Contract

1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem como objeto a locação dos equipamentos médicos e/ou acessórios descritos na Proposta Comercial (“Produtos”), de propriedade da Locadora, em favor da Locatária.

1.2. Os Produtos poderão ser substituídos, a qualquer momento, à critério da Locadora, podendo sofrer alternância de modelo e marca, respeitados os mesmos níveis de produtividade e funcionalidades dos Produtos indicados na Proposta Comercial.

1.3. O presente Contrato não inclui quaisquer acessórios não descritos na Proposta Comercial.

1.4. Os Produtos serão entregues pela Locadora à Locatária, no prazo previsto na Proposta Comercial, com uma tolerância de 10 (dez) dias úteis adicionais. O recebimento do Produto pela Locatária implica na sua concordância quanto ao seu perfeito estado de conservação.

1.5. O Produto, caso seja indicado na Proposta Comercial como usado, será avaliado por profissional de nível superior, nos termos dos artigos 8º e 11, parágrafo único, da RDC ANVISA nº 579, de 25 de novembro de 2021.

1.6. Todas as despesas decorrentes do transporte e instalação do Produto serão custeadas pela parte indicada na Proposta Comercial.

1.6.1. É de responsabilidade exclusiva da Locatária a adequação do local de instalação do Produto, caso aplicável, bem como a sua guarda e segurança.

1.6.2. Em se tratando os Produtos de Ressonância Magnética, a Locadora entregará o Produto com o nível de hélio compatível, de acordo com as exigências técnicas do Produto, o qual seja suficiente para permitir sua instalação e aplicação. No ato da entrega, Locatária é exclusivamente responsável por disponibilizar a infraestrutura adequada e em condições de funcionamento para o sistema de refrigeração necessário (chillers, conexões hidráulicas, energia elétrica e outros) para permitir a conexão do magneto, com o objetivo de manter a estabilidade do sistema criogênico (nível de hélio e pressão), de acordo com as exigências técnicas dos Produtos.

1.7. Na hipótese de constar da Proposta Comercial a retirada dos Produtos pela Locatária diretamente no site da Locadora e havendo atraso em tal retirada superior a 10 (dez) dias úteis contados do prazo indicado na Proposta Comercial, faculta-se à Locadora reconhecer contabilmente a efetiva transmissão da posse do Produto em favor da Locatária, podendo aquela realizar a cobrança, em face da Locatária, relativa ao custo de ocupação de espaço em seu armazém pelo Produto.

1.8. A Locatária não poderá alterar a localização dos Produtos ou sublocá-los sem a anuência expressa da Locatária, sob pena das consequências mencionadas na Cláusula “7”, abaixo.

1.8.1. Em caso de autorização para sublocação, comodato, cessão ou uso diferente do aqui previsto, obriga-se a Locatária a fornecer todos os dados solicitados pela Locadora para que seja garantida a rastreabilidade dos Equipamentos, na forma das normas da ANVISA.

1.9. Cada uma das Partes declara e garante que possui todas as licenças, autorizações, registros e inscrições necessárias ao exercício de suas atividades perante todos os órgãos públicos competentes, em especial para fins de comercialização e locação, no caso da Locadora, e utilização, no caso da Locatária, dos equipamentos médicos indicados na Proposta Comercial. Cada uma das Partes obriga-se, ainda, a manter todas as licenças, autorizações, registros e inscrições necessárias ao exercício de suas atividades, durante a vigência do presente Contrato.

1.10. A Locatária deverá zelar pela manutenção, integridade e bom funcionamento dos Produtos, sendo vedada qualquer alteração no Produto, seja de estrutura, funções ou aparência, sob pena de serem aplicáveis as consequências da Cláusula “7”, abaixo.

2. FUNCIONAMENTO DOS PRODUTOS

2.1. Não obstante às demais obrigações estipuladas por este Contrato, a Locadora obriga-se a:

a) realizar todas as manutenções e consertos necessários para o pleno funcionamento dos Produtos, devendo também promover eventuais substituições necessárias em caso de vícios nos Produtos. Os consertos e manutenções não serão objeto de cobrança adicional, exceto se decorrentes de atos ou omissões culposas ou dolosas da Locatária; e

b) disponibilizar, em favor da Locatária, equipamento similar àquele que estiver paralisado, ainda que de um modelo distinto, após o prazo de 72 (setenta e duas) horas contados da devida notificação pela Locatária, sem custo adicional, sempre que qualquer dos Produtos apresente problemas de funcionamento e que não sejam solucionados dentro do referido prazo de 72 (setenta) horas.

2.2. Não obstante às demais obrigações estipuladas por este Contrato, a Locatária obriga-se a:

a) utilizar os Produtos de acordo com os respectivos manuais de instruções, bem como de acordo com as orientações da Locadora e sempre através de pessoal devidamente qualificado para tanto, respondendo por todo e qualquer vício decorrente de atos ou omissões, culposas ou dolo;

b) informar a Locadora em até 24 (vinte e quatro) horas qualquer vício apresentado pelos Produtos, bem como a deixar de utilizar imediatamente qualquer Produto que apresente defeitos, respondendo pelos danos causados em decorrência do eventual uso em tais condições;

c) permitir a entrada da equipe da Locadora em suas instalações para reparos, vistorias, substituições e manutenções dos Produtos, sempre com aviso prévio de 2 (dois) dias corridos, devendo prestar toda a colaboração necessária neste sentido; e

d) conferir o estado de conservação de todos os Produtos no ato do respectivo recebimento, reportando à Locadora qualquer vício identificado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, sendo do contrário considerado que os recebeu em perfeito estado de conservação e funcionamento.

3. SEGURO DOS PRODUTOS

3.1. A Locatária deverá manter os Produtos devidamente segurados contra roubos, furtos, incêndios, enchentes, infiltrações ou qualquer outro evento da espécie, ficando ajustado que a indenização será devida à Locadora pelo valor de mercado dos Produtos, devendo apresentar a respectiva apólice em até 30 (trinta) dias contados da instalação dos Equipamentos, sob pena das consequências previstas pela Cláusula “7”, abaixo.

3.2. A Locatária deverá indenizar a Locadora pelo valor de mercado dos Produtos em caso não cobertura pela seguradora aplicável, seja em razão dos eventos acima, seja em razão de atos e omissões culposas ou dolosas da Locatária, ou ainda em razão do ano de modelo dos Produtos.

4. PRAZO E RESILIÇÃO

4.1. O presente Contrato vigorará a contar da Instalação dos Produtos ou 180 (cento e oitenta) dias contados da sua assinatura, o que ocorrer primeiro (o “Início da Locação”); e pelo prazo descrito na Proposta Comercial.

4.2. Caso não haja manifestação das Partes antes de 30 (trinta) dias contados do encerramento do Prazo do Contrato, esse será renovado automaticamente por prazo indeterminado.

4.3. Acordam as Partes que, a qualquer momento, antes ou depois de renovação, a Locadora poderá resilir o presente Contrato com aviso prévio de 90 (noventa) dias, sem a necessidade de qualquer motivação específica, sem que incorra no pagamento de qualquer penalidade, remuneração ou indenização.

4.4. Em caso de resilição imotivada do presente Contrato pela Locatária, esta arcará com multa não compensatória em favor da Locadora, no valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) sobre o valor residual do Contrato, além das parcelas vincendas até a data da retirada dos Produtos. Em caso de vigência deste contrato por prazo indeterminado, deverá ser denunciado o Contrato com antecedência de 90 (noventa) dias.

5. DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:

5.1. Em contrapartida à disponibilização e instalação dos Produtos, a Locatária obriga-se ao pagamento mensal em favor da Locadora do valor descrito na Proposta Comercial, sendo o primeiro pagamento no dia estipulado na Proposta Comercial, do mês subsequente ao Início da Locação e os demais a cada 30 (trinta) dias subsequentes, sendo que o valor será objeto de correção pelo XXX-X (XXX), x xxxx 00 (xxxx) meses contados da Assinatura do Contrato.

5.2. Em caso de atraso, o saldo devedor sofrerá atualização pelo IGP-M (FGV), desde o seu vencimento, sendo acrescido de juros de 1% ao mês pro rata die até a data do efetivo pagamento e multa não-compensatória de 2%, ambos calculados sobre o valor atualizado.

5.3. O atraso no pagamento superior a 30 (trinta) dias contados do vencimento, poderá acarretar, a critério da Vendedora, as consequências indicadas na Cláusula “7”, abaixo.

5.4. A Locatária obriga-se a entregar os Produtos, em parte ou na sua totalidade, sempre que solicitado pela Locadora, seja para a realização de manutenções, reparos, trocas, ou em razão do término do presente Contrato, devendo fazê-lo em perfeitas condições de uso, salvo desgastes naturais da utilização, ficando ajustado que eventuais vícios nos Produtos decorrentes de ato ou omissões culposas da Locatária serão objeto da devida cobrança. Caso a Locatária não entregue os Produtos após o transcurso do prazo de 10 (dez) dias contados de notificação da Locadora, a Locatária arcará com multa diária não-compensatória no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) por Produto pendente de entrega.

6. DA FIANÇA

6.1. O(s) Fiador(es), se acima qualificado(s), declara(m)- se solvente(s) e assume(m) a qualidade de fiador e devedor solidário da Locatária, assumindo a responsabilidade pelo cumprimento de todas as obrigações ora pactuadas e reconhecidas neste instrumento, principais e acessórios, o(s) qual(is) renuncia(m), neste ato, aos benefícios de ordem dos artigos 827 e parágrafo único, 835 e 838 ambos do Código Civil Brasileiro.

6.2. A Locatária declara expressamente, neste ato, com a concordância expressa do(s) Fiador(es), que na hipótese de um Fiador(a) tornar-se insolvente ou incapaz ou vir a ter apontamentos em cadastros de inadimplentes ou envolvimento em condutas ilegais durante o prazo de vigência deste Instrumento, a Locadora poderá exigir, a qualquer tempo, a sua substituição ou suscitar as consequências previstas pela Cláusula “7”, abaixo.

7. DA RESCISÃO E DA PENALIDADE CONTRATUAL:

7.1. Em caso de inadimplemento pela Locatária ou sendo o mesmo ou qualquer pessoa jurídica sob controle comum ou qualquer de seus sócios e administradores incluídos em cadastros de inadimplentes ou sendo envolvidos em qualquer evento que represente comprometimento de sua imagem ou saúde financeira, a Locadora terá o direito de: (i) considerar resolvido o Contrato imediatamente, mediante comunicação formal por escrito, caso em que será cabível a penalidade prevista pela Cláusula “4.4”, acima, (ii) executar as garantias, podendo cobrar as perdas e danos sofridos, saldo devedor, multa não compensatória equivalente a 10% (dez) por cento do Valor Anual do Contrato – compreendido como o valor mensal vigente multiplicado por 12 (doze), na data da notificação de rescisão –, custas processuais e honorários advocatícios fixados neste ato em 20% (vinte por cento) do Valor Anual do Contrato e/ou

(iii) suspender a entrega, a garantia ou quaisquer outros serviços.

8. DA CONFIDENCIALIDADE E LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)

8.1. As partes reconhecem que, em decorrência da relação contratual estabelecida, poderão ter acesso à informação e dados pessoais de uma Parte para a outra e de terceiros (os “Dados Pessoais”), e se obrigam expressamente a dar o devido tratamento aos Dados Pessoais na forma da Lei Geral de Proteção de Dados

(“LGPD”) – Lei nº 13.709/2018, e suas regulamentações, por si e por quaisquer pessoas vinculadas.

8.2. As Partes comprometem-se a comunicar imediatamente uma à outra se ocorrer qualquer violação da LGPD, em um prazo não superior a 48h (quarenta e oito horas).

9. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS:

9.1. A Locatária, direta ou indiretamente, compromete-se a não empregar, receber, requisitar ou aceitar o desempenho dos serviços previstos neste Contrato ou solicitar a contratação de qualquer empregado, sócio, diretor ou administrador da Locadora, enquanto vigorar este Contrato e por um período de 2 (dois) anos após o término do Contrato.

9.2. A responsabilidade contratual da Locadora estará sempre limitada ao Valor Anual do Contrato, excluídos eventuais lucros cessantes, perdas de uma chance, danos morais e outros danos indiretos.

9.3. Caso qualquer disposição deste Contrato venha a ser julgada nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em plena vigor e efeito.

9.4. Este Contrato substitui toda e qualquer comunicação ou tratativa prévia entre as Partes, seja verbal ou escrita, ficando as mesmas revogadas e substituídas para todos os fins de direito.

9.5. Fazem parte integrante do Contrato (i) estas Condições Gerais de Locação, (ii) a Proposta Comercial, e

(iii) os Desvios às Condições Gerais, caso aplicável. Em caso de contradição entre quaisquer dos documentos acima mencionados, será observada a ordem decrescente de importância (“iii” se sobreporá a “ii”, que por sua vez se sobreporá a “i”). Serão subsidiariamente observadas, para a interpretação deste Contrato, as disposições do Código Civil Brasileiro.

9.6. O fato de uma das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas, não será considerada uma renúncia e não afetará de qualquer forma a validade deste Contrato.

9.7. Qualquer comunicação ou notificação entre as Partes deve ser feita por escrito, através de carta AR, telegrama ou outro meio em que se comprove a entrega, endereçada para os endereços constantes da Proposta Comercial. Alterações nos endereços deverão ser previamente comunicadas, sob pena de se consideraram regulares os comunicados e notificações enviados para os endereços atuais.

9.8. A Locatária declara que (i) cumpre e respeita de forma ampla e geral as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aos artigos 317 e 333 do Código Penal Brasileiro, à Lei Complementar n. 101 de 04/05/2000, à Lei n. 12.846 de 1 de agosto de 2013, Lei n.

12.529 de 30 de novembro de 2011 e às demais leis brasileiras relacionadas à atos de corrupção passiva e

ativa, direito concorrencial, responsabilização fiscal e fraude; (ii) não oferecerá qualquer tipo de pagamento ou qualquer bem de valor pessoal, nem de forma direta, nem de forma indireta, para qualquer agente público ou indivíduo empregado, vinculado ou associado com qualquer entidade que possua participação societária ou controle direto ou indireto pelo Poder Público, em qualquer de suas esferas; e (iii) seu faturamento corresponde a um valor condizente com o valor de mercado e não está recebendo qualquer valor ou recursos para realização de subornos ou quaisquer outros atos que violem o exposto nesta cláusula.

9.9. A Locatária deverá se responsabilizar e deverá isentar a Locadora de qualquer responsabilidade decorrente do uso, revenda ou descarte indevido do Produto.

9.10. A Locadora não terá qualquer responsabilidade por caso fortuito ou de força maior, incluindo greves, indisponibilidades de peças no mercado, demora de órgãos públicos, alterações de lei, qualquer atraso imputável ao Fabricante etc. em relação aos prazos de entrega dos Produtos ou ao prazo para manutenção ou substituição dos Produtos. As Partes declaram-se cientes de que a falta global de semicondutores e microchips no mercado mundial podem acarretar atrasos na fabricação dos Produtos ou suas partes e peças, fato que independe da ação ou omissão da Locadora, que não será responsável em tal hipótese.

9.11. Os signatários deste Contrato declaram que possuem os poderes suficientes para obrigar as Partes aos termos deste Contrato, em observância aos seus respectivos atos constitutivos, sob pena de responsabilização pessoal.

9.12. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, em vigor no Brasil, sendo que a data de assinatura indicada no preâmbulo da Proposta Comercial prevalecerá sobre qualquer outra, inclusive constante do respectivo protocolo de assinaturas, uma vez realizada dentro do prazo de validade da Proposta Comercial.

10. DO FORO:

10.1. As partes elegem como competente para dirimir quaisquer dúvidas provenientes da execução e cumprimento deste instrumento o foro da comarca de São Paulo/SP, em detrimento de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

Versão 1.1 – março de 2023

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