TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 233ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

I – PARTES:

Pelo presente instrumento particular, as partes:

HABITASEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 2894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.304.427/0001-58, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

Sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados em conjunto simplesmente como “Partes” e, individualmente, se indistintamente, simplesmente como “Parte”;

RESOLVEM as Partes firmar o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 223ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

II – CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas a seguir:

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Agente Fiduciário”

Tem o seu significado definido no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis”

Significa a alienação fiduciária do imóvel de propriedade da Devedora e da CHS, objeto da matrícula nº 99.500 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, nos termos do Contrato de Alienação

Fiduciária do Imóvel Rondonópolis constituída em garantia do adimplemento da

	totalidade dos CRI;
“Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá”	Significa a alienação fiduciária do imóvel de propriedade da Devedora, objeto da matrícula nº 19.775 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Paranaguá, Estado do Paraná, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá;
“Alienação Fiduciária de Equipamentos”	Significa a alienação fiduciária dos equipamentos de titularidade da Devedora utilizados no Imóvel Rondonópolis e identificados no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, bem como dos equipamentos a serem utilizados no Empreendimento Imobiliário e a serem adquiridos até a obtenção do seu “habite-se”;
“Amortização Antecipada Obrigatória do CRI”	São os casos em que os CRI serão amortizados de forma antecipada e obrigatória, quais sejam: (a) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (b) Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures; e (c) ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures;
"Amortização Programada das Debêntures"	Significa a amortização antecipada programada das Debêntures, a ser realizada nos moldes Cláusula 4.15. da Escritura de Emissão de Debêntures, e que acarretará, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, a amortização mensal das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme cronograma de pagamentos estabelecido no Anexo IV da Escritura de Emissão Debêntures;
“Amortização Programada dos CRI”	É a amortização de principal incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme tabela constante do Anexo I desse Termo de Securitização;
“ANBIMA”	É a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado com sede na Praia de Botafogo, nº 000, Xxxxx XX, conj. 704, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77;
“Assembleia de Titulares de CRI”, “Assembleia Geral” ou “Assembleia”	É a assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula Décima Quarta deste Termo de Securitização;
“Atualização Monetária”	É a atualização monetária incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, correspondente à variação do IPCA, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, desde a primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, inclusive, até a próxima Data de Aniversário, exclusive, de acordo com a fórmula constante na Cláusula 5.1. deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente”	significa o auditor independente responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;
“B3 (segmento CETIP UTVM)”	Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (segmento CETIP UTVM), instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação

	financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25;
“B3”	Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000- 901, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo BACEN e pela CVM;
"BACEN"	É o Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante”	É o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI;
“Boletim de Subscrição”	Cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRI subscreverão os CRI;
“BRFértil”	É a BRFÉRTIL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.759.673/0001- 09;
“CCI”	Significa a cédula de créditos imobiliários representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários, emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI;
“Cessão Fiduciária”	Significa a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;
“CETIP21”	É o módulo de negociação secundária de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM);
“CHS”	É a CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, conjunto N-2120, 21º andar, Brooklin Paulista, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.492.968/0001-04;
“CNPJ/ME”	É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código ANBIMA”	É o "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” vigente desde 03 de junho de 2019;
“Código Civil Brasileiro”	É a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor;
“Comunicado de Encerramento”	O comunicado de encerramento da Oferta Restrita a ser divulgado pelo Coordenador Líder à da CVM, na forma do artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09;
“Comunicado de Início”	O comunicado de início da Oferta Restrita a ser divulgado pelo Coordenador Líder à CVM, na forma do artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09;
“Conta Centralizadora”	É a conta corrente nº 42.628-3, agência 7307, do Itaú Unibanco S.A., de

	titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão depositados os valores decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários;
“Conta Vinculada”	Significa a conta vinculada de titularidade da Devedora na qual serão depositados os Direitos Creditórios;
"Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis"	Significa o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças – Imóvel Rondonópolis", celebrado entre a Devedora, a CHS, o Agente Fiduciário e a Securitizadora;
"Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá"	Significa o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças – Imóvel Paranaguá", celebrado entre a Devedora e a Securitizadora;
"Contrato de Alienação de Equipamentos"	Significa o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Devedora e a Securitizadora;
“Contrato de Cessão Fiduciária”	Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Devedora, a CHS, a Securitizadora e o Agente Fiduciário;
“Contrato de Compartilhamento”	Significa o “Contrato de Compartilhamento de Garantias”, celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário;
“Contrato CHS”	Significa o “Contrato de Industrialização e Armazenamento de Fertilizantes Andali nº 001/2021” celebrado em 01 de janeiro de 2021 entre a CHS e a Devedora, cujos direitos creditórios avençados serão objeto do Contrato de Cessão Fiduciária acima descrito;
“Contrato de Distribuição”	É o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 233ª Série da 1ª (Primeira) Emissão da Habitasec Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Andali S.A.”, celebrado em 17 de março de 2021, entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Devedora;
“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis”	Significam o Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e o Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, quando mencionados em conjunto;
“Coordenador Líder”	É o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30;
“Créditos Imobiliários”	Significam os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures, que compreendem a obrigação de pagamento pela Devedora do valor nominal unitário das Debêntures, da remuneração das Debêntures, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos

	moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures;
“CRI”	São os certificados de recebíveis imobiliários da 233ª série da 1ª emissão da Emissora que terão como lastro os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;
“CRI em Circulação” (para fins de quórum)	É a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora e a Devedora possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins de determinação de quóruns em Assembleias de Titulares de CRI e demais finalidades previstas neste Termo de Securitização;
“Cronograma Tentativo”	Significa o cronograma tentativo da alocação dos recursos captados em decorrência da integralização das Debêntures no Empreendimento Imobiliário conforme cronograma previsto no Anexo XI;
“CVM”	É a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Aniversário”	Considera-se como data de aniversário, cada data de pagamento constante no Anexo I deste Termo de Securitização;
“Data de Avaliação do Índice de Cobertura”	Significa a data de avaliação do Índice de Cobertura da emissão das Debêntures, que será apurado mensalmente, a partir da Data de Integralização do CRI, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês imediatamente subsequente ao do término do respectivo mês em questão;
“Data de Emissão”	17 de março de 2021;
“Data de Integralização”	Significa a data da integralização dos CRI feita por seus Investidores;
“Data de Pagamento”	Significa as datas previstas para o pagamento da Remuneração e da Amortização Programada dos CRI, conforme constantes do Anexo I ao Termo de Securitização;
“Data de Pagamento da Remuneração”	Significa o pagamento mensal da Remuneração, sempre nos dias previstos no cronograma de pagamento dos CRI previstos no Anexo I ao Termo de Securitização;
“Data de Vencimento dos CRI”	17 de março de 2031;
"Debêntures"	Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, em série única, da 2ª (segunda) emissão da Devedora, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures;
“Debêntures 476”	Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, em série única, da 1ª (primeira) emissão da Xxxxxxxx;
“Despesas”	São as despesas da Emissão dos CRI, listadas na Cláusula 15.1. deste Termo;
“Devedora”	Significa a ANDALI S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxx, 0.000, Xxxxx

	Comercial, salas 1601 e 1602, 16º andar, Água Verde, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.227.264/0001-08;
“Destinação dos Recursos”	Significa a destinação de recursos oriundos da emissão das Debêntures, na forma prevista na Cláusula 3.5. da Escritura de Emissão de Debêntures;
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”	Qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil;
“Direitos Creditórios”	Significam os Direitos Creditórios CHS, Direitos Creditórios Sobejo Paranaguá, Direitos Creditórios Sobejo Rondonópolis, quando mencionados em conjunto;
“Direitos Creditórios CHS”	Significam os direitos creditórios de titularidade da Devedora oriundos do Contrato CHS;
“Direitos Creditórios Sobejo Paranaguá”	Significam os direitos oriundos da importância que sobejar após a realização do primeiro ou do segundo leilão em eventual excussão da alienação fiduciária constituída sobre o Imóvel Paranaguá, se ainda houver Obrigações Garantidas Remanescentes pendentes de pagamento, sendo certo que o sobejo deverá ser retido no montante equivalente ao valor das Obrigações Garantidas Remanescentes, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá;
“Direitos Creditórios Sobejo Rondonópolis”	Significam os direitos oriundos da importância que sobejar após a realização do primeiro ou do segundo leilão em eventual excussão da alienação fiduciária constituída sobre o Imóvel Rondonópolis, se ainda houver Obrigações Garantidas Remanescentes após a excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis, sendo certo que o sobejo deverá ser retido no montante equivalente ao valor das Obrigações Garantidas Remanescentes, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis;
“Documentos da Operação”	São os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures, (ii) a Escritura de Emissão de CCI, (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária, (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, (v) o Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis, (vi) o Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, (vii) o Termo de Securitização, (viii) o Contrato de Distribuição, (ix) a Minuta do Boletim de Subscrição, (x) a Minuta da Declaração de Investidor Profissional, (xi) o Contrato de Compartilhamento; e (xii) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita e os respectivos aditamentos, quando houver;
"Documentos das Garantias"	São em conjunto os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos e o Contrato de Cessão Fiduciária;
“Emissão”	É a presente emissão de CRI, a qual constitui a 233ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora;
“Emissora” ou “Securitizadora”	Tem o seu significado definido no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Empreendimento Imobiliário”	Significa a unidade misturadora e logística, localizada no Município de Rio Verde,

	Estado de Goiás, matriculado no cartório de registro de imóveis de Rio Verde/GO sob o nº 54.336 e 3.995, objeto da Destinação de Recursos;
“Equipamentos”	Significam os equipamentos objeto da Alienação Fiduciária de Equipamentos, conforme listados no anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos;
“Escritura de Emissão de CCI”	Significa o "Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Outras Avenças", celebrado em 17 de março de 2021 entre a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de instituição custodiante;
"Escritura de Emissão de Debêntures"	É o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, e com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Colocação Privada, da Andali S.A.”, celebrado, em 17 de março de 2021, entre a Devedora, a Emissora e os Fiadores;
“Escriturador”	É a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI;
"Evento de Vencimento Antecipado dos CRI"	Significam os Eventos de Vencimento Antecipado Automático dos CRI e os Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático dos CRI em conjunto;
"Evento de Vencimento Antecipado Automático dos CRI"	Significam os eventos previstos neste Termo de Securitização e que gerarão a obrigação de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, conforme descritos na Cláusula 7.1.1. deste Termo;
"Evento de Vencimento Antecipado Não- Automático dos CRI"	Significam os eventos previstos neste Termo de Securitização e que podem gerar a obrigação de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, conforme descritos na Cláusula 7.1.2. deste Termo;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 10.1. deste Termo de Securitização, os quais ensejarão a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário;
“Fiadores”	Significa, em conjunto, a BRFértil, a Vaccari e a Krug;
“Fiança”	Significa a garantia fidejussória, na modalidade de fiança, prestada pelos Fiadores no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, em garantia das Obrigações Garantidas, até o limite do Percentual da Fiança;
“Fundo de Despesa”	Significa o Fundo de Despesa no montante de R$ 75.683,32 (setenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e três reais e trinta e dois centavos) a ser constituído com a retenção de parte do valor a ser integralizado nas Debêntures, cujos recursos serão utilizados para o pagamento das Despesas vinculadas à emissão dos CRI, descritas na Cláusula 15.1 do presente Termo de Securitização;
“Garantias Reais”	São a Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis, a Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, a Alienação Fiduciária de Equipamentos e a Cessão Fiduciária;

“Governo Federal”	É o Governo da República Federativa do Brasil;
“Grupo Econômico”	Significa as sociedades que estejam sob controle direto ou indireto da Emissora ou que controlem ou possuam os mesmos controladores da Emissora, sendo que “controle” tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;
“IGP-M”	É o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Imóveis”	Significa o Imóvel Rondonópolis e o Imóvel Paranaguá, quando mencionados em conjunto;
“Imóvel Rondonópolis”	Significa o imóvel de propriedade da Devedora e da CHS, objeto da matrícula nº 99.500 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso;
“Imóvel Paranaguá”	Significa o terreno de propriedade da Devedora, objeto da matrícula nº 19.775 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Paranaguá, Estado do Paraná;
“Índice de Cobertura”	Significa o percentual de cobertura que a Emissora deverá garantir referente ao Valor das Garantias durante todo o período de vigência dos CRI, qual seja, igual ou maior que 93% (noventa e três por cento), a ser calculado nos termos da Cláusula 4.8.3 da Escritura de Emissão de Debêntures;
“Instituição Custodiante”	É a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificada;
“Instrução CVM nº 358/02”	É a Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme em vigor;
“Instrução CVM nº 400/03”	É a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor;
“Instrução CVM nº 414/04”	É a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor;
“Instrução CVM nº 476/09”	Significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
"Instrução CVM nº480/09"	Significa a Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 539/13”	É a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme em vigor;
“Investidores”	Significam os investidores profissionais definidos nos termos da Instrução CVM nº 539/13, que tenham subscrito e integralizado os CRI, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos;
“Investimentos Permitidos”	Significam os seguintes investimentos permitidos: títulos, incluindo títulos públicos, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa com liquidez diária do Itaú Unibanco S.A..
“IPCA/IBGE” ou “IPCA”	É o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE;
“Krug”	É a KRUG HOLDING LTDA., sociedade limitada empresária, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxx 00, Xxxxxx, CEP: 83.005-410, na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.252.978/0001-18;
“Lei Anticorrupção”	É a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor;
“Lei nº 6.385/76”	É a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor;

“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações”	É a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor;
“Lei nº 8.981/95”	É a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor;
“Lei nº 9.514/97”	É a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor;
“Lei nº 10.931/04”	É a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor;
“Lei nº 11.101/05”	É a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada;
“MDA”	É o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM);
“Obrigações Garantidas”	Significam as obrigações principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Devedora perante a Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures, abrangendo o valor nominal atualizado das Debêntures, juros remuneratórios das Debêntures, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas expressamente previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando a, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários extrajudiciais razoavelmente incorridos ou arbitrados em juízo, indenizações, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, bem como todo e qualquer custo ou Despesa razoável e comprovadamente incorrido pela Securitizadora em decorrência da emissão dos CRI, inclusive honorários e despesas dos prestadores de serviços, e em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos direitos decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures, devidamente comprovados;
“Obrigações Garantidas Remanescentes”	Significam as Obrigações Garantidas remanescentes após a excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e/ou da Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá;
“Oferta Restrita”	Significa distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;
“Patrimônio Separado”	É o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, pela Fiança, pela Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis, Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, pela Alienação Fiduciária de Equipamentos, pela Cessão Fiduciária, pelo Fundo de Despesas, pela Conta Centralizadora, pela Conta Vinculada e pelos recursos decorrentes dos Investimentos Permitidos, livres de quaisquer impostos, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;

“Percentual da Fiança”	Significa o percentual das Obrigações Garantidas que cada um dos Fiadores garantirá nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, que correspondente a: (i) 26,5% (vinte e seis inteiros e cinco décimos por cento) das Obrigações Garantidas serão garantidas pela BRFértil; (ii) 15,2% (quinze inteiros e dois décimos por cento) das Obrigações Garantidas serão garantidas pela Vaccari; e (iii) 8,3% (oito inteiros e três décimos por cento) das Obrigações Garantidas serão garantidas pela Krug;
“Período de Capitalização”	Significa o intervalo de tempo que se inicia (i) na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente subsequente (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (ii) na Data de Pagamento de Remuneração (inclusive), e termina na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente subsequente ou na Data de Vencimento (exclusive), conforme o caso, para os demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI;
“Período de Ausência do IPCA”	Significa o período em que houver ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados data esperada para a apuração e/ou a divulgação;
“Prazo da Fiança”	Significa o prazo de vigor da Fiança, que vigorará até a conclusão do Empreendimento Imobiliário, objeto de destino dos recursos auferidos pela Devedora na emissão de Debêntures, considerando, para este fim a emissão do respectivo “habite-se”.
“Preço de Integralização”	É o preço de integralização dos CRI, que será o correspondente ao Valor Nominal Unitário do CRI acrescido da Remuneração e da Atualização Monetária, desde a primeira Data de Integralização;
“Regime Fiduciário”	É o regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, representados integralmente pela CCI, pela Fiança, pela Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis, pela Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, pela Cessão Fiduciária, pelo Fundo de Despesas, pela Alienação Fiduciária de Equipamentos, pela Conta Centralizadora, pela Conta Vinculada e os recursos decorrentes dos Investimentos Permitidos, livres de impostos, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001;
“Relatório Semestral”	Significa o relatório a ser enviado semestralmente pela Devedora ao Agente Fiduciário, a respeito da aplicação da destinação dos recursos objeto da emissão das Debêntures, nos termos da Cláusula 3.5. e subitens da Escritura de Emissão de Debêntures;
“Remuneração”	É a remuneração que será paga aos Titulares de CRI, equivalente aos juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,75% (seis inteiros e setenta e

	cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, de acordo com a fórmula constante na Cláusula 5.2. deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”	Significa o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, que poderá ser realizado pela Devedora após o decurso de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão;
“Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures”	Significa o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures caso, a qualquer tempo, ocorra uma troca de controle direto ou indireto da Devedora, nos termos da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão de Debêntures, exceto pelo previsto na Cláusula 5.2.1. da Escritura de Emissão de Debêntures;
“Resolução CVM 17”	Significa a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021;
“Taxa Substitutiva”	Significa o novo parâmetro a ser aplicado para a Atualização Monetária em caso de Período de Ausência do IPCA ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade do IPCA;
“Termo de Securitização” ou “Termo”	É este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 233ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.”;
“Titulares de CRI”	São os detentores de CRI;
“Vaccari”	É a VACCARI GONÇALVES HOLDING LTDA., sociedade limitada empresária, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxx 00, Xxxxxx, CEP: 83.005-410, na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.384.263/0001-19;
“Valor das Garantias”	Significa o Somatório do valor nominal das garantias indicadas nos itens “i”, “ii” e “iv” da Cláusula 4.8. da Escritura de Emissão de Debêntures, sendo que para os itens “i” e “ii” serão considerados como valor nominal o valor informado no laudo descrito no respectivo contrato da garantia, e, para fins do item “iv” da Cláusula 4.8 Escritura de Emissão de Debêntures, será considerado como valor nominal do saldo do fluxo devido e ainda não pago de recebíveis do Contrato de Cessão Fiduciária;
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”	Significa o valor mínimo do Fundo de Despesas, que será equivalente a seis vezes o valor das despesas mensais do mês anterior ao de apuração;
“Valor Nominal Unitário”	É o valor nominal unitário de cada CRI, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão; e
“Valor Nominal Unitário Atualizado”	É o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente, a partir da primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento dos CRI, pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; e
“Valor Total da Emissão”	R$ 106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais), na Data de Emissão.

CLÁUSULA SEGUNDA – APROVAÇÃO DA EMISSÃO E VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Aprovação da Emissão: A Emissão regulada por este Termo de Securitização é realizada consoante o parágrafo 3º do artigo 22 do Estatuto Social da Emissora, consolidado em 16 de maio de 2019 e devidamente registrado na JUCESP sob o nº 257.983/19-3, em sessão de 16 de maio de 2019, com o limite financeiro para emissões dessa espécie aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora realizada em 30 de abril de 2015, devidamente registrada na JUCESP sob o nº 362.744/15-4, em sessão de 17 de agosto de 2015.

2.2. Vinculação dos Créditos Imobiliários: Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, descritos na Cláusula Terceira abaixo, aos CRI objeto desta Emissão, conforme características descritas na Cláusula Quarta abaixo.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI

3.1. Valor Nominal: Os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI vinculados à presente Emissão têm, na Data de Emissão dos CRI, o valor nominal de R$ 106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais), que corresponde à integralidade do saldo devedor dos Créditos Imobiliários na Data de Emissão. As demais características dos Créditos Imobiliários encontram-se descritas no Anexo II ao presente Termo de Securitização.

3.2. Origem e Características dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures e estão representados, respectivamente, pela CCI.

3.2.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários, observado o disposto nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e no artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514/97.

3.3. Emissão da CCI: A CCI representativa dos Créditos Imobiliários foi emitida sob a forma escritural, conforme Escritura de Emissão de CCI, que se encontra custodiada na Instituição Custodiante. A CCI será devidamente registrada na B3, na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/04.

3.4. Destinação de Recursos das Debêntures: Os recursos adquiridos pela Devedora por meio das Debêntures serão destinados para a construção de unidade misturadora e logística, localizada no Município de Rio Verde, Estado de Goiás, objeto das matrículas nº 54.336 e 3.995 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Rio Verde/GO, nos termos descritos no Anexo XI.

3.4.1. A alocação dos recursos captados em decorrência da integralização das Debêntures no Empreendimento Imobiliário indicado na Cláusula 3.4. acima ocorrerá conforme Cronograma Tentativo previsto no Anexo XI.

3.4.2. A comprovação da Destinação dos Recursos na forma estabelecida no Anexo XI será feita por meio da apresentação de relatório acerca da aplicação dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, nos termos do

anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures, informando o valor total destinado até a data de envio do referido relatório, bem como por meio do envio dos respectivos contratos/instrumentos/compromissos/notas fiscais/faturas/comprovantes de pagamento/termos de quitação, entre outros documentos relacionados ao Empreendimento Imobiliário que demonstrem a precisa descrição da destinação dos recursos para o Empreendimento Imobiliário no qual os recursos foram destinados, sendo que a Devedora obrigou-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, com cópia para a Emissora, semestralmente, no 1º Dia Útil dos meses de junho e dezembro, a partir da Data de Emissão (abaixo definida) até a destinação total dos recursos obtidos pela Emissora, sendo o primeiro relatório enviado em 1º de junho de 2021.

3.4.3. O Agente Fiduciário acompanhará a destinação dos recursos captados pela emissão das Debêntures, exclusivamente, com base no Relatório Semestral acompanhado dos documentos mencionados na Cláusula 3.4.2. acima. O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da Destinação dos Recursos.

3.4.4. As obrigações da Xxxxxxxx e do Agente Fiduciário em relação à Destinação dos Recursos perdurarão até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, ainda que tenha ocorrido o resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, salvo nos casos em que o Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora venha(m) a ser questionado(s) por qualquer órgão regulador e/ou fiscalizador ou autoridade governamental, quando a Devedora se compromete a apresentar eventuais documentos comprobatórios solicitados nos termos da cláusula

3.4.5 abaixo.

3.4.5. Sempre que solicitado pelo Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, ou por força de uma solicitação a estes expedida por órgãos públicos, incluindo, sem limitação, a Receita Federal, a Devedora obrigou- se a comprovar a aplicação dos recursos da emissão das Debêntures, em até 15 (quinze) dias, ou prazo menor, se assim solicitado pelos órgãos competentes, por meio de declaração e da apresentação de contratos, notas fiscais, faturas e documentos relacionados ao presente financiamento imobiliário de acordo com os termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

3.4.6. Sem prejuízo do seu dever de diligência, o Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora assumirão que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos, que eventualmente sejam encaminhados pela Devedora ou por terceiros a seu pedido, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo a este a responsabilidade por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados pela Devedora, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Devedora, objeto da destinação dos recursos, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações mencionadas no Relatório Semestral.

3.4.7. A Devedora obrigou-se, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar os titulares de CRI, o Agente Fiduciário e a Emissora por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, direta e comprovadamente, incorrer em decorrência da

utilização dos recursos oriundos da emissão de Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé dos Titulares de CRI, do Agente Fiduciário ou da Emissora.

3.4.8. A Devedora declarou que o Empreendimento Imobiliário não recebeu ou receberá quaisquer valores decorrentes de captação em mercado de capitais além dos decorrentes da emissão das Debêntures.

3.4.9. A Escritura de Emissão de Debêntures será aditada, sem a necessidade de aprovação pela Securitizadora ou em Assembleia Geral de Titulares de CRI, caso a Devedora deseje alterar o cronograma de alocação dos recursos captados para o Empreendimento Imobiliário, conforme descrito no Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, desde que não seja alterado o Empreendimento Imobiliário listado no Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, observado que a conclusão do Empreendimento Imobiliário deverá ocorrer até o prazo previsto na Cláusula 4.7.1.1. da Escritura de Emissão de Debêntures. Caso a Escritura de Emissão de Debêntures seja aditada nesse sentido, as Partes, sem a necessidade de Assembleia Geral de Titulares de CRI, deverão aditar o Anexo XI deste Termo de Securitização para refletir a alteração no cronograma de alocação dos recursos.

CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI

4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, possuem as seguintes características:

(i) Série: 233ª Série;

(ii) Emissão: 1ª Emissão;

(iii) Quantidade de CRI: Serão emitidos 106.000 (cento e seis mil) CRI;

(iv) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$ 106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais) na Data de Emissão dos CRI;

(v) Valor Nominal Unitário: Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI;

(vi) Data de Emissão: 17 de março de 2021;

(vii) Forma: Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 (segmento CETIP UTVM), quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 (segmento CETIP UTVM). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome do Titular de CRI emitido pelo Escriturador;

(viii) Prazo: O prazo total de dias corridos dos CRI será o período compreendido entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento dos CRI, totalizando 3.652 (três mil, seiscentos e cinquenta e dois) dias contados da Data de

Emissão;

(ix) Data de Pagamento da Amortização Programada dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado dos CRI e do resgate antecipado, os CRI serão amortizados mensalmente, a partir do 37ª (trigésimo sétimo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, conforme tabela constante no Anexo I a este Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 16 de abril de 2024 e último na Data de Vencimento dos CRI;

(x) Atualização Monetária: Os CRI terão o seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente, a partir da primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento dos CRI, pela variação acumulada do IPCA, conforme disposto na Cláusula 5.1 abaixo;

(xi) Remuneração: Sem prejuízo da Atualização Monetária, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,75% (seis inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até a data de cálculo, exclusive;

(xii) Datas de Pagamento da Remuneração: O primeiro pagamento da Remuneração será realizado em 15 de abril de 2021 e os demais pagamentos mensalmente, conforme tabela constante no Anexo I a este Termo de Securitização, sendo o último pagamento na Data de Vencimento dos CRI;

(xiii) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3 (Segmento CETIP UTVM);

(xiv) Fatores de Riscos: Conforme Anexo X deste Termo de Securitização;

(xv) Garantias dos CRI: Com exceção do Regime Fiduciário e da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis, os CRI não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Os Créditos Imobiliários, por sua vez, são garantidos pela Fiança, pela Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, pela Alienação Fiduciária de Equipamentos e pela Cessão Fiduciária;

(xvi) Regime Fiduciário: Será instituído pela Emissora o Regime Fiduciário, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, segregando os Créditos Imobiliários do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado;

(xvii) Patrimônio Separado: O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, pela Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis, pela Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, pela Alienação Fiduciária de Equipamentos, pela Cessão Fiduciária, pelo Fundo de Despesas, pela Conta Centralizadora, pela Conta Vinculada e pelos recursos decorrentes dos Investimentos Permitidos. Este patrimônio não se confunde com o patrimônio da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que estiver afetado, destacados do patrimônio da Emissora, destinando-se

especificamente à liquidação dos CRI e das demais obrigações relativas ao regime fiduciário instituído, na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97.

4.2. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 (Segmento CETIP UTVM); e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM), sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM).

4.3. Oferta Restrita: A Emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM. Não obstante, a Oferta Restrita deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA.

4.3.1. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM nº 539/13.

4.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores.

4.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, pelo Valor Nominal Unitário ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização, sendo admitido ágio ou deságio na integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada data de integralização, devendo os Investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que:

(i) a Oferta não foi registrada na CVM; e

(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09.

4.3.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da Oferta Restrita terá sido informado pelo Coordenador Líder à CVM, por meio do Comunicado de Início.

4.3.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, ou nas hipóteses previstas no Contrato de Distribuição.

4.3.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM por meio do Comunicado de Encerramento.

4.3.7. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até

o seu encerramento. A subscrição ou aquisição dos CRI deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, nos termos do art. 8º-A da Instrução CVM nº 476/09.

4.3.8. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI pelo Investidor.

4.3.9. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos que a Emissora obtenha

o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03.

4.4. Escrituração: Os CRI serão depositados pela Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3 (Segmento CETIP UTVM), conforme o caso, para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3 (Segmento CETIP UTVM).

4.4.1. Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 (Segmento CETIP UTVM) em nome do respectivo Titular de CRI, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM); ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador.

4.5. Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio do sistema da B3 (Segmento CETIP UTVM), conforme o caso.

4.6. Custódia: Para os fins do parágrafo quarto do artigo 18 da Lei nº 10.931/04, uma via original da Escritura de Emissão de CCI e de seus eventuais aditamentos deverão ser custodiados pela Instituição Custodiante.

4.7. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração e da Atualização Monetária, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor total em atraso e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

4.8. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes aos CRI e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, serão realizados utilizando-se, conforme o caso, (a) os procedimentos adotados pela B3 (Segmento Cetip UTVM), para os CRI custodiados eletronicamente na B3 (Segmento Cetip UTVM); e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para os CRI que não estejam custodiados eletronicamente na B3 (Segmento Cetip UTVM).

4.8.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.

4.9. Subscrição e Integralização: Os CRI serão subscritos e integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário, sendo esse

valor objeto de acréscimo da Remuneração e da Atualização Monetária, desde a primeira Data de Integralização, sendo admitido ágio ou deságio na integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada data de integralização.

4.10. Destinação de Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento pela aquisição dos Créditos Imobiliários.

4.11. Garantias Reais dos Créditos Imobiliários: Para assegurar o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, serão constituídas, além da Fiança, a Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, a Alienação Fiduciária de Equipamentos e a Cessão Fiduciária, nos termos, respectivamente, da Escritura de Emissão de Debêntures, do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos e do Contrato de Cessão Fiduciária.

4.11.1. A Fiança estipulada na Escritura de Emissão de Debêntures vigorará até a conclusão do Empreendimento Imobiliário, objeto de destino dos recursos auferidos pela Devedora na emissão de Debêntures, considerando, para este fim a emissão do respectivo “habite-se” (“Prazo da Fiança”), sendo certo que, após o Prazo da Fiança, os Fiadores se desonerarão, para todos os fins de direito, de forma automática, sem a necessidade de qualquer formalização adicional, observado, todavia, que as Garantias Reais continuarão a ser válidas pelos seus respectivos termos, até a quitação das Obrigações Garantidas.

4.11.1.1. A Devedora e/ou os Fiadores deverão obter o “habite-se” de que trata a Cláusula 4.11.1. acima no prazo de até 13 (treze) meses contados da data de assinatura da Escritura de Emissão de Debêntures, prorrogáveis até 31 de julho de 2022, desde que a Devedora e/ou os Fiadores comprovem estarem diligenciando para a conclusão do Empreendimento Imobiliário e sua obtenção, sendo certo que a Fiança vigorará até comprovação da obtenção do “habite-se” à Securitizadora e ao Agente Fiduciário nos termos dispostos na Cláusula 4.11.1.2. abaixo.

4.11.1.2. Para efeitos do disposto na Cláusula 4.11.1. acima, a Devedora deverá encaminhar o “habite-se” à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua emissão.

4.11.2.3. Até o Prazo da Fiança, os Fiadores obrigaram-se, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a pagar todos os valores que forem exigidos pela Securitizadora e devidos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, observado o Percentual da Fiança, em até 20 (vinte) dias contados a partir de comunicação, por escrito, enviada pela Securitizadora aos Fiadores informando a falta de pagamento na respectiva data de pagamento, referente às Obrigações Garantidas e desde que observado o previsto na Cláusula 4.7.4. da Escritura de Emissão de Debêntures.

4.11.2. Ainda, em garantia do adimplemento integral dos CRI, será constituída a alienação fiduciária do imóvel de propriedade da Emissora e da CHS, objeto da matrícula nº 99.500 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e pelo Contrato de Compartilhamento.

4.11.3. As garantias constituídas pela Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e pela Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios CHS e dos Direitos Creditórios Sobejo Rondonópolis serão compartilhadas da seguinte forma: (i) a Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios CHS e dos Direitos Creditórios Sobejo Rondonópolis serão compartilhadas entre a Emissora e os debenturistas da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Devedora, na proporção de seus respectivos saldos credores, sem qualquer prioridade ou subordinação; e (ii) a Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis será compartilhada entre os titulares de CRI e os debenturistas da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Devedora, na proporção de seus respectivos saldos credores, sem qualquer prioridade ou subordinação.

4.12. Índice de Cobertura: a Devedora deverá assegurar que o índice de cobertura da emissão de Debêntures, na data de emissão das Debêntures e durante todo o período de vigência das Debêntures, seja igual ou maior que 93% (noventa e três por cento) (“Índice de Cobertura”), atendendo aos parâmetros de cálculo dispostos na Cláusula 4.8.3 da Escritura de Emissão de Debêntures. A Securitizadora efetuará a verificação mensal do Índice de Cobertura, na Data de Avaliação do Índice de Cobertura.

4.12.1. Constatando-se a ocorrência de trânsito em julgado de qualquer sentença judicial condenatória ou sentença arbitral definitiva ou emissão de laudo arbitral definitivo, em sede de arresto, sequestro ou penhora que acarretem a deterioração dos Equipamentos e/ou dos Direitos Creditórios, a Devedora obriga-se a reforçar ou complementar a respectiva garantia, ofertando novos bens em até 20 (vinte) Dias Úteis a contar da ocorrência do referido evento, para aprovação dos Titulares de CRI, conforme cláusula 4.12.2. abaixo.

4.12.2. Caso passados os 20 (vinte) Dias Úteis da ocorrência dos eventos elencados na cláusula 4.12.1 acima a Devedora não apresente novos bens ou, caso em sede de Assembleia Geral de Titulares de CRI e titulares das Debêntures 476, neste último caso somente na hipótese das garantias que sejam compartilhadas entre as emissões de debêntures, convocada para deliberar pela aprovação dos novos bens, a totalidade dos novos bens não sejam aprovados pelos Titulares de CRI e titulares das Debêntures 476, neste último caso somente na hipótese das garantias que sejam compartilhadas entre as emissões de debêntures, estará configurado um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos previstos no item “x” da Cláusula 6.1.2. da Escritura de Emissão de Debêntures.

4.13. Fundo de Despesas: nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora autorizou, em caráter irrevogável e irretratável, a Emissora a reter do valor a ser integralizado nas Debêntures o montante de R$ 75.683,32 (setenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e três reais e trinta e dois centavos) para fins de constituição de um fundo de despesas para o pagamento das Despesas vinculadas à emissão dos CRI, conforme relação de despesas constantes na Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão de Debêntures e na Cláusula 15.1 do presente Termo de Securitização.

4.13.1. Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao seu respectivo Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Emissora deverá, em até 3 (três) Dias Úteis contados da verificação, enviar notificação neste sentido para a Devedora, de forma que a Devedora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas, mediante

transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Centralizadora. A verificação do Valor Mínimo do Fundo de Despesas será feita pela Emissora, mensalmente, no 1º Dia Útil de cada mês.

4.13.2. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelos regimes fiduciários a serem instituídos pela Emissora e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que serão aplicados pela Emissora, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nos Investimentos Permitidos, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.

4.13.3. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedora nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Emissora, à Devedora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedora nos Documentos da Operação.

CLÁUSULA QUINTA – FORMA DE CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO DOS CRI

5.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado monetariamente, a partir da primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento dos CRI, pela variação acumulada do IPCA, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário, de acordo com a seguinte fórmula:

		𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑏 × 𝐶
onde:
VNa	=	Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNb	=	Valor Nominal Unitário dos CRI na primeira Data de Integralização ou saldo do Valor Nominal Unitário dos

CRI, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑁 𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝐶 = 𝖦 ( )

𝑁𝐼𝑘−1

𝑘=1

onde:

N = número total de índices considerados na Atualização Monetária dos CRI, sendo “n” um número inteiro;

NIk = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do ativo. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo do CRI;

NIk-1 = valor do número-índice divulgado no mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive), para o caso do primeiro período de atualização, ou última Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive), e a data de cálculo (exclusive), limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro.

dut = número de Dias Úteis entre a Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive) e a próxima Data de Aniversário (exclusive), sendo dut um número inteiro. Para o primeiro período de apuração, o “dut” será igual a 19 (dezenove).

Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento a este Termo ou qualquer outra formalidade;

(ii) o IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo;

(iii) Considera-se data de aniversário toda data informada no Anexo I a este Termo de Securitização (“Data de Aniversário”);

(iv) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas dos CRI em questão;

(v) os fatores resultantes da expressão 𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑏 × 𝐶 são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

(v) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

(vi) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o último Dia Útil anterior.

Caso até a Data de Aniversário, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA (“Número- Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

NIkp = NIk-1 x (1 + projeção)

onde:

NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento; e

Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

(i) o Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

(ii) o número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

5.1.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, será utilizado seu substituto legal. Caso inexista substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do término do Período de Ausência do IPCA ou da data em que o IPCA foi considerado extinto ou inaplicável, conforme o caso, Assembleia Geral de Titulares de CRI para que definam, considerando um quórum de aprovação de titulares que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação, de comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá observar a regulamentação aplicável e deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época.

5.1.2. Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo, a mesma variação produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora e a Emissora, quando da divulgação posterior do IPCA.

5.1.3. Caso o IPCA ou seu substituto legal, conforme o caso, venham a ser divulgados antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI de que trata o item 5.1.1 acima, ressalvada a hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRI não será mais realizada, e o respectivo índice, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária.

5.1.4. Não havendo acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Titulares de CRI na Assembleia Geral de Titulares de CRI de que trata o item 5.1.1 acima, inclusive em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Devedora deverá resgatar a totalidade das Debêntures (i) no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da realização da respectiva Assembleia Geral dos Titulares de CRI, ou contado da data em que referida

assembleia geral dos Titulares de CRI deveria ter ocorrido; ou (ii) na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro. Nesta hipótese, será utilizada para cálculo do fator “C” da Atualização Monetária dos CRI a serem resgatados a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente. Nesta hipótese, após resgate das Debêntures, os CRI deverão ser totalmente resgatados na forma deste Termo de Securitização.

5.2. Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,75% (seis inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, em regime de capitalização composta, de acordo com a fórmula abaixo:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

onde:

J = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do Período de Capitalização, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

𝑑𝑢𝑝 252

onde:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = ( 100 + 1)

spread = 6,7500 (seis inteiros e setenta e cinco centésimos); e dup = conforme acima.

5.3. Datas de Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga mensalmente, sempre nos dias previstos no cronograma de pagamento dos CRI previsto no Anexo I.

5.3.1. Farão jus à Remuneração e a qualquer pagamento relativo à amortização dos CRI aqueles que sejam titulares de CRI ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração.

CLÁUSULA SEXTA – AMORTIZAÇÃO E RESGATE DOS CRI

6.1. Amortização Programada dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos CRI e/ou da Amortização Antecipada dos CRI, os CRI serão amortizados mensalmente, a partir do 37ª (trigésimo sétimo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 16 de abril de 2024 e último na Data de Vencimento dos CRI, conforme tabela constante no Anexo I a este Termo de Securitização.

A amortização do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI será realizado com base na seguinte fórmula (“Amortização”):

Onde:

𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 × 𝑇𝐴𝑖

AMi = valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = conforme definido acima;

Tai = Taxa definida para a i-ésima amortização, expressas em percentual, com 04 (quatro) casas decimais, conforme os percentuais informados na coluna “Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizado”, conforme tabela constante do Anexo I deste Termo.

6.2. Amortização Antecipada Obrigatória dos CRI: Sem prejuízo da Amortização Programada dos CRI, os CRI serão amortizados de forma antecipada e obrigatória, independentemente de Assembleia de Titulares de CRI, nos casos de:

(a) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures;

(b) Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures; e

CLÁUSULA SÉTIMA – PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

7.1. Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários: A Emissora poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, dos CRI, observado o disposto nos itens

7.1.1. e 7.1.2. abaixo, e exigir o imediato pagamento, pela Devedora, do saldo devedor dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI, sem prejuízo do pagamento dos encargos moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, na ocorrência das seguintes hipóteses:

7.1.1. Caso ocorra qualquer dos eventos listados nesta Cláusula 7.1.1., a Securitizadora declarará automaticamente antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, dos CRI, independentemente de deliberação em Assembleia de Titulares de CRI:

(i) inadimplemento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão de Debêntures ou nos Documentos das Garantias, desde que não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento;

(ii) se a Escritura de Emissão de Debêntures, a Fiança, ou as Garantias Reais forem declaradas, por decisão judicial,

inválidas, nulas ou inexequíveis, sem que tal decisão seja revertida dentro do prazo legal, a contar da data de publicação de tal decisão no diário oficial competente, exceto se, no caso dos eventos vinculados à Fiança de qualquer dos Fiadores, (a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança, ou (b) a respectiva Fiança em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(iii) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária da Xxxxxxxx, sem a prévia e expressa anuência de Titulares de CRI representado 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(iv)ocorrência de Resgate Antecipado Obrigatório sem que a Devedora realize o respectivo resgate nos termos e prazos indicados nos itens 5.1., 5.2 e 5.3 da Escritura de Emissão de Debêntures;

(v) pedido de falência da Devedora formulado por terceiros, salvo se elidido dentro do prazo legal;

(vi)pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, da Xxxxxxxx, conforme formulado pela Devedora;

(vii) extinção ou liquidação da Devedora;

(viii) decretação de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora envolvendo valor, individual ou em conjunto, igual ou superior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

(ix)inadimplemento pela Devedora, de decisão judicial (transitada em julgado ou cujos efeitos não estejam suspensos), administrativa final ou arbitral final, que, individualmente ou em conjunto, resulte em obrigação de pagamento pela Devedora de valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

(x) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Devedora e/ou pelos Fiadores das obrigações assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures, observado, ainda, que a restrição aplicável aos Fiadores (a) é limitada ao Prazo da Fiança; e (b) não se aplica se a Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação;

(xi)transformação da forma societária da Devedora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

(xii) realização de distribuição de dividendos da Devedora nos 5 (cinco) primeiros anos a partir da Data de Emissão, observado o disposto na Cláusula 7.1.1.1. abaixo, exceto os dividendos obrigatórios por lei nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo vedada a contratação de dívida bancária para distribuição de dividendos; e

(xiii) ocorrência de um evento de vencimento antecipado automático das Debêntures 476.

7.1.1.1. A partir do 6º (sexto) ano da Emissão de Debêntures, inclusive, a Devedora poderá realizar a distribuição de dividendos limitada em 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido, desde que o Índice Financeiro “Dívida Líquida / EBITDA” seja menor ou igual a 2,0x, considerando, para esse fim, a última data de cálculo do referido Índice Financeiro, e o correspondente lucro acumulado no exercício social que o Índice Financeiro foi calculado.

7.1.2. Os seguintes Eventos de Vencimento Antecipado podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, e, consequentemente, dos CRI, aplicando-se o disposto na Clausula 7.2 abaixo:

(i) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Devedora e/ou dos Fiadores com instituições financeiras ou que tenham sido originadas no mercado financeiro ou de capitais envolvendo valor, individual ou em conjunto, igual ou superior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) em relação à Devedora e R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) em relação aos Fiadores, exceto se, no caso dos eventos vinculados aos Fiadores,

(a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança, ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(ii) não observância, pela Devedora, dos seguintes limites e índices financeiros (“Índices Financeiros”), calculados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme estejam em vigor nesta data, com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas (ou objeto de revisão especial) da Devedora, e apostas as respectivas rubricas pelos auditores independentes, ao final de cada ano, a serem verificados anualmente pela Emissora, sendo que a primeira apuração do índice financeiro será realizada com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021:

a) Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a: (i) 3,75x em 2022; (ii) 2,75x em 2023; (iii) 2,00x em 2024; e (iv) 1,50x em 2025 até o vencimento; e

b) EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: (i) 2,0x em 2021; (ii) 2,5x em 2022; e (iii) 3,0x em 2023 até o vencimento.

(iii) protesto legítimos de títulos contra a Devedora e/ou os Fiadores, com valor unitário ou agregado em montante igual ou superior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) em relação à Devedora e R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) em relação aos Fiadores, salvo se sanado no prazo legal ou (a) o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado; (b) se for cancelado ou sustado, em qualquer das hipóteses, anteriormente à declaração de vencimento antecipado nos termos deste instrumento; ou (c) o montante protestado foi devidamente pago pela Devedora, exceto se, no caso dos eventos vinculados aos Fiadores, (1) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança, ou (2) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(iv) rescisão do “Contrato de Cessão de Direito de Uso de Área”, celebrado em 01 de março de 2021 entre a Devedora e a Rumo Malha Central S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.572.408/0001-97 (“Contrato da Rumo”);

(v) cessão, pela Devedora em favor de terceiros, do uso ou exploração da área do imóvel em que se localiza o Empreendimento Imobiliário, ressalvados (a) nos termos da cláusula 1.2 do Contrato da Rumo, a exploração de serviços que possuam pertinência com a respectiva atividade principal, tais como estacionamento e refeitório; e (b) nos termos da cláusula 3.11 do Contrato da Rumo, (b.1) as contratações de terceiros e fornecedores, incluindo para fins de implantação do terminal de fertilizantes, e (b.2) cessão de espaços em comodato para clientes da Devedora e/ou para atividades de suporte, desde que não descaracterize a finalidade da cessão objeto do Contrato da Rumo, em todos os casos desde que isso não implique a desoneração das obrigações da Devedora estabelecidas no Contrato da Rumo e não altere as condições do Contrato da Rumo;

(vi) mudança do objeto social da Devedora de forma a alterar suas atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou representem desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora;

(vii) caso a Devedora e/ou os Fiadores estejam em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, e seja realizado pagamento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações, observado que a restrição aplicável aos Fiadores (a) é limitada ao Prazo da Fiança e (b) não se aplica se a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(viii) redução do capital social da Devedora e/ou dos Fiadores em uma única operação ou em um conjunto de operações até o vencimento das Debêntures, sem a prévia e expressa anuência de Titulares de CRI representado 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação, exceto se tal redução for para absorção de prejuízos acumulados nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, observado, ainda, que a restrição aplicável aos Fiadores

(a) é limitada ao Prazo da Fiança e (b) não se aplica se a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e que inviabilize o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora, exceto (i) pelas autorizações e licenças cujo pedido de renovação tenha sido, dentro do prazo regulamentar, protocolado e/ou cuja exigibilidade esteja suspensa; (ii) se a Devedora estiver, tempestivamente, discutindo de boa-fé e não haja óbice para a regular continuidade das atividades da Devedora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização, ou (iii) se a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações ou licenças resultar da inércia do órgão governamental competente;

(x) se a Fiança (durante o Prazo da Fiança), e/ou qualquer uma das Garantias Reais (a) não forem devidamente constituídas e mantidas de forma válida, plena, eficaz e exequível; ou (b) de qualquer forma, deixarem de existir ou forem rescindidas, ressalvado pelo disposto na Cláusula 4.8.4. da Escritura de Emissão de Debêntures e exceto se a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(xi) questionamento judicial da Escritura de Emissão de Debêntures ou dos Documentos das Garantias pela Devedora e/ou pelos Fiadores;

(xii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou nos Documentos das Garantias seja falsa ou incorreta, de forma material, nas respectivas datas em que foram prestadas, exceto se, no caso dos eventos vinculados aos Fiadores, (a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança, ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(xiii) não cumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão de Debêntures ou nos Documentos das Garantias desde que não sanada no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data da respectiva notificação, exceto quando houver prazo diverso definido no respectivo documento, exceto se, no caso dos eventos vinculados aos Fiadores, (a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança, ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos titulares representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(xiv) não aplicação, pela Devedora, dos recursos decorrentes desta Emissão exclusivamente de acordo com os termos previstos na Cláusula 3.5. da Escritura de Emissão de Debêntures;

(xv) ocorrência de um evento de vencimento antecipado não-automático das Debêntures 476;

(xvi) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária dos Fiadores, sem a prévia e expressa anuência de Titulares de CRI representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em circulação, exceto se (a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança, ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos Titulares de CRI representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação e ressalvado pelo disposto na Cláusula 5.2. da Escritura de Emissão de Debêntures;

(xvii) pedido de falência dos Fiadores formulado por terceiros, salvo se elidido dentro do prazo legal, exceto se

(a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança, ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos Titulares de CRI representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(xviii) pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, dos Fiadores, conforme formulado pelos

Fiadores, exceto se (a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança; ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos Titulares de CRI representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(xix) extinção ou liquidação de qualquer um dos Fiadores, exceto se (a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança; ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos Titulares de CRI representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

(xx) decretação de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras dos Fiadores envolvendo valor, individual ou em conjunto, igual ou superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) em relação aos Fiadores, exceto se (a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança; ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos Titulares de CRI representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação; e

(xxi) inadimplemento pelos Fiadores de decisão judicial (transitada em julgado ou cujos efeitos não estejam suspensos), administrativa final ou arbitral final, que, individualmente ou em conjunto, resulte em obrigação de pagamento pelos Fiadores de valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), exceto se (a) qualquer de tais eventos ocorra após o Prazo da Fiança; ou (b) a respectiva Fiança vinculada ao Fiador em questão tiver sido previamente substituída por outra garantia aprovada pelos Titulares de CRI representando 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.

7.1.2.1. Para os fins deste Termo de Securitização, entende-se por:

(i) “Dívida Líquida” corresponde a: Soma aritmética dos seguintes valores apurados em regime de competência, de acordo com as práticas contábeis (sem duplicidade) (a) valor de empréstimos, financiamentos e debêntures de curto prazo, (b) valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures de longo prazo, e excluindo a soma aritmética, de acordo com as práticas contábeis (sem duplicidade) de (1) valor da posição de caixa, (2) o valor das disponibilidades e aplicações financeiras, e (3) o valor de eventuais créditos com partes relacionadas de curto prazo.

(ii) “EBITDA” significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações, imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos ativos utilizados na prestação de serviços, apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses de sociedades incorporadas e/ou adquiridas pela Devedora.

(iii) “Despesa Financeira Líquida” significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses.

7.1.3. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado estabelecidos na Cláusula 7.1.2. acima, a Emissora deverá convocar, no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil a contar do momento em que tomar ciência do

evento, Assembleia Geral de Titulares de CRI, para deliberar sobre a eventual decretação pelo não vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, das Debêntures. Será necessária a deliberação de Titulares de CRI, em primeira ou segunda convocação, que representem, no mínimo, 66,6% (sessenta e seis inteiros e seis décimos por cento) dos CRI em circulação para aprovar a não declaração do vencimento antecipado dos CRI e, consequentemente, das Debêntures, sendo que, caso inexista quórum suficiente para instalação e/ou deliberação, em primeira e segunda convocação, a Emissora deverá declarar a realização do vencimento antecipado.

7.1.4. Em caso de decretação do vencimento antecipado dos CRI e, consequentemente, das Debêntures ou na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 7.1.1. acima, a Devedora obriga- se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, pelo saldo devedor das Debêntures, calculado até a data do efetivo resgate (exclusive), acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos entre a data do último pagamento e a data do efetivo resgate, sem prejuízo do pagamento dos encargos moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de comunicação por escrito informando sobre a decretação do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures a ser enviada pela Emissora à Devedora nos termos da Cláusula 11.1 da Escritura de Emissão de Debêntures. Na ocorrência do resgate das Debêntures, nos termos desta Cláusula, a Emissora deverá resgatar a totalidade dos CRI.

7.1.5. Caso o pagamento da totalidade dos CRI, em decorrência de decretação do vencimento antecipado dos CRI ou na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 7.1.1. acima, seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

CLÁUSULA OITAVA – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO E DO PATRIMÔNIO SEPARADO

8.1. Regime Fiduciário: Em observância à faculdade prevista no artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre Créditos Imobiliários, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, representados integralmente pela CCI, pela Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis, pela Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, pela Cessão Fiduciária, pela Alienação Fiduciária de Equipamentos, pelo Fundo de Despesas, pela Conta Vinculada e pela Conta Centralizadora e os recursos decorrentes dos Investimentos Permitidos, nos termos da declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.

8.1.1. O Regime Fiduciário será instituído neste Termo de Securitização, o qual será registrado na Instituição Custodiante, conforme previsto no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.

8.2. Patrimônio Separado: Os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, a Alienação Fiduciária de Imóvel Paranaguá, a Alienação Fiduciária de Imóvel Rondonópolis, a Alienação Fiduciária de Equipamentos, a Cessão Fiduciária, o Fundo de Despesas, a Conta Vinculada e a Conta Centralizadora e os recursos decorrentes dos Investimentos Permitidos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime

Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97.

8.2.1. O Patrimônio Separado objeto do Regime Fiduciário responderá apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo, estando imunes a qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não seus beneficiários, ou seja, os Titulares de CRI.

CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem como mantendo registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei nº 9.514/97.

9.2. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão transitada em julgado.

9.2.1. Para fins do disposto no item 9 do Anexo III à Instrução CVM nº 414/04, a Emissora declara que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante, cabendo à Emissora a guarda e conservação de uma cópia dos Documentos da Operação; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora e os respectivos recursos serão distribuídos aos Titulares de CRI, na proporção que detiverem dos referidos títulos.

9.2.2. Com relação à administração dos Créditos Imobiliários, compete à Emissora:

(i) acompanhar a evolução da dívida de responsabilidade da Devedora, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures; e

(ii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança de eventuais Créditos Imobiliários inadimplidos.

9.3. Insuficiência de Bens: A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra.

9.4. Ordem de Alocação dos Recursos: A partir da primeira Data da Integralização dos CRI até a liquidação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos lastros do CRI em observância, obrigatoriamente, à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, observado o quanto disposto nesta Cláusula 9.4, sendo certo que cada item abaixo somente será pago caso existam disponibilidades após o cumprimento do item

anterior. Adicionalmente, cada item abaixo inclui os montantes referentes ao período em questão e eventuais valores vencidos e não pagos referentes a períodos anteriores:

(i) despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas, incluindo eventual recomposição do Fundo de Despesas não realizada pela Devedora;

(ii) encargos moratórios eventualmente devidos em decorrência de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI;

(iii) Remuneração dos CRI em atraso;

(iv) Remuneração dos CRI no respectivo período;

(v) Amortização Programada dos CRI em atraso; e

(vi) Amortização Programada dos CRI no respectivo período, se aplicável; e

(vii) Amortização Antecipada Obrigatória dos CRI.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:

(i) pedido por parte da Emissora de recuperação judicial, extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido em razão do disposto no artigo 96 da Lei nº 11.101/05 ou através do depósito previsto no parágrafo único do artigo 98 da Lei nº 11.101/05 pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência da Emissora ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 15 (quinze) Dias Úteis, contados do inadimplemento; ou

(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, desde que a Devedora esteja adimplente com suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

10.1.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada, ao Agente

Fiduciário, pela Emissora, em 1 (um) Dia Útil.

10.1.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Referida Assembleia Geral deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data da convocação.

10.1.3. Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 10.1.2 acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando-se as condições e termos para sua administração, bem como a remuneração da instituição administradora nomeada.

10.1.4. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação.

10.1.5. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado e caso os Titulares de CRI em Circulação assim deliberem, serão adotados os procedimentos estabelecidos na cláusula 10.2 abaixo.

10.2. Liquidação do Patrimônio Separado: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada:

(i) automaticamente, quando do pagamento integral dos CRI, seja nas datas de vencimento pactuadas, ou, seja a qualquer tempo, na hipótese de Evento de Vencimento Antecipado dos CRI ou amortização integral dos CRI; ou

(ii) após a ocorrência de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, caso seja deliberado pela liquidação do Patrimônio Separado, mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) na hipótese de ocorrência ou, conforme o caso de declaração de Evento de Vencimento Antecipado dos CRI sem o adimplemento dos valores devidos nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

10.2.1. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário aqui instituído.

10.2.2. O Agente Fiduciário deverá fornecer à Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a partir da extinção do Regime Fiduciário a que está submetido a CCI e uma vez satisfeitos os créditos dos beneficiários, termo de quitação, que servirá para baixa, junto à Instituição Custodiante, das averbações que tenham instituído tal regime fiduciário. Tal ato importará, no caso de extinção do Patrimônio Separado nos termos do inciso “(i)” da Cláusula

10.2 acima, na reintegração ao patrimônio comum da Devedora os eventuais créditos que sobejarem. Na hipótese de extinção do Patrimônio Separado nos termos do inciso “(ii)” da Cláusula 10.2 acima, os Titulares de CRI receberão os créditos oriundos da CCI e do Patrimônio Separado em dação em pagamento pela dívida resultante dos CRI, obrigando-se o Agente Fiduciário (ou a instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI) a restituir prontamente à Devedora eventuais créditos que sobejarem a totalidade dos valores devidos aos Titulares de CRI, cujo montante já deverá estar deduzido dos custos e despesas que tiverem sido comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário (ou pela instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI) com relação à cobrança dos referidos créditos derivados da CCI e dos demais Documentos da Operação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DECLARAÇÕES DA EMISSORA

11.1. Declarações da Emissora: A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;

(v) conforme declarado pela Devedora, com exceção da constituição das Garantias Reais em favor das Debêntures e Debêntures 476, os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo ou qualquer Documento da Operação;

(vi) não há qualquer relação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(vii) este Termo e as obrigações aqui previstas constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(viii) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(ix) observa a legislação em vigor em seus aspectos relevantes, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que: (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor em todos os seus aspectos relevantes; (d) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas em todos os seus aspectos relevantes; (e) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável em todos os seus aspectos relevantes; (f) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável em todos os seus aspectos relevantes;

(x) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xi) no seu melhor conhecimento inexiste descumprimento de qualquer disposição relevante contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral;

(xii) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração relevante de suas atividades; e

(xiii) a Emissora, suas controladas, controladoras (a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, a Lei Anticorrupção.

11.1.1. A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Xxxxxxxx, mediante publicação na imprensa, assim como prontamente informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito, na forma da Cláusula Dezesseis abaixo.

11.1.2. A Emissora informará imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx acerca da necessidade de se manifestar e convocará a Assembleia de Titulares de CRI, na qualidade de credor dos Créditos Imobiliários, bem como se obriga a acatar a orientação de voto exarada pelos Titulares de CRI na Assembleia de Titulares de CRI.

11.1.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas por si aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações disponibilizadas ao Investidor, declarando

que os CRI se encontram perfeitamente constituídos na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo, não obstante o dever de diligência do Agente Fiduciário, previsto em legislação específica.

11.1.4. A Emissora notificará os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário, no prazo de até 1 (um) Dia Útil do seu conhecimento, caso quaisquer das declarações aqui prestadas por ela tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas ou se ocorrerem quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias decorrentes dos Documentos da Operação, que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização. Não obstante, a Emissora fornecerá ao Agente Fiduciário, os seguintes documentos e informações:

(i) dentro de 05 (cinco) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado), por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado, referente à Emissão;

(ii) cópia de todos os documentos e informações que a Emissora, nos termos, prazos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) em até 05 (cinco) Dias Úteis da data de publicação, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, que envolvam o interesse dos Titulares de CRI e que afetem os seus interesses;

(iv) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora e que seja relacionada aos interesses dos Titulares de CRI, no máximo, em 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;

(v) anualmente, até o dia 30 de abril, relatório de gestão dos Créditos Imobiliários e posição financeira dos Créditos Imobiliários, acrescido de declaração de que está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações previstas neste Termo de Securitização e ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI. O referido relatório anual deverá especificar, no mínimo: (i) o valor pago aos Titulares de CRI no período; (ii) o valor recebido da Devedora no período; (iii) o valor previsto para recebimento da Devedora no período; (iv) o saldo devedor dos Créditos Imobiliários no período; (v) o índice de inadimplência no período; e (vi) o montante existente na conta corrente de titularidade exclusiva da Emissora e vinculada exclusivamente aos CRI;

(vi) o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme dispõe a Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. No mesmo prazo, a Emissora deverá encaminhar declaração ao Agente

Fiduciário, assinada por seu(s) representante(s) legal(is), na forma do seu estatuto social, atestando o seu conhecimento em relação a: (i) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI; e

(vii) elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 25º (vigésimo quinto) dia do mês subsequente, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI. O referido relatório mensal deverá incluir o conteúdo constante no Anexo 32-II da Instrução CVM 480/09, devendo ser disponibilizado no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN.

11.2. Demonstrações Financeiras Individuais: Nos termos do artigo 25-A da Instrução CVM nº 480/09, o Patrimônio Separado constituído de acordo com este Termo de Securitização é considerado uma entidade que reporta informação para fins de elaboração de demonstrações financeiras individuais, desde que a Securitizadora não tenha que consolidá-lo em suas demonstrações conforme as regras contábeis aplicáveis a sociedades por ações, conforme o caso. As demonstrações financeiras referidas nesta Cláusula devem ser elaboradas observando todos os requisitos previstos na Instrução CVM nº 480/09.

11.2.1. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em dezembro de cada ano, quando serão levantadas as informações para elaboração das demonstrações financeiras individuais do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente da Emissora. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conjunto com o respectivo parecer do Auditor Independente da Emissora, que não contiver ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em primeira e segunda convocação em virtude do não comparecimento de quaisquer Titulares de CRI ou não haja quórum suficiente para deliberação em primeira e segunda convocação.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

12.1. Obrigações da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(iii) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(iv) manter os documentos mencionados no inciso (iii) acima em sua página na rede mundial de

computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(v) observar as disposições da Instrução CVM nº 358/02, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(viii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(x) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(xi) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(xii) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xv) manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(xvi) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos;

(xvii) buscar executar seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas federal, estadual e municipal; e

(xviii) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento da Lei Anticorrupção por seus funcionários, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas.

12.1.1. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas por ela aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo recebido opinião legal elaborada por assessor legal para verificação de sua veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – AGENTE FIDUCIÁRIO

13.1. Nomeação do Agente Fiduciário: A Emissora nomeia e constitui a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, devidamente qualificada no preâmbulo deste Termo, como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Xxxxx, representar perante a Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

13.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:

(i) sob as penas de lei, não tem qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo;

(iii) aceita integralmente este Termo, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17 e conforme disposta na declaração descrita no Anexo VII deste Termo de Securitização;

(v) presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora descritas no Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(vi) a celebração deste Termo e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(viii) não possui qualquer relação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(ix) verificou a legalidade e ausência de vícios da Oferta Restrita, bem como da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no presente Termo; e

(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 11 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI de eventuais emissões realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de Agente Fiduciário.

13.3. Início do Exercício das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.

13.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º da Resolução CVM 17 e deste Termo de Securitização para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, se aplicável, e a consistência das demais declarações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que o Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no

relatório anual de que trata o art. 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI, caso seja solicitado pelo Titular de CRI;

(ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(x) convocar, quando necessário Assembleia Geral, conforme prevista neste Termo de Securitização, na forma do art. 10 da Resolução CVM 17 e respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações;

(xi) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, ao Escriturador, à B3 (segmento CETIP UTVM), sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, a B3 (segmento CETIP UTVM) a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à obtenção, a qualquer momento, da posição de Titulares de CRI;

(xiii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xiv) comunicar aos Titulares de CRI, qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no art. 16, II da Resolução CVM 17;

(xv) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, caso a companhia securitizadora não o faça e conforme a ordem deliberada pelos Titulares de CRI;

(xvi) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora e conforme ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Cláusula 10.1 acima, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(xvii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(xviii) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI, conforme estipulado neste Termo de Securitização;

(xix) elaborar anualmente relatório e colocá-lo à disposição dos Titulares de CRI, em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo ao respectivo CRI, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo A da Resolução CVM 17; e

(xx) disponibilizar o Valor Nominal Unitário, calculado pela Emissora, aos Titulares de CRI e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.

13.4.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRI, conforme previsto no artigo 12 da Resolução CVM 17 e no artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514/97.

13.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e deste instrumento, correspondentes (a) parcela anual no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira paga no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura do Termo de Securitização, e as demais parcelas anuais no mesmo dia dos anos subsequentes calculada pro-rata die, se necessário; e (b) parcelas semestrais no valor de R$ 900,00 (novecentos reais), a título de verificação da destinação dos recursos pela Emissora, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) dia útil após a data prevista para primeira verificação, e os seguintes na mesma data dos semestres subsequentes, até que ocorra a comprovação da totalidade dos recursos captados. A primeira parcela da remuneração prevista no item (a) acima será devida ainda que o CRI não seja integralizado, a título de estruturação e implantação.

13.5.1.1. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRI, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares de CRI, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões;

(c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

13.5.1.2. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

13.5.1.3. Caso ocorra o resgate antecipado dos CRI, se assim previsto nos Documentos da Operação, ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRI, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos

captados, observado o Ofício Circular CVM SRE 01/20, a Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos.

13.5.1.4. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

13.5.1.5. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

13.5.2. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

13.5.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

13.5.4. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Titulares de CRI, assim como as despesas reembolsáveis.

13.5.5. Despesas. A Emissora ressarcirá, com recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças, acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam:

i. publicação em geral, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

ii. despesas com conferências e contatos telefônicos;

iii. obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; e

iv. locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

vi. despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal com os Titulares de CRI.

13.5.6. O ressarcimento a que se refere a Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

13.5.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRI, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas, a serem adiantadas pelos Titulares de CRI, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Titulares de CRI. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares de CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco de sucumbência.

13.5.8. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Titulares de CRI, conforme o caso.

13.6. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, devendo ser realizada, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRI vinculados ao presente Termo, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário. A Assembleia destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação. Se a convocação da Assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

13.6.1. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos de legislação em vigor; ou

(ii) por deliberação em Assembleia dos Titulares de CRI, na hipótese de descumprimento de quaisquer de

seus deveres previstos neste Termo.

13.6.2. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.

13.6.3. Substituição: A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

13.6.4. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do Termo de Securitização na Instituição Custodiante, conforme Resolução CVM 17.

13.6.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI.

13.6.6. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.6.7. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como ao previsto no presente Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação em que o Agente Fiduciário seja parte, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou dos referidos documentos.

13.6.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - ASSEMBLEIA GERAL

14.1. Assembleia Geral: Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

14.2. Convocação: A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, mediante publicação de edital no jornal utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com

antecedência mínima de 15 (quinze) dias contados da primeira publicação, exceto pelo previsto na Cláusula 10.1.2 acima. A Assembleia Geral em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias a contar da primeira das novas 03 (três) publicações. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

14.2.1. A Assembleia Geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a Emissora possui sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nas publicações.

14.2.2. Observado o disposto na Cláusula 14.2. acima, deverá ser convocada Assembleia Geral toda vez que a Emissora, na qualidade de credora dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, tiver de exercer ativamente algum dos direitos estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures e que não esteja expressamente indicado que o exercício de tal direito independe de aprovação em Assembleia de Titulares de CRI.

14.2.3. A Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 14.2.2. acima deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se à Devedora, nos termos do Contrato de Cessão e/ou da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme o caso, desde que respeitado prazo previsto na Cláusula 14.2. acima.

14.2.4. Somente após receber a orientação definida pelos Titulares de CRI a Emissora deverá exercer referido direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso os Titulares de CRI não compareçam à Assembleia de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

14.2.5. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado frente à Devedora, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.

14.3. Voto: A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

14.4. No caso de realização de assembleia que contemple pelo menos uma das seguintes alternativas de participação a distância, previstas na Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, do respectivo anúncio de convocação devem constar as seguintes informações adicionais: (i) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e (ii) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para

acesso e utilização do sistema pelos titulares dos CRI, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital, sendo certo que, caso admitida a instrução de voto de forma prévia à realização da referida assembleia e/ou admitida a participação e voto a distância por meio eletrônico, as convocações poderão ser publicadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível aos Titulares de CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Securitizadora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.

14.5. Instalação: A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

14.5.1. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e da Devedora nas Assembleias de Titulares de CRI.

14.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

14.5.3. A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá aos representantes da Emissora, Titular de CRI eleito pelos demais, ou àquele que for designado pela CVM.

14.6. Quórum para Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.

14.6.1. As alterações relacionadas: (i) à Amortização Programada dos CRI e à Remuneração; (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (iv) a quaisquer alterações à Escritura de Emissão de Debêntures; e/ou (v) aos quóruns de deliberação previstos nesse Termo de Securitização, deverão ser aprovadas: (a) em primeira convocação da Assembleia dos Titulares de CRI, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação; e (b) em segunda convocação da Assembleia dos Titulares de CRI, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.

14.6.2. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral dos Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo.

14.6.3. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM, ANBIMA, pela B3 (segmento CETIP UTVM) ou Cartório de Registro de Imóveis, em virtude de atendimento à exigências de adequação às normas

legais ou regulamentares; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares os CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI.

14.6.4. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

15.1. Despesas: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado, mas cuja responsabilidade pelo pagamento foi assumida pela Devedora e pelos Fiadores no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures:

(i) remuneração do banco liquidante e do escriturador do CRI;

(ii) remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:

(a) pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos direitos decorrentes das Debêntures representados integralmente pela CCI emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), atualizadas anualmente, pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga à Emissora na data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, acrescidas do ISS, PIS, COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento, exceto pelo IRRF e CSLL (“Custo da Administração”);

(iii) remuneração da Instituição Custodiante, conforme definida acima, pelos serviços prestados nos termos da Escritura de Emissão de CCI, nos seguintes termos: (a) pela implantação e registro das CCI, será devida parcela única no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura da Escritura de Emissão das CCI; e (b) pela custódia das CCI, serão devidas parcelas anuais no valor de R$ 3.200,00 (três mil e duzentos reais). No caso da remuneração prevista no item (b) acima, a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura da Escritura de Emissão das CCI, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. As parcelas citadas no item (b) acima serão atualizadas anualmente pela variação positiva acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento. As parcelas serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(iv) remuneração do Agente Fiduciário, pelos serviços prestados neste Termo de Securitização, nos termos definidos nas Cláusulas 13.5 e 13.5.9 acima e seguintes;

(v) averbações, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação;

(vi) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, incluindo relacionados à Assembleia de Titulares de CRI, a serem pagas no prazo de até 10 (dez) dias contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(vii) emolumentos e declarações de custódia da B3, da CVM e da ANBIMA, relativos à CCI e ao CRI;

(viii) custos devidos à instituição financeira onde se encontrar aberta a Conta Centralizadora que decorra da abertura e manutenção da Conta Centralizadora;

(ix) honorários, despesas e custos razoavelmente incorridos e devidamente comprovados, relacionados à contratação de terceiros especialistas, advogados, auditores, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados para resguardar os interesses dos Titulares de CRI;

(x) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei aos patrimônios separados;

(xi) despesas com a contratação de auditor independente contratado para auditoria anual das demonstrações financeiras do patrimônio separado. O auditor independente deverá ser substituído periodicamente a cada 5 (cinco) anos, sendo contratado com escopo equivalente ao aqui previsto e sem a necessidade de aditamentos ao Termo de Securitização e independentemente de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRI; e

(xii) todos os custos relativos à emissão dos CRI, incluindo, sem limitação: (a) se e quando exigidas, publicações nos termos dos Documentos da Operação, da lei ou de demais normativos pertinentes à matéria, (b) registro perante cartórios dos documentos relativos à emissão dos CRI, quando aplicável, (c) elaboração, distribuição e, se for o caso, veiculação de todo material necessário à Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, o material informativo, se houver, entre outros, e (d) processo de due diligence.

15.1.2. O custo de administração continuará sendo devido, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

15.1.3. A remuneração dos prestadores de serviços será devida mesmo após o vencimento final dos CRI e da CCI, caso ainda estejam exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

15.1.3.1. Em relação ao Agente Fiduciário, em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador da Pentágono, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

15.1.4. As Despesas que, nos termos da Cláusula 15.1. acima, sejam pagas pela Emissora, serão reembolsadas pela Devedora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as Despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.

15.1.5. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso, conforme o caso, de qualquer das Despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de 2% (dois por cento); e

(iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

15.1.6. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer das Despesas até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

15.2. Despesas Extraordinárias: Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 15.1 acima e relacionadas à Oferta Restrita ou aos CRI, serão arcadas exclusivamente pela Devedora, caso seja insuficiente o seu pagamento pelo Fundo de Despesas, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora, necessárias ao exercício pleno de sua função: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleia Geral de Titulares de CRI.

15.3. Responsabilidade dos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora limita-se ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as Despesas mencionadas no item 15.1., acima, tais Despesas, desde que, sempre que possível, previamente aprovadas, serão suportadas pelos Titulares de CRI, sempre que possível, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – PUBLICIDADE

16.1. Publicidade: Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, bem como as convocações para as Assembleias de Titulares de CRI, deverão ser veiculados na forma de avisos em jornal de grande circulação, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, a Emissora deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo de publicação a ser utilizado para divulgação dos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI.

16.1.1. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - REGISTRO DO TERMO

17.1. Registro: Este Termo de Securitização será entregue para registro do regime fiduciário à Instituição Custodiante, nos termos do Parágrafo Único, do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, para que seja registrado, nos termos da declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - NOTIFICAÇÕES

18.1. Notificações: Qualquer aviso, notificação ou comunicação exigida ou permitida nos termos deste Termo deverá ser enviada por escrito, por qualquer das partes, por meio de entrega pessoal, serviço de entrega rápida ou por correspondência registrada com recibo de entrega, ou, ainda, postagem paga antecipadamente, ou por correio eletrônico, endereçada à outra Parte conforme disposto abaixo, ou a outro endereço conforme tal parte possa indicar por meio de comunicação à outra Parte.

Se para a Emissora:

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, xx 00 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx e Gerência de Backoffice

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000 XXX 00.000-000 Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Marcelle Santoro e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx @xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

18.1.1. Toda e qualquer notificação ou comunicação enviada nos termos deste Termo será considerada entregue na data de seu recebimento, conforme comprovado por meio de protocolo assinado pela Parte destinatária ou, em caso de transmissão por correio com o respectivo aviso de recebimento, ou, se enviado por correio eletrônico, na data de envio. Caso as notificações sejam realizadas por e-mail, estas deverão ser seguidas do envio de sua respectiva via física.

18.1.2. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte, sob pena de serem considerados válidas as comunicações endereçadas aos endereços previamente informados.

18.1.3. Caso haja necessidade de mudança dos endereços eletrônicos cadastrados, esta deverá ser feita via e- mail e somente será considerada válida após a confirmação de recebimento da solicitação pela outra Parte.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – RISCOS

19.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, que se relacionam tanto à Emissora, quanto ao aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Xxxxx, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Estão descritos no Anexo X deste Termo os riscos relacionados, exclusivamente, aos CRI, à Emissora e à estrutura jurídica da presente Emissão.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

20.2. Irrevogabilidade: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

20.3. Divisibilidade: Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

20.4. Sucessão: O presente Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus eventuais sucessores ou cessionários, conforme o caso, a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

20.5. Cessão pelas Partes: A Emissora não poderá ceder, gravar ou transigir com seus direitos, deveres e obrigações assumidas neste Termo de Securitização, salvo com a anuência prévia, expressa e por escrito da outra Parte, dos eventuais sucessores ou cessionários, conforme o caso.

20.6. Novação: O não exercício por qualquer das Partes de qualquer dos direitos que lhe sejam assegurados por este Termo de Securitização ou pela lei, bem como a sua tolerância com relação à inobservância ou descumprimento de qualquer condição ou obrigação aqui ajustada pela outra Parte, não constituirão novação, nem prejudicarão o seu posterior exercício, a qualquer tempo.

20.7. Aditamentos: Todas as alterações do presente Termo somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas pelos Titulares de CRI, observados os quóruns previstos neste Termo, exceto pelo previsto na Cláusula 14.6.3 acima.

20.8 Invalidade: Caso qualquer das disposições deste Termo venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

20.9 Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento não coincidir com Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3 (segmento CETIP UTVM), hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos.

20.11. Assinatura Eletrônica: As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Termo e suas disposições, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, desde que sejam certificados emitidos pelo ICP-Brasil, nos termos do art. 10 da Medida Provisória nº 2.220-2 de agosto de 2001 (“MP nº 2.220-1”), bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Termo, na plataforma de Certificação Docusign (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx), sendo certo o certificado emitido pelo ICP-Brasil será

suficiente para a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Termo e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes aos seus termos.

20.11.1. Ainda, nos termos do art. 220 do Código Civil, as Partes expressamente anuem e autorizam que, eventualmente, as assinaturas das Partes não precisem necessariamente ser apostas na mesma página de assinaturas deste Termo.

20.11.2. Por fim, as Partes responsabilizam-se direta e ilimitadamente pelas informações prestadas a respeito de suas representações legais, atestando que as pessoas informadas para a emissão de assinatura eletrônica na plataforma de Certificação Docusign são legitimadas e possuem poderes expressos para celebrar este Termo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

21.1. Foro: As Partes elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.2. Legislação Aplicável: Este Termo é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

E por estarem justas e contratadas, firmam o presente Termo de Securitização de forma digital, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 17 de março de 2021.

(identificação dos signatários segue nas próximas páginas)

(Página 1 – 2 de assinatura do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 233ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Habitasec Securitizadora S.A. e a Pentágono

S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários)

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Nome: XXXXXXX XXXXX XXXXXXX

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx

Cargo: Cargo:

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

(Página 2 – 2 de assinatura do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 233ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Habitasec Securitizadora S.A. e a Pentágono

S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Cargo:

CPF: 000.000.000-00

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

Nome: Xxxxxx xx Xxxxx

CPF:

000.000.000-00

CPF:

000.000.000-00

ANEXO I – CRONOGRAMA DE PAGAMENTO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI

Amortização Programada e Pagamento de Remuneração

Período:	Data de Vencimento do CRI	Taxa de Amortização em relação ao Saldo Devedor (Tai)	Pagamento de Xxxxx?
Emissão	17/03/2021
1	15/04/2021	0,0000%	Sim
2	17/05/2021	0,0000%	Sim
3	15/06/2021	0,0000%	Sim
4	15/07/2021	0,0000%	Sim
5	17/08/2021	0,0000%	Sim
6	15/09/2021	0,0000%	Sim
7	15/10/2021	0,0000%	Sim
8	17/11/2021	0,0000%	Sim
9	15/12/2021	0,0000%	Sim
10	17/01/2022	0,0000%	Sim
11	15/02/2022	0,0000%	Sim
12	15/03/2022	0,0000%	Sim
13	18/04/2022	0,0000%	Sim
14	17/05/2022	0,0000%	Sim
15	15/06/2022	0,0000%	Sim
16	15/07/2022	0,0000%	Sim
17	16/08/2022	0,0000%	Sim
18	15/09/2022	0,0000%	Sim
19	17/10/2022	0,0000%	Sim
20	16/11/2022	0,0000%	Sim
21	15/12/2022	0,0000%	Sim
22	17/01/2023	0,0000%	Sim
23	15/02/2023	0,0000%	Sim
24	15/03/2023	0,0000%	Sim
25	17/04/2023	0,0000%	Sim
26	16/05/2023	0,0000%	Sim
27	15/06/2023	0,0000%	Sim
28	17/07/2023	0,0000%	Sim
29	15/08/2023	0,0000%	Sim
30	15/09/2023	0,0000%	Sim
31	17/10/2023	0,0000%	Sim
32	16/11/2023	0,0000%	Sim
33	15/12/2023	0,0000%	Sim
34	16/01/2024	0,0000%	Sim
35	15/02/2024	0,0000%	Sim
36	15/03/2024	0,0000%	Sim
37	16/04/2024	0,8900%	Sim
38	15/05/2024	0,9000%	Sim
39	17/06/2024	0,9100%	Sim
40	16/07/2024	0,9300%	Sim
41	15/08/2024	0,9400%	Sim
42	17/09/2024	0,9600%	Sim
43	15/10/2024	0,9800%	Sim
44	18/11/2024	0,9900%	Sim
45	17/12/2024	1,0100%	Sim
46	15/01/2025	1,0300%	Sim
47	17/02/2025	1,0400%	Sim
48	17/03/2025	1,0600%	Sim
49	15/04/2025	1,0800%	Sim
50	15/05/2025	1,1000%	Sim
51	17/06/2025	1,1200%	Sim
52	15/07/2025	1,1400%	Sim
53	15/08/2025	1,1600%	Sim
54	16/09/2025	1,1800%	Sim
55	15/10/2025	1,2000%	Sim
56	17/11/2025	1,2300%	Sim
57	16/12/2025	1,2500%	Sim
58	15/01/2026	1,2800%	Sim

Período:	Data de Vencimento do CRI	Taxa de Amortização em relação ao Saldo Devedor (Tai)	Pagamento de Xxxxx?
59	19/02/2026	1,3000%	Sim
60	17/03/2026	1,3300%	Sim
61	15/04/2026	1,3500%	Sim
62	15/05/2026	1,3800%	Sim
63	16/06/2026	1,4100%	Sim
64	15/07/2026	1,4400%	Sim
65	17/08/2026	1,4700%	Sim
66	15/09/2026	1,5000%	Sim
67	15/10/2026	1,5400%	Sim
68	17/11/2026	1,5700%	Sim
69	15/12/2026	1,6100%	Sim
70	15/01/2027	1,6500%	Sim
71	16/02/2027	1,6900%	Sim
72	16/03/2027	1,7300%	Sim
73	15/04/2027	1,7700%	Sim
74	17/05/2027	1,8100%	Sim
75	15/06/2027	1,8600%	Sim
76	15/07/2027	1,9100%	Sim
77	17/08/2027	1,9600%	Sim
78	15/09/2027	2,0100%	Sim
79	15/10/2027	2,0600%	Sim
80	17/11/2027	2,1200%	Sim
81	15/12/2027	2,1800%	Sim
82	17/01/2028	2,2500%	Sim
83	15/02/2028	2,3100%	Sim
84	15/03/2028	2,3900%	Sim
85	18/04/2028	2,4600%	Sim
86	16/05/2028	2,5400%	Sim
87	16/06/2028	2,6200%	Sim
88	17/07/2028	2,7100%	Sim
89	15/08/2028	2,8100%	Sim
90	15/09/2028	2,9100%	Sim
91	17/10/2028	3,0200%	Sim
92	16/11/2028	3,1300%	Sim
93	15/12/2028	3,2500%	Sim
94	16/01/2029	3,3900%	Sim
95	15/02/2029	3,5300%	Sim
96	15/03/2029	3,6800%	Sim
97	17/04/2029	3,8500%	Sim
98	15/05/2029	4,0300%	Sim
99	15/06/2029	4,2300%	Sim
100	17/07/2029	4,4500%	Sim
101	15/08/2029	4,6800%	Sim
102	17/09/2029	4,9500%	Sim
103	16/10/2029	5,2400%	Sim
104	16/11/2029	5,5700%	Sim
105	17/12/2029	5,9400%	Sim
106	15/01/2030	6,3500%	Sim
107	15/02/2030	6,8300%	Sim
108	15/03/2030	7,3800%	Sim
109	16/04/2030	8,0300%	Sim
110	15/05/2030	8,7900%	Sim
111	17/06/2030	9,7000%	Sim
112	16/07/2030	10,8100%	Sim
113	15/08/2030	12,2000%	Sim
114	17/09/2030	14,0000%	Sim
115	15/10/2030	16,3800%	Sim
116	18/11/2030	19,7300%	Sim
117	17/12/2030	24,7500%	Sim
118	15/01/2031	33,1100%	Sim
119	17/02/2031	49,8300%	Sim
120	17/03/2031	100,0000%	Sim

XXXXX XX – DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 17 de março de 2021.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

ANDALI

NÚMERO

001

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 09.304.427/0001-58
Endereço: Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 2894, 9º andar, conjunto 92
CEP: 01451-902	Cidade: São Paulo	UF: SP

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
CNPJ/ME: 17.343.682/0003-08
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 101
CEP: 01451-001	Cidade: São Paulo	UF: SP

3. DEVEDORA
Razão Social: ANDALI S.A.
CNPJ/ME: 09.395.277/0001-35
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx, 0.000, Xxxxx Comercial, salas 1601 e 1602, 16º andar, Água Verde
CEP: 80.240-030	Cidade: Curitiba	UF: PR

Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, Para Colocação Privada, da Andali S.A., celebrada entre a Devedora, a Emissora e os Intervenientes em 17 de março de 2021.

4. TÍTULO

5. VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ 106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais), na Data de Emissão

O imóvel que será financiado com os recursos dos Créditos Imobiliários é o imóvel objeto das matrículas nº 54.336 e 3.995 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Rio Verde/GO, localizado no Município de Rio Verde, Estado de Goiás, no Trecho Ferroviário, KM 3+520 ao 5+700.

6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
Data de Emissão	17 de março de 2021 (“Data de Emissão”);
Data de Vencimento Final	14 de março de 2031 (“Data de Vencimento”);
Prazo Total	3.649 (três mil, seiscentos e quarenta e nove) dias, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal	R$ 106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais), na Data de Emissão;
Juros Remuneratórios	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,75% (seis inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).
Atualização Monetária	As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente, a partir da primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento das Debêntures, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPCA”), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”).
Encargos Moratórios:	Sem prejuízo da Remuneração e da Atualização Monetária, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas razoável e comprovadamente incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).
Periodicidade de Pagamento de juros	Mensalmente, a partir de 14 de abril de 2021, inclusive.
Periodicidade de Pagamento da Amortização	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou do Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures serão amortizadas mensalmente, após o 37º (trigésimo sétimo) mês (inclusive) contados da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2024 e último na Data de Vencimento, conforme tabela constante no Anexo IV à Escritura de Emissão de Debêntures.

Garantias:

Fiança, Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, Alienação Fiduciária de Equipamentos, e Cessão Fiduciária, conforme termos definidos na

Escritura de Emissão de Debêntures.

Demais características

O local, as datas de pagamento e as demais características das

Debêntures estão definidas na própria Escritura de Emissão de Debêntures.

XXXXX XXX – DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de coordenador líder da oferta pública com esforços restritos de distribuição dos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 233ª Série da 1ª Emissão (“Emissão”) da HABITASEC SECURITIZADORA S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.304.427/0001-58 (“Emissora”) declara, para todos os fins e efeitos que, verificou, em conjunto com a Emissora, com a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário, e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.

Os termos iniciados em letras maiúsculas e aqui não definidos tem o seu significado atribuído no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 233ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.”.

São Paulo/SP, 17 de março de 2021.

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO IV - DECLARAÇÃO DA EMISSORA

HABITASEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.304.427/0001- 58 (“Emissora”), para fins de atender o que prevê a Cláusula 15 do anexo III da Instrução CVM nº 414/04, na qualidade de Emissora da oferta pública de distribuição dos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 233ª Série da sua 1ª Emissão (“Emissão”) declara, para todos os fins e efeitos que, verificou, em conjunto com a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.

São Paulo, 17 de março de 2021.

HABITASEC SECURITIZADORA S.A

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

XXXXX X - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

NOS TERMOS DA CLÁUSULA 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 233ª Série da 1ª emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), HABITASEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 2894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.304.427/0001-58 (“Emissora”), distribuídos publicamente pelo BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), DECLARA, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, para todos os fins e efeitos, que verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação que contemplou a Emissão e a Oferta Restrita, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, a consistência, a correção e a suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 233ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora.

São Paulo, 17 de março de 2021.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

XXXXX XX - DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”), na qualidade de instituição custodiante do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrado em 17 de março de 2021, com a HABITASEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.304.427/0001- 58 (“Securitizadora”), por meio da qual a CCI foi emitida pela Securitizadora para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários (“Escritura de Emissão de CCI”), DECLARA, para os fins do artigo 18,§ 4º e do parágrafo único do artigo 23, ambos da Lei nº 10.931/04, que lhe foi entregue para custódia uma via da Escritura de Emissão de CCI e que, conforme disposto no Termo de Securitização, a CCI se encontra devidamente vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 233ª Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da Securitizadora, tendo sido instituído, conforme disposto no Termo de Securitização, o regime fiduciário pela Securitizadora, sobre Créditos Imobiliários, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, representados integralmente pela CCI.

São Paulo, 17 de março de 2021.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS.

Nome:

Cargo:

XXXXX XXX - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxx Xxxxx/XX CNPJ/ME nº: 17.343.682/0003-08

Representado neste ato por seu diretor estatutário: [●] Número do Documento de Identidade: [●]

CPF nº: [●]

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI Número da Emissão: 1ª

Número da Série: 233ª

Emissor: HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Quantidade: 106.000

Forma: Nominativa escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3 (segmento CETIP UTVM), a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, 17 de março de 2021.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

XXXXX XXXX - DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELA EMISSORA, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE ATUA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 233ª Série da 1ª emissão (“Emissão”), da HABITASEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 2894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.304.427/0001- 58 (“Emissora”), distribuídos publicamente pelo BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30, DECLARA, para todos os fins e efeitos, que atua como agente fiduciário das seguintes operações feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:

Série e Emissão	3ª, 4ª e 5ª séries da 2ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$52.089.616,32
Quantidade	115 (3º série); 29 (4ª série); 28 (5ª série)
Remuneração	IPCA + 9% a.a. (3ª série); IPCA + 15% a.a. (4ª série); IPCA + 11,0520% a.a.(5ª série)
Data de Vencimento	15.11.2021(3º série); 15.04.2023 (4ª série); 15.10.2023 (5ª série)
Garantias	cessão fiduciária de recebíveis
Enquadramento	Inadimplência Financeira

Série e Emissão	9ª série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$11.000.000,00
Quantidade	36
Remuneração	IGP-M + 12,0413% a.a.
Data de Vencimento	28.05.2022
Garantias	alienação fiduciária de cotas, promessa de alienação fiduciária de imóvel, fiança e promessa de cessão fiduciária
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão

12ª, 13ª e 14ª séries da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.

Valor Total da Emissão	R$50.513.474,29
Quantidade	112, 28 e 28 respectivamente
Remuneração	IPCA + 8,75% a.a. (12ª série); IPCA + 12% a.a. (13ª série); IPCA + 16,4515% a.a. (14ª série)
Data de Vencimento	15.06.2026, 15.09.2027 e 15.10.2027 respectivamente
Garantias	cessão fiduciária de recebíveis e promessa de cessão fiduciária de recebíveis em estoque
Enquadramento	Inadimplência Financeira

Série e Emissão	15ª, 16ª e 17ª séries da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$55.323.372,52
Quantidade	107, 33 e 24 respectivamente
Remuneração	IPCA + 9% a.a., IPCA + 15% a.a. e IPCA + 19,2884% a.a. respectivamente
Data de Vencimento	10.10.2021, 10.10.2021 e 10.11.2021, respectivamente
Garantias	cessão fiduciária de recebíveis, alienação fiduciária de quotas
Enquadramento	Inadimplência Financeira

Série e Emissão	21ª e 22ª Séries da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$13.095.164,81
Quantidade	39 (21ª série); 4 (22ª série)
Taxa de Juros	IGP-M + 10,30% a.a. e IGP-M + 6,5% a.a.
Data de Vencimento	15.05.2021
Garantias	alienação fiduciária de imóvel, cessão fiduciária de recebíveis
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	25ª e 26ª Séries da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$17.638.792,05
Quantidade	47 (25ª série); 11 (26ª série)
Remuneração	IGP-M + 8% a.a.
Data de Vencimento	15.10.2022
Garantias	N/A

Série e Emissão	32ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$80.000.000,00
Quantidade	200.000
Remuneração	IPCA + 6% a.a.
Data de Vencimento	05.12.2035
Garantias	alienação fiduciária de ações, alienação fiduciária de imóvel, fiança, cessão fiduciária de recebíveis
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	33ª e 34ª Séries da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$00.000.000.000,52
Quantidade	91.000 e 22 respectivamente
Remuneração	IGP-M + 7,75% a.a.
Data de Vencimento	10.12.2023
Garantias	N/A
Enquadramento	33ª Adimplência Financeira / 34ª Inadimplência Financeira

Série e Emissão	52ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$39.160.773,99
Quantidade	117
Remuneração	IGP-DI + 12,6825 a.a.
Data de Vencimento	10.05.2021
Garantias	hipoteca e fiança
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	62ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$7.771.520,50
Quantidade	25
Remuneração	IPCA + 10% a.a.
Data de Vencimento	12.06.2033
Garantias	alienação fiduciária de ações, cessão fiduciária de direitos creditórios
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	64ª Série da 1ª emissão certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$10.581.000,00
Quantidade	10.581
Remuneração	IGP-M + 12% a.a.
Data de Vencimento	15.07.2024
Garantias	alienação fiduciária de cotas, fiança, hipoteca
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	77ª e 78ª Séries da 1ª emissão certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$70.000.000,00
Quantidade	60.000 (77º série); 10.000 (78º série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,30% a.a. (77º série); 100% da Taxa DI + 3,50% a.a. (78º série)
Data de Vencimento	27.04.2024
Garantias	alienação fiduciária de ações, cessão fiduciária de direitos creditórios, fiança
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	103ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 23.000.000,00 (vinte e três milhões de reais)
Quantidade	23.000 (vinte três mil)
Remuneração	IGP-DI + 7,75% a.a
Data de Vencimento	20.06.2029
Garantias	alienação fiduciária de imóvel, cessão fiduciária de recebíveis
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	118ª e 128ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais)
Quantidade	35.000 (trinta e cinco mil) CRI
Remuneração	IPCA + 8,15% a.a. (118ª série); 100% da Taxa DI + 1,35% a.a. (128ª série)
Data de Vencimento	06.12.2033 (118ª série); 07.12.2027 (128ª série)
Garantias	alienação fiduciária de ações ideais; cessão fiduciária de direitos creditórios; aval.

Enquadramento

Adimplência Financeira

Série e Emissão	131ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Remuneração	R$ 38.000.000,00 (trinta e oito milhões de reais)
Quantidade	38.000 (trinta e oito mil) CRI
Taxa de Juros	100% da Taxa DI + 2,50% a.a.
Data de Vencimento	17.01.2023
Garantias	alienação fiduciária de imóveis; alienação fiduciária de cotas; aval.
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	133ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 44.000.000,00 (quarenta e quatro milhões de reais)
Quantidade	44.000 (quarenta e quatro mil) CRI
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,35% a.a.
Data de Vencimento	22.03.2023
Garantias	alienação fiduciária de imóvel; cessão fiduciária de direitos creditórios e hipoteca.
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	143ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 41.043.000,00 (quarenta e um milhões, quarenta e três mil reais)
Quantidade	41.043 (quarenta e um mil e quarenta e três) CRI
Remuneração	IPCA + 6,45% a.a.
Data de Vencimento	07.05.2031
Garantias	alienação fiduciária de imóveis, alienação fiduciária de ações e cessão fiduciária de recebíveis
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	142ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 14.650.000,00 (quatorze milhões, seiscentos e cinquenta mil reais)
Quantidade	14.650 (quatorze mil, seiscentos e cinquenta)
Remuneração	IGP-DI + 7,30% a.a.

Data de Vencimento	22.10.2029
Garantias	alienação fiduciária de imóveis, alienação fiduciária de ações e cessão fiduciária de recebíveis
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	158ª e 159ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 44.792.756,00 (quarenta e quatro milhões, setecentos e noventa e dois mil e setecentos e cinquenta e seis reais)
Quantidade	148 (cento e quarenta e oito)
Remuneração	IPCA + 9,5% a.a. (158ª série) e IPCA + 11% a.a. (159ª série)
Data de Vencimento	24.08.2026
Garantias	N/A
Enquadramento	Inadimplência Financeira

Série e Emissão	163ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 283.686.000,00 (Duzentos e oitenta e três milhões, seiscentos e oitenta e seis mil reais)
Quantidade	283.686 (Duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e oitenta e seis)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,3% a.a.
Data de Vencimento	21/09/2034
Garantias	N/A
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	164ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 90.641.000,00 (Noventa milhões, seiscentos e quarenta e um mil)
Quantidade	90.641 (Noventa mil, seiscentos e quarenta e um)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,4% a.a.
Data de Vencimento	23/09/2036
Garantias	N/A
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	165ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 40.000.000,00 (Quarenta milhões de reais)

Quantidade	40.000 (Quarenta mil)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,50% a.a.
Data de Vencimento	23/09/2036
Garantias	N/A
Enquadramento	Adimplência Financeira

Série e Emissão	172ª Série da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.
Valor Total da Emissão	R$12.000.000,00 (doze milhões de reais)
Quantidade	12.000 (doze mil)
Remuneração	100% da Taxa DI + 5,00% a.a.
Data de Vencimento	03 de agosto de 2023
Garantias	Fiança; Alienação Fiduciária de Imóvel e Alienação Fiduciária de Quotas
Enquadramento	Adimplência Financeira

ANEXO IX - TRIBUTAÇÃO

Tratamento fiscal

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (ii) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (iii) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (iv) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx (“CSLL”). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%. Desde 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 20% entre 1º de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e à alíquota de 15% a partir de 1º de janeiro de 2019, de acordo com a Lei nº 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015. As carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente. Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei n.º 11.033/04.

De acordo com a posição da Receita Federal, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei n.º 8.981/95. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei n.º 8.981/95, com a redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995).

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional. Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil, como a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, são isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%.

Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”)

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas na Resolução CMN nº 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração. Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários ("IOF/Títulos") As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

ANEXO X – FATORES DE RISCO

O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e dos demais participantes da presente Oferta Restrita podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso quaisquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretizem, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos Fiadores, poderão ser afetados de forma adversa, considerando o adimplemento de suas obrigações no âmbito da Oferta Restrita.

Esta seção contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta Restrita. É essencial e indispensável que os investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo o mesmo risco de crédito.

Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e/ou da Devedora e/ou dos Fiadores, quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos Fiadores, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Titular de CRI.

RISCOS RELATIVOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Política Econômica do Governo Federal

A economia brasileira é marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.

A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e, portanto, não pode prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como: variação nas taxas de câmbio; controle de câmbio; índices de inflação; flutuações nas taxas de juros; falta de liquidez nos mercados doméstico,

financeiro e de capitais; racionamento de energia elétrica; instabilidade de preços; política fiscal e regime tributário; e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

Adicionalmente, o Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e desempenho financeiro de empresas brasileiras. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar o desempenho da Emissora e respectivos resultados operacionais.

Dentre as possíveis consequências para a Emissora, ocasionadas por mudanças na política econômica, pode-se citar: (i) mudanças na política fiscal que tirem, diminuam ou alterem o benefício tributário aos investidores dos CRI, (ii) mudanças em índices de inflação que causem problemas aos CRI indexados por tais índices, (iii) restrições de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado, e (iv) variação das taxas de câmbio que afetem de maneira significativa a capacidade de pagamentos das empresas.

Tradicionalmente, a influência do cenário político do país no desempenho da economia brasileira e crises políticas têm afetado a confiança dos investidores e do público em geral, o que resulta na desaceleração da economia e aumento da volatilidade dos títulos emitidos por companhias brasileiras. Atualmente, os mercados brasileiros estão vivenciando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes da pandemia da COVID-19 e seus impactos sobre a economia brasileira e o ambiente político.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e por consequência sobre a Devedora.

A redução da disponibilidade de crédito, visando o controle da inflação, pode afetar a demanda por títulos de renda fixa, tais como o CRI, bem como tornar o crédito mais caro, inviabilizando operações e podendo afetar o resultado da Devedora.

Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio

flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o real e o dólar dos Estados Unidos da América irá permanecer nos níveis atuais. As depreciações do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora e, ainda, a qualidade da presente Emissão.

Efeitos da elevação súbita da taxa de juros

Nos últimos anos, o país tem experimentado uma alta volatilidade nas taxas de juros. Uma política monetária restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo, por conta de uma resposta do BACEN a um eventual repique inflacionário, causa um crowdingout na economia, com diminuição generalizada do investimento privado. Tal elevação acentuada das taxas de juros afeta diretamente o mercado de securitização, pois, em geral, os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem alta liquidez e baixo risco de crédito - dado a característica de “risk-free” de tais papéis, de forma que o aumento acentuado dos juros pode desestimular os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em valores mobiliários de crédito privado, como os CRI.

Efeitos da retração no nível da atividade econômica

Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar a redução do montante dos Direitos Creditórios, diminuindo a capacidade de pagamento da Devedora.

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no país poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia dos Estados Unidos da América podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando as despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

Efeitos de Pandemias, inclusive da COVID-19, na economia

Pandemias, tais como a disseminação global da COVID-19, podem gerar incertezas macroeconômicas, volatilidade e interrupções significativas em escala mundial.

Em resposta à atual pandemia da COVID-19, autoridades em todo o mundo implementaram políticas para prevenir ou conter a propagação do vírus, tais como isolamento social, restrições ao movimento de mercadorias e pessoas, fechamento temporário de um grande número de escritórios corporativos, indústrias, lojas de varejo e outras instalações. Referidas medidas podem permanecer em vigor por um período significativo de tempo ou, ainda que flexibilizadas, poderão voltar a serem implementadas em caso de novas ondas ou novas pandemias.

Não há como prever a extensão, duração e impactos de medidas de contenção da pandemia da COVID-19 e, com isso, não há como prever os efeitos diretos e indiretos da atual pandemia da COVID-19 e de outras pandemias sobre a economia mundial

e a economia brasileira. Assim, a atual pandemia da COVID-19 e outras ameaças à saúde pública ou surtos de doenças transmissíveis poderão resultar em uma desaceleração econômica global ou regional e um desligamento das cadeias de produção e suprimentos, além de prejudicar o comércio internacional, o que pode impactar negativamente negócio da Xxxxxxxx.

RISCOS RELATIVOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO INTERNACIONAL

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.

Além disso, em consequência da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país. A economia de países desenvolvidos, como os Estados Unidos da América, interfere consideravelmente no mercado brasileiro. Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos Estados Unidos da América em 2008), os investidores estão mais cautelosos na realização de seus investimentos, o que causa uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de investimentos estrangeiros no Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacional como estrangeiro, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacionais. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente Emissão.

RISCOS RELATIVOS A ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO TRIBUTÁRIAS APLICÁVEIS AOS CRI

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis, poderá afetar a rentabilidade do CRI.

RISCOS RELATIVOS À EMISSORA

Crescimento da Emissora e seu capital

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fontes de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar e, caso haja, as condições desta captação poderão afetar o desempenho da Emissora.

Os incentivos fiscais para aquisição de CRI

A partir de 2009, parcela relevante da receita da Emissora advém da venda de certificados de recebíveis imobiliários a pessoas físicas, que são atraídos, em grande parte, pela isenção de Imposto de Renda concedida pela Lei nº 12.024/2009, que pode sofrer alterações. Caso tal incentivo viesse a deixar de existir, a demanda de pessoas físicas por certificados de recebíveis imobiliários provavelmente diminuiria, ou estas passariam a exigir uma remuneração superior, de forma que o ganho advindo da receita de intermediação nas operações com tal público de investidores poderia ser reduzido.

Atividade de securitização e o cumprimento de obrigações perante os Titulares de CRI

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer créditos do agronegócio e créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e de certificados de recebíveis imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/97, cujos patrimônios são administrados separadamente.

O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos imobiliários e suas garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos imobiliários por parte dos respectivos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos investidores dos certificados de recebíveis do agronegócio e dos certificados de recebíveis imobiliários.

A Emissora é dependente de manutenção de seu registro como companhia aberta

A Emissora tem por objeto atuar como securitizadora de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/97. Para tanto, depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, incluindo a emissão dos CRI.

Deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado pode afetar a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI

Os CRI são lastreados pela CCI, que representam os Créditos Imobiliários, a qual foi vinculada aos CRI por meio deste Termo de Securitização, por meio do qual é instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representados pela CCI representam créditos detidos pela Emissora em face da Xxxxxxxx, correspondentes ao saldo da CCI, que compreende atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme este Termo de Securitização dependerá do recebimento das quantias devidas pela Devedora, no futuro, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos

que afetem a situação econômico-financeira da Xxxxxxxx poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações.

A importância de uma equipe qualificada

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Os ganhos da Emissora provêm basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos produtos da Emissora. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade da Emissora de geração de resultado.

Risco relacionado a fornecedores da Emissora

A Emissora contrata prestadores de serviços independentes para execução de diversas atividades tendo em vista o cumprimento de seu objeto, tais como assessores jurídicos, agente fiduciário, servicer, auditoria de créditos, agência classificadora de risco, banco escriturador, dentre outros. Em relação a tais contratações, caso: (i) ocorra alteração relevante da tabela de preços; e/ou (ii) tais fornecedores passem por dificuldades administrativas e/ou financeiras que possam levá‐ los à recuperação judicial ou falência, tais situações podem representar riscos à Emissora, na medida em que a substituição de tais prestadores de serviços pode não ser imediata, demandando tempo para análise, negociação e contratação de novos prestadores de serviços.

Atuação negligente e insuficiência de patrimônio da Emissora

Nos termos do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, foi instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a fim de lastrear a emissão dos CRI, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. O patrimônio próprio da Xxxxxxxx não será responsável pelos pagamentos devidos aos Titulares de CRI, exceto na hipótese de descumprimento, pela Emissora, de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme o parágrafo único do artigo 12, da Lei nº 9.514/97. Nestas circunstâncias, a Emissora será responsável pelas perdas ocasionadas aos Titulares de CRI, sendo que não há qualquer garantia de que a Emissora terá patrimônio suficiente para quitar suas obrigações perante os Titulares de CRI, o que poderá ocasionar perdas aos Titulares de CRI.

RISCOS RELATIVOS À EMISSÃO DOS CRI

Risco em Função da Dispensa de Registro

A Emissão dos CRI, a ser distribuída nos termos da Instrução CVM nº 476/09, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da Operação não foram objeto de análise pela referida autarquia federal;

Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI

Os CRI são lastreados pela CCI, a qual representa a totalidade dos Créditos Imobiliários. A CCI foi vinculada aos CRI por meio do Termo de Securitização, pelo qual foi instituído o Regime Fiduciário e criado o Patrimônio Separado.

O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora ou o valor e a exequibilidade das Garantias, como aqueles descritos nestes fatores de risco, poderão afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRI.

O risco de crédito da Xxxxxxxx, e dos Fiadores pode afetar adversamente os CRI

Uma vez que o pagamento dos Créditos Imobiliários depende do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, e, durante o Prazo da Fiança, pelos Fiadores, existe a possibilidade de ser necessário executar a Fiança e qualquer ato ou fato que venha afetar a sua situação econômico-financeira da Devedora e/ou dos Fiadores, bem como a sua capacidade de pagamento, poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRI.

O risco atrelado à Fiança

Na hipótese de inadimplemento de obrigação pecuniária pela Devedora, a Securitizadora deverá exigir o cumprimento da obrigação inadimplida aos Fiadores, observado o Percentual da Fiança, os quais terão o prazo de até 20 (vinte) dias contados da solicitação da Securitizadora para cumprir com a obrigação inadimplida. O longo prazo para que os Fiadores cumpram com a obrigação inadimplida da Devedora poderá afetar o fluxo de pagamento dos CRI e, consequentemente, ocasionar prejuízo aos Titulares de CRI.

Além disso, a Fiança vigorará até o Prazo da Fiança e garantirá apenas 50% (cinquenta por cento) das Obrigações Garantidas e estará dividida entre os Fiadores da seguinte forma, sem solidariedade entre os Fiadores: (i) 26,5% (vinte e seis inteiros e cinco décimos por cento) das Obrigações Garantidas serão garantidas pela BRFértil; (ii) 15,2% (quinze inteiros e dois décimos por cento) das Obrigações Garantidas serão garantidas pela Vaccari; e (iii) 8,3% (oito inteiros e três décimos por cento) das Obrigações Garantidas serão garantidas pela Krug. Desta forma, caso um Fiador não cumpra com a Fiança, a Securitizadora não poderá cobrar que outro Fiador cumpra com as obrigações não cumpridas pelo Fiador inadimplente, o que poderá ocasionar prejuízo aos Titulares de CRI tendo em vista que cada Fiador somente poderá ser cobrado para o cumprimento do respectivo percentual em relação às Obrigações Garantidas.

Com base nas Demonstrações Financeiras finda em 31 de dezembro de 2019, o patrimônio líquido consolidado da (i) BERFértil era de R$ 25.213.727,63 (vinte e cinco milhões, duzentos e treze mil, setecentos e vinte e sete reais e sessenta e três centavos), (ii) Vaccari era de R$ 10.155.064,16 (dez milhões, cento e cinquenta e cinco mil e sessenta e quatro reais e dezesseis centavos) e (iii) Krug era de R$ 6.728.466,09 (seis milhões, setecentos e vinte e oito mil, quatrocentos e sessenta

e seis reais e nove centavos), sendo certa a possibilidade de existir ou vir a existir garantia fidejussória prestada pelos Fiadores a terceiros.

Risco de Falência dos Fiadores

Diante da garantia prestada pelos Fiadores por meio da Fiança, caso qualquer um dos Fiadores venha a falir durante o Prazo da Fiança, sem que as Obrigações Garantidas não estejam totalmente cumpridas, o cumprimento da garantia fidejussória poderá vir a ser afetado, o que poderá ocasionar prejuízo aos Titulares de CRI.

Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos

A ocorrência de qualquer evento de (i) amortização ou resgate obrigatório das Debêntures ou (ii) vencimento antecipado das Debêntures, que resulte no resgate ou amortização antecipada dos CRI, pode gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Titulares de CRI à mesma taxa estabelecida para os CRI.

Risco relacionado ao quórum de deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRI

As deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em circulação, ressalvados os quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que se manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral.

Baixa liquidez no mercado secundário

Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Adicionalmente, a negociação dos CRI no mercado secundário está sujeita às restrições impostas pela Instrução CVM nº 476/09. Dessa forma, o investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.

Estrutura

A presente Xxxxxxx tem o caráter de “operação estruturada”. Desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Guarda Física dos Documentos Comprobatórios

A perda e/ou extravio de quaisquer Documentos da Operação que sejam necessários para a cobrança dos Créditos Imobiliários ou para execução das garantias poderá resultar em perdas para os Titulares de CRI.

Risco de Não Formalização da Alienação Fiduciária Imóveis

Os Contratos de Alienação Fiduciária dos Imóveis serão registrados posteriormente à data de integralização dos CRI. Nesse sentido, a Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e a Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá somente serão efetivamente constituídas quando do seu registro na matrícula dos respectivos Imóveis. Caso haja a declaração de vencimento antecipado das Debêntures ou, conforme o caso, dos CRI antes de tais registros, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário, conforme aplicável, não poderão proceder com a eventual excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e da Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, o que poderá causar prejuízo aos Titulares de CRI.

Risco da Suficiência das Garantias Reais

As garantias constituídas pela Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e pela Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá não garantem a totalidade das Obrigações Garantidas, sendo que elas garantem, respectivamente, 53% (cinquenta e três por cento) e 17% (dezessete por cento) das Obrigações Garantidas, de forma que o restante das Obrigações Garantidas que não for pago com a eventual excussão das referidas alienações fiduciárias deverá o ser por meio da excussão das demais garantias. Não há como garantir que, no caso de excussão das garantias, estas serão suficientes para adimplemento das Titulares de CRI.

Os laudos de avaliação das Garantias Reais não serão atualizados, de forma que, caso haja eventual desvalorização das Garantias Reais, a suficiência das Garantias Reais será afetada e o Índice de Cobertura poderá não refletir o real valor das garantias, o que poderá causar prejuízo aos Titulares de CRI.

Além disso, o cumprimento e excussão da Cessão Fiduciária depende da adimplência dos Direitos Creditórios CHS, por parte da CHS, a qual é parte vinculada à Devedora, bem como da existência do sobejo após eventual excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e/ou da Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá. Desta forma, caso não haja a correta adimplência dos Direitos Creditórios CHS e não haja sobejo após eventual excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis e/ou da Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, a Emissora poderá ter dificuldades na excussão da Cessão Fiduciária, o que poderá causar prejuízo aos Titulares de CRI.

Escopo limitado da auditoria jurídica

A auditoria legal conduzida pelo escritório especializado foi realizada com escopo limitado à Devedora, aos Fiadores, à CHS e aos Imóveis, envolvendo, exclusivamente, os documentos por eles disponibilizados e indicados como relevantes para fins da Oferta, visando: (i) identificar as autorizações societárias e os poderes de representação dos representantes da Xxxxxxxx, dos Fiadores e da CHS para celebrar os Documentos da Operação; (ii) analisar seus respectivos documentos societários necessários para a celebração dos Documentos da Operação; (iii) analisar os contratos financeiros da Xxxxxxxx; (iv) analisar

os procedimentos judiciais, arbitrais e administrativos relevantes da Devedora, dos Fiadores e da CHS, existentes até a data deste instrumento, adicionalmente a processos que possam surgir no curso normal dos negócios da Devedora, dos Fiadores e da CHS e que, no entendimento desta, sejam relevantes para a sua atividade; e (v) analisar as principais certidões expedidas em nome da Devedora, dos Fiadores e da CHS. Dessa forma, o escopo restrito da auditoria pode não abranger todos os aspectos jurídicos esperados pelos potenciais investidores e pode provocar um efeito adverso aos Titulares de CRI.

Além disso, em razão da pandemia causada pelo COVID-19, algumas certidões não puderem ser atualizadas em razão da operação reduzida de alguns órgãos públicos, o que impossibilitou a obtenção das certidões elencadas abaixo, as quais foram substituídas por declarações da Devedora e dos Fiadores, conforme o caso, no âmbito da auditoria jurídica:

(i) em relação à Devedora:

a) Certidão Negativa de Débitos Tributários inscritos em dívida ativa expedida pela Procuradoria Geral do Estado em nome do estabelecimento matriz relativa à comarca competente do Imóvel Rondonópolis;

b) Certidão Negativa de Débitos Tributários inscritos em dívida ativa expedida pela Procuradoria Geral do Estado em nome da filial da Devedora relativa à comarca competente do Imóvel Rondonópolis;

c) Certidão Negativa de Débitos Tributários não inscritos em dívida ativa expedida pela Procuradoria Geral do Estado em nome do estabelecimento matriz relativa à comarca competente do Imóvel Rondonópolis;

d) Certidão Negativa de Débitos Tributários não inscritos em dívida ativa expedida pela Procuradoria Geral do Estado em nome da filial da Devedora relativa à comarca competente do Imóvel Rondonópolis;

e) Certidão Negativa de Débitos não inscritos em dívida ativa expedida pela Fazenda Municipal em nome do estabelecimento matriz relativa à comarca competente do Imóvel Rondonópolis;

f) Certidão Negativa de Débitos inscritos em dívida ativa expedida pela Procuradoria do Município em nome do estabelecimento matriz relativa à comarca competente do Imóvel Rondonópolis;

g) Certidão de Distribuição de Execuções Criminais expedida pelos distribuidores da comarca da sede da Devedora;

h) Certidões dos Distribuidores Estaduais de Segunda Instância com jurisdição sobre a comarca do Imóvel Rondonópolis em nome do estabelcimento matriz, com relação a feitos de sua competência originária;

i) Certidão das Promotorias do Ministério Público Estadual da comarca do estabelecimento matriz abrangendo procedimentos ou inquéritos cíveis e/ou criminais em curso, inclusive, mas não se limitando, àqueles de natureza ambiental, do consumidor e/ou trabalhista em nome do estabelecimento matriz.

j) Certidão das Promotorias do Ministério Público Estadual da comarca do Imóvel Paranaguá abrangendo procedimentos ou inquéritos cíveis e/ou criminais em curso, inclusive, mas não se limitando, àqueles de natureza ambiental, do consumidor e/ou trabalhista em nome do estabelecimento matriz.

k) Certidões dos Distribuidores Federais de Segunda Instância com jurisdição sobre a comarca da filial da Devedora, com relação a feitos criminais de sua competência originária.

l) Certidões das Promotorias Gerais de Justiça do Meio Ambiente (Inquéritos Civis Públicos) expedidas na comarca da filial da Devedora.

(ii) em relação à Xxxxxxx:

a) Certidão das Promotorias do Ministério Público Estadual abrangendo procedimentos ou inquéritos cíveis e/ou criminais em curso, inclusive, mas não se limitando, àqueles de natureza ambiental, do consumidor e/ou trabalhista em nome da Fiadora;

b) Certidão Negativa de Débitos inscritos em dívida ativa, expedida pela Procuradoria do Município competente da sede da Fiadora ou comprovante de que não possua inscrição municipal;

c) Certidão das Promotorias do Ministério Público Estadual abrangendo procedimentos ou inquéritos cíveis e/ou criminais em curso, inclusive, mas não se limitando, àqueles de natureza ambiental, do consumidor e/ou trabalhista em nome do estabelecimento sede da Fiadora.

(iii) Em relação à CHS:

a) Certidão das Promotorias do Ministério Público Estadual abrangendo procedimentos ou inquéritos criminais em curso, inclusive, mas não se limitando, àqueles de natureza ambiental, do consumidor e/ou trabalhista em nome da do estabelecimento sede da Fiadora.

(iv) Em relação ao Imóvel Rondonópolis de propriedade da Xxxxxxxx e da CHS:

a) Certidão emitidas pela Secretaria de Patrimônio da União (SPU) que comprovem que os Imóvel Rondonópolis não é foreiro.

b) Certidão da Secretaria do Meio Ambiente do Estado declarando a inexistência de processo administrativo de Auto de Infração Ambiental em nome da proprietária dos Imóvel Rondonópolis.

c) Certidão da Secretaria do Meio Ambiente do Estado declarando a inexistência de processo administrativo de Auto de Infração Ambiental em nome da proprietária dos Imóvel.

(v) Em relação ao Imóvel Paranaguá de propriedade da Xxxxxxxx:

a) Certidão expedida pelo Órgãos Públicos municipais e estaduais indicando que o Imóvel não se encontra em área objeto de desapropriação.

b) Certidões emitidas pela Municipalidade competente e pelo Órgão Público estadual que comprovem que o Imóvel não é foreiro.

Risco referente à Ação de Reintegração de Posse nº 0011449-76.2016.8.16.0129 que tramita perante a 2ª Vara Cível da Comarca de Paranaguá, Estado do Paraná

Em 16 de dezembro de 2016 foi distribuída a Ação de Reintegração de Posse nº 0011449-76.2016.8.16.0129, na qual os autores alegam deter direitos possessórios sobre uma área de 1.002.682,26m² do Imóvel Paranaguá, adquirida mediante cessão de posse realizada por Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx e Xxxx Xxxxx xx Xxxxx. Em 27/01/2017 houve decisão favorável à Devedora, a qual deferiu o pedido liminar formulado e determinou a expedição de mandado de manutenção de posse da área registrada na Matrícula nº 19.775 do Cartório de Registro de Imóveis de Paranaguá/PR, a fim de que os autores não praticassem atos de turbação da posse, sob pena de aplicação de multa. Em 25/05/2017, os autores interpuseram recurso de agravo de instrumento requerendo a reintegração da posse do imóvel. Em 31/01/2018, o agravo de instrumento e o agravo interno interpostos pelos autores foram negados pelo Tribunal de Justiça do Paraná, mantendo-se decisão favorável à Devedora. Em 22/05/2020, os autores juntaram petição requerendo a juízo a intimação da Xxxxxxxx para se manifestar sobre eventual negociação do Imóvel. Em 04/08/2020 houve juntada de petição da Xxxxxxxx informando que possui interesse em alienar o Imóvel Paranaguá. Em 24/09/2020, a parte autora interpôs recurso de agravo de instrumento com pedido de antecipação de tutela para que fosse incluída anotação em matrícula quanto a existência da ação, a qual não foi concedida. Em 04/11/2020, a Xxxxxxxx apresentou contrarrazões. Houve a inclusão em pauta para sessão virtual de julgamento. Quanto aos autos principais, aguardam a designação da audiência, tendo em vista o deferimento do depoimento pessoal das partes, bem como da prova testemunhal. A probabilidade de perda foi provisionada como remota. Diante do disposto, caso haja decisão favorável aos autores da referida ação, a Xxxxxxxx perderá parte da posse do Imóvel Paranaguá, o que reduzirá o valor do Imóvel Paranaguá e, consequentemente, afetará a excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel Paranaguá, o que poderá afetar negativamente os Titulares de CRI.

Risco referente à Ação Civil Pública de nº 0006346-54.2017.8.16.0129 impetrado pelo MP-PR contra a Andali

O Ministério Público ingressou com a Ação Civil Pública de Obrigação de Fazer e Não Fazer de nº 0006346-54.2017.8.16.0129 em face da Devedora, na qual alegou na inicial que a Devedora havia praticado infrações ambientais e não renovou os alvarás para funcionamento dos seus armazéns, resultando no vazamento de produtos químicos pela via pública e pela rede hídrica, bem como ocasionando inúmeros danos a flora local e aos residentes da região. De acordo com relatório dos advogados responsáveis pela condução da ação, o risco de perda é avaliada como possível, ou seja, não há sentença, mas há evidências fortes de perda da demanda, entendida como possível condenação, ao menos parcialmente. O valor atribuído à causa é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Caso a Xxxxxxxx venha a ser condenada em tal ação, está poderá vir a ter riscos atrelados à sua imagem, e, consequentemente, financeiros, bem como obrigação de remediação da contaminação, o que poderá vir a afetar sua capacidade de pagamento das obrigações assumidas no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures.

Risco do Compartilhamento da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis com as Debêntures 476

As garantias constituídas pela Cessão Fiduciária e pela Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis são compartilhadas da seguinte forma: (i) a Cessão Fiduciária é compartilhada entre as Debêntures e as Debêntures 476, de forma que o produto da excussão de tais garantias será compartilhado, na proporção do saldo devedor de cada uma das debêntures mencionadas; e

(ii) a Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis é compartilhada entre os CRI e as Debêntures 476. Além disso, a excussão de tais garantias será realizada conjuntamente entre a Emissora e o agente fiduciário das Debêntures 476, o que poderá afetar a celeridade do processo.

Risco de Vencimento Antecipado das Debêntures 476

Constitui como hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, o vencimento antecipado das Debêntures 476. Desta forma, caso ocorra o vencimento antecipado das Debêntures 476, as Debêntures e, consequentemente, os CRI, também serão vencidos antecipadamente.

Risco referente aos Contratos Financeiros

Os contratos financeiros dos Fiadores e da CHS não foram analisados no âmbito da auditoria jurídica (due diligence). Apesar disso, no âmbito dos Documentos da Operação, os Fiadores declararam que a celebração dos Documentos da Operação e a outorga da Fiança pelos Fiadores e da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis pela CHS não acarretam vencimento antecipado de seus contratos financeiros. Caso a outorga da Fiança e/ou a constituição da Alienação Fiduciária do Imóvel Rondonópolis acarretem o vencimento antecipado dos contratos financeiros dos Fiadores e da CHS, os Titulares de CRI poderão vir a ser afetados negativamente.

Além disso, a Devedora possui contratos financeiros celebrados junto ao Banco do Brasil S.A., com recursos originários de repasses da Agência Especial de Financiamento Industrial – FINAME, integrante do Sistema BNDES, ou do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, que foram firmados sob os termos vigentes na época das “Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES”, aprovadas pela Resolução da Diretoria do BNDES nº 665, de 10 de dezembro de 1987, conforme alterada, as quais previam, na época da celebração dos contratos, a necessidade de autorização pelo BNDES. Atualmente, a previsão de necessidade de autorização pelo BNDES para a celebração da Escritura de Emissão de Debêntures encontra-se revogada pela Resolução nº 3.354, de 28 de agosto de 2018, da Diretoria do BNDES, contudo, caso o BNDES entenda que sejam aplicáveis as referidas Disposições conforme vigentes na época da celebração dos contratos, o BNDES poderá declarar o vencimento antecipado destes.

Demais riscos

Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da Devedora, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O investimento nos CRI poderá estar sujeito a outros riscos advindos de fatores exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos valores mobiliários de modo geral.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Titulares de CRI.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor.

A pouca maturidade do mercado de securitização de créditos imobiliários e a falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização em geral poderá gerar um risco aos Titulares de CRI, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Titulares de CRI. Ademais, em situações adversas envolvendo os CRI, poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

Risco da existência de Credores Privilegiados

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive as garantias, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo Grupo Econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo Grupo Econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

ANEXO XI – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO OBJETO DA DESTINAÇÃO DE RECURSOS DAS DEBÊNTURES

Desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário

DESTINAÇÃO	DENOMINAÇÃO	RECURSOS DESPENDIDOS ATÉ O MOMENTO (R$)	RECURSOS DECORRENTES DO CRI A SEREM APORTADOS NO EMPREENDIMENT O (R$)	PERCENTUAL DOS RECURSOS DA DEBÊNTURE A SER APLICADO NO EMPREENDIMEN TO	CUSTO ESTIMADO TOTAL DO INVESTIMENTO (R$)
	Empreendiment	Não há recursos despendidos até o dia 12/03/2021.
	o denominado
	“Fazenda São
	Tomaz -
	Douradinho”,
	localizado no
	Município de				R$
	Rio Verde,		R$		140.000.000,00
Despesas a Incorrer	Estado do Goiás, objeto		106.000.000,00 (cento e seis	100%	(cento e quarenta
	das matrículas		milhões de reais)		milhões de
	nºs 54.336 e				reais)
	3.995 do
	Cartório de
	Registro de
	Imóveis e
	Anexos de Rio
	Verde/GO

CRONOGRAMA FINANCEIRO GERAL DO(S) EMPREENDIMENTO(S) IMOBILIÁRIO(S) INCLUINDO TOTAL DOS GASTOS A INCORRER COM OS RECURSOS DAS DEBÊNTURES

PERÍODO

VALOR ESTIMADO

UTILIZADO NO SEMESTRE

PERCENTUAL DESTINADO

1S21

R$ 8.467.009,29

2S21	R$ 50.802.055,78	56%
1S22	R$ 46.730.934,93	100%

Certificado de Conclusão

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 233ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

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