FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS

HipoTotta N.º 1, FTC

REGULAMENTO DE GESTÃO

Artigo 1º Noção

1. O Fundo de Titularização de Créditos HipoTotta N.º 1, FTC, (doravante "Fundo"), é um património autónomo, pertencente, no regime especial de comunhão regulado pelo Decreto-Lei 453/99 de 5 de Novembro (conforme alterado pelo Decreto- Lei 82/2002 de 5 de Abril) (adiante “Lei de Titularização de Créditos”), a uma única ou a uma pluralidade de pessoas singulares ou colectivas (doravante “Detentor” ou "Detentores"), não respondendo em caso algum pelas dívidas dos Detentores, do Cedente (tal como definido no artigo 3.1. infra), do Depositário (tal como definido no artigo 7. infra), do Gestor dos Créditos (tal como definido no artigo 8. infra) ou da respectiva Sociedade Gestora (tal como definido no artigo 6. infra).

2. O Fundo constitui-se por um prazo de 30 anos e foi devidamente autorizado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (doravante "CMVM") por deliberação datada de 18 de Julho de 2003.

3. As quotas partes dos Detentores são expressas em unidades de titularização de créditos (doravante "Unidades"), sob a forma escritural, com o valor nominal de €. 1,00 cada, tendo sido emitidas à presente data 1.100.000.000 Unidades, destinadas à subscrição privada no valor global de € 1.100.000.000,00.

4. O Fundo é dotado de património fixo.

5. Nos termos do presente regulamento de gestão, as Unidades, de qualquer das emissões realizadas pelo Fundo nos termos dos números anteriores, conferem aos Detentores os direitos especificados no artigo 9.2 infra.

6. Os créditos do Fundo são geridos pelo Gestor dos Créditos, nos termos de um contrato de gestão de créditos celebrado em 21 de Julho de 2003 entre o

Cedente (tal como definido no artigo 3º, nº 1) e o Fundo (doravante "Contrato de Gestão de Créditos").

7. A Sociedade Gestora (tal como definido no artigo 6. infra) pode proceder, antes da liquidação e partilha do Fundo, em uma ou mais vezes a reembolsos parciais das Unidades.

Artigo 2º Objectivo

1. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o acesso a uma carteira de Créditos (tal como definido no artigo 3º infra), de acordo com a política de investimento estabelecida no artigo seguinte.

2. Considerando a política de investimento referida no artigo 3º, o risco geral associado ao Fundo dependerá do risco associado aos créditos adquiridos.

3. A solvabilidade ou rentabilidade dos activos integrados no Fundo não são garantidas ou asseguradas pela Sociedade Gestora, pelo Depositário ou pelo Gestor dos Créditos.

Artigo 3º Política de Investimento

1. A política de investimento do Fundo baseia-se, na data da sua constituição, na aquisição ao Banco Santander Portugal, S.A. (doravante "Cedente") de uma carteira de créditos hipotecários directamente concedida pelo Cedente aos devedores (doravante "Créditos"), que têm as características que se descrevem no nº 7 infra e que correspondem às listadas em maior detalhe no contrato de cessão de Créditos celebrado em 21 de Julho de 2003 entre o Cedente e o Fundo (doravante "Contrato de Cessão de Créditos").

2. A carteira dos Créditos terá um valor inicial contabilístico estimado de € 1.100.000.000,00, sendo adquirida por esse mesmo valor.

3. A periodicidade de pagamento dos Créditos pelos respectivos devedores é mensal relativamente a 100% do valor total dos Créditos.

4. Os contratos de crédito hipotecário subjacentes aos Créditos que serão adquiridos pelo Fundo na data da sua constituição apresentam uma taxa de juro variável indexada à Euribor a seis meses relativamente a, aproximadamente, 98% dos Créditos e à Euribor a doze meses relativamente a, aproximadamente, 0,5% dos Créditos, apresentando, por outro lado, taxa de juro fixa em relação a, aproximadamente, 0,5% dos Créditos. O prazo médio de maturidade dos referidos contratos de crédito hipotecário, na data de constituição do Fundo é de 248 meses.

5. Aproximadamente 54% dos contratos de crédito hipotecário subjacentes aos Créditos que serão adquiridos pelo Fundo na data da sua constituição foram celebrados ao abrigo do regime geral de crédito, nos termos do Decreto-Lei nº 349/98, de 11 de Novembro, tendo, por sua vez, aproximadamente 46% dos contratos de crédito hipotecário subjacentes aos Créditos sido celebrados ao abrigo do regime de crédito bonificado , nos termos do referido Decreto-Lei nº 349/98, de 11 de Novembro.

6. O pagamento do total dos Créditos pelos respectivos devedores encontra-se sempre garantido por hipoteca sobre imóvel.

7. Os Créditos que integrem a carteira satisfarão os seguintes critérios:

(a) Em relação aos Créditos:

(i) são provenientes de contratos dos quais o Cedente é parte e são, à data de cessão, integralmente detidos pelo Cedente;

(ii) foram constituídos nos termos da lei portuguesa;

(iii) são reembolsáveis sem qualquer dedução, retenção ou desconto;

(iv) não são litigiosos e não estão sujeitos a compensação ou qualquer outro meio de defesa contra o Cedente;

(v) são susceptíveis de cessão nos termos da lei portuguesa;

(vi) não têm quaisquer ónus ou encargos;

(vii) não se encontram em mora em relação a mais de uma prestação mensal;

(viii) são susceptíveis de integral pagamento no máximo até 30 anos após a data de liquidação financeira das Unidades;

(ix) na data de liquidação financeira, o montante máximo do capital ainda devido do Crédito ou de todos os créditos devidos pelo mesmo devedor, não excede € 400.000,00;

(x) Em relação aos quais a relação entre o valor inicial do Crédito concedido e o valor da avaliação efectuada a respeito do imóvel hipotecado (“LTV”, tal como definido no Contrato de Gestão de Créditos e na Offering Circular”) não excede 80%.

(b) Em relação aos contratos subjacentes aos Créditos:

(i) foram celebrados no exercício das actividades comerciais normais do Cedente, de forma independente;

(ii) foram devidamente celebrados pelo respectivo devedor e vinculam o mesmo;

(iii) foram devidamente celebrados pelo Cedente e vinculam o mesmo;

(iv) estão sujeitos à lei portuguesa;

(v) não contêm limites ao direito do Cedente de ceder os direitos e Créditos emergentes dos mesmos ou caso exijam consentimento para a cessão esse consentimento foi obtido;

(vi) já foi realizado o pagamento de, pelo menos, uma prestação do respectivo Crédito anteriormente à data de cessão;

(vii) todos os pagamentos a efectuar ao abrigo dos mesmos são denominados em Euros;

(viii) foram celebrados por escrito nos termos das minutas tipo do Cedente, conforme o caso, sem qualquer modificação salvo as modificações autorizadas;

(ix) não contêm disposições que possam resultar (após a data de cessão) na obrigação do Cedente disponibilizar mais fundos ou realizar qualquer outro acto oneroso a favor do respectivo devedor;

(x) foi celebrado de acordo com os procedimentos padrão de concessão de crédito do Cedente;

(xi) as hipotecas subjacentes foram registadas na Conservatória do Registo Predial competente em nome do respectivo Cedente e garantem em primeiro grau o reembolso da totalidade dos respectivos créditos (com excepção das hipotecas de segundo e terceiro grau destinadas a garantir o reembolso de créditos, desde que (i) o respectivo devedor tenha igualmente constituído sobre o mesmo imóvel uma hipoteca de primeiro grau a favor do Cedente.

(xii) foi integralmente utilizado.

(i) são partes no contrato subjacente ao Crédito enquanto devedores principais ou garantes;

(ii) tanto quanto o Cedente tem conhecimento, não faleceram nem se encontram em parte incerta;

(iii) não se encontram em situação de falência ou insolvência;

(iv) não são trabalhadores do Cedente ou de entidades do seu grupo;

(v) têm uma conta bancária junto do Xxxxxxx;

(vi) de acordo com procedimentos padrão de concessão de crédito do Cedente, o devedor reunia as características necessárias, na data de celebração do contrato subjacente ao Crédito.

8. Os Créditos adquiridos representarão em cada momento, pelo menos, 75% do activo do Fundo.

9. Caso existam vícios ocultos em relação a Créditos detidos pelo Fundo, o Cedente, no prazo de vinte e um dias a contar do pedido da Sociedade Gestora para o efeito, terá a obrigação de os readquirir, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. O Cedente poderá, ainda, caso assim o entenda, em alternativa ao pagamento do preço, ceder ao Fundo novos Créditos (que satisfaçam os critérios do artigo 3º, nº7) nos termos do Contrato de Cessão de Créditos.

Artigo 4º

Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo

1. O Fundo pagará as seguintes comissões:

(a) comissão de supervisão de 0.0067 por mil, por mês, com um limite de Euros 10,000, a favor da CMVM nos termos da Portaria 323/2002 de 27 de Março,

calculada e liquidada mensalmente, sobre o valor global dos Créditos que integram o Fundo no final de cada mês;

(b) comissão de gestão de 0,025% por ano, a favor da Sociedade Gestora, calculada e liquidada trimestralmente, sobre o valor global dos Créditos que integram o Fundo no início do trimestre, nos termos contrato de prestação de serviços de depositário celebrado em 21 de Julho de 2003 entre a Sociedade Gestora (tal como definido no artigo 6. infra) e o Depositário (tal como definido no artigo 7. infra) (adiante o “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário”);

(c) comissão de depósito de 0,02% por ano, a favor do Depositário, calculada e liquidada trimestralmente, sobre o valor global dos Créditos que integram o Fundo no início do trimestre, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;

(d) uma comissão de gestão dos Créditos de 0,1% por ano, a favor do Gestor dos Créditos, calculada e liquidada trimestralmente, sobre o valor global dos Créditos que integram o Fundo no início do trimestre, nos termos do Contrato de Gestão de Créditos.

2. Às comissões acima descritas acrescerão os custos e despesas administrativas devidos pelo Fundo a terceiros no âmbito da aquisição dos Créditos pelo Fundo, os custos e despesas administrativas com o registo do Fundo e as publicações relativas ao Fundo que nos termos legais tenham que ser feitas, despesas efectuadas com a contabilidade do Fundo incluindo pagamento de honorários aos revisores oficiais de contas e despesas efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos nas quais poderão incorrer a Sociedade Gestora (tal como definido no artigo 6º infra), o Depositário (tal como definido no artigo 7º infra) e o Gestor dos Créditos (tal como definido no artigo 8º infra), bem como despesas resultantes de prejuízos causados a estas ou custos extraordinários efectuados por estas relacionados com situações extraordinárias no âmbito da execução das suas funções ao abrigo,

respectivamente, do presente regulamento, do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e do Contrato de Gestão de Créditos.

Artigo 5º Subscrição

1. A subscrição das Unidades será realizada através do preenchimento e assinatura de impresso próprio para esse efeito a disponibilizar pela Sociedade Gestora.

2. Não será aplicada comissão de subscrição.

Artigo 6º Sociedade Gestora

1. A Navegator SGFTC, S.A., com sede na Rua Castilho, nº 20 em Lisboa, é responsável pela administração, gestão e representação do Fundo, exercendo as funções de sociedade gestora de fundos previstas na lei.

2. A Sociedade Gestora é detida, à data de constituição do Fundo, em 99,999% pelo Deutsche Bank (Portugal), S.A., instituição de crédito constituída e funcionando ao abrigo da lei portuguesa com sede na Xxx Xxxxxxxx, 00 em Lisboa.

3. A Sociedade Gestora apenas poderá ser substituída nos termos da lei, mediante autorização da CMVM.

Artigo 7º Depositário

As funções de depositário do Fundo, tal como previstas na lei e no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, serão exercidas pelo Banco Santander Portugal, S.A., com sede na Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, x.x 0, Xxxxxx, sem prejuízo da possibilidade da respectiva substituição por outra instituição de crédito autorizada

para exercício desta actividade em Portugal, por decisão tomada pela Sociedade Gestora, nos termos da lei e do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e mediante autorização da CMVM.

Artigo 8º Gestor dos Créditos

1. As funções de gestor dos Créditos serão exercidas pelo Cedente, nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos.

2. O Gestor dos Créditos pode ser substituído nos termos do artigo 5º da Lei de Titularização e do Contrato de Gestão de Créditos.

Artigo 9º Detentores

1. A aquisição da qualidade de Detentor no Fundo é feita na data de subscrição e pagamento das Unidades. A subscrição de Unidades implica aceitação sem reservas do presente regulamento de gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo.

2. Os Detentores têm direito, nomeadamente:

(a) ao pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao Depositário tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;

(b) ao reembolso do valor nominal das Unidades calculado nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao Depositário tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;

(c) no âmbito do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que proporcionalmente lhes competir relativamente ao montante que remanescer depois de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do Fundo;

(d) à informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo;

(e) a receber, sem quaisquer encargos, e no prazo de quinze dias contados da solicitação para o efeito, os relatórios anuais e semestrais do Fundo, da Sociedade Gestora, do Depositário e dos Gestores dos Créditos nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário.

Artigo 10º

Cálculo do valor dos rendimentos periódicos e dos montantes do reembolso parcial antecipado do valor nominal das Unidades

1. Os rendimentos periódicos e o reembolso parcial antecipado das Unidades serão pagos com periodicidade trimestral (no dia útil que seja 2 dias úteis antes de 12 de Novembro de 2003 e a partir dessa data no dia útil que seja dois dias úteis antes do dia 12 de Fevereiro, Maio, Agosto e Novembro), num montante equivalente à totalidade das receitas emergentes dos Créditos detidos pelo Fundo que hajam sido recebidas no período imediatamente anterior, (deduzindo, de acordo com o procedimento previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, os montantes incorrectamente pagos ao Cedente, quaisquer montantes devidos aos Devedores e as despesas previstas no artigo 4º do presente Regulamento) da seguinte forma:

(a) as receitas do Fundo emergentes do pagamento de capital dos Créditos adquiridos (salvo os montantes correspondentes a pagamentos de capital que seja recuperados após execução das garantias do respectivo Crédito) serão utilizadas para reembolsar antecipada e parcialmente, de uma forma proporcional, o valor nominal das Unidades;

(b) o remanescente dos Créditos adquiridos pelo Fundo será utilizado para pagar os rendimentos periódicos das Unidades.

2. O risco de incumprimento dos Créditos corre por conta do Fundo e, em consequência, dos Detentores, os quais não terão direito a qualquer pagamento relativo às respectivas Unidades caso as receitas emergentes dos Créditos recebidas pelo Fundo não sejam suficientes para efectuar o pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo.

Artigo 11º Obrigações da Sociedade Gestora

No exercício da sua função de entidade gestora e representante legal do Fundo, a Sociedade Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe, em geral, a prática de todos os actos e operações necessários à boa administração do Fundo e do seu património, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, e, em especial:

(a) aplicar os montantes resultantes da subscrição inicial das Unidades na aquisição dos Créditos, de acordo com a lei e o regulamento de gestão;

(b) notificar, caso seja necessário, os devedores de Créditos relativamente à cessão dos mesmos e promover, caso o entenda necessário, no interesse dos Detentores, o averbamento da transmissão dos Créditos no registo predial;

(d) pagar as despesas que, nos termos autorizados pelo regulamento de gestão, caiba ao Fundo suportar;

(e) adquirir e alienar quaisquer Créditos e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os bens e Créditos do Fundo;

(f) praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários ou convenientes para a emissão das Unidades;

(g) seleccionar os Créditos que devem constituir o património do Fundo, de acordo com a lei e a política de investimentos prevista neste regulamento de gestão, e efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações adequadas à execução dessa política;

(h) representar o Fundo perante quaisquer entidades de supervisão e informar a CMVM, sempre que esta o solicite, sobre as aplicações realizadas;

(i) manter em ordem as contas do Fundo;

(j) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo regulamento de gestão;

(k) autorizar a alienação de Créditos do Fundo, nos casos previstos no nº 5 do artigo 12º da Lei de Titularização.

Artigo 12º Obrigações do Depositário

No exercício da sua função de instituição depositária nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário compete ao Depositário:

(a) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os documentos e outros meios probatórios relativos aos Créditos que integrem o Fundo e que não tenham sido conservados pelo respectivo Cedente;

(b) efectuar todas as aplicações financeiras relativas aos Créditos do Fundo nos termos das instruções dadas pela Sociedade Gestora;

(c) pagar aos Detentores das Unidades, nos termos das instruções transmitidas pela Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso das Unidades;

(d) executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela Sociedade Gestora, sem prejuízo do dever de, previamente à execução, verificar a conformidade de todas as instruções recebidas da Sociedade Gestora com a lei e o presente regulamento de gestão;

(e) no caso de ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização dada à Sociedade Gestora para o exercício das suas funções ou se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, propor à CMVM a substituição da Sociedade Gestora;

(f) assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o Fundo a respectiva contrapartida seja paga e entregue nos prazos conformes à prática do mercado;

(g) assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a lei e o regulamento de gestão;

(h) assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores de Unidades o cumprimento do regulamento de gestão do Fundo.

Artigo 13º

Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário

A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os Detentores por todos os compromissos assumidos nos termos da lei e do presente regulamento bem como pelo rigor da informação constante no presente regulamento de gestão.

Artigo 14º Contas do Fundo

As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão certificadas por um auditor registado na CMVM que não integre o Conselho Fiscal da Sociedade Gestora ou do Depositário, sendo desde já nomeado como auditor do Fundo a Sociedade de Revisores Oficiais de Xxxxxx Xxxxxxxxx, Neves & Associados, SROC (SROC n.º 95), representada pelo Sra. Dra. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Artigo 15º Liquidação e Partilha

1. Os Detentores das Unidades não podem exigir a liquidação e partilha do Fundo.

2. O Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do respectivo prazo de duração.

3. O Fundo poderá ser liquidado e partilhado antes do termo acima referido nos seguintes casos:

(a) os respectivos activos residuais representem 10% ou menos do montante de Créditos detidos pelo Fundo no momento de sua constituição;

(b) por determinação da Sociedade Gestora caso apenas um Detentor detenha a totalidade das Unidades;

(c) por determinação da CMVM no caso de ser revogada a autorização da Sociedade Gestora ou de se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, não sendo esta substituída.

4. No caso previsto no número 3 (b) do presente artigo, a Sociedade Gestora apenas poderá liquidar o Fundo caso, cumulativamente:

(a) o Detentor único seja ou continue a ser entidade que tenha emitido valores mobiliários cujo prospecto de emissão ou documento similar

refira terem tais valores sido emitidos para subscrição ou aquisição das Unidades;

(b) o Detentor único

(i) tenha incorrido em incumprimento relativamente aos valores mobiliários referidos em (a) acima e os titulares desses valores mobiliários ou o respectivo representante apresentem notificação formal extrajudicial ou reclamem judicialmente os seus créditos; ou

(ii) tenha, por qualquer motivo identificado no prospecto de emissão ou documento similar respeitante aos valores mobiliários referidos em (a) acima, nomeadamente a alteração da lei fiscal em qualquer dos ordenamentos jurídicos que apresentem conexão com a operação, ou o decurso de determinado prazo desde a emissão dos referidos valores mobiliários, direito a proceder ao reembolso antecipado dos valores mobiliários referidos em (a) acima e exerça tal direito;

5. Nos casos previstos no número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer parte interessada, designadamente os titulares dos valores mobiliários emitidos pelo Detentor ou o seu representante, notificará a CMVM (i) da emissão dos valores mobiliários; (ii) da ocorrência de incumprimento;(iii) da notificação formal extrajudicial; (iv) do accionamento judicial dos créditos emergentes dos referidos valores mobiliários ou (v) do reembolso antecipado dos referidos valores mobiliários, devendo tal notificação ser feita no prazo de 10 dias úteis e ser sempre prévia à liquidação do Fundo.

6. Aplicam-se às liquidações referidas nos números 3 (b) e (c) do presente artigo as regras seguintes:

(a) Os Créditos que integram o património do Fundo serão transmitidos, nos termos do nº 5 do artigo 12º e nº 5 do artigo 38º da Lei de Titularização;

(b) O preço da transmissão dos Créditos deverá ser objecto de relatório de auditor registado na CMVM;

(i) sociedade de titularização de créditos, fundos de titularização de créditos ou outros veículos de titularização de créditos que venham a ser autorizados por lei;

(ii) instituições de crédito autorizadas em Portugal, sem que seja aplicável o nº 5 do artigo 12º da Lei de Titularização;

(iii) outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem susceptíveis de titularização nos termos do artigo 4º da Lei de Titularização;

(d) No caso da alínea (c) (i) do presente número, a transmissão de Créditos do Fundo não implicará alteração na gestão de créditos cedidos que sejam abrangidos pelo nº 1 do artigo 5º da Lei de Titularização, prevendo o Contrato de Gestão de Créditos a transmissão da posição contratual do adquirente dos créditos em caso de liquidação do Fundo.

7. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos montantes apurados deve ser objecto de apreciação por auditor registado na CMVM.

8. No caso referido no número 3 (a) do presente artigo, os créditos que integrem o Fundo à data de liquidação poderão ser re-transmitidos pelo seu valor actual ao respectivo Cedente mediante acordo deste.

Artigo 16º Regulamento de Gestão

1. As alterações a este regulamento de gestão têm de ser previamente aprovadas pela CMVM, nos termos legalmente previstos e serão sempre publicadas no boletim de cotação da Euronext Lisboa.

2. As alterações de que resulte um aumento das comissões a apagar pelo Fundo ou alterações à política de investimentos, serão também notificadas aos Detentores e entrarão em vigor 30 dias após as referidas notificações.

3. A substituição do Depositário, em conformidade com os termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, depende da autorização da CMVM, devendo a autorização ser publicada no boletim de cotação da Euronext Lisboa com antecedência de 15 dias sobre a data em que a substituição produzirá os seus efeitos.

Artigo 17º Conflitos

Para todas as questões emergentes deste regulamento de gestão relacionadas com a administração e actividade do Fundo é competente o Foro Cível da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.

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