Contract

1. APLICAÇÃO

1.1. Os termos e condições gerais especificados neste instrumento aplicam-se a qualquer Contrato ou Pedido de Compras que tenha como objeto o fornecimento de Materiais ou Serviços de qualquer natureza para as empresas que integram o Grupo ABG e vinculam o FORNECEDOR para todos os fins de direito, salvo se expressamente disposto em contrário em Contrato de Fornecimento pactuado especificamente com o FORNECEDOR.

1.2. Condições diversas das estipuladas neste instrumento somente serão válidas se expressamente e conjuntamente acordadas por escrito pelas Partes, não sendo aplicáveis quaisquer alterações, escritas ou orais, unilateralmente realizadas.

1.3. O presente instrumento poderá ser alterado a qualquer momento, mas as novas condições somente serão aplicáveis ao fornecimento já em andamento mediante concordância por escrito do FORNECEDOR.

2. OFERTA E ACEITE DO CONTRATO DE FORNECIMENTO

2.1. Constituirá a aceitação pelo FORNECEDOR aos termos do presente instrumento: (i) a aceitação por escrito; (ii) o início dos trabalhos e/ou o fornecimento dos Produtos; (iii) a remessa dos Produtos; (iv) o início da execução de toda ou qualquer parte dos serviços sujeitos ao presente termo; (v) a omissão do FORNECEDOR em se opor a este instrumento ou à um Pedido de Compras, por escrito, dentro de 10 (dez) dias da data de recebimento do mesmo (exceto quando tal falha for por culpa exclusiva do COMPRADOR); e (vi) qualquer conduta que indique o aceite do FORNECEDOR.

2.1.1. Será considerada inválida a recusa, ainda que expressa e dentro do prazo, caso o FORNECEDOR inicie a prestação de serviço ou encaminhe o produto, exceto se as Partes diversamente acordarem, por escrito, mediante aditivo a este instrumento.

2.2. Em caso de conflito entre o presente instrumento e outro acordo, aditivo ou contrato especialmente pactuado, a condição especialmente pactuada prevalecerá.

3. PRAZO DO CONTRATO

3.1. O presente Contrato vincula FORNECEDOR e COMPRADOR pelo tempo de duração do Projeto junto ao Cliente/OEM aplicável referente ao programa de veículo para o qual o COMPRADOR pretende incorporar as Mercadorias ou Serviços, considerando, contudo, que as obrigações do FORNECEDOR relacionadas aos serviços e reposição de Produtos e peças, irá prevalecer à rescisão ou vencimento do presente Contrato. O FORNECEDOR reconhece e assume o risco de vida do programa de produção de veículo, que poderá ser cancelada ou prorrogada pelo Cliente/OEM a qualquer tempo e injustificadamente, podendo surtir os mesmos efeitos no presente Contrato. Esta condição será válida independentemente da data de vencimento ou período especificado no Pedido de Compra, e o presente Contrato é obrigatório e seus termos serão válidos até a efetiva data de vencimento ou final de tal período, sujeito ainda aos Direitos de Rescisão do COMPRADOR, ressalvadas as demais hipóteses de rescisão previstas no presente Contrato.

3.2. Caso os Produtos ou os Serviços não estejam direta ou indiretamente associados a um ciclo de produção de programa de veículo de um Cliente/OEM específico, então, o prazo do presente Contrato será aquele definido no Pedido de Compra ou, caso não informado no Pedido de Compra, terá validade de 12 (doze) meses, a contar da data de assinatura deste Contrato, e será automaticamente renovado por sucessivos períodos de 01 (um) ano após o termo inicial, observadas as disposições de Rescisão descritas no presente instrumento.

3.2.1. nos casos em que este Contrato não estiver vinculado a um ciclo de produção de programa de veículo, caso as Partes não tenham interesse em continuar ou renovar o Contrato nos termos da Cláusula acima, qualquer das Partes poderá notificar à outra, por escrito, em um prazo não inferior a 60 (sessenta) dias, comunicando a sua intenção de rescisão ou de não renovação;

3.2.2. na hipótese de contratação associada a um ciclo de produção de programa de veículo de um Cliente/OEM específico, a renovação ou rescisão do contrato pelo FORNECEDOR estará sujeita ao ciclo de vida do programa de produção de veículo, conforme mencionado no item acima. Caso não seja possível a transição do projeto para outro FORNECEDOR, o FORNECEDOR deverá cumprir com todas as obrigações deste Contrato, até o término do prazo ajustado e/ou do Projeto, junto ao Cliente/OEM.

3.2.3. Na hipótese de contratação associada a um ciclo de produção de programa de veículo de um Cliente/OEM específico caso haja conflito quanto a renovação, prorrogação ou manutenção do Contrato por questões que o impeçam de ser renovado, prorrogado ou mantido, as Partes deverão então se reunir para estabelecer novos prazos e condições que permitam o encerramento do Contrato ("Plano de Transição e Encerramento") de maneira razoável e de boa fé, no sentido de buscarem uma fonte de fornecimento alternativa para os Produtos, Mercadorias ou Serviços fornecidos pelo FORNECEDOR. Este plano deverá ser aprovado pelo Cliente/OEM e pelo COMPRADOR, e após devidamente assinado pelas Partes, irá fazer parte integrante do presente Contrato, estabelecendo então o prazo de encerramento do Contrato, devendo o FORNECEDOR garantir uma transição de fornecimento organizada, devendo cumprir com todas as suas obrigações contratuais pelo período de tempo estabelecido em tal Plano de Transição e Encerramento, garantindo que o COMPRADOR possa cumprir com suas obrigações junto ao Cliente/OEM, sem que haja qualquer prejuízo ou risco à vida do Projeto.

4. REQUISITOS DE ATENDIMENTO PARA CLIENTES/OEM

4.1. Caso os Produtos e/ou Serviços objeto deste Contrato sejam ou possam ser vendidos ou incorporados em bens ou serviços que sejam ou venham a ser vendidos, pelo COMPRADOR, a um fabricante de equipamento original de veículos, seja direta ou indiretamente, através de um FORNECEDOR "upper tier", ou qualquer outro terceiro como Cliente (coletivamente, o "Cliente/OEM"),o FORNECEDOR se compromete a atender todas as especificações do Cliente/OEM e do COMPRADOR devendo realizar todos os atos necessários para garantir que o COMPRADOR cumpra com suas obrigações segundo os termos e condições de qualquer contrato ou ordem de compra ou outro documento (os "Termos do Cliente/OEM"), que possam ser aplicáveis ao COMPRADOR, periodicamente, em relação a seu fornecimento direto ou indireto de Produtos ou Serviços ao Cliente/OEM, incluindo, mas não se limitando a: requisitos para entrega, embalagem e etiquetamento; garantias e períodos de garantia; direitos de propriedade intelectual e indenização; confidencialidade; acesso a instalações e registros; substituição e manutenção de peças. O COMPRADOR pode, periodicamente, a seu exclusivo critério, fornecer ao FORNECEDOR, informações relativas aos Termos do Cliente/OEM; entretanto, em qualquer dos casos, o FORNECEDOR será responsável por identificar condições dos Termos do Cliente/OEM que possam afetar as obrigações do FORNECEDOR segundo o presente Contrato.

4.2. Caso exista qualquer conflito entre as disposições dos Termos do Cliente/OEM e quaisquer disposições do presente Contrato, o COMPRADOR terá o direito de fazer com que as disposições dos Termos do Cliente/OEM prevaleçam até o máximo necessário ou desejável para dirimir tal conflito, se necessário.

4.3. Caso o Cliente/OEM sofra diretamente um Evento de Insolvência (tal termo é definido no subparágrafo 28(a) e, no andamento de quaisquer processos relativos a tal Evento de Insolvência haja rescisão real ou ameaça de rescisão pelo Cliente/OEM de seu(s) contrato(s) com o COMPRADOR, o FORNECEDOR permitirá um redução nos preços pagos pelo COMPRADOR pelos Produtos incorporados direta ou indiretamente à um Projeto daquele Cliente/OEM a fim de que os preços pagos ao FORNECEDOR naquele Pedido de Compra, a partir da data de tal redução sejam automaticamente ajustados proporcionalmente pelo mesmo percentual do preço pago ao COMPRADOR pelo Cliente, e este Pedido de Compra permanecerá então vigente sem outras modificações. Caso uma redução nos termos acima não seja possível, as Partes farão uma renegociação dos preços pagos ao FORNECEDOR pelos Produtos ou Serviços; de forma que, os preços pagos ao FORNECEDOR pelos Produtos e/ou Serviços a partir de, e após a data de tal renegociação, sejam reajustados proporcionalmente pela mesma porcentagem que o preço pago pelo Cliente/OEM ao COMPRADOR, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor sem demais modificações, exceto se negociadas e assinadas entre as Partes. Caso nenhuma das hipóteses seja possível, o COMPRADOR poderá rescindir o presente Contrato imediatamente, devendo as partes traçar um plano de transição de forma a garantir o fornecimento da Cliente/OEM, sem interrupção, nos termos das condições aqui estabelecidas.

4.4. Além de quaisquer outros direitos e recursos previstos no presente Contrato, caso o Cliente/OEM instrua, recomende ou solicite que o FORNECEDOR seja a fonte pela qual o COMPRADOR deva obter as Mercadorias e/ou os Serviços (neste caso o FORNECEDOR é também denominada "FORNECEDOR Direcionado") e, caso o Cliente/OEM deixe de pagar ao COMPRADOR pelos Mercadorias incorporados aos Produtos e/ou aos Serviços fornecidos pelo FORNECEDOR, o COMPRADOR reserva-se o direito de ceder ao FORNECEDOR o direito de cobrar tais valores do Cliente/OEM, em sua totalidade ou em parte, desde que tal cessão seja reconhecida pela Cliente/OEM, sendo que o FORNECEDOR concordará em aceitar tal cessão como pagamento por quaisquer faturas devidas do COMPRADOR ao FORNECEDOR integralmente em reais, ainda sendo certo que: (i) O COMPRADOR pagará ao FORNECEDOR pelas Mercadorias e/ou Serviços apenas após e na proporção do recebimento do pagamento pelo COMPRADOR, do Cliente/OEM por aqueles produtos para os quais as Mercadorias e/ou os Serviços são incorporados; (ii) qualquer extensão nas condições de pagamento do Cliente/OEM para o COMPRADOR, por aqueles produtos para os quais as Mercadorias e/ou os Serviços são incorporados, serão automaticamente estendidos aos termos de pagamento entre o COMPRADOR e o FORNECEDOR pelo mesmo prazo de extensão;

4.4.1. Considerando-se que, tratando-se de FORNECEDOR Direcionado os preços e condições são negociados diretamente entre o FORNECEDOR e o Cliente/OEM, qualquer alteração no preço, especificações ou outros termos negociados ou propostos entre FORNECEDOR e o Cliente/OEM, deverão ser informados pelo FORNECEDOR ao COMPRADOR por escrito em um prazo de até (3) dias úteis a contar de tal negociação, para que o COMPRADOR possa ajustar imediatamente suas notas fiscais de modo a refletir qualquer redução de preço, considerando ainda que nenhuma alteração será vinculatória ao COMPRADOR sem o consentimento prévio, escrito e específico do COMPRADOR.

5. ETIQUETAGEM, EMBALAGEM E REMESSA

5.1. O FORNECEDOR é responsável por preparar, etiquetar, embalar e enviar as mercadorias em conformidade com as especificações do COMPRADOR e normas aplicáveis. Qualquer desvio das especificações que resulte em custos adicionais, será de responsabilidade do FORNECEDOR.

5.2. A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, o FORNECEDOR não cobrará do COMPRADOR por serviços de etiquetagem, embalagem, encaixotamento ou colocação em engradados.

6. VOLUMES DE PRODUÇÃO E ENTREGA

6.1. O FORNECEDOR deverá entregar os Produtos nas quantidades e nas datas e horários de entrega especificados no presente Contrato e em cada Pedido de Compra.

6.1.1. Caso não seja capaz de entregar as mercadorias, deverá notificar imediatamente o

COMPRADOR por escrito.

6.1.2. A entrega de Produtos em quantidades excedentes ou antes das datas ou horários de entrega especificados, poderão ser devolvidos, com todas as despesas e encargos com transporte pagos pelo FORNECEDOR.

6.1.3. O COMPRADOR não estará obrigado a efetuar pagamento por qualquer serviço ou mercadoria em quantidade ou forma diversa do pedido efetuado.

6.2. Ressalvado expresso acordo entre as partes, não será exigida exclusividade do COMPRADOR.

7. ATRASOS NA ENTREGA OU ACEITAÇÃO

7.1. O atraso injustificado no prazo da entrega pelo FORNECEDOR poderá ensejar o cancelamento do restante do pedido ou a incidência de custos adicionais de transporte por envio expresso, a critério do COMPRADOR, sem prejuízo da responsabilidade por danos diretos e indiretos causados, não limitado a custos com interrupção de produção e despesas de aquisição de mercadorias com fontes alternativas.

7.2. O atraso é justificável quando decorrente de fato imprevisível e inevitável, que esteja fora do controle das partes, motivo pelo qual não constituirá uma inadimplência. Caso o FORNECEDOR fique sujeito a algum atraso justificável que persista por mais de 30 (trinta) dias, o COMPRADOR poderá cancelar o restante do saldo do pedido, sem ônus para qualquer das partes.

7.3. Ocorrendo a hipótese de atraso no fornecimento, ainda que justificado, o FORNECEDOR, às suas próprias expensas, envidará seus melhores esforços no sentido de mitigar quaisquer custos ou efeitos adversos ao COMPRADOR, incluindo: (i) a implantação de um plano de contingência de produção; e (ii) aumento do inventário do FORNECEDOR de mercadorias acabadas a um nível suficiente para sustentar as entregas durante tal atraso, mediante prévia autorização por escrito do COMPRADOR.

7.4. O COMPRADOR poderá atrasar a aceitação da entrega dos Produtos ou execução dos Serviços por motivo de atraso justificável, caso em que o FORNECEDOR deverá reter os Produtos e/ou atrasar a execução dos Serviços, de acordo com as instruções do COMPRADOR, até que a causa do atraso justificável tenha sido removida.

7.5. Caso seja concedido ao FORNECEDOR direitos exclusivos ou de "fonte única" de fornecimento dos Produtos ou dos Serviços, tais direitos não restringirão o direito do COMPRADOR de buscar mercadorias ou serviços semelhantes em substituição destes em caso de qualquer atraso.

7.6. Em caso de qualquer alocação de fornecimento, inclusive como resultado de um atraso justificável, o FORNECEDOR dará preferência ao COMPRADOR por todos os Produtos e Serviços solicitados de acordo o presente Contrato.

8. ENCARGOS COM TRANSPORTE, ALFÂNDEGA E IMPOSTOS

8.1. A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, todas as Mercadorias serão entregues pelo FORNECEDOR "DDP - planta do COMPRADOR" (conforme definido no Incoterms 2010 ou o mais atual vigente), caso em que: (i) todos os encargos com embalagem e transporte (incluindo encargos com mudança de terminal) correrão por conta do FORNECEDOR; e (ii) o COMPRADOR não será responsável por quaisquer encargos com seguro, armazenamento, estacionamento ou detenção.

8.2. Cada uma das Partes será exclusivamente responsável por todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições que lhe sejam atribuíveis pela Legislação aplicável, devendo manter a outra Parte indene com relação a qualquer perda ou dano que vier a incorrer em decorrência de eventual violação ao disposto neste item.

9. DOCUMENTOS DE DEVOLUÇÃO DE IMPOSTOS ALFANDEGÁRIOS E CONTROLES DE EXPORTAÇÃO

9.1.o FORNECEDOR se compromete a cumprir as obrigações relacionadas ao despacho aduaneiro, declarando o valor dos bens e Mercadorias, e em conformidade com a origem adequada e/ou registros de rotulagem e identificação. Mediante solicitação, deverá fornecer imediatamente ao COMPRADOR todos os documentos e informações exigidas para fins de devolução de impostos alfandegários, preenchidos de acordo com os regulamentos governamentais aplicáveis. A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, toda a devolução dos impostos alfandegários ficará reservada e será retida ou creditada ao COMPRADOR.

9.2. Todas as licenças ou autorizações necessárias à exportação das Mercadorias serão de responsabilidade do FORNECEDOR que deverá fornecer todas as informações conforme possam ser necessárias para possibilitar ao COMPRADOR obter tais licenças ou autorizações, o FORNECEDOR deverá tomar tais providências para que as Mercadorias sejam cobertas por quaisquer programas de prorrogação de impostos ou zonas de livre comércio do país de importação.

10. CERTIFICADOS DE ORIGEM

10.1. O FORNECEDOR deverá fornecer ao COMPRADOR todos os certificados de origem ou de valor agregado e todas as outras informações relativas aos custos, locais de origem dos Produtos, e os materiais contidos neles ou usados para execução destes, conforme possa ser exigido para cumprir com os regulamentos alfandegários, tarifas e outros regulamentos governamentais, incluindo aqueles que permitam o FORNECEDOR reivindicar tratamento alfandegário preferencial no momento de entrada dos Produtos, Mercadorias, ferramentas e equipamentos relacionados, desde que estejam de acordo com a lei e com os termos da Cláusula 23 abaixo. O FORNECEDOR deverá tomar as providências para que seus Produtos sejam elegíveis e certificados por qualquer diferimento de direito aplicável ou programa de livre comércio do país de importação.

10.2. O FORNECEDOR deverá indenizar e isentar o COMPRADOR, suas subsidiárias e afiliadas, seus respectivos sucessores, cessionários, representantes, funcionários e agentes, o Cliente/OEM de demandas, reivindicações, prejuízos, custos, danos e despesas de qualquer natureza ou espécie (incluindo multas e penalidades) advindos ou resultantes de: (i) atraso da em fornecer tais certificados ou outras informações; (ii) quaisquer erros ou omissões contidos em tais certificados; e (iii) qualquer não conformidade em relação a tais regulamentos.

11. PAGAMENTO

11.1. O COMPRADOR deverá pagar faturas líquidas (sujeitas aos impostos retidos aplicáveis, se houver) no prazo indicado no Pedido de Compra, ou na ausência de qualquer previsão no Pedido de Compra, o prazo de pagamento será de 60 (sessenta) dias, contados da data da entrega Produtos e/ou os Serviços realizados e, após a data de recebimento da devida nota fiscal.

11.2. O FORNECEDOR não poderá descontar em bancos, companhias financeiras ou estabelecimentos correlatos, qualquer nota fiscal, fatura ou duplicata decorrente deste Contrato, salvo mediante concordância prévia e expressa do COMPRADOR, firmada por seus representantes legais.

11.3. O COMPRADOR somente efetuará pagamento através de depósito bancário na conta corrente previamente indicada pelo FORNECEDOR, sendo certo que tal conta corrente indicada para crédito só poderá ser alterada mediante solicitação expressa assinada pelo representante legal do FORNECEDOR, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência de sua efetivação.

11.4. O atraso no envio das Notas Fiscais pelo FORNECEDOR implicará em prorrogação por igual período no prazo de pagamento dos valores pelo COMPRADOR, não constituindo em mora.

11.5. Caso o FORNECEDOR identifique qualquer atraso nos pagamentos, deverá notificar o COMPRADOR e conceder prazo adicional de 7 (sete) dias úteis para que possa investigar e sanar qualquer tipo de problema com os pagamentos, estando o FORNECEDOR, durante este prazo, proibido de inscrever o COMPRADOR em qualquer cadastro de restrição ao crédito e/ou inadimplentes, tais como SPC, PEFINS, SERASA, etc., sob pena de ter que arcar com as despesas que a venha a incorrer em virtude do descumprimento desta cláusula, incluindo, mas não se limitando a despesas administrativas, cartoriais e judiciais.

12. COMPENSAÇÃO

12.1. O COMPRADOR poderá efetuar compensação de quaisquer valores devidos ou que se tornarem devidos, como e quando surgirem, independente de notificação ao FORNECEDOR. Caso quaisquer obrigações do FORNECEDOR sejam contestadas ou não liquidadas, incluindo reivindicação de garantia do Cliente/OEM feitas antes da determinação final de causa, o COMPRADOR poderá adiar o pagamento de valores devidos até que tais obrigações sejam resolvidas.

13. ALTERAÇÕES

13.1. O COMPRADOR reserva-se o direito de fazer alterações ou fazer com que o FORNECEDOR faça alterações, aos desenhos, especificações, subfornecedores, subcontratados, e outras disposições do Pedido. Caso qualquer alteração resulte em um aumento ou diminuição nos custos ou no tempo necessário para fabricação ou entrega das mercadorias ou realização dos serviços, um reajuste justo poderá ser feito no preço ou cronograma de entrega, ou em ambos, mediante termo aditivo assinado entre as Partes. Nenhuma reivindicação será válida, se enviada pelo FORNECEDOR passados 15 (quinze) dias após a notificação informando as alterações pelo COMPRADOR.

13.2. O FORNECEDOR não poderá, sem a autorização prévia e por escrito do COMPRADOR, fazer quaisquer alterações a especificações, projetos, materiais ou números de peças (ou outros tipos de identificação), em processos ou procedimentos, ou no local das instalações usadas pelo FORNECEDOR para o desempenho de suas obrigações.

14. GARANTIAS DE PREÇO, COMPETITIVIDADE, LAST CALL E REAJUSTE

14.1. O FORNECEDOR garante que os preços mencionados no presente Contrato serão completos, e nenhuma cobrança extra, acréscimos ou outras cobranças adicionais de qualquer tipo serão adicionados, assumindo o risco de qualquer evento ou causa (estejam ou não previstos) que afetem tais preços, incluindo variações no câmbio estrangeiro, aumentos nos custos de matérias-primas, inflação, aumentos em custos trabalhistas e outros custos com fabricação sendo que em nenhuma hipótese poderá haver reajuste imediato, e todo e qualquer pleito de reajuste deverá estar de acordo com os demais termos previstos no presente Contrato e somente serão válidos mediante negociação e aceitação expressa do COMPRADOR, observada ainda a hipótese de se estabelecer um Plano de Transição.

14.2. O FORNECEDOR deverá garantir que as Mercadorias e os Serviços permaneçam competitivos em termos de preço, tecnologia, qualidade e prazo de entrega, com mercadorias e serviços semelhantes disponíveis ao COMPRADOR com origem em outros fornecedores.

14.2.1. Durante o período total de vigência deste Contrato de Fornecimento, o FORNECEDOR deverá: (i) manter os requisitos de competitividade do Fornecimento do Produto/Serviço em termos de qualidade, preço, recursos financeiros, serviços, confiabilidade, “time to market” (tempo gasto no processo de desenvolvimento de um produto, desde sua concepção até a hora de anunciá- lo para os clientes), níveis técnicos/tecnológicos e inovações, alinhados com aqueles praticados pelos melhores concorrentes no mercado; e (ii) colaborar com o COMPRADOR para adotar todas as ações possíveis para reduzir os custos que ela possa ter na execução do Contrato de Fornecimento.

14.2.2. O COMPRADOR terá o direito de verificar se os requisitos de concorrência do Produto/Serviço mencionados no item acima serão mantidos consistentes pelo FORNECEDOR em relação à média daqueles oferecidos no mercado por seus concorrentes.

14.2.3. Se, como resultado de desta verificação, o COMPRADOR constatar que o Produto/Xxxxxxx deixou de ser competitivo, ele poderá notificar o FORNECEDOR e indicar a melhor oferta recebida para o Fornecimento do Produto ou Serviço.

14.2.4. O FORNECEDOR terá o direito, dentro de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação, de se alinhar às condições da melhor oferta comunicada pelo COMPRADOR.

14.2.5 Caso o FORNECEDOR não esteja de acordo com tais termos, o COMPRADOR terá o direito de rescindir o Contrato de Fornecimento, mediante notificação por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias, sem que caiba ao FORNECEDOR direito a qualquer indenização e/ou compensação por danos, custos, perdas e despesas de qualquer tipo.

14.3. Pleitos de reajustes de preço somente poderão ser feitos a cada 12 (doze) meses, contados da adesão ao presente Contrato e serão analisados somente se acompanhados de planilhas que os justifiquem, e desde que submetidos à apreciação com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da data da efetivação pretendida e aceitos por escrito pelo COMPRADOR.

14.4. O COMPRADOR poderá, a qualquer momento, exigir a apresentação do cálculo do custo do FORNECEDOR, estando a ela facultado exigir ajuste de preço sempre que, comprovadamente, se verificar redução em qualquer dos seus elementos componentes.

14.5. O FORNECEDOR não poderá interromper o fornecimento das Mercadorias e/ou Serviços até que o COMPRADOR tenha expressamente concordado, devendo arcar com toda e qualquer multa e/ou

penalidade que o COMPRADOR venha a sofrer, especialmente do Cliente/OEM, em decorrência de eventual interrupção, atraso, suspenção das Mercadorias e/ou Serviços.

15. GARANTIAS RELATIVAS A MERCADORIAS E SERVIÇOS

15.1. As Garantias do FORNECEDOR estão disponíveis para benefício do COMPRADOR, suas subsidiárias e afiliadas, seus respectivos sucessores e cessionários, do Cliente/OEM e usuários dos produtos contendo as Mercadorias ou os Serviços. O período de garantia será aquele disposto conforme lei aplicável, exceto caso o COMPRADOR seja obrigado a fornecer um período de garantia mais longo ao Cliente/OEM de acordo com os Termos do Cliente/OEM, quando então tal período mais longo se aplicará ao presente Contrato.

16. MERCADORIAS OU SERVIÇOS COM DEFEITO OU NÃO CONFORMES

16.1. Caso as Mercadorias ou Serviços deixem de atender as especificações do COMPRADOR, o FORNECEDOR, mediante notificação de tal fato, irá, imediatamente, reparar, substituir ou aceitar a devolução da Mercadoria suspeita, com defeito ou que não atenda às especificações, devendo arcar com os custos e despesas, incluindo, mas não se limitando a fretes especiais, inspeção, etc., garantindo a linha de produção e abastecimento do COMPRADOR, sem limitar ou afetar demais direitos ou medidas descritas no presente Contrato. A devolução dos Produtos suspeitos, pelo COMPRADOR, irá acompanhar o "Relatório de Rejeição de Material do FORNECEDOR” - RRMF ou documento equivalente.

16.2. Caso o FORNECEDOR deixe de reparar, substituir ou aceitar a devolução do Produto suspeito, com defeito ou que não atenda às especificações, o COMPRADOR poderá rescindir o Contrato e/ou Pedido de Compra referente a tais Produtos ou serviços e/ou cancelar o saldo então remanescente da referida Ordem de Compra.

16.3. Após notificação ao FORNECEDOR, os Produtos suspeitos, defeituosos ou em desconformidade com as especificações, deverão ser retirados conforme cronograma informado pelo COMPRADOR. Todos os custos e encargos com transporte e outras despesas aplicáveis serão de responsabilidade do FORNECEDOR.

16.4. Qualquer pagamento efetuado pelo COMPRADOR por Produtos defeituosos ou em desconformidade, será reembolsado ou descontado na próxima fatura pelo FORNECEDOR, exceto na medida em que o mesmo, imediatamente, substitua ou corrija tais desconformidades e /ou defeitos.

16.5. Nem o COMPRADOR, nem nenhuma de suas subsidiárias ou afiliadas, ou suas respectivas sucessoras, cessionários, representantes, funcionários, agentes ou Cliente/OEMs, serão responsáveis ou obrigados a indenizar ou isentar o FORNECEDOR, suas subsidiárias ou afiliadas, ou suas respectivas sucessoras, cessionários, representantes, funcionários, agentes ou subfornecedores ou fornecedores, de e contra, quaisquer responsabilidades, reivindicações, exigências, custos, danos ou despesas de qualquer tipo ou natureza (incluindo lesão pessoal, danos à propriedade, danos indiretos ou especiais) advindos ou resultantes de materiais, mão de obra ou projeto inadequados, inseguros ou defeituosos, relacionados aos Produtos ou Serviços.

16.6. O COMPRADOR fica desde já autorizada a fazer visitas técnicas na fábrica do FORNECEDOR, a qualquer momento.

16.7.O FORNECEDOR será responsável por todos os incidentes, perdas e danos causados ao Cliente/OEM em decorrência das Mercadorias fornecidas, devendo ressarcir o COMPRADOR de todos os custos

incorridos para reparação de tais danos, podendo ainda o COMPRADOR debitar ou compensar tais custos de eventuais créditos que o FORNECEDOR estiver a receber, ou ainda, debitar diretamente desta.

17. INSPEÇÃO E CONTROLE DE QUALIDADE

17.1. O COMPRADOR tem o direito de inspecionar produtos, materiais e mão de obra antes ou após o pagamento, e o FORNECEDOR concorda em permitir essa inspeção. O COMPRADOR pode optar por não inspecionar produtos sem perder seus direitos. O COMPRADOR também pode inspecionar materiais e mão de obra durante a execução do contrato. A inspeção nas instalações do FORNECEDOR não impede a rejeição posterior. O FORNECEDOR deve manter um sistema de teste e inspeção aprovado pelo COMPRADOR.

17.2. O FORNECEDOR estará em conformidade com as normas de controle de qualidade e sistemas de inspeção, bem como as normas, políticas e sistemas relacionados que são estabelecidos ou exigidos pelo COMPRADOR e, por extensão, instruídos pelo COMPRADOR, o Cliente/OEM. O FORNECEDOR concorda em cumprir com todos os requisitos dos Processos para Aprovação de Peças de Produção para a indústria (PPAP) conforme especificado pelo COMPRADOR e pelo Cliente/OEM, conforme aplicável, e concorda em apresentar essas informações ao COMPRADOR mediante solicitação, no nível solicitado, a menos que de outro modo especificamente acordado pelo COMPRADOR por escrito.

18. MATERIAIS, EQUIPAMENTOS, FERRAMENTAS E INSTALAÇÕES

18.1. O FORNECEDOR deverá fornecer, às suas próprias expensas, todos os materiais, equipamentos, ferramentas, gabaritos, matrizes, acessórios, padrões, desenhos, especificações, amostras e instalações necessárias para realizar o presente Contrato ("Bens do FORNECEDOR").o FORNECEDOR concede irrevogavelmente ao COMPRADOR uma opção de tomar posse e direito dos Bens do FORNECEDOR que sejam essenciais e específicos para a produção das Mercadorias, mediante pagamento ao FORNECEDOR de seus valores patrimoniais líquidos descontados quaisquer valores que o COMPRADOR tenha anteriormente pago ao FORNECEDOR pelos custos de tais Bens; contanto que essa opção não se aplique caso os Bens do FORNECEDOR sejam usados para produzir mercadorias que sejam do estoque padrão da mesma ou caso uma quantidade significativa de mercadorias semelhantes estejam sendo vendidas pelo FORNECEDOR a outros.

18.2. O FORNECEDOR expressamente reconhece e concorda que: (i) todos os materiais, peças, componentes, montagens, equipamentos, ferramentas, gabaritos, matrizes, acessórios, padrões, desenhos, especificações, amostras e instalações, incluindo quaisquer substituições destes, quaisquer materiais afixados ou anexados a eles e qualquer fabricação especial produzida pela mesma para a realização de suas obrigações de acordo com o presente Contrato serão de propriedade do COMPRADOR, assim denominados ("Bens do COMPRADOR"); e (ii) todas as Mercadorias que tiverem sido pagas, em sua totalidade ou em parte, pelo COMPRADOR, tenha ou não a mesma exercido seus direitos de inspeção em relação a elas (todos os itens nas cláusulas (i) e (ii) acima, conjuntamente também chamados de "Bens do COMPRADOR"), serão de titularidade do FORNECEDOR apenas como depositária e permanecem de propriedade, com titularidade e direito de posse, do COMPRADOR, sem limitação a quaisquer direitos e medidas disponíveis de acordo com o presente Contrato ou com a lei aplicável. Os Bens do COMPRADOR, enquanto estiverem sob posse, uso ou controle do FORNECEDOR e ou agentes da mesma, serão mantidos por risco e responsabilidade do FORNECEDOR e serão segurados às expensas da mesma contra prejuízos ou danos em um valor mínimo igual ao custo de substituição destes, e estarão sujeitos a remoção mediante solicitação por escrito do COMPRADOR. O FORNECEDOR deverá notificar imediatamente o COMPRADOR sobre a localização dos Bens do COMPRADOR, caso estejam em qualquer outro local que

não as instalações do FORNECEDOR. FORNECEDOR deverá manter registros contábeis de controle de propriedade para os Bens do COMPRADOR de acordo com as práticas industriais e contábeis aplicáveis. O FORNECEDOR deverá, às suas expensas, manter os Bens do COMPRADOR em boas condições e reparo, e deverá substituir qualquer Bem caso, como e quando possa ser necessário ou razoavelmente exigido. O COMPRADOR não fornece quaisquer garantias em relação aos seus Bens. Mediante a término ou rescisão do presente Contrato, o FORNECEDOR deverá, às suas expensas, preparar os Bens do COMPRADOR para remessa e deverá entregá-los em tais locais conforme possa ser especificado pelo COMPRADOR. Os bens do COMPRADOR deverão estar, no mínimo, nas mesmas condições conforme foram originalmente recebidos pelo FORNECEDOR, exceto por razoável desgaste natural. Caso o COMPRADOR ou o FORNECEDOR fiquem inadimplentes segundo o presente Contrato, o FORNECEDOR deverá, mediante exigência do COMPRADOR, entregar imediatamente os Bens do COMPRADOR à esta e, caso a mesma assim o solicite, conceder à esta acesso às instalações do FORNECEDOR com a finalidade de remover a Propriedade do COMPRADOR.

18.3. Todos os materiais, suprimentos e serviços a serem produzidos ou fornecidos em conjunto com o presente Contrato devem estar em rigorosa conformidade com as especificações indicadas ou conforme de outro modo especificados pelo COMPRADOR ao FORNECEDOR.

18.4. O FORNECEDOR deverá utilizar os Bens do COMPRADOR exclusivamente com a finalidade de cumprir com suas obrigações do presente Contrato.

18.5. Caso o FORNECEDOR devolva os Bens do COMPRADOR com qualquer defeito ou avaria, ou, caso após a devolução o COMPRADOR identifique qualquer defeito ou avaria em seus Bens, o FORNECEDOR deverá ressarcir o COMPRADOR de toda e qualquer despesa que esta venha incorrer para correção, ajuste ou reparação de seus Bens, devendo efetuar tal reembolso num prazo de até 5 (cinco) dias a contar da data da apresentação das notas e comprovantes de despesa pelo COMPRADOR. A obrigação de reembolso disposta nesta Cláusula, se aplica também para os casos em que o COMPRADOR tiver que adquirir uma nova ferramenta, caso tais danos ou avarias não sejam passíveis de reparo, hipótese pela qual o reembolso deverá ser feito pelo valor integral da nova ferramenta adquirida.

19. POLÍTICA DE CHARGE-BACK E MULTA

19.1. Caso o FORNECEDOR descumpra as obrigações do presente Contrato estará sujeita às penalidades e custos previstas na política de Charge-Back além das demais penalidades dispostas no presente termo.

19.2. O FORNECEDOR sofrerá as penalidades previstas em tal política de acordo com as informações do formulário de Charge Back sem prejuízo da responsabilidade por eventuais perdas e danos que vier a dar causa.

19.3. Na ocorrência de um descumprimento contratual por parte do FORNECEDOR, o COMPRADOR poderá, quando cabível, conceder um prazo de até 15 (quinze) dias para sanar tal infração, contados da data da notificação enviada.

19.4. Decorrido o prazo mencionado acima, sem que a infração tenha sido totalmente sanada, o COMPRADOR poderá a seu critério e por sua mera liberalidade: (i) aplicar multa compensatória, que será corrigida com juros de mora de 1% (um) por cento ao mês além de correção monetária, e ainda, (ii) efetivar a compensação dos prejuízos no pagamento devido ao FORNECEDOR, de acordo com o art. 368 do Código Civil.

20. INDENIZAÇÃO SUPLEMENTAR

20.1. Em decorrência das obrigações dispostas neste Contrato, o COMPRADOR terá direito de exigir do FORNECEDOR uma Indenização Suplementar relativa aos prejuízos, diretos e indiretos, comprovadamente incorridos.

20.2. Entende-se como Indenização Suplementar decorrente de Prejuízos Diretos os valores relacionados, mas não limitados a mão-de-obra ociosa nos casos de perda de produção, horas despendidas com retrabalho na complementação de Produtos, Mercadorias, peças e serviços não entregues conforme acordado, e todos os demais prejuízos diretos causados por ato ou fato imputável ao FORNECEDOR, desde que devidamente comprovados e apontados pelo COMPRADOR como de exigibilidade líquida e certa.

20.3. Entende-se como Indenização Suplementar decorrente de prejuízos indiretos os danos emergentes e/ou lucros cessantes e demais custos associados, a serem negociados como FORNECEDOR tendo em vista a gravidade do caso.

20.4. Quando aplicados, o COMPRADOR poderá compensar os valores de Indenização Suplementar e quaisquer valores decorrentes de penalidades de Charge-back conforme disposto na Cláusula 19, de eventuais débitos como FORNECEDOR.

21. PROPRIEDADE INTELECTUAL

21.1. Todos os programas, estudos, materiais, relatórios, marcas, patentes, invenções, obras, obras audiovisuais, análises, processos, inovações, ideias, melhorias, métodos, projetos, textos, conceitos, desenhos e documentos criados ou preparados pelo FORNECEDOR na execução dos serviços (“Propriedade Intelectual Desenvolvida pelo FORNECEDOR”) pertencem ao COMPRADOR, conforme aplicável, uma vez que foram desenvolvidos e/ou criados durante a execução dos serviços, no âmbito do presente contrato.

21.2. Todos os direitos decorrentes da Propriedade Intelectual Desenvolvida pelo FORNECEDOR, incluindo direitos autorais ou registros de direitos autorais são ora cedidos e transferidos ao COMPRADOR, conforme o caso, nos termos do art. 49 da Lei nº. 9.610/98.

21.3. O COMPRADOR, conforme o caso, poderá empregar, explorar, usar, desenvolver, reproduzir, copiar, distribuir cópias, publicar, licenciar, ou criar trabalhos derivados de qualquer Propriedade Intelectual desenvolvida pelo FORNECEDOR, sendo que o COMPRADOR, conforme o caso, terá o direito de usá-los, incluindo o uso sem indicação de autoria.

21.4.o FORNECEDOR se compromete a divulgar e entregar toda e qualquer Propriedade Intelectual Desenvolvida pelo FORNECEDOR para o COMPRADOR imediatamente e, o COMPRADOR, às suas expensas, irá realizar todas as ações razoavelmente necessárias para proteger a referida propriedade, quando aplicável (incluindo registros de direitos de autor, autorizações, licenças, procurações e outros instrumentos necessários).

22. CONFIDENCIALIDADE E SIGILO

22.1.o FORNECEDOR deverá considerar e tratar todas as Informações como confidencial e não divulgará quaisquer Informações a qualquer outra pessoa, ou usar quaisquer Informações para qualquer finalidade outra que não em conformidade e conforme exigido pelo presente Contrato, sem o consentimento prévio por escrito do COMPRADOR.

22.2. O COMPRADOR detém todos os direitos em relação às Informações, e o FORNECEDOR não deverá adquirir, nem tentar obter, qualquer patente, marca comercial, direito autoral, licença ou outros direitos em relação às Informações. O FORNECEDOR não permitirá que qualquer Informação seja reproduzida, comunicada ou de qualquer maneira utilizada, em sua totalidade ou em parte, em relação aos serviços ou mercadorias fornecidas a outros, sem o consentimento prévio por escrito do COMPRADOR.

22.3. Para as finalidades do presente Contrato, o termo “Informações Confidenciais” significa todos os desenhos, reproduções, especificações, projetos, instruções de engenharia, fotografias, cópias reproduzíveis, listas de peças, planos, relatórios, documentos de trabalho, cálculos e outras informações fornecidas pelo COMPRADOR e incluirão todos os termos e condições e quaisquer outras informações relativas ao presente Contrato.

23. DIVULGAÇÃO AO COMPRADOR

23.1. Nenhuma informação comercial, financeira ou técnica fornecida ou divulgada de qualquer maneira ou a qualquer momento pelo FORNECEDOR ao COMPRADOR será considerada como sendo secreta ou confidencial.

24. DAS POLÍTICAS DO COMPRADOR E DO COMBATE À CORRUPÇÃO

24.1. O COMPRADOR exige que quaisquer terceiros, tais como prestadores de serviços, fornecedores, agentes, intermediários e/ou consultores, atuem com ética e integridade na condução de seus negócios, garantindo o cumprimento da legislação vigente, sendo vedadas, nos termos do presente Contrato, e passível das medidas legais cabíveis, as condutas ilícitas associadas à corrupção, tais como suborno, fraude, extorsão, bem como conflitos de interesse nas suas relações com representantes do poder público, privado e terceiro setor.

24.2.o FORNECEDOR declara e garante que irá cumprir integralmente com a Lei 12.846/13, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (Lei Anticorrupção Brasileira – LABR).

24.3.o FORNECEDOR declara e garante que compreende, está de acordo e cumprirá com as políticas do COMPRADOR, sua matriz, subsidiárias, afiliadas e/ou coligadas, incluindo, mas não se limitando à Política sobre Subornos e Pagamentos indevidos, que proíbe qualquer influência ilegal, imprópria ou criação de documentos ou falsos registros em relação a qualquer pagamento indevido, bem como a utilização de mencionados valores de qualquer maneira ilegal ou impróprio em conexão com o ora contratado, ou ainda, o recebimento de um pagamento indevido. O FORNECEDOR concorda ainda que, caso seja solicitado, o COMPRADOR poderá revelar a importância dos valores pagos ao FORNECEDOR a qualquer Governo ou autoridade governamental. Nada neste contrato deverá obrigar o COMPRADOR ou o FORNECEDOR a pagar qualquer valor que viole qualquer legislação brasileira ou estrangeira.

24.4.o FORNECEDOR declara-se em situação regular em todas as jurisdições, assim como qualquer empresa afiliada ou relacionada onde está constituída faz negócios e/ou tenta obter negócios, conforme exigido pela lei aplicável. (e)o FORNECEDOR, tampouco qualquer de seus sócios, administradores, conselheiros, diretores, funcionários ou agentes, foram condenados ou considerados culpados por crimes que envolvam fraude ou corrupção, tampouco tais pessoas foram relacionadas por órgão governamental como impedidos, suspensos, ou de outro modo declarados inelegíveis para participar de licitações.

24.5. O FORNECEDOR declara e garante que nenhum de seus sócios, proprietários, administradores, diretores, funcionários, prepostos, agentes ou representantes são Pessoas Politicamente Expostas - PPE, conforme Resolução COAF nº 40, de 22 de novembro de 2021.

24.6. O FORNECEDOR se obrigada a informar imediatamente o COMPRADOR caso alguns de seus sócios, proprietários, administradores, diretores, funcionários, prepostos, agentes ou representantes ocupem ou se candidatem a ocupar cargos políticos.

24.7. O FORNECEDOR, tampouco qualquer de seus sócios, administradores, conselheiros, diretores, funcionários ou agentes, irá dar, oferecer ou prometer, ou fornecer ou prometer fornecer, empréstimos, presentes, doações, pagamentos ou outra coisa de valor (inclusive, entre outros, contratos, entretenimento, emprego, hospitalidades e patrocínios), direta ou indiretamente, seja em dinheiro ou espécie, ou para o benefício de qualquer funcionário público estrangeiro e/ou partido político estrangeiro e/ou qualquer outra pessoa, para obter ou manter negócios ou garantir qualquer vantagem inapropriada para o COMPRADOR.

24.8. Caso o FORNECEDOR preste serviços fora do território brasileiro e/ou atue em operações internacionais, com atividades relacionadas à importação ou exportação de produtos em nome do COMPRADOR deverá cumprir todas as leis e regulamentos nacionais e internacionais aplicáveis aos serviços, produtos e negócios das partes envolvidas.

24.9 Em nenhuma hipótese o FORNECEDOR terá autorização para atuar, em nome do COMPRADOR ou no exercício de suas atividades, de forma a violar as leis e políticas ou qualquer outra lei aplicável nos demais países em que atuar. As mesmas exigências devem ser aplicadas pelos funcionários, representantes ou subcontratados na contratação de produtos e serviços de terceiros.

24.10 Qualquer ação do FORNECEDOR ou de seus funcionários, prepostos, agentes ou representantes vier a provocar uma infração à presente Cláusula, a qualquer política do COMPRADOR ou às Leis aplicáveis, poderá importar na suspensão de pagamento do valor da compra, sem incorrer o COMPRADOR em qualquer multa, penalidade, indenização ou ônus, e sem o prejuízo do direito de rescindir imediatamente o Contrato de Fornecimento. Em adição, o FORNECEDOR deverá manter o COMPRADOR a salvo contra quaisquer reivindicações, custos ou despesas que possam ser incorridos como resultado de tal infração, devendo indenizar o COMPRADOR pelos totais custos e/ou danos incorridos.

24.12 As partes não apresentarão retaliação contra ninguém que tenha, de boa-fé, relatado uma possível violação desta política ou se recusado a participar de atividades que a violem.

24.13. As partes se comprometem a adotar as melhores práticas sociais impedindo qualquer tipo de discriminação de raça ou de gênero, sendo terminantemente proibidos e repudiados atos que importem em trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil, exceto no caso de contratação de aprendizes, nos termos da legislação aplicável; bem como em cumprir a legislação em vigor, em especial a legislação e regulamentação socioambientais, incluindo, mas não se limitando as relacionadas a saúde e segurança ocupacional e do trabalho, ao meio ambiente; bem como cumprir as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho, assim como a legislação aplicável à saúde e segurança do trabalho, especialmente quanto aos limites diários de jornada de trabalho legalmente previstos e a manter válidas todas as licenças e condições sanitárias e ambientais exigíveis por lei e por todos e quaisquer órgãos públicos competentes para o exercício de suas atividades.

11.7. Qualquer descumprimento, pela CONTRATADA, dos itens previstos nesta Cláusula, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente contrato, independentemente de qualquer notificação.

11. DA LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS

12.1 A CONTRATADA declara, inclusive em nome de seus empregados, cooperados, prepostos e subcontratados que cumpre toda a legislação brasileira sobre privacidade, inclusive a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, a Lei Geral de Proteção de Dados "LGPD" (Lei Federal nº 13.709/2018), o Marco Civil da Internet (Lei Federal nº 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto nº 8.771/2016) e demais normas setoriais ou gerais sobre proteção dos dados pessoais.

12.2 A CONTRATADA será a única responsável por eventual vazamento dos dados pessoais adquiridos através do presente contrato, sendo que, caso a CONTRATANTE seja demandada por qualquer pessoa, autoridade ou entidade, pública ou privada, em razão do referido vazamento de dados, fica garantido à Contratante o direito de denunciação da lide, nos termos do artigo 125, II, do Código de Processo Civil.

12.3 Em caso de incidente de vazamento de dados, independentemente do motivo que o tenha ocasionado, deverá a Contratada enviar comunicação à CONTRATANTE, por escrito, certificando-se do recebimento, no prazo de até no máximo 24h (vinte e quatro horas), a contar da ciência do vazamento.

25. ENTRADA DO FORNECEDOR NAS INSTALAÇÕES DO COMPRADOR OU CLIENTE/OEM

25.1. Caso o FORNECEDOR ou quaisquer de seus representantes, funcionários, agentes, subcontratados ou fornecedores entrem nas instalações do COMPRADOR, suas subsidiárias, afiliadas ou nas instalações do Cliente/OEM, em relação ao cumprimento pelo FORNECEDOR de suas obrigações decorrentes do presente Contrato ,o FORNECEDOR deverá: (i) indenizar e isentar o COMPRADOR e o Cliente/OEM e seus respectivos representantes, funcionários, agentes e/ou terceiros, de todas as responsabilidades, demandas, reivindicações, prejuízos, custos, danos e despesas de qualquer natureza ou espécie (incluindo honorários legais ou outros honorários profissionais) devidos por eventuais danos à propriedade, ou ainda, por morte e/ou lesão pessoal, que forem ocasionados pelas ações, omissões ou negligência das Partes FORNECEDORAS; e (ii) garantir que as Partes FORNECEDORAS estejam em conformidade com todas as exigências da legislação aplicável, principalmente no que diz respeito a remuneração de trabalhadores que possam exercer as atividades em virtude deste Contrato nas Instalações do COMPRADOR ou instalações do Cliente/OEM.

26. SEGURO

26.1. O FORNECEDOR deverá manter e possuir: (i) seguro sobre propriedade e responsabilidade geral, incluindo cobertura sobre responsabilidade civil, responsabilidade por danos patrimoniais, responsabilidade por produto e responsabilidade contratual; e (ii) remuneração de trabalhadores e seguro de responsabilidade sobre funcionários cobrindo todos os funcionários envolvidos na execução do presente Contrato.

26.2. A responsabilidade do FORNECEDOR por apólices de seguros terá limites únicos combinados de não menos do que o valor correspondente ao dobro do faturamento anual do contrato, considerando que tais limites não limitem a responsabilidade do FORNECEDOR de acordo com o presente Contrato. As apólices

de seguros de propriedade do FORNECEDOR deverão ser escritas com base em "custos com substituição" e as políticas para remuneração dos trabalhadores do FORNECEDOR deverão estar em conformidade com os limites e exigências legais aplicáveis.

26.3.o FORNECEDOR deverá fornecer certificados ou outra comprovação satisfatória de seguros confirmando as coberturas de seguros supracitadas em um prazo de até dez (10) dias da solicitação do COMPRADOR. Qualquer certificado deverá dispor sobre termos e condições satisfatórios, onde, entre outras coisas: (i) a participação do COMPRADOR em tal cobertura de seguros ter sido reconhecida, seja através da indicação do COMPRADOR como beneficiária do sinistro ou de outro modo, conforme possa ser solicitado pelo COMPRADOR periodicamente; e (ii) o COMPRADOR receberá em não menos do que com trinta (30) dias de notificação escrita prévia da seguradora antes que qualquer rescisão ou redução no valor ou escopo da cobertura possam ocorrer, e o COMPRADOR tem o direito, mas não a obrigação, de manter tal cobertura de seguros antes do vencimento de tal notificação. O recebimento ou revisão de tais certificados ou outras comprovações de cobertura de seguros a qualquer momento pelo COMPRADOR não isentarão o FORNECEDOR de suas obrigações relativas a seguros decorrentes desta ou reduzir ou modificar tais obrigações relativas a seguros.

27. RESCISÃO POR CONVENIÊNCIA MEDIANTE NOTIFICAÇÃO

27.1. O COMPRADOR pode mediante notificação por escrito com 60 (sessenta) dias de antecedência ou, em período menor conforme possa ser exigido pelo Cliente/OEM, rescindir o presente Contrato por conveniência ou qualquer outro motivo, em sua totalidade ou em parte a qualquer momento, e independentemente da existência de qualquer atraso justificável ou outros eventos ou circunstâncias que a estejam afetando. A notificação do COMPRADOR pode ser enviada através de correio com aviso de recebimento ou e-mail ao responsável, e deverá indicar a extensão e a data de entrada em vigor da rescisão. Caso o FORNECEDOR queira rescindir o presente Contrato por conveniência ou injustificadamente, deverá observar todas as suas obrigações em decorrência do presente Contrato, principalmente as que dizem respeito à rescisão.

27.2. Mediante recebimento de notificação de rescisão, o FORNECEDOR deverá, até onde instruída pelo COMPRADOR ou seus representantes: (i) interromper o trabalho segundo o presente Contrato e quaisquer outros pedidos relativos ao trabalho encerrado por tal notificação; e (ii) proteger toda a propriedade do COMPRADOR sob a posse ou uso do FORNECEDOR ou a qual o COMPRADOR tenha ou possa adquirir participação. O FORNECEDOR deverá, imediatamente, apresentar ao COMPRADOR quaisquer reivindicações relativas a tal rescisão, e, em qualquer caso, em um prazo de até 15 (quinze) dias (a menos que o COMPRADOR concorde de outro modo) a contar da data de entrada em vigor de tal rescisão. o FORNECEDOR, neste ato, concede ao COMPRADOR o direito de realizar auditorias e inspecionar seus livros, registros e outros documentos relativos a quaisquer reivindicações de rescisão.

27.3. Na hipótese acima, o COMPRADOR deverá, além de efetuar o pagamento do valor especificado no presente Contrato para os Produtos e Serviços entregues ou realizados e aceitos pela antes da data de entrada em vigor da rescisão, pagar ao FORNECEDOR os seguintes valores, sem duplicidade: (i) o valor especificado no presente Contrato para os Produtos e/ou Serviços fabricados ou fornecidos ,mas não previamente pagos; e (ii) os custos reais dos trabalhos em andamento e peças e matérias-primas incorridos pelo FORNECEDOR no cumprimento de suas obrigações decorrentes do presente Contrato, até onde tais custos forem razoáveis em valor e adequadamente alocados ou distribuídos segundo os princípios contábeis geralmente aceitos para a porção rescindida do presente Contrato (“Sunk Cost”). O COMPRADOR não será obrigada a efetuar qualquer pagamento por: (a) Mercadorias, Serviços, ou

trabalhos em andamento ou peças ou inventário de matérias-primas que sejam fabricados, fornecidos ou obtidos pelo FORNECEDOR em quantidades excedentes daquelas autorizadas em qualquer programação ou programa de entrega, que sejam danificadas ou destruídas ou que não sejam comercializáveis ou utilizáveis; (b) quaisquer Mercadorias não entregues que estejam no estoque padrão do FORNECEDOR ou que já sejam imediatamente comercializáveis; ou (c) trabalho em andamento ou peças ou inventário de matérias-primas que possam ser devolvidos aos fornecedores ou subcontratados do FORNECEDOR. Os pagamentos efetuados em relação à rescisão do presente Contrato não excederão o preço total para as Mercadorias ou Serviços que seriam fabricados ou fornecidos pelo FORNECEDOR segundo qualquer Liberação em aberto na data de entrada em vigor da rescisão. Exceto em caso de não cumprimento de suas obrigações, o COMPRADOR não será responsável e não será exigido que efetue pagamentos ao FORNECEDOR, direta ou, por qualquer incapacidade de realizar a receita prevista, economia ou lucro, despesas gerais não absorvidas, participação em reivindicações, desenvolvimento de produto e custos com engenharia, custos com reorganização de instalações e equipamentos ou aluguel, custo com depreciação não amortizado ou encargos gerais e administrativos advindos de rescisão do presente Contrato. Em caso de uma rescisão do presente Contrato pelo COMPRADOR em decorrência do término do relacionamento do COMPRADOR com o Cliente/OEM ou se o COMPRADOR deixar de ser uma fornecedora para o Cliente/OEM para o programa de veículo em relação ao qual o COMPRADOR emitiu o presente Contrato, o COMPRADOR não será obrigado a compensar o FORNECEDOR por quaisquer custos segundo a presente Cláusula, sendo responsável somente quando e na medida em que o Cliente/OEM reembolse o COMPRADOR por tais custos.

28. RESCISÃO MEDIANTE INADIMPLÊNCIA OU ALTERAÇÃO SOCIETÁRIA DO FORNECEDOR

28.1. O COMPRADOR pode rescindir o presente Contrato imediatamente, em sua totalidade ou em parte, por inadimplência ocasionada pelo FORNECEDOR nos seguintes casos: (i) violação de quaisquer termos do presente Contrato; (ii) não cumprimento com as exigências do presente Contrato; ou (iii) deixar de atender os prazos ou pôr em risco a entrega adequada ou em tempo hábil das Mercadorias ou a conclusão dos Serviços e, em cada caso, se o FORNECEDOR não resolver tal violação ou descumprimento em um prazo de até 05 (cinco) dias (ou período mais curto de tempo, conforme o COMPRADOR possa determinar, se comercialmente razoável ou necessário de acordo com as circunstâncias) após o recebimento de notificação por escrito do COMPRADOR especificando tal violação ou descumprimento. O FORNECEDOR será responsável por todos os custos, danos e despesas causados ou resultantes de sua inadimplência de acordo com os termos do presente Contrato.

28.2. O COMPRADOR pode rescindir o presente Contrato imediatamente, em sua totalidade ou em parte, caso haja uma troca de controle societário do FORNECEDOR. Para as finalidades deste Contrato, uma "Troca de Controle" inclui: (i) qualquer venda, arrendamento ou troca de uma porção significativa dos ativos do FORNECEDOR usados em relação ao cumprimento de suas obrigações decorrentes do presente Contrato; (ii) qualquer venda ou troca de um número suficiente de ações do FORNECEDOR, ou de qualquer afiliada que a controle que provoque uma alteração na administração da mesma; ou (iii) a assinatura de uma ata, acordo de acionistas ou outro acordo de controle em relação ao FORNECEDOR, ou de qualquer afiliada que a controle. O FORNECEDOR deverá notificar o COMPRADOR por escrito em um prazo de até 10 (dez) dias sobre qualquer alteração de controle do FORNECEDOR, e o COMPRADOR pode rescindir o presente Contrato enviando notificação por escrito a qualquer momento até 60 (sessenta) dias após o recebimento da sobre a alteração de controle.

28.3. Qualquer rescisão de acordo com o presente Item não incorrerá em responsabilidade para o COMPRADOR, exceto para as Mercadorias entregues ou para os Serviços realizados pelo FORNECEDOR e aceitos pelo COMPRADOR.

29. RESCISÃO MEDIANTE INSOLVÊNCIA, PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU FALÊNCIA

29.1. Qualquer das partes poderá rescindir o presente Contrato, sem obrigações para a outra parte: (i) em caso de insolvência, falência, recuperação judicial, acordo, depósito judicial ou liquidação por ou contra a outra parte; (ii) caso um depositário judicial seja nomeado em relação à outra parte, sobre a totalidade ou parte de sua propriedade (sendo estes itens (i) e (ii) isolados ou conjuntamente, um "Evento de Insolvência"). Em caso de tal rescisão, a outra parte será responsável por todos os custos, danos e despesas sofridos pela parte que tiver de rescindir o presente Contrato. Quaisquer destas hipóteses não afetará o direito do COMPRADOR em relação à Propriedade dos itens adquiridos.

30. TRANSIÇÃO DE FORNECIMENTO

30.1. Em relação à rescisão ou não renovação do presente Contrato pelo COMPRADOR, ou outra decisão para buscar as Mercadorias e/ou os Serviços de outro(s) FORNECEDOR(es) alternativo(s),o FORNECEDOR cooperará na transição do fornecimento das Mercadorias e/ou dos Serviços, incluindo o seguinte: (i) continuará a produção e entrega de todas as Mercadorias e/ou Serviços conforme pedidos pelo COMPRADOR, pelos preços e outros termos indicados no presente Contrato, durante todo o período razoavelmente necessário para que o COMPRADOR conclua a transição para o(s) FORNECEDOR(es) alternativo(s), de tal modo que a ação ou inação do FORNECEDOR não cause interrupção na capacidade do COMPRADOR de obter as Mercadorias e/ou os Serviços conforme sua necessidade; (ii) sem custos para o COMPRADOR, o FORNECEDOR deverá imediatamente fornecer todas as informações e documentação solicitadas relativas as Mercadorias e Serviços, e para acesso ao processo de fabricação do FORNECEDOR, incluindo inspeções no local, dados sobre lista de materiais, ferramentas, Equipamentos do FORNECEDOR, Equipamentos do COMPRADOR, detalhes e amostras do processo das Mercadorias e/ou Serviços e componentes; e (iii) sujeito às limitações razoáveis de capacidade do FORNECEDOR, a mesma deverá fornecer produção especial extras, armazenamento e/ou administração de inventário extra das Mercadorias, embalagem e transporte extraordinário e outros serviços especiais conforme expressamente solicitado pelo COMPRADOR por escrito.

30.2. Caso a transição de fornecimento ocorra por motivos outros que não a rescisão do presente Contrato pelo COMPRADOR, a mesma deverá, ao final do período de transição, pagar o custo razoável, real do Suporte de Transição conforme solicitado pelo COMPRADOR e incorrido pelo FORNECEDOR, contanto que o COMPRADOR tenha aprovado a estimativa de tais custos antes do FORNECEDOR ter incorrido em tais valores.

1. DIREITO A REALIZAR ANÁLISE FINANCEIRA E AUDITORIA

31.1.o FORNECEDOR concede ao COMPRADOR e aos seus agentes e representantes autorizados, acesso a todas as informações pertinentes, incluindo livros, registros, dados sobre folha de pagamento, recibos, correspondência e outros documentos, com a finalidade de auditar as cobranças do FORNECEDOR segundo o presente Contrato e cumprir com seus termos, durante o período do presente Contrato e por 5 (cinco) anos adicionais após o pagamento final. O FORNECEDOR deverá preservar tais informações por tal período (e por prazo mais longo, se exigidos pela legislação aplicável). Além disso, todo o trabalho, materiais, inventários e outros itens fornecidos devem estar acessíveis ao COMPRADOR e aos seus

agentes e representantes autorizados, incluindo peças, ferramentas, acessórios, medidores e modelos. O

FORNECEDOR deverá separar seus registros e de outro modo cooperar de modo a facilitar tal auditoria.

31.2. Caso tal auditoria revele qualquer discrepância no valor, o FORNECEDOR deverá reembolsar o COMPRADOR por tal discrepância ou outro prejuízo causado por sua não conformidade com o presente Contrato, além de juros a uma taxa anual de doze por cento (12%) (ou a taxa máxima permitida por lei aplicável, se menor), mais os custos com tal auditoria.

31.3. O COMPRADOR, ou terceiros indicados e atuando em seu nome, pode, a qualquer momento, analisar a condição financeira do FORNECEDOR e de suas afiliadas, que deverá cooperar integralmente em tal análise e tornar seus gerentes financeiros disponíveis para discussões durante o horário comercial razoável. O COMPRADOR e quaisquer terceiros indicados manterão confidenciais quaisquer informações não públicas sobreo FORNECEDOR e suas afiliadas.

31.4.o FORNECEDOR desde já autoriza o COMPRADOR a auditar o processo produtivo, podendo a através de seus funcionários, prepostos e/ou representantes nomeados, visitarem a fábrica do FORNECEDOR, a qualquer momento, desde que informada com no mínimo 24 (vinte e quatro horas) de antecedência.

32. SUBCONTRATOS DO FORNECEDOR

32.1. O FORNECEDOR garantirá que os termos de seus contratos com seus subfornecedores contenham todos os direitos especificados no presente termo ao COMPRADOR e ao Cliente/OEM.

33. CESSÃO

33.1. O FORNECEDOR não poderá ceder o fornecimento, ainda que em parte, exceto quando prévia e expressamente autorizado pelo COMPRADOR.

33.2. O COMPRADOR terá o direito de ceder o presente Contrato ou qualquer parte deste, sem o consentimento do FORNECEDOR, a quaisquer de suas afiliadas ou a qualquer COMPRADOR ou sucessor de seus negócios.

34. DIREITO DO COMPRADOR DE REAVER A PROPRIEDADE

34.1. Caso o FORNECEDOR deixe de cumprir com quaisquer de suas obrigações decorrentes do presente Contrato, o COMPRADOR e seus agentes desde já autorizam, sem limitar ou afetar seus outros direitos e medidas disponíveis de acordo com este ou com a lei, a entrar nas instalações do FORNECEDOR para realizar ou remover a Equipamento, Ferramental e todos os materiais necessários que sejam de propriedade do COMPRADOR. Todos os custos, danos e despesas incorridas direta ou indiretamente pelo COMPRADOR em relação ao acima exposto, incluindo honorários legais e outros honorários profissionais, tempo, trabalho e materiais administrativos serão pagos pelo FORNECEDOR sob demanda ou, por opção exclusiva do COMPRADOR, podem ser compensados e deduzidos de quaisquer valores então devidos ao FORNECEDOR.

35. MEDIDAS

35.1. As medidas reservadas no presente Contrato serão cumulativas e não alternativas e podem ser exercidas separadamente ou conjuntamente, em qualquer ordem ou combinação, e são adicionais a quaisquer outras medidas dispostas ou permitidas por lei.

36. RENÚNCIA

36.1. A não insistência por qualquer uma das partes no cumprimento pela outra parte de qualquer obrigação descrita no presente Contrato, ou a renúncia de qualquer parte de qualquer violação ou inadimplência de acordo com o presente pela outra parte não deverá ser considerada em renúncia a quaisquer outros termos, condições, direitos, medidas, violações ou inadimplências, sejam ou não as mesmas ou de tipo semelhante.

37. MODIFICAÇÕES

37.1. Nenhuma modificação do presente Contrato, incluindo qualquer renúncia ou acréscimo a quaisquer dos Termos, será vinculatória ao COMPRADOR, a menos que feita por escrito e assinada por seu representante legal.

38. RELAÇÕES DAS PARTES

38.1. FORNECEDOR e COMPRADOR são independentes e nenhum item no presente Contrato tornará qualquer uma das partes um agente ou representante legal da outra para qualquer finalidade que seja, nem o presente Contrato concederá a qualquer uma das partes qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome ou em favor da outra. Nenhuma das pessoas envolvidas pelo FORNECEDOR na realização de suas obrigações decorrentes do presente Contrato será considerada funcionário do COMPRADOR.

39. INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO

39.1. Não se estabelecerá qualquer vínculo empregatício de responsabilidade do COMPRADOR, com relação ao pessoal que o FORNECEDOR empregar, direta ou indiretamente, para a execução das Mercadorias/Serviços contratados, correndo por conta exclusiva do FORNECEDOR, única responsável como empregadora, a supervisão e todas e quaisquer despesas com esse pessoal, sejam encargos decorrentes da legislação trabalhista, previdenciária, securitária, fiscal ou qualquer outra, devendo reembolsar o COMPRADOR os valores que esta despender na defesa de seus interesses, incluindo, mas não se limitando a despesas processuais e honorárias advocatícias, bem como perdas e danos decorrentes desse adiantamento.

39.2. Na hipótese em que qualquer empregado ou terceiro de responsabilidade do FORNECEDOR venha a propor contra o COMPRADOR reclamação trabalhista ou qualquer outra medida judicial, em decorrência das atividades de execução dos Serviços objeto do presente Contrato, desde jáo FORNECEDOR se obriga a requerer a exclusão do COMPRADOR do feito, nos termos estabelecidos neste Contrato. Da mesma forma, o FORNECEDOR assume a obrigação de suportar espontânea e integralmente todos os custos e despesas relativas a processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, incluindo condenações em quaisquer verbas, custas judiciais com perícia e peritos, assistentes técnicos, depósitos de qualquer natureza, honorários de advogado, inclusive os dos patronos do COMPRADOR.

39.3. Caso o FORNECEDOR não assuma suas obrigações, total ou parcialmente, de maneira espontânea, fica integralmente resguardado o direito de regresso do COMPRADOR contra o FORNECEDOR e/ou seus sucessores a qualquer título, nos termos do artigo 700, III do Código de Processo Civil, ocasião em que os valores despendidos pelo COMPRADOR serão monetariamente corrigidos pela variação do IGP-M da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou seu eventual substituto, até a data do efetivo pagamento, acrescido de uma multa de 20% (vinte por cento) sobre o valor já corrigido, a título de penalidade de comum acordo pré- fixada, para a hipótese da ocorrência deste inadimplemento.

40. INDIVISIBILIDADE DAS CLÁUSULAS

40.1. Caso qualquer disposição do presente Contrato se torne inválida ou inexequível de acordo com qualquer lei, regulamento, portaria, ordem executiva ou outra regra da lei, tal disposição será considerada reformada ou excluída, conforme possa ser o caso, mas apenas até onde for necessário para dar cumprimento a tal lei, regulamento, portaria, ordem ou regra, e as disposições restantes do presente Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.

41. NOTIFICAÇÕES

41.1. Qualquer notificação dada ou outro comunicado enviado será feito por escrito e será adequadamente entregue a seu destinatário em mãos, em correio, mensageiro, correspondência registrada, e-mail (com confirmação de recebimento) ao endereço aplicável indicado. Qualquer notificação ou comunicado enviado será considerado como tendo sido recebido no dia útil após seu envio ou recebimento de correspondência registrada.

41.2. Caso o FORNECEDOR deixe de fornecer qualquer notificação, reclamação ou outro comunicado ao COMPRADOR da maneira e dentro dos períodos especificados no presente Contrato, isso constituirá em renúncia FORNECEDOR de todos e quaisquer direitos e medidas que de outro modo estariam disponíveis.

42. SOBREVIVÊNCIA

42.1. As obrigações do FORNECEDOR para com o COMPRADOR sobreviverão à rescisão do presente Contrato, exceto conforme de outro modo expressamente descrito.

43. PODERES PARA ASSINATURA

As Partes e/ou seus representantes legais declaram, neste ato, que possuem plenos poderes para aderir ao presente Contrato, respondendo civil e criminalmente por tal declaração, bem como declaram e garantem que possuem toda a autoridade e poderes necessários para cumprir as obrigações assumidas.

44. FORO

44.1. O Presente Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca de Vinhedo, Estado de São Paulo para dirimir todas as dúvidas e litígios resultantes deste Contrato, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

VERSÃO 01/2024.