INSTRUMENTO PARTICULAR DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DO 1º INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO FUNDO SAPUCAIAS968 KINEA FUNDO INCENTIVADO EM INVESTIMENTO EM DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DO 1º INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO FUNDO SAPUCAIAS968 KINEA FUNDO INCENTIVADO EM INVESTIMENTO EM DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO

CNPJ 37.541.412/0001-49

Pelo presente instrumento, o INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, inscrito no CNPJ sob n.º 62.418.140/0001-31, neste ato legalmente representado por seus procuradores, na qualidade de Administrador do INGAZINHO KINEA FUNDO INCENTIVADO EM INVESTIMENTO EM DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO (“Fundo”), considerando a

existência de erro formal, vem RETIFICAR e RATIFICAR o Instrumento Particular de Alteração do Fundo, com data de 18/03/2020, conforme segue:

I - RETIFICAÇÃO:

Do Instrumento Particular de Alteração do fundo:

Onde deixou de constar a seguinte deliberação:

“Estabelecer que o período de distribuição das cotas do FUNDO terá início em 16/07/2020 e término por ocasião da subscrição da totalidade das cotas ofertadas ou por decisão do ADMINISTRADOR”.

São Paulo (SP), 09 de julho de 2020.

INTRAG DTVM LTDA.

Administradora do Fundo

REGULAMENTO DO SAPUCAIAS968 KINEA FUNDO INCENTIVADO EM INVESTIMENTO EM DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/MF 37.541.412/0001-49

I) CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO FUNDO

II) 1. PRESTADORES DE SERVIÇO

1.1. ADMINISTRADOR

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.418.140/0001- 31, habilitada para a administração de carteiras de investimento conforme Ato Declaratório CVM nº 2528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”).

1.2. GESTOR

KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518 de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”).

1.3. CUSTÓDIA, TESOURARIA E ESCRITURAÇÃO DE COTAS

ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, habilitada para a prestação da atividade de custódia de ativos financeiros conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524 de 23 de outubro de 1990.

2. PÚBLICO ALVO

O FUNDO destina-se exclusivamente a um único cotista, investidor profissional.

3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

O FUNDO é constituído como condomínio fechado, ou seja, as cotas somente poderão ser resgatadas ao término do prazo

de duração, e classificado como “Renda Fixa”.

3.1. O FUNDO vigora por prazo indeterminado de duração, com início na data da primeira distribuição de cotas, a ser iniciada em 16/07/2020, sendo que a sua eventual liquidação deverá ser objeto de prévia deliberação de Assembleia Geral.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

O objetivo do FUNDO é aplicar seus recursos preponderantemente em debêntures de infraestrutura que atendam aos requisitos de isenção estabelecidos na Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Debêntures Incentivadas de Infraestrutura” e “Lei nº 12.431/2011”, respectivamente), conforme alterada, não podendo ser inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do FUNDO, conforme escalonamento descrito no item 4.2 abaixo, bem como, com relação ao percentual remanescente de seu patrimônio líquido, nos demais ativos financeiros previstos neste regulamento (“Regulamento”), a critério do GESTOR e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas (“Política de Investimento”).

4.1. O FUNDO visa a proporcionar a seus Cotistas uma rentabilidade superior à do IMA-B, divulgado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, observado que a rentabilidade do FUNDO será impactada em virtude dos custos e despesas do FUNDO, inclusive taxa de administração, se houver.

4.1.1. A rentabilidade alvo descrita no item 4.1., acima, não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para seus Cotistas.

4.1.2. O GESTOR terá discricionariedade na seleção e diversificação das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos demais ativos de liquidez da carteira do FUNDO, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista neste Regulamento, não tendo o GESTOR nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites de concentração aplicáveis nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, sendo que o valor de aquisição das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos demais ativos de liquidez pelo FUNDO poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, a exclusivo critério do GESTOR.

4.1.3. A estratégia de cobrança das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos ativos de liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pelo GESTOR, mediante a adoção dos procedimentos

pertinentes aos respectivos ativos financeiros, observada a natureza e características de cada uma das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos ativos de liquidez de titularidade do FUNDO.

4.2. Nos termos da Lei nº 12.431/2011, conforme alterada, exclusivamente para fins fiscais, após os primeiros 180 (cento e oitenta) dias e até o 2º (segundo) ano, ambos os prazos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, a carteira deste deverá ser composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura.

4.2.1. Observado o disposto no item 4.2. acima, após o 2º (segundo) ano contado da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, a carteira deste deverá ser composta por, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura.

4.3. Desde que atendidos os requisitos previstos nos itens 4.2. e 4.2.1 acima, os Cotistas do FUNDO terão a alíquota do imposto sobre a renda, incidente sobre os rendimentos produzidos pelo FUNDO, reduzida a:

a) 0% (zero por cento), quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, exceto em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento);

b) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física;

c) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado e por pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional.

4.3.1. Não se aplica o tratamento tributário previsto no item 4.3. se, em um mesmo ano-calendário, a carteira do fundo de investimento não cumprir as condições estabelecidas nos itens 4.2 e 4.2.1 acima por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 90 (noventa) dias, hipótese em que os rendimentos produzidos a partir do dia imediatamente após a alteração da condição serão tributados da seguinte forma:

a) Quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, exceto em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento): 15% (quinze por cento);

b) Quando auferidos por pessoa física ou pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado e por pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional:

b.1.) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

b.2.) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

b.3.) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias;

b.4.) 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

4.3.2. Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente sobre o FUNDO e as Debêntures Incentivadas não venha a ser posteriormente revogado, extinto ou suspenso pela legislação tributária.

4.4. Na eventualidade do GESTOR não cumprir com os limites previstos nos itens 4.2., 4.2.1 e 4.2.2 acima, o FUNDO perderá o benefício tributário previsto na legislação vigente. Considerando que o GESTOR é responsável pelas decisões de investimento do FUNDO, a aquisição de ativos nas condições ora mencionadas pode vir a ser verificada pelo ADMINISTRADOR apenas no dia útil seguinte à sua aquisição. Nesse caso, a responsabilidade pelo eventual desenquadramento, inclusive quanto aos rendimentos ou ganhos anteriores auferidos pelos cotistas, não poderá ser atribuída ao ADMINISTRADOR, sem prejuízo das medidas passíveis de serem adotadas para viabilizar o devido reenquadramento da carteira, nos termos da regulamentação vigente.

4.5. É vedado ao FUNDO realizar investimentos em ativos financeiros no exterior.

4.6. O FUNDO deve excluir estratégias que impliquem exposição em renda variável.

4.7. O FUNDO poderá investir mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos que não seja a União Federal. Tendo em vista a concentração das aplicações do FUNDO em ativos financeiros de crédito privado, além dos demais riscos atrelados ao investimento, existe o risco de perda substancial do patrimônio em decorrência do não pagamento dos ativos financeiros de emissores privados integrantes da carteira do FUNDO, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores.

4.8. O FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

4.9. Observado que a Política de Investimento do FUNDO compreende o investimento preponderante em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura, o FUNDO poderá ainda aplicar em cotas de outros fundos de investimento, conforme limites previstos no Anexo I. A aplicação em cotas de outros fundos de investimento será realizada sempre de modo compatível com a política do FUNDO, de modo que o FUNDO aplicará os recursos remanescentes não investidos em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura em fundos que prevejam em suas políticas de investimento objetivos semelhantes ao perseguido pelo FUNDO. Adicionalmente, o FUNDO poderá manter parcela de seu patrimônio alocada em fundos de investimento que possuam políticas diversas do objetivo do FUNDO, para atender às suas necessidades de liquidez.

4.10. A descrição detalhada da política de investimento do FUNDO está prevista no Anexo I. Os limites estabelecidos no Anexo I deste regulamento devem ser considerados em conjunto e cumulativamente, prevalecendo a regra mais restritiva. Características adicionais relacionadas ao objetivo do FUNDO também estão previstas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

5. AMORTIZAÇÃO DE COTAS

As cotas do FUNDO poderão ser amortizadas parcialmente a partir do 12º (décimo segundo) mês contados da data do primeiro aporte do FUNDO, mediante deliberação em Assembleia Geral, na qual também serão definidas as regras para conversão e pagamento da amortização.

5.1. O FUNDO pagará a amortização com relação ao principal e, proporcionalmente, com relação aos rendimentos.

5.2. Independentemente de decisão a ser adotada em Assembleia Geral, o FUNDO terá, no máximo, uma amortização de cotas a cada 12 (doze) meses.

5.3. O cotista não poderá, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização de suas cotas senão nos termos previstos neste Regulamento.

6. REMUNERAÇÃO

A taxa de administração do FUNDO será cobrada conforme a tabela abaixo, calculada ao ano, sobre o valor do patrimônio do FUNDO:

Faixas de Patrimônio do FUNDO:	Taxa de Administração (% a.a.)
Até R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)	0,57% (zero vírgula cinquenta e sete por cento)
Acima de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)	0,52% (zero vírgula cinquenta e dois por cento)
Acima de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e até R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais)	0,47% (zero vírgula quarenta e sete por cento)
Acima de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais)	0,42% (zero vírgula quarenta e dois por cento)

6.1. Para o cálculo da taxa de administração do FUNDO será aplicado um único percentual descrito na tabela acima, de acordo com o patrimônio do FUNDO, na data da apuração pelo ADMINISTRADOR.

6.2. A remuneração prevista acima engloba os pagamentos devidos aos prestadores de serviços do FUNDO, porém não inclui os valores referentes às taxas de administração dos fundos investidos, à remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação.

6.3. A taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO será de 0,06% (zero vírgula zero seis por cento) sobre o patrimônio do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 7.000,00 (sete mil reais).

6.4. A taxa de administração será provisionada por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias e apropriada mensalmente.

6.5. O GESTOR receberá também taxa de performance, equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação do IMA-B, apurado pela ANBIMA. A taxa de performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada pelo cotista, provisionada por dia útil como despesa do FUNDO e apropriada, no mês subsequente ao encerramento do último dia útil de dezembro de cada ano ou, proporcionalmente, quando for o caso, na apropriação de cada amortização.

6.5.1. O primeiro período de avaliação de performance compreenderá a data de início do FUNDO e a data de encerramento que primeiro ocorrer (último dia útil de dezembro), desde que o período não seja inferior a 06 (seis) meses.

6.5.2. A amortização de cotas do FUNDO não alterará o período de apuração da taxa de performance.

6.5.3. A taxa de performance somente será devida, se o valor da cota do FUNDO ao final de cada período de cálculo superar

(a) o valor da cota na última cobrança; (b) o valor da cota de aplicação do cotista; ou, ainda, (c) o valor da cota ajustada após a amortização (cota do início do período – valor de amortização).

6.5.4. Para fins do cálculo da taxa de performance, o valor da cota do FUNDO no momento de apuração do resultado deve ser comparado ao valor da cota mencionado nas alíneas (a), (b) ou (c) do item anterior, conforme o caso, atualizado pelo índice de referência do respectivo período.

6.5.4.1. Caso o valor da cota atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota mencionado nas alíneas (a),

(b) ou (c) do item anterior, conforme o caso, a taxa de performance a ser provisionada e apropriada deve ser (i) calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para a apropriação da taxa de performance e o valor da cota mencionado nas alíneas (a), (b) ou (c) do item anterior, conforme o caso, atualizada pelo índice de referência; e (ii) limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para a apropriação da taxa de performance e o valor da cota mencionado nas alíneas (a), (b) ou (c) do item anterior, conforme o caso.

6.5.4.2. Na hipótese do 6.5.4.1., é permitido ao ADMINISTRADOR, a seu critério, não apropriar a taxa de performance provisionada no período, prorrogando a cobrança para o período seguinte, havendo, inclusive, a possibilidade de cobrança da performance se estender por mais de um período.

6.5.5. A taxa de performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da taxa de administração.

6.6. O FUNDO não cobra taxa de ingresso ou de saída.

6.7. Os fundos investidos podem cobrar taxa de performance, ingresso e/ou de saída, de acordo com os seus respectivos regulamentos.

7. EMISSÃO DE COTAS

A primeira emissão de cotas será deliberada pelo ADMINISTRADOR sem necessidade de aprovação da Assembleia Geral.

7.1. A forma de distribuição das cotas da Primeira Emissão será definida pelo distribuidor das cotas do FUNDO.

7.2. O FUNDO poderá emitir novas cotas mediante deliberação da assembleia geral de cotistas e observados os termos da regulamentação aplicável.

7.2.1. A assembleia geral de cotistas que deliberar sobre novas emissões de cotas definirá as respectivas condições para distribuição, subscrição e integralização de tais cotas, observado o disposto na regulamentação aplicável, podendo dispor sobre o número mínimo de cotas que devam obrigatoriamente ser subscritas para que a distribuição seja mantida, e o tratamento a ser dado no caso de não haver a subscrição total das cotas previstas. Na hipótese de a Assembleia Geral aprovar nova emissão de cotas, o ADMINISTRADOR comunicará aos cotistas o início da distribuição, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

7.2.2. As aplicações ocorrerão mediante: (i) instrução verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) ao distribuidor ou diretamente ao ADMINISTRADOR; (ii) adesão aos documentos exigidos pela regulamentação, significando que ele teve acesso ao inteiro teor de tais documentos, conhece os riscos de investir no FUNDO e está ciente de que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e empresas ligadas podem manter negócios com emissores de ativos financeiros do FUNDO; e (iii) depósito ou transferência eletrônica do valor do investimento à conta do FUNDO.

7.3. Durante o período de distribuição, o ADMINISTRADOR deve remeter mensalmente demonstrativo das aplicações da carteira do FUNDO, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado do encerramento do mês.

7.4. Os recursos destinados à aplicação serão convertidos em cotas escriturais, nominativas e correspondentes a frações ideais do patrimônio do FUNDO.

7.5. Para emissão das cotas, será utilizado o valor da cota de fechamento de D+0 da solicitação (cota de fechamento é aquela obtida a partir do patrimônio apurado depois do encerramento dos mercados em que o FUNDO atue).

7.6. A qualificação de cotista será caracterizada pela inscrição do nome do investidor no registro de cotistas, que pode se dar inclusive por meio de sistemas informatizados.

7.7. A cota do FUNDO terá seu valor atualizado nos dias úteis, será mantida escriturada em nome do cotista.

7.8. Os valores mínimos para aplicações iniciais e adicionais, durante o período de distribuição do FUNDO, serão divulgados na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), bem como na lâmina de informações essenciais, se houver.

7.8.1. O percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista: 100%, exceto se expressamente vedado pela regulamentação aplicável ao cotista do FUNDO.

8. RESGATE E LIQUIDAÇÃO

Considerando que o FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO, caso em que se aplicará o disposto nos itens abaixo.

8.1. O FUNDO será liquidado por deliberação da assembleia geral de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

8.2. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de cotistas que deliberar pela liquidação do FUNDO.

8.2.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do FUNDO, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de cotas emitidas pelo FUNDO.

8.3. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

8.3.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.4. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO.

9. NEGOCIAÇÃO DE COTAS

As cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores nem em entidades de balcão organizado, admitindo-se que as cotas sejam objeto de cessão ou transferência privada a ser comunicada previamente ao ADMINISTRADOR para que este verifique se as formalidades deste Regulamento e da regulamentação aplicável foram atendidas.

9.1. A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à (i) verificação, pelo ADMINISTRADOR, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, (ii) assinatura de termo de cessão e transferência por cedente e cessionário, e (iii) assinatura do termo de ciência de risco e adesão do FUNDO pelo cessionário.

10. COMITÊ DE INVESTIMENTOS

O FUNDO poderá ter um Comitê de Investimentos composto por 2 (dois) membros, indicados pelos cotistas, que também indicarão um dos membros como Presidente.

10.1. Os membros do Comitê de Investimentos serão indicados pelos cotistas por meio de Ata de Constituição do Comitê de Investimentos.

10.1.1. O mandato dos membros do Comitê de Investimentos vigorará até que os cotistas deliberem pela destituição ou substituição de seus membros, ou na hipótese de renúncia, conforme disposto nos itens 10.1.3 e 10.1.4 abaixo, permitidas sucessivas reeleições.

10.1.2. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão remuneração.

10.1.3. Nas hipóteses de renúncia, morte, interdição ou qualquer outro motivo que resulte na ausência do membro, o Comitê de Investimentos permanecerá em funcionamento com número menor de membros ativos que o preestabelecido até que os cotistas indiquem os substitutos.

10.1.4. É de competência privativa dos cotistas a destituição ou substituição dos membros do Comitê de Investimentos.

10.2. O Comitê de Investimentos somente instalará suas reuniões deliberativas com a presença de todos os seus membros ativos.

10.2.1. Considera-se presença a participação física ou remota por qualquer meio que identifique o membro ativo e permita a clara compreensão de seu voto.

10.3. Caberá ao Comitê de Investimentos deliberar exclusivamente em relação aos casos em que o Gestor desejar investir em debentures sem rating atribuído por agencia estrangeira, ou com rating inferior a A+, não lhe sendo facultado tomar decisões que contrariem ou alterem este Regulamento nem que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR e do GESTOR.

10.3.1. As deliberações serão tomadas por maioria simples, prevalecendo o voto do Presidente em caso de empate.

10.3.2. O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão enviar um representante de cada um deles para as reuniões do Comitê de Investimentos que, sem direito a voto, participarão das reuniões e apresentarão esclarecimentos, se assim previamente solicitado pelos membros do Comitê, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.

10.3.3. Caberá ao membro do Comitê designado em reunião informar ao GESTOR as decisões tomadas pelo Comitê, na forma estipulada na Ata de Constituição do Comitê de Investimentos. O GESTOR deixará tais atas à inteira disposição do ADMINISTRADOR, dos órgãos reguladores e de entidades de autorregulação, fornecendo cópias destas se assim lhe for solicitado.

10.3.4. O GESTOR será o único responsável pela guarda de toda a documentação relacionada ao Comitê de Investimentos, bem como pelo acompanhamento das atividades do Comitê de Investimentos, zelando para que seu funcionamento esteja em conformidade com o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

10.4. As deliberações do Comitê de Investimentos são meramente indicativas e o ADMINISTRADOR e o GESTOR não estão obrigados a acatá-las caso entenda não constituir o melhor interesse do FUNDO.

11. EXERCÍCIO SOCIAL

O exercício social do FUNDO tem início no primeiro dia do mês de dezembro e término no último dia do mês de novembro de cada ano.

II - CONDIÇÕES GERAIS DO FUNDO

1. RISCOS

O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas.

1.1. A rentabilidade da cota não coincide com a rentabilidade dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO em decorrência dos encargos incidentes sobre o FUNDO e dos tributos incidentes sobre os recursos investidos.

1.2. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do GESTOR, nem do ADMINISTRADOR e nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

1.3. Como todo investimento, o FUNDO apresenta riscos, destacando-se:

Risco Setorial

Considerando que parcela predominante do patrimônio do FUNDO será alocada em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura, emitidas para fins de captação, por seus respectivos emissores, de recursos necessários para implementar projetos na área de infraestrutura, os riscos do setor de atuação do FUNDO estarão diretamente relacionados aos riscos dos diversos setores de atuação dos tomadores de recursos que emitirem tais debêntures para compor a carteira de investimentos do FUNDO. O setor de infraestrutura está sujeito a riscos de uma mudança não esperada na legislação aplicável, ou na perspectiva da economia, que podem alterar os cenários previstos por tais emissores, além de trazer impactos adversos no desenvolvimento de seus respectivos projetos de infraestrutura. Deste modo, o retorno dos investimentos realizados pelo FUNDO pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da prevista, tendo em vista que (a) o investimento inicial necessário para a implantação dos projetos desenvolvidos pode ser bastante elevado, (b) os emissores, em geral, financiam parte significativa do investimento em projetos com capital de terceiros, e (c) o prazo de maturação de referidos projetos pode ser longo, sendo que, durante esse período, eventos políticos, econômicos, climáticos, entre outros, podem ocorrer e comprometer a exequibilidade e rentabilidade do projeto objeto do investimento. Por fim, cada setor acima possui fatores de riscos próprios, que podem também impactar o pagamento das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura. Sendo assim, é possível que não se verifique, parcial ou integralmente, o retorno do investimento realizado por tais emissores, ou que tais emissores não sejam capazes de cumprir tempestivamente suas obrigações, o que, em ambos os casos, poderá causar um efeito prejudicial adverso nos negócios destes emissores e, consequentemente, nos resultados do FUNDO e nos rendimentos atribuídos aos cotistas.

Risco de Execução das Garantias Atreladas às Debêntures Incentivadas de Infraestrutura

O investimento em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias (se houver) outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens na composição da carteira do FUNDO, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do FUNDO ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias (se houver) das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de investidor de tais debêntures. Adicionalmente, a eventual garantia (se houver) outorgada em favor das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal debênture.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias eventualmente vinculadas às Debêntures Incentivadas de Infraestrutura poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

Risco Tributário

Nos termos da Lei nº 12.431/2011, conforme alterada, foi reduzida para 0% a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos, inclusive ganho de capital auferido na alienação de cotas, (i) pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, exceto em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); ou (ii) auferidos por pessoa física, em decorrência da titularidade de cotas de fundos de investimento que atendam aos requisitos estabelecidos na referida lei.

Dessa forma, caso o FUNDO deixe de satisfazer qualquer dos requisitos estabelecidos na Lei nº 12.431/2011, conforme alterada, não é possível garantir que as cotas do FUNDO continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na referida norma. Nessa hipótese, não há como garantir que os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade das cotas continuarão a ser tributados à alíquota de 0%.

Além disso, não há como garantir que a Lei nº 12.431/2011 não será novamente alterada, revogada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/2011 conferido às cotas de emissão do FUNDO.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Liquidez Reduzida das Cotas e Negociação das Cotas no Mercado Secundário

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento apresenta baixa, ou nenhuma, liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Adicionalmente, os cotistas do FUNDO devem ter em conta que o presente FUNDO realizará, ordinariamente, distribuições de rendimentos nos meses de maio e de novembro de cada ano, de modo que ao decidir por alienar ou adquirir as cotas de emissão do FUNDO no mercado secundário, os investidores deverão levar em conta tal distribuição periódica de rendimentos e o consequente impacto no valor patrimonial e no valor de mercado das cotas.

Riscos de Mercado

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos referidos ativos. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente, não existindo garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em ativos de acordo com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO.

Fatores Macroeconômicos Relevantes

O FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo o ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CUSTODIANTE, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento em infraestrutura representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, sendo que o FUNDO é constituído, nos termos deste Regulamento, como condomínio fechado, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma, de modo que os cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos integrantes do patrimônio do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o ADMINISTRADOR poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o FUNDO poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o patrimônio líquido do FUNDO. Na hipótese de o patrimônio líquido do FUNDO ficar negativo, os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de cotistas poderá optar pela liquidação do FUNDO e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos cotistas dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. Em ambas as situações, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do FUNDO.

Riscos do Uso de Derivativos

O FUNDO poderá contratar instrumentos derivativos para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO. A contratação, pelo FUNDO, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos

– FGC de remuneração das Cotas do FUNDO. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o FUNDO e para os cotistas.

Riscos de Concentração da Carteira

O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos cotistas.

Riscos do Prazo

Os ativos objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os ativos que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO têm seu valor calculado através da marcação a mercado. A realização da marcação a mercado dos ativos do FUNDO, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do FUNDO pela quantidade de cotas emitidas até então. Assim, mesmo nas hipóteses de os ativos não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do FUNDO, as cotas do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

Risco de Crédito

Os bens integrantes do patrimônio do FUNDO estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos ativos que integram a carteira do FUNDO, ou pelas contrapartes das operações do FUNDO assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais ativos, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos cotistas são de responsabilidade do FUNDO, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos demais ativos, os cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nesse caso, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo ADMINISTRADOR antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o FUNDO poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao ADMINISTRADOR, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do FUNDO, ou de ambas; (ii) incorporação a outro FUNDO, ou (iii) liquidação do FUNDO.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do FUNDO. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos integrantes da carteira do FUNDO será favorável aos cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do FUNDO.

Riscos Atrelados aos Fundos Investidos

Pode não ser possível para o GESTOR e o ADMINISTRADOR identificar falhas na administração ou na gestão de tais fundos investidos, hipóteses em que o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR não responderão pelas eventuais consequências negativas decorrentes de tal situação.

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas

Os prospectos (se houver) e demais documentos vinculados à oferta das cotas de emissão do FUNDO poderão conter, quando forem distribuídos, informações acerca do FUNDO, do setor de infraestrutura, das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e demais ativos que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do FUNDO, que envolvem riscos e incertezas.

Embora as informações constantes de tais documentos tenham, ou venham a ser obtidas, de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do FUNDO, do setor de infraestrutura, das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos demais ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do FUNDO seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos documentos da oferta.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais cotistas na própria Assembleia Geral de cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.

Risco Regulatório

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis às Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e/ou aos demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, mudanças impostas às Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e/ou aos demais ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante a vigência do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os cotistas aportarem capital no FUNDO, caso a Assembleia Geral de cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação aplicável, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os COTISTAS podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o FUNDO passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

As Debêntures Incentivadas de Infraestrutura poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do FUNDO em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo GESTOR de Debêntures Incentivadas de Infraestrutura que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o GESTOR poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo FUNDO, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do FUNDO e a rentabilidade das cotas do FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou pelo CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco Relativo à Inexistência de Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e/ou de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e/ou de outros ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e/ou de outros ativos. A ausência de Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e/ou de outros ativos elegíveis para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas em função da impossibilidade de aquisição de Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e/ou de outros ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das COTAS, ou ainda, implicar na amortização de principal antecipada das cotas, a critério do GESTOR.

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

Nos termos do Regulamento, o preço de aquisição das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos demais ativos a serem adquiridos pelo FUNDO poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o GESTOR possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o GESTOR deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo

Considerando que o FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.

2. MONITORAMENTO DE RISCOS

São utilizadas técnicas de monitoramento de risco (“monitoramento”) para obter estimativa do nível de exposição do FUNDO aos riscos supra mencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos, nos termos da regulamentação aplicável. O monitoramento e a supervisão são realizados por área de gerenciamento de risco independente do GESTOR e/ou do ADMINISTRADOR, no limite da competência de cada um, nos termos da regulamentação aplicável.

2.1. Especificamente em relação ao risco de liquidez, o monitoramento é feito pelo GESTOR e pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação aplicável, apurando-se o valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do FUNDO, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

2.2. O monitoramento (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o FUNDO, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade; e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os cotistas.

2.3. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, casos em que serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo o ADMINISTRADOR nem o GESTOR se tais fontes fornecerem dados incorretos, incompletos ou suspenderem a divulgação dos dados, prejudicando o monitoramento.

3. APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO

O valor dos ativos financeiros do FUNDO será apurado diariamente. O cálculo se baseará no manual de precificação do controlador, preferencialmente, com referência em fontes públicas. O valor dos ativos financeiros refletirá no valor global do patrimônio do FUNDO, que embasará o cálculo do valor da cota.

4. APLICAÇÕES EM DIAS SEM EXPEDIENTE BANCÁRIO

As aplicações solicitadas durante o período de distribuição de cotas e os resgates a serem realizados quando da liquidação do FUNDO nos dias sem expediente bancário nacional serão processados no dia subsequente em que houver expediente bancário, como se nesse dia tivessem sido solicitados.

4.1. Os feriados de âmbito estadual ou municipal na praça em que está sediado o ADMINISTRADOR não serão considerados dias úteis, não sendo efetivados pedidos de aplicação, conversão de cotas, tampouco contagem de prazo e pagamento para fins de resgate.

4.2. Em feriados municipais ou estaduais em localidades distintas da sede do ADMINISTRADOR, o FUNDO funcionará normalmente, ficando o investidor sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça.

5. ENCARGOS

Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO; (ix) despesas com liquidação, registro e custódia (caso esta não esteja incluída na taxa de administração do FUNDO) de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO; (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; (xi) no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação, se for o caso; (xii) as taxas de administração e performance, se houver; (xiii) os montantes devidos aos fundos investidores em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração e performance, quando aplicável; e (xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se for o caso.

5.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

6. ASSEMBLEIA GERAL

Os cotistas serão convocados: (i) anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, para deliberação sobre as demonstrações contábeis ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário.

6.1. As assembleias gerais obedecerão as seguintes regras: (i) serão convocadas conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste regulamento, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, dispensada esta formalidade se houver presença total; (ii) serão instaladas com qualquer número de cotistas; (iii) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo 1 (um) voto para cada cota; (iv) poderão votar os cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano; (v) os cotistas poderão enviar seu voto por meio de comunicação física ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos pelo(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste regulamento, quando assim admitido na convocação; (vi) a critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia serão tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de cotistas, em que a) os cotistas manifestarão seus votos, conforme instruções previstas na convocação e b) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos.

6.1.1. Na hipótese prevista no inciso (v) acima, no caso de não comparecimento físico de cotistas, a assembleia será instalada, sendo a presença dos cotistas caracterizada pelos votos encaminhados antes da realização da assembleia.

6.1.2. Caso a convocação preveja a realização da assembleia por meio eletrônico, os votos dos cotistas relativamente às suas deliberações em assembleia geral deverão ser proferidos mediante a utilização de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de recusa pelo ADMINISTRADOR.

6.1.3. Na hipótese da não instalação da assembleia geral para deliberação relativa às demonstrações contábeis do FUNDO, em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas, serão consideradas automaticamente aprovadas caso as demonstrações contábeis não contenham ressalvas.

6.2. O ADMINISTRADOR disponibilizará resumo das deliberações da assembleia geral aos cotistas, em até 30 (trinta) dias após a sua realização, conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste regulamento, o qual também poderá ser encaminhado juntamente com o extrato.

7. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Os resultados do FUNDO serão automaticamente incorporados ao seu patrimônio

8. ATOS E FATOS RELEVANTES

Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar as decisões de adquirir, alienar ou manter cotas do FUNDO serão imediatamente divulgados aos cotistas por correspondência eletrônica ou outra forma de comunicação disponibilizada pelo ADMINISTRADOR, conforme cláusula específica do regulamento.

9. MEIOS DE COMUNICAÇÃO

O FUNDO utilizará meios físicos ou eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e resumo das assembleias gerais. Nesse sentido, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pelo ADMINISTRADOR, por meio de (i) disponibilização, no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxx.xxx.xx); (ii) envio de correspondência física; ou (iii) adoção de outra forma de disponibilização, a critério do ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor. Na hipótese de envio, pelo ADMINISTRADOR, de correspondência física para o endereço de cadastro do cotista, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

10. FORO

Fica eleito o Foro do domicílio ou da sede do cotista, salvo se o domicílio ou sede do cotista não se situar em território brasileiro, caso em que fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo.

Para mais informações sobre o FUNDO, visite a página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

São Paulo - SP, 09 de julho de 2020.

Dúvidas, reclamações e sugestões, fale com o seu Distribuidor. Se necessário, entre em contato com o ADMINISTRADOR

(00) 0000-0000, dias úteis, das 9 às 18h, ou utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24h, ou o Contato (xxx.xxxxxx.xxx.xx). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18h, Caixa Postal nº 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos ou de fala 0800 722 1722, disponível 24h todos os dias.

XXXXX X – DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

LIMITES POR ATIVO (% do patrimônio do FUNDO)
Legislação	Fundo	Descrição dos Ativos Financeiros
GRUPO I – Até 100%	Permitido	Títulos públicos federais.
	Permitido	Ativos financeiros de obrigação ou coobrigação de instituição financeira.
	Permitido	Ativos financeiros com registro, ou dispensa de registro, de oferta pública, em mercado primário ou secundário, incluindo aqui as Debêntures Incentivadas de Infraestrutura.
	Permitido	Certificados ou Títulos de emissão de Instituições Financeiras representativos de operações ativas vinculadas a estes, nos termos da Resolução CMN nº 2921/02 e alterações posteriores.
	Permitido	FI e FIC registrados com base na Instrução CVM 555/14, classificados como Renda Fixa, independentemente de sufixo e categoria de investidores
	Permitido	Cotas de fundos de investimento em índices de Renda Fixa constituídos no Brasil (Fundos de Índice).
	Até 10% (*)	KINEA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE INFRAESTRUTURA - CNPJ 26.324.298/0001-89
	Vedado (*)	FIDC e FICFIDC, exceto o fundo acima.
	Vedado (*)	FII
	Vedado (*)	CRI
	Vedado (*)	Outros ativos financeiros, desde que não tenham sido: (i) objeto de oferta pública; ou (ii) de obrigação ou coobrigação de instituição financeira: debêntures, cédulas de crédito bancário (CCB), certificados de cédulas de crédito bancário (CCCB), notas de crédito à exportação (NCE), cédulas de crédito à exportação (CCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA); certificado de depósito agropecuário; warrant agropecuário; cédula de crédito imobiliário (CCI); contratos ou certificados de mercadoria, produtos e serviços; duplicatas; notas comerciais ou notas promissórias; cédulas e notas de crédito comercial e industrial; recibo de depósito corporativo; certificados dos ativos acima relacionados; créditos securitizados; direitos creditórios e títulos cambiais.
	Vedado (*)	FIDC NP e FICFIDC NP
GRUPO II – Até 40%	Vedado	Investimento no exterior, realizado de forma direta ou indireta: ativos financeiros, fundos de investimento/veículos de investimento e contratos de derivativos, emitidos no exterior, além de cotas de Fundos de Índice referenciados em índices estrangeiros e cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555/14 que possuam em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior”, desde que compatíveis com a política do FUNDO, e observada a regulamentação em vigor e as disposições deste Regulamento.
(*) Apesar das restrições do FUNDO em aplicar diretamente em determinados ativos, os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos (FUNDOS INVESTIDOS) podem adquirir tais ativos nos limites dos respectivos regulamentos, desde que os FUNDOS INVESTIDOS não estejam sob a administração do ADMINISTRADOR e não sejam geridos pelo gestor e por parte relacionada ao GESTOR e/ou ADMINISTRADOR do FUNDO INVESTIDOR. Somente será permitido o recebimento e/ou a manutenção, por prazo indeterminado, dos ativos vedados, marcados com o (*) acima, em caso de execução ou excussão de garantias outorgadas no âmbito dos ativos permitidos que venham a compor o patrimônio do FUNDO.

LIMITES POR EMISSOR (% do patrimônio do FUNDO)
Legislação	Fundo	Emissor
Até 100%	Permitido	Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
	Permitido	Companhia aberta
	Permitido	Fundo de investimento
	Permitido	Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
	Permitido	Pessoa jurídica que atenda ao dispoto no Art. 2º da lei nº 12.431/2011, conforme alterada.
Este FUNDO não observa limites de aplicação por modalidade ou por emissor, ou grupo econômico do emissor, dos ativos financeiros, podendo estar exposto, direta ou indiretamente, a significativa concentração em determinados ativos financeiros e/ou poucos emissores com os riscos daí decorrentes.

LIMITE PARA OPERAÇÕES COMPROMISSADAS (% do patrimônio do FUNDO)
Legislação	Fundo	Descrição das Operações Compromissadas
Até 100%	Permitido	Operações Compromissadas com lastro em Títulos Públicos Federais
	Permitido	Operações Compromissadas com lastro em Títulos Privados
Os títulos de renda fixa recebidos como lastro das operações compromissadas serão considerados para fins dos limites estabelecidos nos demais quadros deste Anexo.

LIMITE PARA CRÉDITO PRIVADO (% do patrimônio do FUNDO)
Até 100%	Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos diferentes da União Federal, direta ou indiretamente.

DERIVATIVOS
Hedge	Limitado às posições detidas à vista

OPERAÇÕES COM O ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS (% do patrimônio do FUNDO)
Até 100%	Contraparte ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados ou geridos.
	Ativos financeiros emitidos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas, sendo vedada a aquisição de ações do ADMINISTRADOR.
	Cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas.