CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NOS ARRANJOS DE PAGAMENTO DA VISA – OPERADORAS DE CARTEIRAS DIGITAIS
CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NOS ARRANJOS DE PAGAMENTO DA VISA – OPERADORAS DE CARTEIRAS DIGITAIS
Este CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NOS ARRANJOS DE PAGAMENTO DA VISA (“Acordo”) é celebrado
entre VISA DO BRASIL EMPREENDIMENTOS LTDA., uma sociedade constituída e em funcionamento sob as leis do Brasil, com sede em São Paulo/SP, na Av. Pres. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1909/3º andar, Torre Norte, Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 31.551.765/0001-43 (“Visa do Brasil” ou “Visa”) e
Nome da Operadora de Carteira Digital (doravante designado “Participante”): | |||
Endereço (sede principal): | |||
CNPJ/ME: | |||
Cidade: | Estado: | ||
País: Brasil | CEP: | ||
Nome do Contato: | |||
Telefone: | Código do País: | Código de área do município: | Número: |
E-mail: | |||
Constituída e em funcionamento sob as leis (estado ou país de constituição): Brasil | |||
CONSIDERANDO que:
a) a Visa do Brasil é instituidora de arranjos de pagamentos abertos que se dedica ao gerenciamento de arranjos de pagamento no Brasil (“Arranjos de Pagamento da Visa”), por meio do regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa, que inclui os manuais e guias técnicos e quaisquer outros requisitos complementares (os estatutos, as regras, guias e manuais, conjuntamente com todas e quaisquer outras regras aplicáveis, as “Regras da Visa”);
b) a Visa do Brasil é controlada pela Visa International Service Association (“Visa International”, em conjunto com a Visa do Brasil, a “Visa”), empresa global de tecnologia de pagamentos que trabalha para permitir que consumidores, empresas, instituições financeiras e governos usem pagamentos eletrônicos;
c) com o crescimento do e-commerce e, particularmente, das Carteiras Digitais, a Visa deseja continuar a fomentar a inovação e apoiar novas experiências de pagamentos em todo o ecossistema. A Visa International introduziu definições globais para processamento de Transações realizadas por Operadoras de Carteiras Digitais e, por meio da Visa do Brasil, estendeu essas definições para o Brasil, por meio das quais regula a participação das Operadoras de Carteiras Digitais Escalonadas e das Operadoras de Carteiras Digitais de Valor Armazenado nos Arranjos de Pagamento da Visa (em conjunto, as “Regras das Carteiras Digitais”);
d) a Visa tem regras e padrões de diligência que o Participante deve observar durante o prazo de sua participação nos Arranjos de Pagamento da Visa;
e) os termos iniciados em letra maiúscula neste Contrato e aqui não definidos têm o significado que lhes é atribuído nas Regras da Visa, que incluem as Regras das Carteiras Digitais;
Visa do Brasil e o Participante (em conjunto, as Partes” e, separadamente, a “Parte”) resolvem celebrar este Contrato de Participação nos Arranjos de Pagamento da Visa, que passará a viger na data em que for assinado por todas as Partes (“Data Efetiva”) de acordo com os seguintes termos e condições:
1. O Participante opera a categoria de Carteira Digital assinalada abaixo, conforme termos, condições, direitos e deveres previstos nas Regras da Visa, as quais se compromete a cumprir durante o Prazo:
Carteira Digital Escalonada
Carteira Digital de Valor Armazenado
2. Para fins deste Acordo, devem ser consideradas as seguintes definições, incluindo suas formas singular e plural.
a) “Titular” significa a pessoa responsável pelas Transações feitas com uma Credencial de Pagamento Visa;
b) “Transação de Abastecimento de Fundos em Conta” significa a Transação de Transferência que usa uma Credencial de Pagamento Visa fornecida pelo Titular para abastecer ou reembolsar a Carteira Digital Escalonada ou de Valor Armazenado e por meio da qual o Titular efetua transferência de recursos de uma Credencial de Pagamento Visa mantida junto aos Arranjos de Pagamento da Visa para uma conta de pagamento mantida pela Operadora de Carteira Digital junto à sua respectiva instituição domicílio, independentemente do propósito final conferido aos recursos destinados a tal conta. As Transações de Abastecimento de Fundos em Conta devem ser reconhecidas pelos Emissores como account funding transactions (AFTs);
c) “Transações de Compra com Abastecimento de Fundos Consecutivos” significa a Transação de Compra que usa uma Credencial de Pagamento Visa fornecida pelo Titular para concluir automaticamente uma compra específica junto a um Estabelecimento Comercial, sem interromper o fluxo de fundos, independentemente de haver saldo disponível na conta de pagamento atribuída pela Operadora de Carteira Digital.
3. A participação do Participante nos Arranjos de Pagamento da Visa na forma deste Contrato está sujeita ao cumprimento continuado pelo Participante de todas as Regras da Visa.
3.1. O Participante declara e garante que compreende os requisitos para participar dos Arranjos de Pagamento da Visa e que está qualificado para e atende aos critérios de participação.
3.2. O Participante (i) declara ter recebido cópias das Regras da Visa aplicáveis à sua participação nos Arranjos de Pagamento da Visa e estar, para todos os fins de direito, ciente de seus direitos, deveres e obrigações, conforme previstas nas Regras da Visa; e (ii) concorda em estar sujeito às Regras da Visa e a cumprir de maneira segura e sólida todas as disposições das Regras da Visa aplicáveis ao Participante, conforme alteradas de tempos em tempos. O Participante reconhece que as Regras da Visa são necessárias para a sua participação eficiente e segura nos Arranjos de Pagamento da Visa. O Participante concorda que a Visa pode, a qualquer momento, alterar as Regras da Visa, a seu exclusivo critério, e que tais alterações entrarão em vigor assim que notificadas ao Participante pela Visa ou por quaisquer de suas afiliadas, por escrito ou por meio de publicação em um site seguro da Internet, conforme usado costumeira e periodicamente para a comunicação entre a Visa e os participantes de seus Arranjos. O Participante reconhece que as Regras da Visa garantem à Visa a autoridade de impor multas e penalidades ao Participante nas circunstâncias previstas.
3.3. Conforme as Regras da Visa, a Operadora de Carteira Digital Escalonada participa dos Arranjos de Pagamento de Compra e de Transferência, na medida em que a Transação de Compra com Abastecimento de Fundos Consecutivos integra os Arranjos de Pagamento de Compra da Visa e a Transação de Abastecimento de Fundos em Conta integra os Arranjos de Pagamento de Transferência da Visa.
A Operadora de Carteira Digital de Valor Armazenado participa apenas dos Arranjos de Pagamento de Transferência, uma vez que não pode realizar Transações de Compra com Abastecimento de Fundos Consecutivos.
3.4. O Participante reconhece a propriedade da Visa sobre as Marcas de Propriedade da Visa e reconhece sua validade na extensão permitida pela legislação aplicável. O Participante concorda em não se opor, discordar, contestar, pleitear, tentar invalidar ou realizar qualquer ação que seja inconsistente com a propriedade da Visa sobre as Marcas de Propriedade da Visa ou com os direitos da Visa sobre essas Marcas. O Participante garante que não adotará nem usará, registrará ou tentará registrar, como parte de seu nome comercial, nome da empresa, nomes de produtos, marcas, direito de propriedade ou outros nomes, as marcas comerciais, marcas de serviço, nomes comerciais, logomarcas, domínios ou qualquer palavra ou símbolo similar ou passível de ser confundido com “Visa” ou qualquer Marca de Propriedade da Visa. O Participante concorda em avisar a Visa imediatamente sobre qualquer uso não autorizado de qualquer uma das Marcas da Visa de que tome conhecimento. A Visa terá o direito de adotar procedimentos em caso de violação ou concorrência desleal envolvendo qualquer uma das Marcas da Visa. O Participante, a pedido da Visa, deverá cooperar plenamente com qualquer ação, reclamação ou procedimento decorrente de qualquer ameaça em relação às Marcas da Visa.
4. Participação. O Participante reconhece que suas operações como Operadora de Carteira Digital sob os Arranjos de Pagamento da Visa dependem de o Participante já ter firmado um contrato com um Membro Credenciador ou Membro Originador, conforme o caso, que participe dos Arranjos de Pagamento da Visa e sua participação está condicionada ao seu registro como tal junto à Visa, que deve ser feito por cada Membro Credenciador ou Membro Originador com quem o Participante opere.
5. A fim de manter sua autorização para participar dos Arranjos de Pagamento da Visa, o Participante deve:
a) usar somente materiais de marketing aprovados pela Visa no caso de qualquer Marca de Propriedade da Visa ser usada ou referida;
b) conforme exigido pela Visa, fornecer informações precisas sobre os Estabelecimentos Comerciais com os quais opere Transações ou outras questões relacionadas à Visa;
c) mediante pedido razoável da Visa, cooperar com qualquer investigação, revisão ou consulta em relação à segurança, integridade, operação e/ou uso de ou acesso à VisaNet ou a suas obrigações para com a Visa;
d) pagar todas as tarifas, se aplicáveis, e outras obrigações financeiras devidas à Visa; e,
e) liquidar todas as transações autorizadas no âmbito dos Arranjos de Pagamento Visa dos quais participe conforme determinado pelas Regras da Visa;
6. Suspensão. A Visa pode revogar temporariamente (“Período de Suspensão”) o direito do Participante de operar como Operadora de Carteira Digital sob os Arranjos de Pagamento da Visa na ocorrência de algum dos seguintes eventos:
a) fusão, consolidação ou mudança significativa na composição societária ou na condição financeira do Participante que resulte em um risco excessivo de danos ou perda financeira para a Visa no caso de continuação da participação, desde que tal risco não seja sanado pelo Participante no prazo de remediação determinado pela Visa, se e quando possível aguardar a expiração de tal prazo;
b) declaração de falência voluntária ou involuntária do Participante, ou ainda reorganização, liquidação, dissolução ou qualquer outro evento de insolvência ou processo de perdão de dívidas;
c) atos ou omissões do Participante que ensejem questionamentos sobre a capacidade do Participante de cumprir de forma competente e completa as Regras da Visa, desde que tal risco não seja sanado pelo Participante no prazo de remediação determinado pela Visa, se e quando possível aguardar a expiração de tal prazo; ou
d) Não cumprimento, pelo Participante, de qualquer uma das outras disposições deste Contrato, desde que tal risco não seja sanado pelo Participante no prazo de remediação determinado pela Visa, se e quando possível aguardar a expiração de tal prazo.
6.1. A Visa enviará uma notificação por escrito ao Participante informando-o de que está em Período de Xxxxxxxxx. Em favor do processo de requalificação, o Participante permitirá que sejam realizadas auditorias apropriadas e cooperará com a apresentação de documentos, nos termos das Regras da Visa. A Visa requalificará o Participante depois de corrigidas, às próprias custas do Participante, as condições que o levaram ao Período de Suspensão.
7. Rescisão. A Visa poderá rescindir este Contrato e revogar a autorização do Participante para operar como Operadora de Carteira Digital sob os Arranjos de Pagamento da Visa:
a) imediatamente, caso alguma das condições que o colocaram em Período de Suspensão não sejam corrigidas em umperíodo superior a 60 (sessenta) dias contados do recebimento da notificação, por escrito, de Período de Suspensão;
b) mediante aviso da Visa com antecedência de 60 (sessenta) dias, caso a revogação do Participante seja necessária para preservar a integridade da marca e do sistema Visa, ou ainda, para impedir qualquer ação fraudulenta contra os Arranjos de Pagamento da Visa;
c) em caso de ocorrência de alguma outra causa de revogação da participação, conforme previsto nas Regras da Visa.
7.1. O Participante pode rescindir este Contrato por qualquer razão, mediante notificação prévia à Visa por escrito de 30 (trinta) dias.
8. A Visa do Brasil declara em favor do Participante e, por sua vez, o Participante declara em favor da Visa do Brasil que:
a) é uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis brasileiras e está autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Contrato e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas;
b) os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes para assumir as obrigações estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em vigor;
c) a celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações não infringem ou contrariam (a) qualquer Acordo ou documento no qual seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que esteja direta ou indiretamente sujeitos; e/ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, bem como qualquer ordem, decisão ou sentença judicial ou arbitral que a afete;
d) cumprem com todos os regulamentos, leis e legislações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando às leis e decretos brasileiros de anticorrupção, Lei n. 12.846, de 1º de agosto de 2013 e Decreto n. 11.129 de 11 de março de 2022;
e) não irão durante a vigência deste instrumento ou no desempenho de qualquer atividade relacionada, fazer qualquer ação, pagamento, oferta, promessa, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário público (seja ele da esfera municipal, estadual ou federal) que almeje induzir este funcionário a usar a sua influência junto ao governo e/ou qualquer órgão, empresa, partido político, autarquia ou repartição pública com a finalidade de obter vantagens de negócios impróprias para si ou para a outra Parte; e
f) reportarão imediatamente uma a outra Parte qualquer informação que possa indicar que houve qualquer tipo de ação, pagamento, oferta, promessa, direta ou indiretamente a qualquer funcionário público com o objetivo acima descrito, ou seja, a Parte que tomar conhecimento que algum de seus prepostos ou empregados descumpriram as premissas e obrigações acima pactuadas, denunciará espontaneamente o fato a outra Parte, de forma que, juntos, elaborem e executem um plano de ação para (i) afastar o empregado ou preposto imediatamente; (ii) evitar que tais atos se repitam e (iii) garantir que o Contrato tenha condições de continuar vigente, resguardado o direito da Parte comunicada de rescindir este instrumento de imediato mesmo que sem a anuência da outra Parte.
8.1. Adicionalmente, a Operadora de Carteira Digital declara em favor da Visa que:
a) possui relação comercial com, pelo menos: (i) um Membro Credenciador ou Membro Originador que lhe permita dar curso às Transações de Abastecimento de Fundos ou às Transações de Compra com Abastecimento de Fundos Consecutivos, conforme o caso, e (ii) uma Instituição Domicílio participante dos Arranjos de Pagamento da Visa, conforme aplicável.
b) a realização de Transações de Pagamento a partir de Credenciais de Pagamento, sejam Transações de Abastecimento de Fundos ou Transações de Compra com Abastecimento de Fundos Consecutivos, está sujeita ao cumprimento continuado das Regras de Carteiras Digitais.
9. As Partes se comprometem, reciprocamente, a cumprir com os seguintes deveres:
a) garantir que sejam transitadas as informações necessárias ao cumprimento das responsabilidades legais e regulamentares atribuídas às instituições de pagamento envolvidas, conforme as Regras da Visa;
b) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, incluindo, mas sem limitação, o BACEN, aplicáveis à condução de seus negócios, em especial as regras que disciplinam as instituições de pagamento e os arranjos de pagamentos, as regras de sigilo bancário e as regras de prevenção à “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores e combate ao financiamento do terrorismo;
c) informar a outra Parte sobre qualquer suspeita de risco ao cumprimento de deveres legais e regulamentares.
10. As Partes são consideradas contratantes independentes e nada neste Acordo criará qualquer outro vínculo entre elas, seja pelo aspecto empregatício, seja por quaisquer outros aspectos, tais como agente comercial, sociedade subsidiária, representação ou associação de negócios. As Partes não manterão qualquer vínculo com empregados e/ou prepostos umas das outras, nem tampouco se estabelecerá entre elas qualquer forma de associação, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, sociais, previdenciárias e infortunísticas;
11. Cessão. Nenhuma cessão por parte do Participante deste Contrato será permitida sem o consentimento prévio por escrito da Visa, que não será recusado sem motivo razoável. Cessões realizadas sem consentimento prévio e expresso da Visa serão nulas.
12. Correspondências e Notificações. Todas as correspondências e notificações deverão ser realizadas por escrito e serão válidas e suficientes se enviadas por:
a) correio registrado ou certificado, com aviso de recebimento, postagem pré-paga;
b) correio expresso ou serviço de courier com recibo de entrega; ou
c) e-mail aos cuidados da outra Parte, conforme qualificada no preâmbulo (ou outra pessoa que tenha sido designada pelo Participante).
12.1. Notificações relacionadas aos itens (a) ou (b) acima entrarão em vigor no ato de seu recebimento. Notificação relacionada ao item (c) acima entrará em vigor no ato de sua entrega, desde que a Visa não receba uma indicação de falha na entrega. Notificações e correspondências para a Visa devem ser enviadas aos cuidados da área responsável pelos Operadoras de Carteiras Digitais no endereço indicado no preâmbulo deste Contrato (ou a uma pessoa conforme designado por escrito pela Visa), com exceção do que pode ser exigido por seções específicas deste Contrato. Notificações e correspondências para o Participante devem ser enviadas à pessoa e ao endereço listados acima e/ou endereço de e-mail identificado pelo Participante no preâmbulo deste Contrato.
13. O prazo deste Acordo terá início na Data Efetiva e continuará por um prazo de 5 (cinco) anos (“Prazo”), depois do qual será renovado automaticamente por períodos adicionais de 5 (cinco) anos, salvo se, no mínimo 120 (cento e vinte) dias antes do fim do Prazo (ou qualquer renovação deste), uma Parte notifique à outra, por escrito, de sua intenção de rescindir este Acordo por ocasião do final do Prazo (ou de qualquer renovação deste).
14. Disposições Gerais. Este Contrato não poderá ser aditado ou modificado, e nenhum de seus termos e condições pode ser renunciado, salvo por meio de instrumento por escrito assinado por todas as Partes, ou, em caso de renúncia, pela Parte renunciando cumprimento; desde que, contudo, o disposto acima não possa ser interpretado como uma limitação da capacidade da Visa de aditar, suplementar, ou, de outra forma, modificar de tempos em tempos quaisquer das Regras da Visa sem o consentimento do Participante. Se qualquer prazo, disposição, acordo, pacto ou restrição deste Contrato ou incorporados por referência a este Contrato forem considerados por um tribunal da jurisdição competente ou outra autoridade como inválidos, nulos ou inexequíveis, o remanescente dos prazos, disposições, contratos, pactos e restrições deste Contrato continuarão em pleno vigor e validade e, de nenhuma forma serão afetados, prejudicados ou invalidados, desde que a substância econômica ou legal do relacionamento do Participante sob este Contrato não seja afetada de qualquer maneira materialmente adversa às Partes. Neste caso, se e na medida em que a posição não possa ser remediada por meio de uma alteração das Regras da Visa de forma geral ou de forma específica, as Partes negociarão em boa-fé para modificar este Contrato, para assim dar efeito à intenção original das Partes o mais fielmente possível, de forma a que o relacionamento do Participante sob este Contrato possa continuar como contemplado originalmente na medida do possível.
15. Leis e Foro. Este Contrato será regido pelas leis do Brasil. No caso de dúvida ou discrepâncias que surgirem a partir deste Contrato ou no decorrer de sua vigência, as Partes concordam que serão resolvidas de maneira definitiva pelas cortes de São Paulo/SP.
16. Este Contrato representa a íntegra do acordo entre as Partes em relação a seu objeto e substitui qualquer outro acordo entre as Partes, escrito ou verbal, sobre seu objeto.
EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes assinam este Contrato em 02 (duas) vias, nas datas indicadas abaixo, de forma eletrônica, conforme autorizado pela Medida Provisória 2.200-2/2001, reconhecendo que este recurso é válido, vinculativo e exigível para todos os fins legais.
Nome: Cargo: Data:
VISA DO BRASIL EMPREENDIMENTOS LTDA
Nome: Cargo: Data:
Testemunhas:
1 – Nome: 2 – Nome:
RG: RG: