Termos e Condições Gerais de Fornecimento de Serviços para Empresas do Grupo Körber no Brasil
Termos e Condições Gerais de Fornecimento de Serviços para Empresas do Grupo Körber no Brasil
(Abril 2022)
1. Definições, Escopo do Contrato
1.1. As condições de compra e demais termos definidos por meio deste documento juntamente com os termos estabelecidos com base na ordem de compra (doravante denominados “Contrato”), deverão reger o fornecimento de Serviços (conforme definição abaixo) a serem realizados por empresas que executarão o presente Contrato, sendo essas subsidiárias ou afiliadas à Körber AG, cujas sedes estejam localizadas na Itália (doravante denominadas “Comprador”), proveniente de qualquer indivíduo, empresa ou outro tipo de entidade que forneça Serviços ao Comprador (doravante denominados “Fornecedor”) (“Comprador” e “Fornecedor” serão aqui individualmente denominados “Parte” e coletivamente serão denominados “Partes”). Por “Serviços” entende-se todos os serviços prestados pelo Fornecedor que forem solicitados pelo Comprador considerando-se os termos deste Contrato, abrangendo inclusive todo e qualquer Produto de Trabalho. Por “Produto de Trabalho” entende-se todo e qualquer bem acessório, produto, software, entregáveis, documentos, análises, relatórios, conclusões, informações e todo e qualquer material relacionado aos Serviços e que seja fornecido pelo Fornecedor ao Comprador, em conformidade com os termos deste Contrato.
1.2. Este Contrato, seja ele emitido com ou sem referência a uma cotação ou proposta do Fornecedor, deverá constituir uma oferta. A aceitação por parte do Fornecedor está expressamente limitada aos termos e condições deste Contrato e comprovada pelo início de sua execução. Por meio deste, o Comprador contesta quaisquer termos e condições adicionais ou diferentes propostos pelo Fornecedor a qualquer momento e em qualquer proposta, cotação, notificação ou qualquer outro tipo de documento. Quaisquer termos e condições eventualmente propostos serão nulos e os termos e condições aqui contidos deverão constituir a declaração completa e exclusiva do acordo entre as Partes relacionados ao objeto deste Contrato. O Fornecedor concorda em executar os Serviços em conformidade com os termos deste Contrato, que constitui o acordo integral entre o Comprador e o Prestador para a prestação dos Serviços e substitui quaisquer negociações anteriores ou atuais estabelecidas em acordos escritos ou verbais, exceto aqueles expressamente previsto neste documento.
1.3. As condições de fornecimento estabelecidas neste documento serão aplicadas a todos os Serviços futuros a serem realizados por parte do Fornecedor, mesmo que não tenham sido expressamente acordadas novamente, sendo válidas até que tenham sido revogadas pelo Comprador. As modificações acordadas serão aplicáveis somente aos Serviços para os quais tenha sido registrada uma confirmação por escrito, assinada entre as Partes.
2. Pedidos de Compra
2.1. Os Serviços poderão ser prestados somente mediante recebimento de um Pedido de Compra válido, encaminhado ao Fornecedor pelo Comprador. Os pedidos de compra do Comprador serão considerados
válidos somente se emitidos eletronicamente ou por escrito. Autorizações verbais, contratos acessórios, informações etc., serão considerados vinculativos somente se forem devidamente confirmados, por escrito, pelo Comprador. O aceite do pedido por parte do Fornecedor deverá ser feito via formulário específico, disponibilizado pelo Comprador, sendo parte integrante do pedido de compra, salvo disposição em contrário firmada por escrito entre as Partes.
2.2. O Comprador reserva-se o direito de realizar o cancelamento de qualquer pedido de compra, sem custo, desde que o pedido em questão não tenha sido aceito e confirmado previamente pelo Fornecedor, por escrito.
2.3. O número correto do pedido de compra do Comprador deverá constar em todas as comunicações, faturas e documentos de remessa provenientes do Fornecedor
2.4. Por meio da assinatura deste Contrato, o Fornecedor aceita e deverá acomodar todas as mudanças requeridas pelo Comprador na ordem de compra. Toda e qualquer demanda referente à aumento de preços ou prorrogação da data de entrega dos Serviços proveniente de alteração solicitada pelo Comprador deverá ser realizada pelo Fornecedor em até 10 (dez) dias da data do recebimento das informações necessárias. Nenhum aumento de preço ou prorrogação nas datas para prestação de Serviços será validado caso não haja o acordo por escrito entre as Partes.
3. Escopo dos Serviços
3.1.O escopo dos Serviços a serem prestados será estabelecido através do pedido de compra emitido pelo Comprador.
3.2. O Fornecedor não está autorizado a subcontratar a execução dos Serviços, como um todo ou em parte, sem que haja aprovação prévia por escrito do Comprador.
3.3. Durante a execução dos Serviços, o Fornecedor deverá empregar apenas funcionários qualificados e cuidadosamente selecionados. Nesse sentido, o Fornecedor deverá garantir o interesse do Comprador em dar continuidade ao Serviço. Sempre que solicitado, o Xxxxxxxxxx deverá realizar a substituição de funcionário que porventura não possua conhecimento técnico necessário ou que de alguma outra forma restrinja o cumprimento dos termos deste Contrato. Serão de total responsabilidade do Fornecedor custos que venham a incorrer em consequência de tais ações.
3.4. O Fornecedor será responsável pelo cumprimento total das obrigações contratuais por parte de seus funcionários, em especial no que diz respeito à confidencialidade e proteção de dados. O Fornecedor deverá garantir que quaisquer funcionários empregados na execução dos Serviços estejam cientes das disposições relevantes e monitorem seu cumprimento.
3.5. Caso os Serviços sejam realizados nas instalações do Comprador, o Fornecedor deverá cumprir com todas as normas e orientações de segurança em vigor no local. Tais normas e orientações serão repassadas pelo Comprador ao Fornecedor.
3.6. Todo e qualquer equipamento de proteção, certificado de origem e armazenamento, instruções para montagem e operação que venham a ser necessários, em português e em todos os outros idiomas especificados no pedido compra a que se referem, deverão ser entregues pelo Fornecedor previamente ao término do Serviço, conforme aplicável. O mesmo procedimento deverá ser seguido no que diz respeito à documentação necessária para manutenção e reparo de qualquer Produto de Trabalho.
3.7. O Fornecedor compromete-se a fazer uso de produtos e processos ecologicamente corretos, levando- se em consideração a viabilidade técnica e econômica. O Fornecedor estará sujeito a emitir um certificado de inspeção referente aos Produtos de Trabalho entregues, sem custo adicional, mediante solicitação do Comprador. O Fornecedor está obrigado a manter o Comprador informado sobre suas emissões de gases de efeito estufa tanto do produto, como da empresa, no âmbito de avaliação contínua do Fornecedor e transmitirá as informações solicitadas por meio de plataforma de banco de dados fornecida pelo Comprador.
4. Data da Operação, Indenizações, Execução Substitutiva
4.1. Os prazos e datas acordados para a prestação dos Serviços são irrevogáveis. A prestação completa e sem falhas do Serviço, ou, em caso de acordo escrito entre as partes, o aceite do Serviço por parte do Comprador no local designado, é decisivo para o cumprimento de tais prazos e datas.
4.2. Prestações de Serviço antecipadas poderão ser feitas somente mediante aprovação por escrito do Comprador e não afetarão as datas de pagamento previamente acordadas.
4.3. O Comprador deverá ser prontamente notificado de toda e qualquer previsão de atraso para realização do Serviço por parte do Fornecedor, notificação essa que deverá indicar os motivos do atraso e duração prevista do adiamento.
4.4. Em caso de eventual adiamento da data de prestação dos Serviços, os danos sofridos pelo Comprador serão difíceis de serem apurados. Assim sendo, o Comprador retém o direito de receber indenização do Fornecedor no percentual de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) sobre o valor total do pedido de compra dos Serviços a cada semana completa de atraso, limitado a um percentual máximo de 7% (sete por cento) sobre o valor total do referido pedido de compra, devendo ser pago em até 30 (trinta) dias do recebimento por escrito da cobrança. O Comprador reserva-se o direito de impor a cobrança até que o pagamento final seja realizado.
4.5. Caso o Comprador tenha direito à indenização por perdas e danos conforme previstos na Cláusula 4.4, e transcorrido o período de duas semanas do aviso, período esse considerado razoável pelas Partes, em não havendo resolução, o Comprador terá direito a ter os Serviços prestados por terceiros às custas do Fornecedor. Nesse caso o Fornecedor obriga-se a disponibilizar a documentação necessária para a execução imediata dos Serviços ao Comprador. Em havendo impedimento na execução do trabalho do terceiro em razão de proteção dos direitos intelectuais,
o Fornecedor deverá obter as licenças correspondentes ou isentar-se dos direitos imediatamente.
4.6. Os direitos do Comprador contidos nesta Cláusula
4 são cumulativas e somam-se a outros direitos e recursos legais possíveis por meio deste Contrato ou regidos por lei. A aceitação pelo Comprador de eventual atraso do Fornecedor na execução dos Serviços não constitui renúncia a qualquer direito de pedido de indenização conforme descrito neste Contrato ou previstos pela lei.
5. Rescisão do Contrato
5.1. O Comprador poderá rescindir este Contrato a seu critério, em partes ou em sua totalidade, através de aviso eletrônico ou por escrito, a qualquer tempo, não sendo o Comprador responsável pelo pagamento de nenhum Serviço que não tenha sido executado até a data de rescisão, devendo o Fornecedor fazer o reembolso imediato de valores pagos antecipadamente ou à vista pelos Serviços não entregues. Sem prejuízo das disposições anteriores, caso o Fornecedor tenha enviado confirmação por escrito referente ao pedido do Comprador conforme disposto na Cláusula 2.2 e o Comprador venha a rescindir o Contrato conforme previsto nesta Cláusula, o Comprador pagará ao Fornecedor todas as despesas e custos diretos que tenham porventura ocorrido em razão do atendimento a tal pedido de compra (compensado pelo dever do Fornecedor de minimizar os danos) previamente ao recebimento do comunicado de encerramento do contrato. Sob nenhuma circunstância o Comprador arcará com valores referentes à lucros cessantes, custos indiretos e outras despesas gerais ou qualquer valor sobre o pedido de compra. As disposições desta Cláusula não limitarão ou afetarão o direito do Comprador de rescindir este Contrato por negligência.
5.2. Se em função de circunstâncias pelas quais o Comprador não seja responsável venha a ocorrer o fechamento ou comprometimento das operações do Comprador ou de seu cliente ao qual o Serviço é destinado, a obrigação de pagamento do Comprador será reduzida durante o período em que o fechamento ou comprometimento das operações se mantiver. Caso tal fato venha a ocorrer, o Fornecedor, por meio deste, expressamente renuncia a todos os diretos de indenização que possa ter contra o Comprador.
5.3. O Comprador retém o direto de rescindir este Contrato, no todo ou em parte, por motivo de evento de força maior. Por evento de força maior entende-se qualquer acontecimento sobre o qual o Comprador não possua controle e que afete negativamente as operações do Comprador, incluindo, mas não limitando- se à desastres naturais, pandemias, restrições sobre importações e exportações, greves, caso fortuito, atos de terrorismo, guerra (seja ela declarada ou não), protestos, bloqueios ou outras interferências operacionais, não somente para o Comprador, mas também que afetem o Fornecedor.
5.4. O Comprador tem o direito de encerrar este Contrato no evento de o Fornecedor se tornar insolvente sendo ainda incapaz de liquidar seus débitos vencidos, ou ainda, caso entre com pedido de falência ou insolvência ou tenha um pedido de falência movido contra ele.
5.5. Caso o Comprador rescinda este Contrato nos termos da Cláusula 5, o Comprador poderá fazer uso de eventual Produto de Trabalho disponível mediante compensação financeira apropriada ao Fornecedor.
5.6. Em complemento ao direito do Comprador de rescindir este Contrato conforme disposto anteriormente, o Comprador poderá encerrar este Contrato por violação do Fornecedor, via notificação escrita, caso o Fornecedor deixe de cumprir qualquer outra disposição deste Contrato, e em não havendo resolução por parte do Fornecedor em até 10 (dez) dias posteriores ao envio da notificação detalhando o descumprimento.
6. Local de execução do Contrato
6.1. Salvo em caso de acordo prévio por escrito, o local de execução do Contrato no que se refere às obrigações para execução de todos os Serviços, será o local designado pelo Comprador. Em não havendo especificação de local pelo Comprador, o local para execução do Serviço deverá ser o endereço da sede do Comprador.
7. Preços
7.1. Os preços acordados e indicados no pedido de compra são fixos e correspondem ao valor total devido pelo Comprador e não poderá ser incluso nenhum tipo de custo ou despesa adicional do Fornecedor. O Comprador não será responsável pelo reembolso de tais custos ou despesas.
7.2. Não obstante o que precede, na eventualidade de as Partes concordarem na realização dos Serviços com base nos custos reais, o Comprador poderá, a qualquer tempo, requisitar um limite máximo de cobrança, caso não tenha sido previamente acordado no pedido de compra. Tal limite terá teor vinculativo e servirá de base para o planejamento dos Serviços a serem prestados. Xxxx observe-se que o limite estipulado não poderá ser cumprido, o Fornecedor deverá notificar o Comprador prontamente e por escrito, mas não após ter sido atingido o percentual de 75% (setenta e cinco porcento) do valor estipulado do limite. O Comprador poderá tomar todas as medidas que julgar necessárias a fim de evitar que os custos sejam ultrapassados, inclusive poderá solicitar o cancelamento imediato do pedido de compra do Serviço, sem aviso prévio. Qualquer valor que ultrapasse o limite acordado deverá ser negociado entre as Partes e poderá ser autorizado pelo Comprador por escrito.
7.3. Caso um limite rigoroso de custo tenha sido negociado no pedido de compra, este deverá ser considerado como garantia máxima dos preços a serem cobrados pelos Serviços que serão realizados. Todo e qualquer custo adicional que surja em decorrência da execução dos Serviços deverá ser custeado pelo Fornecedor. Qualquer custo adicional pelo qual o Comprador se responsabilize deverá ser incluso no valor do pedido de compra, efetuando-se o ajuste do limite originalmente negociado.
7.4. Serviços prestados com base em custos reais deverão ser faturados mensalmente. O Fornecedor deverá documentar seus Serviços com base nas despesas reais incorridas.
8. Termos de pagamento
8.1. O Comprador deverá utilizar o método de pagamento indicado em cada pedido de compra. Caso não haja menção ao método de pagamento o Comprador poderá selecionar o método a seu critério. A remuneração pelos Serviços incluirá tempo decorrido e materiais utilizados, com taxa fixa ou conforme especificado no pedido.
8.2. O prazo de pagamento terá início a partir do recebimento da fatura em duplicata após a finalização total dos Serviços ou, se acordado, após o aceite dos Serviços pelo Comprador.
8.3. A nota fiscal deverá estar em conformidade com os termos deste Contrato, incluindo ao menos o número do pedido de compra e demais detalhes relevantes. Faturas incorretas serão dadas como recebidas pelo Comprador somente a partir do momento em que forem corrigidas e reenviadas pelo Fornecedor. Salvo acordo em contrário firmado entre as Partes, todas as faturas deverão ser emitidas com valores em reais. O recebimento de notas fiscais eletrônicas será permitido apenas se autorizado previamente por escrito pelo Comprador.
8.4. Salvo acordo prévio em contrário por escrito, o prazo para pagamento líquido será de 120 (cento e vinte) dias. Descontos à vista serão permitidos caso o Comprador retenha direitos de compensação de pagamentos em razão de defeitos no Serviço. O período de desconto terá início após erradicação total dos defeitos no Serviço.
8.5. O Comprador será considerado inadimplente nos termos deste Contrato por pagamentos em atrasos, quando deixar de cumprir com os pagamentos devidos após 30 (trinta) dias do recebimento da notificação do Fornecedor para cumprimento.
8.6. O Comprador terá direito a retenções e compensações previstas pela lei vigente.
8.7. Caso seja necessário que o Comprador realize pagamento antecipado previamente à execução dos Serviços, o Fornecedor deverá providenciar uma carta garantia irrevogável em benefício do Comprador junto à instituição financeira antes da efetivação do pagamento, de forma satisfatória ao Comprador e a seu critério.
8.8. A efetivação do pagamento não acarreta aceite dos Serviços, conforme exposto neste Contrato. Os pagamentos estarão sujeitos a reivindicações posteriores.
9. Atribuição de Direitos e Obrigações
9.1. O Fornecedor não está autorizado a ceder este Contrato ou quaisquer obrigações, sem que haja a aprovação prévia por escrito por parte do Comprador. Se o Fornecedor, no entanto, ceder seus direitos de receber pagamentos sob este Contrato a terceiros ou cobrá-los por terceiros, o Comprador poderá, a seu exclusivo critério, pagar ao Fornecedor ou a esses terceiros com efeito de quitação.
10. Declarações e Garantias Contratuais
10.1. O Fornecedor declara e garante que todos os Serviços serão entregues sem falhas ou irregularidades, e executados em conformidade com os termos e especificações deste Contrato, e adequados conforme finalidade de uso e aplicação do Comprador, bem como são compatíveis com o estado tecnológico atual. Deverão ainda estar de acordo com as diretrizes legais
nacionais e internacionais emitidas por agências governamentais e de associações profissionais e comerciais relevantes ao setor. Se o Fornecedor tiver reservas relacionadas ao uso pretendido dos Serviços pelo Comprador, o Fornecedor deverá notificá-lo imediatamente por escrito. Por fim, o Fornecedor declara e garante que os Produtos de Trabalho possuem títulos comercializáveis, estando livres de ônus.
10.2. As declarações e garantias contidas nesta Cláusula 10 serão válidas por 24 (vinte e quatro) meses a partir da conclusão dos Serviços ou aceitação final do Comprador sobre os Serviços realizados (“Prazo de Garantia”). Para Produtos de Trabalho que sejam revendidos pelo Comprador, o Prazo de Garantia se inicia a partir da aceitação final do Produto de Trabalho, ou produto que incorpore Produto de Trabalho pelo cliente do Comprador.
10.3. O Comprador deverá supervisionar a realização dos Serviços pelo período apropriado, a fim de identificar eventuais desvios de qualidade ou quantidade. O Fornecedor deverá ser imediatamente notificado em havendo constatação de qualquer defeito. O Comprador poderá rejeitar qualquer Serviço que apresente não conformidade e que segundo sua avaliação esteja em desacordo com os termos e garantias previstos neste Contrato. As declarações e garantias deverão cobrir defeitos latentes, sendo o Comprador responsável por notificar o Fornecedor ao identificar tais defeitos que venham a aparecer no curso normal das atividades. As Partes concordam que a notificação será considerada em tempo hábil se feita observando-se um período de 45 (quarenta e cinco) dias úteis após a identificação do defeito. Além disso, fica acordado entre as Partes que solicitações de garantia serão consideradas prescritas após 36 (trinta e seis) meses da data de entrega dos Produtos de Trabalho ao Comprador.
10.4. Caso sejam identificados defeitos ou outro fato considerado violação das declarações e garantias do Comprador previstas na Cláusula 10 deste documento, que venha a ocorrer durante o Prazo de Garantia, o Comprador terá o direito de, a seu critério, fazer uso de ação judicial ou compensação prevista neste Contrato, em lei ou em equidade e, além disso, o Comprador poderá exercer qualquer uma das ações a seguir: (i) rescindir este Contrato e receber reembolso por parte do Fornecedor de todas as despesas, pagamentos, custos e danos relacionamento a não conformidade dos Serviços, ou (ii) solicitar que o Fornecedor reexecute os Serviços até que estejam livre de defeitos e de acordo com todas as declarações e garantias desta Cláusula 10.
10.5. O Comprador deverá notificar o Fornecedor imediatamente caso sejam observados defeitos ou falhas (“Não Conformidades”) e o Fornecedor deverá desempenhar ações necessárias/apropriadas para resolução e eliminação de tais não conformidades. Deverá ainda buscar soluções para possíveis riscos iminentes ou prevenir a ocorrência de consequências danosas ao Comprador. Caso sejam observadas Não Conformidades, o Comprador terá direito a repassar ao Fornecedor um ou mais dos seguintes custos: a) custos internos de reparo, ou seja, os custos pertinentes às atividades que tenham sido realizadas internamente pelo Comprador com o objetivo de remediar as Não
Conformidades, nos casos em que o Fornecedor não seja capaz de corrigir as falhas de acordo com os métodos e no tempo hábil exigidos pelo Comprador. Nesse caso, será cobrado do Fornecedor um valor de R$ 350,00 (trezentos e cinquenta reais) por hora de trabalho; b) custos externos de reparo, ou seja, custos pertinentes às atividades que tenham sido realizadas por outro fornecedor a fim de corrigir as Não Conformidades, nos casos em que o Fornecedor não seja capaz de corrigir as falhas em tempo hábil e de acordo com os métodos exigidos pelo Comprador. Nesse caso, será cobrado do Fornecedor o montante referente ao valor total custeado pelo Comprador adicionando-se eventuais custos com transporte; c) custos internos referentes ao gerenciamento das Não Conformidades, ou seja, custos relacionados às atividades que o Comprador deverá enfrentar para lidar com as Não Conformidades. A fim de recuperar ao menos parcialmente tais custos, será cobrado do Fornecedor uma quantia fixa de R$ 600,00 (seiscentos reais) por cada Não Conformidade. Adicionalmente, o Fornecedor deverá arcar com todas as despesas oriundas de custos adicionais que venham a ser pagos pelo Comprador em decorrência das Não Conformidades. As cobranças mencionadas acima não interferem no direito do Comprador de exigir indenizações adicionais em razão de Não Conformidades.
10.6. Ações com objetivo de corrigir pequenos defeitos ou evitar que danos desproporcionalmente grandes ocorram, ou ainda evitar ameaças à segurança operacional do Comprador ou de terceiros, poderão ser realizadas pelo Comprador ou terceiros por ele contratados, sem notificação prévia e às custas do Fornecedor. O Comprador deverá informar imediatamente ao Fornecedor o motivo, natureza e âmbito de tais ações. O exposto acima não interfere nas medidas à disposição do Comprador caso o Fornecedor viole quaisquer declarações ou garantias contidas na Cláusula 10.
10.7. O Prazo de Garantia será estendido a fim de cobrir o período de duração da interrupção do uso do Produto de Trabalho ou de qualquer item relativo aos Serviços, que não possa ser utilizado pelo Comprador durante o período de defeito e/ou correção do defeito. Para Serviços que venham a ser reexecutados, o Prazo de Garantia para novos defeitos passará a valer novamente a partir da data da efetivação satisfatória do Serviço.
11. Direitos de Terceiros, Indenizações
11.1. O Fornecedor declara e garante que os Serviços serão fornecidos livres de direitos de terceiros e não infringem as leis de propriedade intelectual de terceiros.
11.2. O Fornecedor deverá indenizar, defender e isentar o Comprador e seus afiliados, funcionários, diretores, dirigentes, agentes, prestadores de serviço e clientes por/de qualquer dano, despesa, perda, multa, penalidade ou custo (incluindo custos com honorários de advogados) que possam surgir em razão de, ou relacionados à (i) os Serviços, ou (ii) violação por parte do Fornecedor dos termos deste Contrato, incluindo as declarações e garantias contidas nesta Cláusula. Comprador e Fornecedor serão mutuamente responsáveis pela comunicação imediata em caso de risco de infração ou reclamação legal ou supostas
infrações ou reclamações legais que possam vir a acontecer.
11.3. Se o direito de terceiros for infringido através do uso dos Serviços, o Fornecedor deverá: (i) modificar os Serviços a fim de cessar a violação dos direitos; (ii) obter a licença (custos a cargo do Fornecedor) para que o Comprador possa usufruir dos Serviços. Ao Fornecedor caberá prestar todo o suporte ao Comprador em litígio extrajudicial com o titular dos direitos que os Serviços infringem (ou que supostamente infringem) e em processos judiciais movidos pelo titular em questão. No caso de defeitos de propriedade, os direitos do Comprador são determinados de acordo com a lei aplicável. Sem prejuízo do que foi determinado anteriormente, o prazo limite para reclamações de defeito em garantia será de 10 (dez) anos, a partir da instauração do Prazo de Garantia.
12. Software, Propriedade Intelectual e Licenças
12.1. Salvo disposição em contrário neste Contrato, todo e qualquer segredo comercial, marca registrada, patente, ideia, conceito, processo, direito autoral, melhoria, invenção e demais tipos de propriedade intelectual, seja ela efetivamente patenteável, portadora de direito autoral ou não (de forma conjunta entendidos por “PI”), escrita, criada, feita, adquirida, divulgada, entregue, desenvolvida ou concebida pelo Fornecedor e/ou em conjunto entre as Partes para cumprimento das obrigações oriundas de, ou relacionadas à execução dos Serviços, durante a vigência deste Contrato, deverão ser imediatamente atribuídas ao Comprador que passará assim a ser o titular de todos os direitos e títulos referentes à PI. Ainda, fica acordado entre as Partes que o Comprador não terá nenhuma obrigação do que diz respeito à pagamentos adicionais em prol do Fornecedor, considerando-se que os montantes pagos pelos Serviços já englobam possíveis PI.
12.2. O Fornecedor concorda em entregar ao Comprador todas e quaisquer informações, documentos, dados digitais, desenhos, notas, fotografias, cópias e especificações, memorandos e dados referentes à PI, cooperando integralmente com o Comprador e assim garantindo a propriedade ou direito autoral, marca registrada ou proteção de patente ou outros direitos similares na Itália e em demais países estrangeiros, e posteriormente testemunhando e apresentando evidências para a execução e entrega de toda documentação solicitada pelo Comprador a eles relacionados.
12.3. Caso terceiro seja proprietário e se o Fornecedor não possuir os direitos de propriedade necessários para transferir e ceder PI de acordo com a Cláusula 12.1, o Fornecedor concederá ao Comprador, suas subsidiárias e afiliadas uma licença não exclusiva, sublicenciável, irrevogável, livre de royalties, integralmente paga, permanente e válida mundialmente, que permita a fabricação, venda, oferta de venda, importação, exibição, cópia, criação de trabalhos dela derivados ou uso de qualquer PI (denominado doravante “Licença”). Este Contrato não garante ao Fornecedor nenhum direito de propriedade ou licença sobre nenhuma PI pertencente ou controlada pelo Comprador ou outra entidade vinculada. O Fornecedor declara e garante que possui todos os direitos necessários a fim de conceder a Licença ao Comprador.
12.4. O Fornecedor garante ao Comprador e suas respectivas subsidiárias e afiliadas uma licença não exclusiva, sublicenciável, irrevogável, livre de royalties, integralmente paga, permanente e válida mundialmente, para uso de todo e qualquer software e documentação relacionada que seja entregue ou fornecido para o Comprador para fins comerciais e na medida necessária para o uso dos Serviços.
12.5. O Fornecedor deverá realizar a verificação do software previamente a sua entrega e instalação, devendo o mesmo ser entregue atualizado, com programas padrão de proteção contra vírus, Trojans e outros tipos de programas de computador maléficos, sendo o Fornecedor inteiramente responsável por qualquer defeito no software ou dano que possa vir a ser causado aos sistemas do Comprador em virtude de tal.
13. Requisitos legais, Garantia da Qualidade, Responsabilidade pelos Produtos
13.1. Reitera-se ao Fornecedor a informação de que o Comprador comercializa seus Serviços no mercado internacional.
13.2. O Fornecedor compromete-se a observar as disposições legais aplicáveis aos Serviços no local de qualquer execução, especialmente no que diz respeito à prevenção de acidentes, segurança industrial e de máquinas, segurança do trabalho e proteção ambiental. O Fornecedor declara e garante que cumprirá todas as leis aplicáveis na execução dos Serviços.
13.3. Ao Fornecedor caberá a realização e implementação de programas, políticas e procedimentos adequados para garantir a qualidade dos Serviços, que sejam adequadas no que diz respeito ao tipo e âmbito de tais Serviços, fazendo uso de tecnologia de ponta. O Fornecedor deverá demonstrar tais processos quando solicitado pelo Comprador. O Fornecedor deverá executar, quando solicitado pelo Comprador, o acordo de garantia de qualidade correspondente.
13.4. Caso o Fornecedor seja funcionário ou tenha um acordo de colaboração com Autoridade Pública, esse deverá declarar que cumpre com todas as obrigações oriundas da relação de trabalho acima mencionada e/ou exigidas pela lei antes que lhe sejam confiadas quaisquer outras designações profissionais. As Partes acordam entre si que qualquer violação pelo Fornecedor de qualquer obrigação prevista nesta Cláusula 13.4 acarretará violação material deste Contrato, conferindo ao Comprador direito de rescindi-lo.
13.5. Os Fornecedores deverão tomar todas as medidas cabíveis a fim de garantir um ambiente de trabalho saudável e seguro para todos os seus funcionários. Como parte integrante desses esforços, deverá ser colocado em prática um sistema de Gerenciamento da Saúde e Segurança, que deverá ser documentado e constantemente monitorado, dando suporte à melhoria contínua do ambiente de trabalho. Caso lhe seja solicitado, o Fornecedor deverá apresentar informações relevantes que permitam ao Comprador cumprir com suas obrigações no âmbito da saúde e segurança ocupacional. O Xxxxxxxxxx deverá tratar seus funcionários e todos os seus representantes de acordo os mais elevados padrões éticos. O Fornecedor deve aderir às convenções e leis nacionais e internacionais de direitos fundamentais, incluindo, mas não limitando-se à,
não discriminação, liberdade de associação, direito às convenções coletivas, proteção de mães e crianças e direito à formação de comissões de representação dos trabalhadores. A jornada de trabalho dos Fornecedores deverá estar em conformidade com as leis nacionais e normativas da indústria local, bem como os salários e outros benefícios oferecidos pelo Fornecedor, que devem ser justos e ao menos igualar-se aos valores mínimos legais compatíveis com os padrões do setor. Aos Fornecedores caberá a tomada das medidas necessárias para garantir que não se envolvam ou apoiem práticas de trabalhos forçados.
13.6. O Fornecedor e todos os seus representantes deverão observar e cumprir rigorosamente as leis anticorrupção vigentes ao realizar negócios com o Comprador. São expressamente proibidas quaisquer práticas que envolvam suborno ou qualquer outro tipo de corrupção. Oferecer, conceder ou aceitar, direta ou indiretamente, benefícios ilícitos a fim de gerar, manter ou acelerar um negócio são práticas inaceitáveis. Os Fornecedores devem garantir que tais práticas não ocorram no decorrer de suas transações comerciais. Os Fornecedores deverão conduzir diligência prévia com base no risco antes de envolver subfornecedores, garantindo assim que os terceiros envolvidos estejam também em conformidade com as leis de anticorrupção vigentes.
13.7. O Fornecedor deverá contratar um seguro comercialmente razoável e adequado para as seguintes categorias: (i) responsabilidade de produto, incluindo riscos aos consumidores, (ii) responsabilidade comercial geral, (iii) responsabilidade profissional, (iv) indenização por acidente de trabalho e (v) caso seja necessário o acesso do Fornecedor à rede ou banco de dados do Comprador, seguro de responsabilidade cibernética, incluindo cobertura em caso perda de dados, acesso impróprio e divulgação de dados ou informações confidenciais (“Apólices de Seguro”). O Fornecedor obriga-se a apresentar o certificado das Apólices de Seguro ao Comprador quando solicitado. As Apólices de Seguro deverão possuir franquias que estejam de acordo com os critérios das boas práticas comerciais, e por ocorrência, satisfazendo às expectativas do Comprador no que se refere aos limites agregados em montantes.
13.8. O Fornecedor deverá notificar prontamente o Comprador, sem que haja solicitação, quando houver alterações na composição dos materiais processados ou no projeto estrutural dos Serviços. Tais alterações requerem aprovação por escrito do Comprador.
14. Código de Conduta para Fornecedores
14.1 O Fornecedor compromete-se a cumprir com os princípios e requisitos do “Código de Conduta para Fornecedores do Grupo Körber” conforme sua atual versão, disponível no: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxx/Xxxxxx es/Wir/Einkauf/downloads/Code_of_conduct/Code_of_ Conduct_for_Suppliers_EN.pdf
14.2 O Fornecedor deverá cumprir as leis das jurisdições aplicáveis, em particular as do país de fabricação e destino. O Fornecedor não participará ativa ou passivamente, direta ou indiretamente, de qualquer forma de suborno, violação dos direitos humanos de
seus funcionários ou trabalho infantil. Além disso, o Xxxxxxxxxx assumirá a responsabilidade pela saúde e segurança de seus funcionários no local de trabalho, observará as leis de proteção ambiental e promoverá e exigirá de seus fornecedores o cumprimento deste Código de Conduta da melhor maneira possível. O Fornecedor deverá documentar o cumprimento dos princípios e requisitos acima mencionados por meio de documentos comerciais adequados e disponibilizá-los ao Comprador mediante solicitação e usar a plataforma de banco de dados fornecida pelo Comprador para esse fim. O Fornecedor concorda com a revisão de parte das obrigações decorrentes do "Código de Conduta para Fornecedores do Grupo Körber", quando cabíveis, e fornecerá suporte adequado ao Comprador para revisões às suas próprias custas. Se houver suspeita de que o Fornecedor não está cumprindo os princípios e requisitos acima, o Fornecedor deverá fornecer ao Comprador informações abrangentes sobre os fatos específicos mediante solicitação. Se o Fornecedor infringir os princípios e obrigações acima mencionados, o Comprador terá o direito, sem prejuízo de outras reclamações, de rescindir o contrato sem aviso prévio, desde que decorrido sem cumprimento o prazo dado ao Fornecedor para remediar a violação de obrigações.
15. Legislação Aduaneira e de Comércio Exterior
15.1 O Fornecedor compromete-se a cumprir a legislação aduaneira e de comércio exterior nacional e internacional aplicável (em conjunto “lei de comércio exterior”). O Fornecedor deverá informar o Comprador por escrito no prazo máximo de duas semanas após a conclusão dos Serviços, e no caso de alterações deverá informar imediatamente de todas as informações e dados que o Comprador necessitar para cumprir a lei de comércio exterior no caso de exportação, importação e reexportação, tais como:
a. Todos os números de exportação aplicáveis;
b. Todas as classificações fiscais das mercadorias aplicáveis de acordo com as práticas de comércio exterior e com o Sistema Harmonizado (Código SH); e
c. País de origem (origem não preferencial) e se solicitado pelo Comprador, declarações do fornecedor sobre a origem preferencial (no caso de fornecedores europeus) ou certificados de preferência (no caso de fornecedores não europeus).
15.2 Todas as informações e dados previamente determinados integram o fornecimento. Se o Fornecedor deixar de cumprir suas obrigações previstas nesta Cláusula, o Comprador poderá tratar tal violação como impossível de remediação para os fins da Cláusula 5.6.
16. Produto de Trabalho, Publicidade, Confidencialidade, Proteção de Dados
16.1. Produto de Trabalho passará a ser de propriedade do Comprador logo após efetivação do pagamento. Previamente à conclusão dos Serviços, os Produtos de Trabalho deverão ser tratados com zelo pelo Fornecedor, deverão ser identificadas como propriedade do Comprador, e, se possível, armazenadas em local separado dos demais produtos do Fornecedor, devendo ainda o Fornecedor realizar a contratação, às suas custas, de seguro contra perdas e danos. Mediante solicitação do Comprador, os Produtos de Trabalho
deverão ser a ele entregues pelo Fornecedor, livre de obrigações de terceiros, sem exceções.
16.2. Todos os desenhos, planos, esboços e outros documentos e materiais técnicos e todo o material deles derivado, que tenham sido fornecidos ao Fornecedor para execução dos Serviços são, e permanecerão sendo única e exclusivamente de propriedade do Comprador, mesmo que tenha havido processamento, cópia ou modificação por parte do Fornecedor, e deverão ser devolvidos mediante solicitação do Comprador.
16.3. Este Contrato e todo e qualquer material transmitido ao Fornecedor serão considerados informação confidencial e propriedade do Comprador, suas subsidiárias ou afiliadas e tais informações não poderão ser utilizadas pelo Fornecedor para outra finalidade a não ser para fins de fornecimento do objeto deste Contrato. O Fornecedor deverá conservar tais informações sob a mais estrita confidencialidade não podendo divulgar essas informações à terceiros sem que tenha sido expressamente autorizado previamente pelo Comprador, por escrito, exceto para funcionários do Fornecedor que necessitem de acesso à informação a fim de desempenharem as obrigações contidas neste Contrato. O Fornecedor obriga-se a assinar um termo de confidencialidade e não divulgação caso seja solicitado pelo Comprador. O Fornecedor deverá tomar as medidas cabíveis visando proteger as informações do uso indevido e do acesso e divulgação não autorizados, mas, sob nenhuma circunstância poderão essas medidas ser de menor teor do que as utilizadas para proteção de suas próprias informações. O fornecedor não fará uso de engenharia reversa ou descompilador, e não realizará a desmontagem de nenhum objeto físico que contenha informação confidencial do Comprador. O Fornecedor deverá prontamente devolver ou destruir tais informações tão logo seja completada a execução dos Serviços, no caso de encerramento deste Contrato ou caso seja solicitado pelo Comprador. O Fornecedor deverá notificar o Comprador imediatamente, ou no máximo em até 02 (dois) dias úteis, a respeito de qualquer potencial descumprimento ou uso impróprio ou divulgação de informação confidencial, prestando os devidos esclarecimentos sobre o ocorrido.
16.4. O Comprador somente poderá se referir à relação comercial com o Comprador se ele assim o permitir previamente por escrito. O Fornecedor não está autorizado a utilizar nomes comerciais, logotipos ou marcas registradas do Comprador.
16.5. É expressamente proibido ao Fornecedor apresentar Produtos de Trabalho em feiras ou permitir que terceiros tenham acesso a esses Produtos.
16.6. Caso Fornecedor e Comprador tenham celebrado Acordo de Confidencialidade separadamente, e os termos de tal acordo não estiverem em conflito com as determinações desta Cláusula 16, tais acordos serão incorporados a este e passarão a ser vinculativos para as Partes.
16.7. O Fornecedor obriga-se a seguir toda a legislação de proteção de dados vigente e posteriores atualizações.
16.8. As Partes concordam que para cada infração das obrigações contidas na Cláusula 16, o Fornecedor deverá pagar indenização de 5% (cinco por cento) sobre o valor total do pedido de compra. Quaisquer reclamações de compensação por danos ou reivindicações relacionadas aos Serviços sendo prestados não serão afetadas pela indenização em questão.
17. Nulidade Parcial
17.1 Na eventualidade de uma das provisões deste Contrato vir a ser invalidada por questão de lei, total ou parcialmente, tal fato não afetará a validade das demais disposições. Fornecedor e Comprador deverão unir esforços para determinação de uma nova disposição que se aproxime ao máximo em termos comerciais daquela invalidada. Em não havendo acordo, será decidido judicialmente.
18. Foro e Legislação Vigente
18.1. Quaisquer disputas oriundas deste Contrato serão solucionadas junto ao Tribunal da localidade onde se encontra a sede social do Comprador. As Partes por meio deste outorgam e consentem a renúncia de qualquer outra jurisdição de qualquer outro Tribunal competente, concorrente ou alternativo.
18.2. Este Contrato é regido pela Legislação Brasileira, sem consideração aos princípios de conflitos legais. Fica por meio deste descartada a aplicação das regras de conflitos de leis referentes ao Direito Privado Internacional e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.
Nota sobre Compliance