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24 – São Paulo, 131 (83) Diário Oficial Empresarial quarta-feira, 5 de maio de 2021
… continuação da Ata da AGE realizada em 03/05/2021 da LC Investimentos Holding S.A. Condições – todas as demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures serão tratadas na Escritura de Emissão. 2. A outorga, pela Companhia, nos termos do artigo 1.431 e seguintes do Código Civil, do Penhor das Ações das Garantidoras, a fim de garantir o cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas. 3. A outorga, pela Companhia, da Cessão Fiduciária para garantir o fiel cumprimento das Obrigações Garantidas. 4. Autorizar os membros da diretoria da Companhia ou seus procuradores, para praticar todo e qual- quer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou demais instrumentos necessários para a realização da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, (i) ao registro da Oferta Restrita perante a B3; (ii) à contratação de instituição financeira responsável pela intermediação da Oferta, bem como dos demais prestadores de serviços no âmbito da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao agente fiduciário, aos assessores legais, ao escriturador das Debêntures
e ao agente de liquidação; (iii.a) à celebração da Escritura de Emissão; (iii.b) celebração do Contrato de Distribui- ção; (iii.c) celebração dos Contratos de Garantias, podendo celebrar eventuais aditamentos aos referidos instru- mentos deste item (iii), bem como aditamentos aos contratos de conta vinculada; e (iv) outorga de procurações, pela Companhia, relacionadas à Oferta Restrita e aos Contratos de Garantias, com prazo de validade equivalente à vigência dos referidos instrumentos. 5. Ratificar todos e quaisquer atos já praticados pelos membros da Diretoria da Companhia ou por seus procuradores, para a consecução da Oferta até a presente data. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos. Em seguida, lavrou-se a presente ata que depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos. São Paulo, 03/05/2021. Mesa: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx – Presi- dente e Secretário. Diretoria: Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.
XXXXXX XXXXX S.A.
NIRE 00.000.000.000 - CNPJ/ME nº 61.189.288/0001-89
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021
1. Data, Hora e Local: A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Xxxxxx Xxxxx S.A. (“Assembleia” e “Com- panhia”, respectivamente) foi realizada em 30 de abril de 2021, às 10:00, na sede social da Companhia, na Rua Xxxxx Xxxxxxx, nº 422/432, Barra Funda, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na mo- dalidade parcialmente digital, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme especialmente alterada pela Instrução da CVM nº 622, de 17 de abril de 2020 (“Instrução CVM 481”). 2. Convocação e Publicações: Edital de convocação publicado nas edições dos dias 30 de março de 2021, 15 de abril de 2021 e 23 de abril de 2021 nas páginas 124, 84 e 146 respectivamente, do Diá- rio Oficial do Estado de São Paulo e nas páginas X0, X0, X0, respectivamente, do jornal Valor Econômico. As Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o Relatório dos Auditores Independentes foram publi- cados nas edições do dia 23 de março de 2021 na página 76 a 85 do Diário Oficial do Estado de São Paulo e na página E13 a E17 do jornal Valor Econômico. Foram também divulgados ao mercado, eletronicamente, os docu- mentos exigidos pela Instrução CVM 481. 3. Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando na (i) Assembleia Geral Ordinária 70,31% do capital social com direito a voto da Companhia; e (ii) Assembleia Geral Extraordinária 67,74% do capital social com direito a voto da Companhia, conforme (a) acionistas presentes por meio do sistema eletrônico, (b) assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, e (c) mapa consolida- do de voto à distância disponibilizado pela Companhia em 29 de abril de 2021, preparado com base nos boletins de voto à distância válidos recebidos por meio de Central Depositária da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), pelo Banco Bradesco S.A., na qualidade de escriturador das ações da Companhia e pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 481 (“Mapa Consolidado”), ficando desta forma constatado o atendimento ao quórum legal para a instalação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. Presentes também (i) o Sr. Xxxxxx Xxxxx, membro do Presidente do Conselho de Administração da Companhia, (ii) o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx dos San- tos, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, (iii) o Sr. Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, membros do Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia, e (iv) o Sr. Xxxxx Xxxxxxx e a Sra. Xxxxxxxx Xxxxxx representantes da Xxxxx & Young Auditores Independentes S/S, empresa responsável pela auditoria das demons- trações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 4. Mesa: Sr. Xxxxxx Xxxxx – Pre- sidente; e Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx – Secretário. 5. Ordem do Dia: 5.1. Em Assembleia Geral Ordinária: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020; (ii) apreciação da proposta de não distribuição de dividendos tendo em vista a ausência de lucro líquido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, bem como da proposta de orçamento de capital; (iii) definição sobre o número de membros a compor o Conselho de Administração; (iv) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (v) fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia. 5.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) inclusão do inciso (xi) ao artigo 12 do estatuto social da Com- panhia para atribuir à assembleia geral competência para deliberar sobre pagamentos de indenizações conforme previsão específica em acordos de indenidade; (ii) inclusão do inciso (xxxii) ao artigo 19 do estatuto social da Companhia para atribuir ao Conselho de Administração a competência para deliberar sobre (a) a celebração de acordos de indenidade pela Companhia bem como o estabelecimento de política a eles aplicável; e (b) o pagamen- to de indenizações de determinadas hipóteses conforme previstas em acordos de indenidade celebrados pela Companhia; e (iii) inclusão do artigo 42 do estatuto social da Companhia para autorizar a Companhia a celebrar acordos de indenidade com os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria e comitês da Companhia ou de suas controladas, observados os limites previstos no acordo de indenidade, na política e na regulamentação aplicável. 6. Deliberações: Inicialmente, o Secretário informou aos presentes que protestos, questionamentos e requerimentos dissidentes sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentados de forma presencial, por escrito, à Mesa ou de forma digital mediante envio de e-mail ao endereço dri@marisa. xxx.xx, na forma prescrita no Artigo 130, parágrafo 1º, alínea “a”, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Em seguida, foi deliberado pela totalidade dos acionistas presentes, que a leitura do Edital de Convocação e da Proposta da Administração da presente Assembleia seja dispensada em face de sua ampla divulgação, bem como dispensada a leitura do Mapa Consolidado, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, nos termos do artigo 21-W, parágrafo 4º, da Instrução CVM
481. 6.1. Em Assembleia Geral Ordinária: Após a análise dos itens constantes da ordem do dia, foram tomadas
as seguintes deliberações: (i) foram examinadas, discutidas e aprovadas, por unanimidade dos votos válidos, sem ressalvas, com registro das abstenções e sem registro de votos contrários, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, devi- damente acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório da administração; (ii) foi aprova- da, por unanimidade dos votos válidos, sem ressalvas, com registro das abstenções e sem registro de votos con- trários, (a) a proposta da administração da Companhia, constante das demonstrações financeiras da Companhia e dos documentos divulgados em atendimento à Instrução CVM 481, de não distribuição de dividendos tendo em vista a ausência de lucro líquido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 haja vista que foi apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, um prejuízo consolidado no montante de R$ 432,2 milhões (quatrocentos e trinta e dois milhões e duzentos mil reais), o qual será destinado à conta de ”Prejuízos Acumulados”, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de março de 2021, bem como (b) a proposta de orçamento de capital da Companhia, no valor de R$ 130.100.000,00 (cento e trinta milhões e cem mil reais), que fica arquivado na sede da Companhia; (iii) foi aprovado, por unanimi- dade dos votos válidos, sem ressalvas, com registro das abstenções e sem registro de votos contrários, a fixação do número de 6 (seis) membros do Conselho de Administração; (iv) foi aprovado, por maioria dos votos válidos, sem ressalvas, com registro das abstenções e sem votos contrários, a eleição dos seguintes membros do Conse- lho de Administração, para o mandato unificado de 2 (dois) anos que se inicia na presente data e se estende até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as contas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, permitida a reeleição: (a) Para o exercício de função de membro do Conselho de Ad- ministração: (a.1) Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.614.574-3 (SSP/SP), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, xxxx 00; (b) Para o exercício de função de membro independente do Conselho de Administração, se enquadrando na definição e critério de independência definidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”): (b.1) Xxxxxx Xxxxx, americano, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RNE nº V143568-M (CIMCRE/CGPMAF), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxxx, Xx. Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000; (b.2) Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, em união estável, publicitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.746.751-8 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000; (b.3) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, brasileira, casada, economista, portadora da Cédula de Identidade RG nº 00.000.000-0, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 18º andar, XXX 00000-000; (b.4) Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, alemã, engenheira química, portadora da Cédula de Identidade RG nº 00.000.000-0 (SSP/RJ), inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Escobar Ortiz, nº 547, apto. 91, XXX 00000-000; e (b.5) Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasi- leira, casada, administradora, portadora da Cédula de Identidade RG nº 00.000.000-0 (SSP/SP), inscrita no CPF/ ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxx Xxxxxx, nº 150, apto. G1, Alto de Pinheiros, XXX 00000-000. Todos os membros ora eleitos para os cargos do Conselho de Administração da Companhia declararam, sob as penas da lei, não estarem incursos em quais- quer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do previsto no Artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 (“Instrução CVM 367”) para a sua investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia e tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Artigo 149 da Lei das Sociedades por Ações e das declarações de desimpedimento a que se refere a Instrução CVM 367, todos arquivados na sede da Compa- nhia. Os membros independentes ora eleitos ao Conselho de Administração da Companhia declaram na forma constante do Anexo II à presenta ata estarem devidamente enquadrados como membro independente do Conse- lho de Administração, de acordo com os critérios estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado. (v) foi aprova- do, por unanimidade dos votos válidos, sem ressalvas, com registro das abstenções e votos contrários, o limite anual da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2021, no montante de até R$ 17.582.547,18 milhões (dezessete milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, quinhentos e quarenta e sete reais e dezoito centavos), que será dividido da seguinte forma: (a) até R$ 5.448.000,00 (cinco milhões, quatrocen- tos e quarenta e oito mil reais) a título de bônus a serem pagos no exercício de 2021, incluindo o valor mínimo e máximo previsto no plano de remuneração, considerando as metas atingidas; (b) até R$ 1.908.000,00 (um milhão, novecentos e oito mil reais) referentes à remuneração do Conselho de Administração; (c) até R$ 419.423,76 (qua- trocentos e dezenove mil, quatrocentos e vinte três reais e setenta e seis centavos) referentes à remuneração do Conselho Fiscal; (d) até R$ 5.635.122,00 (cinco milhões, seiscentos e trinta e cinco mil e cento e vinte e dois reais) destinados a pró-labore e benefícios indiretos da Diretoria; e (e) até R$ 4.172.001,42 (quatro milhões, cento e se- tenta e dois mil, um real e quarenta e dois centavos) referentes à remuneração dos administradores da Companhia baseada em ações. 6.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: Após a análise dos itens constantes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) foi aprovada, por maioria dos votos válidos, sem ressalvas, com registro das abstenções e votos contrários, a inclusão do inciso (xi) ao artigo 12 do estatuto social da Companhia para atribuir à assembleia geral competência para deliberar sobre pagamentos de indenizações conforme previsão específica em acordos de indenidade, de forma que o estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguin- te redação: Artigo 12 (XI) - deliberar sobre o pagamento de indenizações de determinadas hipóteses conforme previstas em acordos de indenidade celebrados pela Companhia nos termos do artigo 42. (ii) foi aprovada, por maioria dos votos válidos, sem ressalvas, com registro das abstenções e votos contrários, a inclusão do inciso
(xxxii) ao artigo 19 do estatuto social da Companhia para atribuir ao Conselho de Administração a competência
para deliberar sobre (a) a celebração de acordos de indenidade pela Companhia bem como o estabelecimento de política a eles aplicável; e (b) o pagamento de indenizações de determinadas hipóteses conforme previstas em acordos de indenidade celebrados pela Companhia, de forma que o estatuto social da Companhia passa a vigorar
com a seguinte redação: Artigo 19 (XXXII) - deliberar, nos termos do artigo 42, sobre (i) a celebração de acordos de indenidade pela Companhia bem como o estabelecimento de política a eles aplicável; e (ii) o pagamento de indenizações de determinadas hipóteses conforme previstas em acordos de indenidade celebrados pela Com- panhia. (iii) foi aprovada, por maioria dos votos válidos, sem ressalvas, com registro das abstenções e votos con- trários, a inclusão do artigo 42 do estatuto social da Companhia para autorizar a Companhia a celebrar acordos de indenidade com os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria e comitês da Compa- nhia ou de suas controladas, observados os limites previstos no acordo de indenidade, na política e na regulamen- tação aplicável, de forma que o estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 42
– A Companhia poderá celebrar acordos com, ou aprovar políticas de indenidade abrangendo os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria e comitês da Companhia ou de suas controladas, bem como empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia ou suas controladas (“Beneficiários”), pelos quais a Companhia se comprometerá a arcar com ou reembolsar deter- minadas despesas, custos e danos efetivamente incorridos pelos Beneficiários, durante ou após o término de seu vínculo com a Companhia, relacionados a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício regular das atribuições dos Beneficiários, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com a Companhia, conforme o caso. Parágrafo Único – Os acordos de indenidade celebrados pela Companhia deverão mitigar potenciais conflitos de interesse e zelar pelos deveres fiduciários dos adminis- tradores previstos na Lei das Sociedades por Ações em observância às orientações editadas pela CVM. Tendo em vista a aprovação de alteração do Estatuto Social, ficou também aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, de modo a incorporar as alterações ora aprovadas, passando, portanto, a vigorar conforme o Anexo I à presente ata. (iv) Acionistas da Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 21-K, parágrafo único, da Instrução CVM 481 por meio de boletins de voto à distância conforme evidenciado no Mapa Consolidado. Tendo em vista a solicitação feita pelos acionistas, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia, com funcionamento até a assembleia geral ordinária da Companhia que aprovar as contas do exercí- cio social a se encerrar em 31 de dezembro de 2021, sendo aprovada a fixação de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para composição do Conselho Fiscal. Ato contínuo, foram eleitos os seguintes membros para o Conselho Fiscal da Companhia: (a) Indicado pelos acionistas controladores: (a.1) Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.610.378-5 SSP/SP, inscri- to no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Wisard, nº 192, apartamento 102, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, para o cargo de membro efetivo do Con- selho Fiscal, e Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, português e brasileiro (dupla nacionalidade), casado, eco- nomista, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.792.660-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 578.448.798- 15, com endereço na Rua Xxxxx Xxxxxxx, nº 01, casa 65, São Paulo – SP, XXX 00000-000, para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. (a.2) Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx de Severiano Cardoso, brasileiro, casa- do, economista, portador da Carteira de Identidade nº 8.644, expedida em 11.09.2015 pelo Conselho Regional de Economia do Rio de Janeiro, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000/000, XXX 00000-000, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, e Sra. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileira, casada, xxxxxxxxx, portadora da Cédula de Identidade RG nº 07.380.995-6 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na Rua Visconde de Taunay, nº 349, casa 1, Santo Amaro, São Paulo – SP, XXX 00000-000, para o cargo de mem- bro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. (b) Indicado pelos acionistas minoritários, por votação em sepa- rado, nos termos do artigo 161, §4º, “a” da Lei das Sociedades por Ações: (b.1) Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, xxxxxxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 00000000000, domiciliado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, 0000/000, XXX 00000-000, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, e Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, advogado, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, domiciliado na cidade de Brasília, no Distrito Federal, na XXX 000, Xxxxx X, Xxxx 000, Xxx Xxx, XXX 00000-000, para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Todos os membros ora eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia declararam, sob as penas da lei, não estarem incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do previsto no Artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações para a sua investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia e tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal da Companhia e das declarações de desimpedimento, nos termos da legislação e do Estatuto Social, todos arquivados na sede da Companhia. Os membros do Conselho Fiscal da Companhia deverão escolher o Presidente do Conselho Fiscal, na primeira reunião a ser realizada por referido órgão. Por fim, tendo em vista a instalação do Conselho Fiscal e a eleição de seus membros, os acionistas presen- tes por unanimidade de votos, com registro de abstenções, aprovaram a remuneração dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2021 no montante mínimo estabelecido no artigo 162, §3º da Lei das Sociedades por Ações. 6.3. Mapa Final de Votação: A Companhia informa que, em cumprimento ao artigo 21, parágrafo 6º, e artigo 30, parágrafo 4º, da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, os números e percentuais de votos favoráveis, contrários e as abstenções para cada uma das matérias objeto da ordem do dia acima deliberadas constam do mapa final de votação sintético anexo à presente ata como Anexo III. 7. Encerra- mento: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso da palavra, foram encer- rados os trabalhos e suspensa a Assembleia, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, apro- vada e assinada por todos os presentes, nos termos do artigo 21-C, § 5º, e do artigo 21-V, § 1º, ambos da Instrução CVM 481. Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, ficando as declarações de votos apresen- tadas pelos acionistas arquivadas na sede da Companhia, nos termos do Artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Foi aprovada, ainda, por unanimidade dos acionistas presentes, a proposta de publicação desta ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do Artigo 130, parágrafo 2º da Lei das Socie- dades por Ações. 8. Acionistas presentes na Assembleia na forma presencial e digital: XXXXX XXXXXXXX; XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX; XXXXXX XXXX XXXXXXXX; XXXXXX XXXXXXX; XXXXXXX XXXXXXX; XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX; XXXXXX XXXXXXXX; XXXXXXX XXXXXXXX; XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX; XXXX XXXX XXXXXXX; FANY XXXXXX XXXXXXXX; XXXXXXX XXXXXXXX; XXXXXX XXXXXXXX; XXXXXX XXXXXXXX; ZAP FIA IE; XXXX XXXXXXXX (p.p. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx), VERSA CHARGER BDR NÍVEL I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, VERSA FIT LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMER- CADO, VERSA LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, VERSA TRECKER FUNDO DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO (p.p. Luiz Fernando Pereira Alves Junior), XXXX X FI EM AÇÕES PASSI- VO IBRX; P&G PREV - SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA; XXXX X FIA SMALL CAPS; BRADESCO FIA MASTER SMALL CAP; BRADESCO FIA SMALL CAP SML7; BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CRESCIMENTO; BRADESCO FIA SMALL CAPS PLUS; BRADESCO H FIA SMALL CAPS; FUNDO DE INVESTI-
MENTO EM AÇÕES SABESPREV SMALL CAPS PLUS (p.p. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx e Thais Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx). 9. Acionistas presentes na Assembleia Geral Ordinária via Boletim de Voto à Distância: OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PEN- SION PLAN; DIMENSIONAL EMERGING MKTS VALUE FUND; STATE ST GL ADV TRUST COMPANY INV FF TAX EX RET PLANS; THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS; UTAH STATE RETIREMENT SYS- TEMS; THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA; EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU; ALASKA PERMANENT FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; ISHARES PUBLIC LIMI- TED COMPANY; AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST; XXXX XXXXXXX FUNDS II EMERGING MARKETS FUND; XXXX XXXXXXX VARIABLE INS TRUST EMERGING MARKETS VALUE TRUST; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; SPDR SP EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGATC I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F.; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF – LENDING; ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND; AMERICAN ELETRIC POWER SYS- TEM RETIREE MEDICAL TRUST FCUE; THE HEALTH FOUNDATION; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC; MERCER QIF FUND PLC; ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNA- TIONAL STOCK ETF; ES RIVER AND MERCANTILE GLOBAL RECOVERY FUND; NORTHERN TRUST COL- LECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND; STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US IN- DEX PORTFOLIO; BATTELLE MEMORIAL INSTITUTE; TIAA-CREF QUANT INTER SMALL-CAP EQUITY FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND B; BROWN ADVISORY LATIN AMERICAN FUND; BROWN ADVISORY LATIN AMERICAN FUND LP; AME- RICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK; AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; e LGIASUPER TRUSTEE; FATOR SINERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; e FATOR SINERGIA VII FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; UV ARAUCARIA FIA; HARPIA RV FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXT; GAIVOTA RV FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EX; JUQUEHY RV FUNDO DE IN- VESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EX; TIE RV FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTI-
MENTO NO EXTERIOR. 10. Acionistas presentes na Assembleia Geral Extraordinária via Boletim de Voto à Distância: ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; AMERICAN ELETRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FCUE; THE HEALTH FOUNDATION; ISHA- RES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF; ES RIVER AND MERCANTILE GLOBAL RECOVERY FUND; BATTELLE MEMORIAL INSTITUTE; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-
-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND B; PUBLIC EM- PLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; GIASUPER TRUSTEE; FATOR SINERGIA FUNDO DE INVESTI- MENTO EM AÇÕES; e FATOR SINERGIA VII FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; UV ARAUCARIA FIA; HARPIA RV FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXT; GAIVOTA RV FUNDO DE IN- VESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EX; JUQUEHY RV FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES IN- VESTIMENTO NO EX; TIE RV FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXTERIOR. A
presente ata é cópia fiel da lavrada no livro. São Paulo, 30 de abril de 2021. Xxxxxx Xxxxx - Presidente; Xxxxxxx- to Xxxxxxx xxx Xxxxxx - Secretário.
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quarta-feira, 5 de maio de 2021 às 00:25:50