SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Capital do
SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Capital do
Estado de São Paulo, Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n º 2041 e 2235, 24º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.014.223/0001-49 (“CORRETORA”) e a pessoa (“CLIENTE” e, em conjunto com a CORRETORA, “Partes”) nomeada e qualificada no Termo de Adesão ao Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Ordens Pré-Agendadas (“Termo de Adesão”), ajustam o seguinte:
Cláusula 1ª. OBJETO
1.1 O objeto do presente Contrato de Prestação de Serviços e Ordem Pré-Agendada (“Contrato”) é disciplinar as obrigações e responsabilidades das Partes no que tange à realização, por parte da CORRETORA, de operações nos mercados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), por conta e ordem do CLIENTE, em estrito cumprimento das ordens pré-agendadas emitidas pelo CLIENTE (“Ordens Pré-Agendadas”), doravante denominadas “Operações”.
1.2 As condições descritas no presente Contrato são complementares e, de nenhuma forma limitam, restringem ou anulam, quaisquer outros direitos e obrigações ou dispositivos de quaisquer outros instrumentos celebrados ou que venham a ser celebrados entre a CORRETORA e o CLIENTE, em especial a Ficha Cadastral assinada pelo CLIENTE junto à CORRETORA e (i) o Contrato de Intermediação e Liquidação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão para Cliente Institucional; ou (i) as Condições Gerais Aplicáveis à Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Contrato de Intermediação”), conforme aplicável.
Cláusula 2ª. ORDENS PRÉ-AGENDADAS
2.1. O CLIENTE, por meio da emissão de Ordens Pré-Agendadas, instruirá a CORRETORA a comprar ou vender determinados valores mobiliários no xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx X0, xx acordo com o Relatório de Análise relacionado à Categoria da Carteira (conforme abaixo definido) contratada pelo CLIENTE, devidamente especificada no Termo de Adesão, devendo, em cada Ordem Pré-Agendada, indicar:
a) O montante (em reais) a ser considerado na execução da Ordem Pré-Agendada (“Aporte Inicial”); e
b) A Categoria da Carteira que deverá ser executada a Ordem Pré-Agendada.
2.2. O CLIENTE declara estar ciente de que, por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx, estará aderindo, também, às Condições Gerais Aplicáveis à Sublicença de Uso de Software, documento disponível no site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
2.3. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a executar, em caráter irrevogável e irretratável, as Ordens Pré-Agendadas por ele emitidas, na forma disposta na sua Ficha Cadastral assinada junto à XXXXXXXXX, reconhecendo, desde logo, tais Ordens Pré-Agendadas como boas e válidas para todos os fins e efeitos de direito.
2.3.1. As Ordens Pré-Agendadas emitidas nos termos do presente Contrato serão consideradas ORDENS ADMINISTRADAS CONCORRENTES, nos termos do Ofício Circular BM&FBOVESPA
054/2012-DP de 28 de setembro de 2012 e das Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA, e deverão ser emitidas na forma escrita, por meio do Termo de Adesão ao presente Contrato.
2.4. A Ordem Pré-Agendada inicial emitida pelo CLIENTE terá por objeto a negociação da totalidade dos ativos que compõem uma das seguintes categorias de carteira (“Categorias de Carteira”), conforme especificado no Termo de Adesão, constante do respectivo Relatório de Análise (conforme abaixo definido) elaborado por analista de valores mobiliários da CORRETORA (“Analista da CORRETORA”), nos percentuais pré-estabelecidos para cada ativo no Relatório de Análise (conforme abaixo definido) em questão:
a) Carteira Ibovespa+: O objetivo desta carteira é superar a rentabilidade do Índice Bovespa divulgado pela B3 no longo prazo. Para isso, o Analista da Xxxxxxxxx faz uma criteriosa análise fundamentalista que busca maximizar o ganho de capital, selecionando empresas de acordo com suas métricas de rentabilidade, endividamento, geração de caixa, governança corporativa, entre outras. Além do histórico de resultado das companhias, é analisado o potencial de valorização de cada ação ponderado pelo seu risco, de forma a escolher a melhor combinação.
b) Carteira Valor Econômico: O objetivo desta carteira é superar a rentabilidade do Índice Bovespa divulgado pela B3 no longo prazo. A carteira é composta por 5 ações recomendadas pela Santander Corretora e divulgada junto ao Jornal Valor Econômico, sendo que cada uma das ações recomendadas possui peso/participação de 20% (vinte por cento) na Carteira. De acordo com os próprios critérios definidos pelo Jornal Valor Econômico, as ações indicadas deverão apresentar volume financeiro médio diário superior a R$ 5 milhões nos últimos 90 (noventa) pregões.
c) Carteira Dividendos: O objetivo desta carteira é superar a rentabilidade do Índice Bovespa divulgado pela B3 no longo prazo. O Analista da Xxxxxxxxx faz uma criteriosa análise fundamentalista, buscando retornos por meio da seleção de ações de empresas com bom histórico de distribuição de proventos em dividendos/juros sobre capital próprio. Para selecionar as ações, são analisados os índices de payout ratio (percentual dos lucros de uma empresa distribuídos sob a forma de dividendos) e o dividend yield (retorno do dividendo anunciado ou projetado sobre o valor da ação), de forma a encontrar a melhor relação entre o recebimento de dividendos e os fundamentos de cada companhia.
2.4.1. O risco associado a determinada carteira é inerente ao risco de mercado, ou seja, à possibilidade de desvalorização ou de valorização de um ativo.
2.4.2. Caso o CLIENTE deseje que a CORRETORA realize Operações por sua conta e ordem, tendo por objeto mais de uma Categoria de Carteira, deverá assinar um Termo de Adesão específico para cada Categoria de Carteira.
2.4.3. A cada Categoria de Carteira, a CORRETORA fará a alocação em uma carteira específica.
2.5. Uma vez que o CLIENTE torne-se titular de uma determinada Carteira-espelho (conforme abaixo definido), o CLIENTE passará a emitir automaticamente Ordens Pré-Agendadas para o
rebalanceamento automático de sua Carteira-espelho (conforme abaixo definido).
2.5.1. Sempre que o Analista da CORRETORA emitir um novo Relatório de Análise (conforme abaixo definido), a CORRETORA realizará o rebalanceamento da respectiva Carteira-espelho (conforme abaixo definido) de titularidade do CLIENTE, adquirindo e alienando os ativos necessários para garantir que o CLIENTE permaneça aderente à carteira constante do Relatório de Análise (conforme abaixo definido) divulgado.
Cláusula 3ª. RELATÓRIOS DE ANÁLISE
3.1. O Analista da CORRETORA produzirá relatórios de acompanhamento, estudos e análises sobre valores mobiliários específicos - majoritariamente ações – ou sobre emissores de valores mobiliários determinados (“Relatórios de Análise”), nos termos da Instrução CVM nº 598, de 03 de maio de 2018, os quais serão objeto de Ordens Pré-Agendadas.
3.1.1. Quando de sua atuação, incluindo na emissão de Relatório de Análise, de acordo com a regulamentação vigente, o Analista da CORRETORA deverá agir com probidade, boa-fé e ética profissional, empregando na sua atividade todo o cuidado e diligências esperados de um profissional em sua posição.
3.2. Os Relatórios de Análise para cada Categoria de Carteira serão emitidos nas seguintes periodicidades:
a) Carteira Ibovespa+: Relatório de Análise eventual.
b) Carteira Valor Econômico: Relatório de Análise mensal;
c) Carteira de Dividendos: Relatório de Análise eventual.
Cláusula 4ª. CARTEIRA-ESPELHO DO CLIENTE
4.1. Carteira-espelho é a denominação dada, pela CORRETORA, à carteira do CLIENTE composta por ativos que representam determinada Categoria de Carteira em relação à qual o CLIENTE emitiu Ordens Pré-Agendadas de compra, conforme especificado no Termo de Adesão.
4.1.1. O CLIENTE, quando operar com mais de uma Categoria de Carteira, assinará um Termo de Adesão e terá uma Carteira-espelho para cada Categoria de Carteira escolhida.
4.2. A fim de garantir que a execução de Operações não interfira na movimentação dos demais ativos de titularidade do CLIENTE, a CORRETORA fará a alocação em uma carteira para cada Carteira-espelho do Cliente, o qual será diferente da carteira do CLIENTE custodiada pela CORRETORA e não atrelada ao presente Contrato.
4.2.1. Os valores mobiliários e recursos existentes em cada Carteira-espelho do CLIENTE terão os seus valores registrados de forma segregada daqueles valores mobiliários e recursos do CLIENTE custodiados pela CORRETORA e não atrelados ao presente Contrato.
4.3. Todos os eventuais proventos e direitos atribuídos ao CLIENTE em virtude dos valores mobiliários integrantes da Carteira-espelho serão creditados diretamente na conta corrente de titularidade do CLIENTE indicada na Ficha Cadastral do CLIENTE junto à CORRETORA e, portanto, não serão utilizados para investimentos adicionais no âmbito da Carteira-espelho.
4.4. O CLIENTE poderá realizar novos aportes de recursos destinados à aquisição de ativos para a Carteira-espelho, por meio da assinatura do Termo disposto no Anexo I ao presente Contrato, devendo indicar a Categoria da Carteira e o valor a ser aportado.
4.5. O CLIENTE poderá efetuar o resgate, a liquidação ou a transferência da posição de ações integrantes de sua Carteira-espelho a qualquer momento. Porém, tais movimentações implicarão o encerramento da prestação de serviços, pela CORRETORA, nos termos do presente Contrato, em relação à Carteira-espelho em questão.
4.5.1. Na hipótese mencionada na cláusula 4.5 acima, a CORRETORA efetuará, imediatamente, a transferência da totalidade dos ativos da Carteira-espelho para outra carteira de titularidade do CLIENTE, a qual passará a ser mantida, pela CORRETORA, nos termos do Contrato de Intermediação vigente com o CLIENTE.
4.6. O acompanhamento da movimentação da Carteira-espelho e sua rentabilidade, bem como a consulta aos Relatórios de Análise para cada Categoria de Carteira, podem ser efetuados pelo CLIENTE através do Sistema Homebroker da CORRETORA, na área logada do site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Cláusula 5ª. EXECUÇÃO DA ORDEM PRÉ-AGENDADA
5.1. Na data de emissão de cada novo Relatório de Análise, a CORRETORA notificará o CLIENTE, informando-o sobre as Operações de aquisição e alienação de ativos que serão realizadas pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, para garantir que o CLIENTE permaneça aderente à carteira constante do Relatório de Análise divulgado para a respectiva Categoria de Carteira.
5.2. A CORRETORA executará a Ordem Pré-Agendada emitida pelo CLIENTE, observadas todas as condições da Categoria da Carteira identificadas pelo CLIENTE e as condições dispostas no respectivo Termo de Adesão e Relatório de Análise, inclusive os percentuais pré-estabelecidos para cada ativo.
5.3. A Ordem Pré-Agendada será executada no mercado à vista administrado pela B3, no dia útil seguinte àquele em que o Relatório de Análise for publicado pelo Analista da CORRETORA.
5.3.1. O preço das Operações executadas pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE e dos demais clientes da CORRETORA que emitiram Ordens Pré-Agendadas, será distribuído proporcionalmente entre eles, pelo preço médio da operação, evitando, assim, qualquer tratamento não equitativo entre os clientes da CORRETORA.
5.4. As Ordens Pré-Agendadas pelo CLIENTE, nos termos deste Contrato, não poderão ser
executadas pelo CLIENTE diretamente por meio do Sistema Homebroker e/ou Aplicativo Santander Corretora.
5.5. Após a execução da Ordem Pré-Agendada, os ativos adquiridos pela CORRETORA, na quantidade e no valor operacionalizados pela CORRETORA em conformidade com o respectivo Relatório de Análise, integrarão a Carteira-espelho do CLIENTE, ficando atrelados à respectiva Categoria de Carteira, sendo que a liquidação ocorrerá sempre na conta corrente informada na Ficha Cadastral do CLIENTE junto à CORRETORA.
5.6. No dia útil seguinte à data de realização das Operações, nos termos da cláusula 5.1 acima, a CORRETORA notificará o CLIENTE sobre as Operações realizadas. As respectivas notas de corretagem poderão ser visualizadas, pelo CLIENTE, por meio do Sistema Homebroker.
Cláusula 6ª. CANCELAMENTO DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
6.1. A adesão ao serviço objeto do presente Contrato poderá ser cancelada pelo CLIENTE, a qualquer momento, observado o disposto na cláusula 4.5 acima, mediante comunicação verbal à CORRETORA.
6.1.1. Na hipótese mencionada na cláusula 6.1 acima, a CORRETORA efetuará, imediatamente, o cancelamento da Ordem Pré-Agendada e a transferência da totalidade dos ativos da Carteira- espelho para outra carteira de titularidade do CLIENTE, a qual passará a ser mantida, pela CORRETORA, nos termos do Contrato de Intermediação vigente com o CLIENTE.
6.1.2. Caso o CLIENTE não deseje que a CORRETORA realize o rebalanceamento de sua Carteira- Espelho, nos termos da Cláusula 5ª acima, deverá realizar o cancelamento da adesão ao serviço objeto do presente Contrato até 30 (trinta) minutos antes do encerramento do pregão regular do dia útil seguinte ao recebimento da notificação mencionada na cláusula 5.1 acima.
Cláusula 7ª. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
7.1. O Cliente, neste ato, declara ciência de que:
7.1.1. A Carteira Espelho do CLIENTE poderá não refletir integralmente a carteira recomendada no Relatório de Análise da respectiva Categoria de Carteira - em especial, o percentual de cada ativo e a sua variação de valor, uma vez que a respectiva Categoria de Carteira do CLIENTE não leva em consideração: a cobrança da taxa de corretagem, tributos, a taxa de custódia, emolumentos e demais taxas que serão aplicáveis à Carteira-espelho do CLIENTE;
7.1.2. Além do disposto na cláusula 7.1.1 acima, a Carteira-espelho do CLIENTE poderá não refletir integralmente a carteira recomendada no Relatório de Análise da respectiva Categoria de Carteira em virtude de oscilações nos preços das ações no dia em que as movimentações da Carteira-espelho do CLIENTE forem executadas;
7.1.3. A atualização de seu cadastro junto à XXXXXXXXX é condição necessária para a execução de Ordens Pré-Agendadas, nos termos (i) da Instrução CVM n° 301, de 16 de abril de 1999,
conforme alterada; (ii) da Instrução CVM n° 505, de 27 de setembro de 2011; e (iii) do Contrato de Intermediação;
7.1.4. A atualização do questionário de Análise de Perfil do Investidor (API) é condição necessária para a execução das Ordens Pré-Agendadas.
7.1.5. Por conseguinte, não poderá ser imputada à CORRETORA qualquer responsabilidade decorrente de prejuízos ou de possíveis ganhos que o CLIENTE poderia incorrer/auferir em razão de a CORRETORA ter suspendido a execução de Ordens Pré-Agendadas por falta de atualização cadastral e/ou do questionário de Análise de Perfil do Investidor (API);
7.1.6. A(s) Ordem(ns) Pré-Agendada(s) somente serão executadas pela CORRETORA caso o CLIENTE possua recursos suficientes em sua Conta Corrente indicada na Ficha Cadastral do CLIENTE junto à XXXXXXXXX;
7.1.7. Sempre que a CORRETORA adquirir ou alienar ativos por conta e ordem do CLIENTE, nos termos do presente Contrato, o CLIENTE ficará responsável por acessar o Sistema Homebroker da CORRETORA e utilizar a Calculadora de Imposto de Renda disponibilizada por meio do referido sistema para emitir o respectivo Documento de Arrecadação da Receita Federal (DARF) para o recolhimento dos tributos devidos.
7.1.8. Por conseguinte, de forma alguma deverá ser imputada à CORRETORA responsabilidade pela falta de recolhimento dos tributos referidos na cláusula 7.1.6 acima pelo CLIENTE.
7.1.9. Os tributos incidentes sobre as operações realizadas pela CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE podem sofrer alterações por motivos alheios à vontade da CORRETORA.
7.1.10. O CLIENTE reconhece que, uma vez que deixe de utilizar os serviços previstos neste Contrato, a CORRETORA passará a repassá-lo o custo financeiro da contratação da Calculadora de Imposto de Renda, por meio de cobrança de taxa de serviços.
Cláusula 8. REMUNERAÇÃO
8.1. A tabela de corretagem devida pelo CLIENTE, em decorrência das Operações realizadas pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, encontra-se devidamente especificada e disponível nas Agências do Banco Santander (Brasil) S.A., bem como no site da CORRETORA (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), e é de pleno conhecimento do CLIENTE.
8.1.1. Os valores apresentados na tabela de corretagem poderão ser negociados quando da contratação dos serviços.
Cláusula 9ª. OBRIGAÇÕES DA SANTANDER CORRETORA
9.1. A CORRETORA observará as obrigações assumidas no Contrato de Intermediação e a executar as operações do CLIENTE de acordo com as Ordens Pré-Agendadas pelo CLIENTE, observadas as disposições contidas neste Contrato.
Cláusula 10ª. PRAZO
10.1. O presente Contrato vigorará, a partir da data de assinatura deste Contrato, por prazo indeterminado, e poderá ser rescindido por qualquer das Partes, mediante comunicação verbal;
10.2. O presente Contrato será considerado automaticamente rescindido, observado o disposto na cláusula 6ª do presente instrumento, além dos casos previstos em lei, caso ocorram as seguintes hipóteses:
a) Descumprimento, pelo CLIENTE, de qualquer das obrigações previstas neste Contrato; e
b) rescisão do Contrato de Intermediação.
Cláusula 11ª. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. As disposições deste Contrato são complementares e não excluem ou limitam as disposições contidas no Contrato de Intermediação. Havendo inconsistência entre referidos instrumentos, deverá prevalecer o disposto neste Contrato.
11.2. A CORRETORA poderá ceder ou transferir às sociedades pertencentes ao Conglomerado Econômico Financeiro Santander os direitos e as obrigações decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, independentemente de prévia consulta e/ou anuência do CLIENTE, nos termos da legislação aplicável.
11.3. O presente Contrato não poderá ser cedido ou transferido pelo CLIENTE.
11.4. O presente Xxxxxxxx é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as Xxxxxx e seus respectivos herdeiros e sucessores.
11.5. Este instrumento poderá ser alterado pela CORRETORA mediante comunicação ao CLIENTE com antecedência de 30 (trinta) dias, por qualquer meio de comunicação. Independem de comunicação prévia as alterações feitas por força de lei ou regulamentação oficial por órgão competente.
11.6. Caso não concorde com as alterações, o CLIENTE poderá imediatamente solicitar a rescisão do Contrato, sendo que a não solicitação de rescisão ou a realização de Transação significará a concordância do CLIENTE com as alterações realizadas no Contrato.
11.7. A tolerância da CORRETORA diante do não cumprimento de obrigação pelo CLIENTE de quaisquer das obrigações previstas neste Contrato não constituirá renúncia a direito, ou mesmo precedente que por algum modo ou para algum fim o libere de efetivá-la, assim como as demais obrigações vinculadas deste Contrato.
11.8. Caso qualquer disposição do presente Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer juízo competente, tal determinação não prejudicará ou afetará a validade, legalidade ou exequibilidade do restante das disposições deste Contrato, sendo que todas as suas disposições
deverão ser consideradas separadas, divisíveis e distintas, ressalvadas aquelas que sejam partes integrantes ou claramente inseparáveis da disposição inválida ou inexequível.
11.9. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da Republica Federativa do Brasil.
Cláusula 12ª. FORO E ARBITRAGEM
12.1. Conforme de acordo do CLIENTE neste Contrato, com exceção das quantias líquidas e certas que comportem, desde já, processo de execução judicial, as Partes assumem o compromisso de submeter, de forma definitiva, toda e qualquer divergência ou disputa relacionada ao presente Contrato, à arbitragem brasileira, a ser conduzida na Câmara de Arbitragem do Mercado, da BM&FBOVESPA, nos termos de seu regulamento, observadas as disposições da Lei nº 9.307/96.
12.2. As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para obtenção de medidas cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório previamente à instauração do tribunal arbitral.
São Paulo, de de .
SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I
Este instrumento é parte integrante do Contrato de Prestação de Serviços.
Nome Completo / Razão Social | CPF/CNPJ |
Valor do Aporte Complementar (R$) | |
Categoria da Carteira (conforme definido no item 2.3. do Contrato) ( ) Ibovespa+ ( ) Valor Econômico ( ) Dividendos | |