Acordo de Acionistas da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN
Acordo de Acionistas da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN
Pelo presente instrumento particular, as seguintes partes:
de um lado,
VICUNHA AÇOS S.A., sociedade por ações, com sede em São Paulo, SP, na Rua do Rocio, nº 291, 3º andar, sala Vicunha Aços, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.213.131/0001-08, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº NIRE 00.000.000.000 neste ato representada por seus Diretores, neste ato representada por seus Diretores, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 24.356.098-9 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, SP, com endereço profissional em São Paulo, SP, com endereço profissional na Xxx xx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx Xxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, e Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.089.758-2 (IIFP/RJ), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, SP, com endereço profissional em São Paulo, SP, na Rua do Rocio, nº 291, 3º andar, sala Vicunha Aços, CEP 04543-000 (“VICUNHA AÇOS”);
e, de outro,
CFL ANA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede em São Paulo, SP, na Rua General Jardim, nº 808, 12º andar, conjunto 1202, sala 1, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.384.963/0001-25, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social por seus Diretores, Xxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.597.999-7 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, SP, com endereço profissional em São Paulo, SP, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, e Xxxxx Xxxxx, brasileiro, solteiro, publicitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 00.000.000-0 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, SP, com endereço profissional em São Paulo, SP, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000 (“CFL ANA”);
VICUNHA AÇOS e CFL ANA, doravante designadas em conjunto como “Partes”, e individualmente e indistintamente designadas como “Parte”;
e, como “Intervenientes Anuentes”,
COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL - CSN, sociedade por ações, com sede em São Paulo, SP, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.400, 19º e 20º andares e 15º parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.042.730/0001-04, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº NIRE 00.000.000.000 (“CSN” ou “Companhia”), neste ato representada na forma do seu Estatuto Social;
RIO PURUS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede em São Paulo, SP, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000/000, xxxxxxxxx, xxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.078.060/0001-59, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus Diretores, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.627.815-4 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, SP, com endereço profissional em São Paulo, SP, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.400, 20º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000; e Xxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.120.948-2 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o nº000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, SP, com endereço profissional em São Paulo, SP, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 360, 7 º andar, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 (“XXX XXXXX”); e
CFL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede em São Paulo, SP, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.078.045/0001-00, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus Diretores, Xxx Xxxxxxxxxx, acima qualificado, e Xxxxx Xxxxx, acima qualificado (“CFL”);
As Partes, com pleno conhecimento e concordância da CSN, da RIO PURUS e da CFL, considerando que:
A. A VICUNHA AÇOS é sociedade controlada integralmente pela RIO PURUS;
B. A CFL ANA é sociedade controlada integralmente pela CFL;
C. A VICUNHA AÇOS detém o poder de controle sobre a CSN, nos termos do artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”);
D. As Partes desejam regular o seu relacionamento enquanto acionistas diretas e indiretas (conforme o caso) da CSN, especialmente no que se refere: (i) ao exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais convocadas para deliberar sobre a eleição de membros ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) à alienação, direta ou indiretamente, de Ações pela CFL ANA, ao exercício do direito de preferência, ao direito de venda conjunta nas operações que impliquem alienação das Ações de titularidade de Partes vinculadas a este Acordo;
Resolvem firmar, para todos os fins do artigo 118 da Lei das S.A., o presente ACORDO DE ACIONISTAS, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA
AÇÕES VINCULADAS AO PRESENTE ACORDO
1.1. As Partes são titulares de ações de emissão da CSN (“Ações”) da seguinte forma:
a) a VICUNHA AÇOS é titular de 543.617.803 (quinhentas e quarenta e três milhões, seiscentas e dezessete mil, oitocentas e três) ações ordinárias, representativas de 40,99% do capital votante total; e
b) a CFL ANA é titular de 135.904.451 (cento e trinta e cinco milhões, novecentos e quatro mil, quatrocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias, representativas de 10,25% do capital votante total.
1.2. O presente Acordo vincula todas as Ações de emissão da CSN de propriedade direta ou indireta das Partes detidas nesta data, assim como todas as Ações de emissão da CSN que qualquer das Partes venha a, diretamente ou indiretamente, deter em decorrência da titularidade das Ações em razão de desdobramento ou distribuição de bonificações.
1.2.1. Até o encerramento do Período de Lock-up, as Ações de emissão da CSN de propriedade da CFL ANA serão transferidas, e as Partes deverão tomar todas as providências para que tais Ações sejam transferidas para um agente de custódia escolhido pela CFL ANA dentre os custodiantes listados no Anexo 1.2.1 (“Custodiante”), a seu livre critério desde que observadas as disposições das Cláusulas 1.2.2 e 1.2.3 adiante, o qual poderá ser substituído pela CFL ANA a qualquer momento por outro Custodiante, mediante aviso escrito entregue à VICUNHA AÇOS e à Companhia com antecedência de 5 (cinco) dias da transferência das Ações. O Custodiante responsável pela custodia das Ações de titularidade da CFL deverá certificar o registro das restrições à desvinculação das Ações ao presente Acordo para negociação nos termos aqui previstos.
1.2.2. A CFL ANA fará com que o contrato de prestação de serviços a ser firmado pelo Custodiante (i) contenha a expressa declaração do Custodiante anuindo ao cumprimento dos termos e condições do presente Acordo ou (ii) contenha disposições que observem as restrições aqui previstas para a desvinculação das Ações. A CFL XXX deverá apresentar à VICUNHA AÇOS, no prazo de 5 (cinco) dias contados da celebração do contrato de custódia, a cópia do documento firmado com o Custodiante.
1.2.3. Caso, por qualquer motivo, um Custodiante escolhido pela CFL ANA não cumpra as disposições previstas neste Acordo, a CFL ANA deverá escolher outra instituição financeira listada no anexo, sendo certo que o Custodiante anterior não poderá ser mais escolhido pela CFL ANA até o final do prazo deste Acordo.
1.3. Para efeito do disposto neste Acordo, o termo Ações engloba também o direito de preferência na subscrição de novas ações, bem como quaisquer títulos ou valores mobiliários que assegurem o direito à compra ou subscrição de ações ou que sejam conversíveis em ações, tais como debêntures, bônus de subscrição, certificados ou recebíveis de depósitos, e opções de compra e venda com liquidação física, em qualquer caso decorrentes ou relacionados à titularidade das Ações detidas nesta data. O conceito de “Ações” não considera instrumentos derivativos de liquidação estritamente financeira, ainda que lastreados em valores mobiliários de emissão da CSN, desde que não sejam conversíveis em ações.
CLÁUSULA SEGUNDA EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
2.1. As Partes terão liberdade para exercer, a seu exclusivo critério, os seus respectivos direitos de voto nas assembleias gerais da CSN, com exceção das deliberações relacionadas às matérias mencionadas na Cláusula 2.2 abaixo.
2.2. Nas deliberações das assembleias gerais da CSN sobre a eleição de membros para o Conselho de Administração e/ou para o Conselho Fiscal da Companhia, bem como sobre a definição do número de membros de tais órgãos a serem eleitos em determinada assembleia geral, CFL ANA obriga-se, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, a exercer o voto das suas Ações de acordo com a orientação de voto que venha a lhe ser previamente informada pela VICUNHA AÇOS ou, a critério da CFL ANA e observado o disposto na Cláusula 2.2.3 adiante, a abster-se de votar nas referidas matérias.
2.2.1. A CFL ANA compromete-se ainda a não exercer o voto das suas Ações para requer a adoção dos processos de voto múltiplo e/ou de votação em separado previstos na Lei das S.A. para a eleição de membros do Conselho de Administração e/ou do Conselho Fiscal da Companhia, bem como a não exercer os votos das suas Ações em processos de votação em separado que tenham sido adotados por requisição de outros acionistas da Companhia. Caso o processo de voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia venha a ser adotado por requisição de outros acionistas, a CFL ANA deverá exercer o voto das suas Ações de acordo com a orientação de voto que venha a lhe ser previamente informada pela VICUNHA AÇOS ou, a critério da CFL ANA, e observado o disposto na Cláusula 2.2.3 adiante, a abster- se de votar na referida matéria.
2.2.2. Caso a CFL ANA não receba da VICUNHA AÇOS qualquer orientação de voto referente às deliberações mencionadas nas Cláusulas 2.2 e 2.2.1 acima, a CFL ANA deverá se abster de votar em tais deliberações.
2.2.3. Na hipótese de a VICUNHA AÇOS não puder assegurar a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral para eleger maioria dos membros para o Conselho de Administração e/ou para o Conselho Fiscal da Companhia, a CFL ANA deverá exercer o voto das suas Ações de acordo com a orientação de voto que venha a lhe ser previamente informada pela VICUNHA AÇOS, sendo que, caso a CFL ANA não esteja presente à assembleia geral em questão, a VICUNHA AÇOS poderá exercer o direito de votar com as ações pertencentes à CFL ANA, conforme a orientação de voto que tiver sido informada à CFL ANA, nos termos do disposto no artigo 118, § 9º, da Lei n° 6.404/1976.
2.3. O Presidente das assembleias gerais da Companhia não deverá computar os votos proferidos pela CFL ANA com infração ao disposto no presente Acordo, conforme previsto no artigo 118, § 8º, da Lei das S.A.
2.4. Caso a CFL ANA ou seus representantes nas assembleias gerais da Companhia convocadas para deliberar sobre as matérias mencionadas nas Cláusulas 2.2 e 2.2.1 acima venham a proferir voto das suas Ações em sentido contrário ao estabelecido no presente Acordo
e o Presidente da assembleia geral decida não computá-lo, conforme previsto na Cláusula 2.3 acima, o referido voto será considerado não emitido.
CLÁUSULA TERCEIRA
ALIENAÇÃO DAS AÇÕES DE TITULARIDADE DAS PARTES
3.1. As Ações vinculadas ao presente Acordo não poderão, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, ser vendidas, cedidas ou transferidas, alugadas, gratuita ou onerosamente, nem conferidas ao capital de outra sociedade, dadas em usufruto ou fideicomisso, ou de qualquer outra maneira alienadas ou prometidas alienar (todas as operações anteriormente referidas serão doravante designadas por “alienar”) sem a estrita observância das regras previstas nesta Cláusula Terceira.
3.2. A CFL ANA obriga-se a não alienar total ou parcialmente, as Ações de emissão da CSN durante um período de 9 (nove) meses, contado da celebração do presente Acordo (“Período de Lock-up”), salvo mediante anuência prévia e por escrito da VICUNHA AÇOS.
3.3. Ao término do Período de Lock-up, a CFL ANA poderá alienar as Ações de sua titularidade, observado o disposto na Cláusula 3.8 adiante e (a) para as alienações de Ações a serem realizadas em bolsa de valores ou outros mercados regulamentados de valores mobiliários (“Bolsa de Valores”), o disposto nas Cláusulas 3.4., 3.5. e 3.6., e (b) para as alienações de Ações a serem realizadas de forma privada, o disposto na Cláusula 3.9.
Alienação de Ações de titularidade da CFL ANA em operações realizadas em mercados regulamentados de valores mobiliários:
3.4. Alienações Ordinárias. Ao término do Período de Lock-up, e sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.5 e 3.6, a CFL ANA poderá manter, a qualquer tempo, até 4.000.000 (quatro milhões) de Ações desvinculadas do presente Acordo, livres para alienação em Bolsa de Valores (“Limite – Alienações Ordinárias”), devendo sempre que desejar desvincular do presente Acordo as Ações de sua titularidade, até o Limite – Ações Ordinárias e observadas as restrições à negociação das Ações desvinculadas previstas na Cláusula 3.8, notificar a sua intenção à VICUNHA AÇOS e ao Custodiante, mediante correspondência entregue conforme a Cláusula 6.10 abaixo (“Notificação de Desvinculação Ordinária”).
3.4.1 A VICUNHA AÇOS e a Companhia deverão adotar todas as medidas necessárias perante o Custodiante e a instituição escrituradora de ações da CSN (“Escriturador de Ações”) para a efetiva desvinculação e liberação para venda de Ações de titularidade da CFL ANA indicadas na Notificação de Venda Ordinária no Dia Útil imediatamente subsequente à data da entrega da Notificação de Desvinculação Ordinária (“Ações Liberadas – Venda Ordinária”). Para fins do presente Acordo, “Dia Útil” significa o dia em que houver sessão de negociação no Sistema Eletrônico de Negociação da B3.
3.4.2 A CFL ANA compromete-se ainda, com relação às alienações de Ações Liberadas – Venda Ordinária, não alienar, em cada pregão diário da B3, Ações em número superior a 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) do volume médio de Ações negociadas diariamente nos 60 (sessenta) pregões imediatamente anteriores.
3.5 Alienações Relevante: Caso a CFL ANA deseje alienar, direta ou indiretamente, parte ou a totalidade das Ações de sua propriedade em operações a serem realizadas em Bolsa de Valores envolvendo montante superior a 4.000.000 (quatro milhões) de Ações ou montante igual ou superior a 4.000.000 (quatro milhões) de Ações em uma série de transferências realizadas em intervalo igual ou inferior a 10 (dez) dias corridos (“Venda Relevante”), a CFL ANA deverá notificar a sua intenção de alienação à VICUNHA AÇOS e ao Custodiante, mediante correspondência entregue conforme a Cláusula 6.10 abaixo (“Notificação de Venda Relevante”), informando: (a) o montante máximo de Ações que pretende alienar; e (b) o valor unitário de cotação de fechamento (closing price) do pregão imediatamente anterior à data do envio da Notificação de Venda Relevante (“Preço Ofertado de Ações Venda Relevante”).
3.5.1. A VICUNHA AÇOS terá o direito de preferência para aquisição, no todo ou em parte, das Ações objeto da Venda Relevante, observados os procedimentos previstos nos subitens abaixo (“Direito de Preferência – Venda Relevante”):
(i) No prazo de até 3 (três) dias contados do envio da Notificação de Venda de Ações Relevante, a VICUNHA AÇOS deverá informar mediante correspondência entregue conforme a Cláusula 6.10 abaixo, se, de forma irrevogável e irretratável: (a) deseja exercer o Direito de Preferência – Venda Relevante, mediante a aquisição das Ações objeto da Venda Relevante, indicando o número de Ações objeto da Venda Relevante que deseja adquirir e o valor unitário de cotação de fechamento (closing price) do pregão imediatamente anterior à data sua resposta (“Preço de Cotação das Ações da Venda Relevante”), ou se (b) não exercerá o Direito de Preferência – Venda Relevante (“Notificação de Exercício VA”). A falta de manifestação da VICUNHA AÇOS no prazo a que se refere esta Cláusula 3.5.1.(i) será considerada como renúncia ao exercício do Direito de Preferência – Venda Relevante.
(ii) Caso a VICUNHA AÇOS exerça o Direito de Preferência – Venda Relevante e o Preço de Cotação das Ações da Venda Relevante seja igual ou superior ao Preço Ofertado de Ações Venda Relevante, a VICUNHA AÇOS ficará obrigada a comprar, e a CFL ANA a vender, pelo Preço de Cotação das Ações Relevante, as Ações objeto da Notificação de Exercício VA, na forma da Cláusula 3.5.4. abaixo;
(iii) Caso a VICUNHA AÇOS exerça o Direito de Preferência – Venda Relevante, e o Preço de Cotação das Ações da Venda Relevante seja inferior ao Preço Ofertado de Ações Venda Relevante, a VICUNHA AÇOS deverá informar, ainda, na Notificação de Exercício VA, se ela se compromete a adquirir as Ações pelo (x) Preço Ofertado de Ações Venda Relevante, ou (y) pelo Preço de Cotação das Ações da Venda Relevante;
(iv) Caso, na hipótese do item “iii” acima, a VICUNHA AÇOS exerça o Direito de Preferência – Venda Relevante, se comprometendo a adquirir as Ações pelo Preço Ofertado de Ações Venda Relevante, a CFL ANA estará obrigada a vender, pelo Preço Ofertado de Ações Venda Relevante, as Ações objeto da Notificação de Exercício VA, na forma da Cláusula 3.5.4. abaixo;
(v) Caso, na hipótese do item “iii” acima, a VICUNHA AÇOS exerça o Direito de Preferência – Venda Relevante, se comprometendo a adquirir as Ações pelo Preço de Cotação de Ações Venda Relevante, a CFL ANA poderá, mediante correspondência entregue conforme a Cláusula 6.10 abaixo (“Resposta ao Exercício da Preferência”) (x) concordar em vender as Ações pelo Preço de Cotação das Ações Venda Relevante, hipótese em que a VICUNHA AÇOS estará obrigada a comprar, e a CFL ANA a vender, pelo Preço de Cotação de Ações Venda Relevante, as Ações objeto da Notificação de Exercício VA, na forma da Cláusula 3.5.4. abaixo, ou (y) decidir não prosseguir com a Venda Relevante, com instruções para liberação e desvinculação das Ações objeto da Notificação de Venda Relevante, na forma e pelo prazo previsto na Cláusula
3.5.3. abaixo.
3.5.2. A VICUNHA AÇOS e a Companhia deverão adotar todas as medidas necessárias perante o Custodiante e o Escriturador de Ações para a efetiva desvinculação e liberação para venda das Ações de titularidade da CFL ANA indicadas na Notificação de Venda Relevante, no Dia Útil imediatamente subsequente à data da entrega da Notificação de Exercício VA, com relação às Ações objeto da Venda Relevante sobre as quais a VICUNHA AÇOS não tenha exercido o Direito de Preferência – Venda Relevante, ou que a CFL ANA tenha decidido não alienar, na forma da Cláusula 3.5.1.(v) (“Ações Liberadas – Venda Relevante”).
3.5.3. A CFL ANA poderá alienar, em Bolsa de Valores, as Ações Liberadas – Venda Relevante no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias úteis subsequentes a sua efetiva desvinculação. Caso a alienação da totalidade das Ações Liberadas – Venda Relevante não seja concluída no referido prazo, estas Ações não alienadas deverão ser novamente vinculadas ao presente Acordo, devendo a Companhia tomar as providências necessárias perante o Custodiante e o Escriturador de Ações e adotar todas as medidas necessárias para tanto.
3.5.4. A aquisição de Ações mediante exercício do Direito de Preferência – Venda Relevante, deverá ser concluída no prazo máximo de 3 (três) dias contados do envio da Resposta ao Exercício da Preferência, mediante pagamento à vista em moeda corrente nacional do Preço de Cotação das Ações da Venda Relevante ou do Preço Ofertado de Ações Venda Relevante, conforme o caso, devendo a alienação ser efetivada, através da alienação de grande lote de ações, na forma do artigo 95 da Resolução CVM nº 135, de 10 de junho de 2022, ou outro normativo que vier a substituí-la (“Alienação de Grandes Lotes de Ações”), ou, caso não seja possível realizar a Alienação de Grandes Lotes de Ações, de forma privada no ambiente de escrituração do Escriturador de Ações.
3.5.5. A CFL XXX compromete-se ainda, com relação às alienações de Ações Liberadas – Venda Relevante, a não alienar, em cada pregão diário da B3, Ações em número superior a 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) do volume médio de Ações negociadas diariamente nos 60 (sessenta) pregões imediatamente anteriores.
3.6 Alienações em Block Trade: Caso a CFL ANA deseje alienar, direta ou indiretamente, parte ou a totalidade das Ações de sua propriedade em operações de Block Trade, a CFL ANA deverá notificar a sua intenção de alienação à VICUNHA AÇOS, mediante correspondência entregue conforme a Cláusula 6.10 abaixo (“Notificação de Block Trade”), informando: (a) o
montante máximo de Ações que pretende alienar, que não poderá ser superior a 6.000.000 (seis milhões) de Ações (“Alienação em Block Trade”), em uma ou mais operações de Block Trade realizadas em intervalo igual ou inferior a 30 (trinta) dias corridos (“Venda Block Trade”); e
(b) o valor unitário de cotação de fechamento (closing price) do pregão imediatamente anterior à data do envio da Notificação de Block Trade. Para fins deste Acordo, “Block Trade” significa as negociações realizadas por meio de leilões na B3, na forma do Capítulo 6 do Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3 (conforme versão de 12 de setembro de 2022), observado o disposto na Cláusula 3.6.1 abaixo.
3.6.1. A VICUNHA AÇOS terá o direito de preferência para aquisição da totalidade, e não menos do que a totalidade, das Ações objeto da Venda Block Trade, observados mutatis mutandis os procedimentos previstos nas Cláusulas 3.5.1 a 3.5.4, equiparando- se, para esse fim, o procedimento de alienação das Ações objeto da Venda Relevante e das Ações objeto da Venda Block Trade (“Direito de Preferência – Block Trade”).
3.6.2. Caso, em decorrência de restrições regulatórias e/ou operacionais, desde que não provocadas pela CFL ANA, não seja possível a alienação em Block Trade das Ações objeto da Notificação Block Trade, a CFL ANA estará autorizada a realizar a alienação dessas Ações em Bolsa de Valores, sem limitação de volume diário, comprometendo- se a envidar como princípio, não limitador do seu direito, melhores esforços visando a preservar o valor das Ações no mercado bursátil.
3.6.3 A CFL ANA poderá alienar, em Bolsa de Valores, as Ações objeto da Alienação em Block Trade no prazo máximo de 30 (trinta) dias úteis subsequentes a sua efetiva desvinculação. Caso a alienação da totalidade das Ações objeto da Alienação em Block Trade não seja concluída no referido prazo, estas Ações não alienadas deverão ser novamente vinculadas ao presente Acordo. A CFL ANA e a Companhia deverão tomar as providências necessárias perante o Custodiante e o Escriturador de Ações e adotar todas as medidas necessárias para tanto.
3.7. As desvinculações e alienações de Ações pela CFL previstas nas Cláusulas 3.4, 3.5 e
3.6 devem ser consideradas de forma independente e não cumulativa e, portanto, podem ser exercidas de forma individual ou em conjunto, em qualquer período.
3.8. A CFL XXX compromete-se ainda, a observar às seguintes disposições com relação às alienações de Ações:
(i) respeitar as normas legais, regulatórias e estatutárias aplicáveis à negociação com valores mobiliários de emissão de companhias abertas;
(ii) não alienar, a cada período de 3 (três) meses, volume de Ações superior a 27.180.890 (vinte e sete milhões, cento e oitenta mil, oitocentos e noventa)
Ações, ajustado conforme a Cláusula 1.2 acima, se for o caso; e
(iii) ao fim do prazo de 30 (trinta) dias referido nas Cláusulas 3.5.3 e 3.6.3 acima, reportar à VICUNHA AÇOS sobre o montante total realizado das alienações de Ações liberadas na forma das Cláusulas 3.5.1 e 3.6.2.
Alienação de Ações de titularidade da CFL ANA em operações realizadas fora de mercados regulamentados de valores mobiliários:
3.9. Caso a CFL ANA, ou qualquer das Afiliadas CFL ANA, deseje alienar, direta ou indiretamente, parte ou a totalidade das Ações de sua propriedade a terceiros em operações realizadas fora de Bolsa de Valores, a CFL ANA deverá comunicar tal fato à VICUNHA AÇOS, mediante correspondência entregue conforme a Cláusula 6.10 abaixo, a qual deverá ser necessariamente acompanhada de cópia da proposta vinculante apresentada por terceiro interessado na aquisição de tais Ações, da qual constarão, obrigatoriamente, (i) o nome e a qualificação do eventual adquirente e seu(s) controlador(es) diretos e indiretos, (ii) a quantidade de Ações a serem alienadas (“Ações Ofertadas CFL ANA”), (iii) o preço e as condições de pagamento, observada a exigência de que o preço deverá ser expresso sempre em dinheiro, (iv) todas as demais condições a que estiver sujeita a proposta, não sendo permitida a inclusão de pagamento em bens ou direitos; e (v) a declaração do terceiro interessado de que este dispõe de recursos necessários para implementar a aquisição das Ações Ofertadas CFL ANA (“Proposta CFL ANA”).
3.9.1. A VICUNHA AÇOS terá prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da comunicação de que trata a Cláusula 3.9 supra, para manifestar, de forma irrevogável e irretratável, por notificação escrita enviada à CFL ANA, sua intenção de exercer seu direito de preferência para adquirir a totalidade, e não menos que a totalidade, das Ações Ofertadas CFL ANA, pelo mesmo preço e nas mesmas condições constantes na Proposta CFL ANA (“Direito de Preferência Privado”).
3.9.2. A falta de manifestação da VICUNHA AÇOS no prazo a que se refere a Cláusula
3.9.1 supra será considerada como renúncia ao exercício do Direito de Preferência Privado.
3.9.3. A aquisição das Ações mediante exercício pela VICUNHA AÇOS do Direito de Preferência Privado deverá ser concluída no prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo a que se refere a Cláusula 3.9.1 acima.
3.9.4. Se a VICUNHA AÇOS não manifestar a intenção de exercer o Direito de Preferência Privado em relação à totalidade das Ações Ofertadas CFL ANA, a CFL ANA ficará autorizada a prosseguir com a alienação da totalidade das Ações objeto da Proposta CFL ANA, nos exatos termos e condições da Proposta CFL ANA, nos 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes ao término do prazo a que se refere a Cláusula
3.9.1 acima, ficando as Ações Ofertadas CFL ANA, mediante a alienação, automaticamente desvinculadas, para todos os fins e efeitos, do presente Acordo.
3.9.5. Findo o prazo mencionado na Cláusula 3.9.4 acima, ou na hipótese de ser alterada qualquer das condições previstas na Proposta CFL ANA, a CFL ANA deverá notificar novamente a VICUNHA AÇOS, repetindo-se todo o procedimento previsto nas Cláusulas anteriores.
Alienação de Ações de titularidade da VICUNHA AÇOS:
3.10. Caso a VICUNHA AÇOS, ou qualquer das Afiliadas Vicunhas Aço, decida alienar parte ou a totalidade das Ações de emissão da CSN a terceiros em operações realizadas fora de
mercados regulamentados de valores mobiliários, deverá comunicar tal fato à CFL ANA, mediante correspondência entregue conforme a Cláusula 6.10 abaixo, a qual deverá ser necessariamente acompanhada de cópia da proposta vinculante apresentada por terceiro interessado na aquisição de tais Ações, da qual constarão, obrigatoriamente, (i) o nome e a qualificação do eventual adquirente e seu(s) controlador(es) diretos e indiretos, (ii) a quantidade de Ações a serem alienadas (“Ações Ofertadas VA”), (iii) o preço e as condições de pagamento, observada a exigência de que o preço deverá ser expresso sempre em dinheiro, (iv) todas as demais condições a que estiver sujeita a proposta, não sendo permitida a inclusão de pagamento em bens ou direitos; e (v) a declaração do terceiro interessado de que este dispõe dos recursos necessários para implementar a aquisição das Ações Ofertadas VA (“Proposta Vicunha Aços”).
3.10.1. A CFL ANA terá prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da comunicação de que trata a Cláusula 3.10 supra, para manifestar, de forma irrevogável e irretratável, por notificação escrita enviada à VICUNHA AÇOS, sua intenção de exercer a faculdade de (i) na hipótese de a Proposta Vicunha Aços ter por objeto parte das Ações de titularidade da VICUNHA AÇOS, vender as Ações de sua titularidade em conjunto com a VICUNHA AÇOS, nas mesmas condições previstas na Proposta Vicunha Aços, em substituição a parte das Ações Ofertadas VA, na proporção das participações de cada Parte no capital social; ou (ii) na hipótese de a Proposta Vicunha Aços ter por objeto a totalidade das Ações de propriedade da VICUNHA AÇOS, vender a totalidade das Ações de sua titularidade para o terceiro adquirente, nas mesmas condições previstas na Proposta Vicunha Aços, em acréscimo às Ações Ofertadas VA (“Direito de Venda Conjunta”).
3.10.2. A falta de manifestação da CFL ANA no prazo a que se refere a Cláusula 3.10.1 supra será considerada como renúncia ao Direito de Venda Conjunta.
3.10.3. Caso a CFL ANA não exerça o seu Direito de Venda Conjunta, a VICUNHA AÇOS ficará autorizada a alienar a totalidade das Ações Ofertadas VA, nos exatos termos e condições da Proposta Vicunha Aços, nos 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes ao término do prazo a que se refere a Cláusula 3.10.1 acima.
3.10.4. Findo o prazo de 30 (trinta) dias mencionado na Cláusula 3.10.3 acima, ou na hipótese de ser alterada qualquer das condições previstas na Proposta Vicunha Aços, a VICUNHA AÇOS ficará impedida de alienar as Ações de sua propriedade, devendo a VICUNHA AÇOS notificar novamente a CFL ANA, repetindo-se todo o procedimento previsto nas Cláusulas anteriores.
3.10.5. O Direito de Venda Conjunta da CFL ANA não será aplicável no caso de alienação de Ações de propriedade da VICUNHA AÇOS em Bolsa de Valores ou mediante oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
Oneração de Ações de titularidade da CFL ANA:
3.11. As Ações de propriedade da CFL ANA somente poderão ser gravadas ou dadas em penhor, caução, alienação fiduciária ou qualquer outra forma de garantia (“Ações Gravadas”), caso (i) o credor da garantia concorde prévia e expressamente que a excussão da garantia está sujeita a todos os termos e condições previstos nesta Cláusula Terceira para a alienação de Ações de emissão da Companhia de propriedade da CFL ANA; e (ii) na hipótese de as Ações
Gravadas serem alienadas em decorrência de excussão de quaisquer das formas de garantia mencionadas nesta Cláusula, o adquirente ou cessionário concorde prévia e expressamente em aderir, por escrito e sem restrições, aos termos do presente Acordo, assumindo todas as obrigações da CFL ANA, inclusive aquelas previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira.
Disposições aplicáveis indistintamente às alienações de Ações de titularidade da CFL ANA:
3.12. As disposições previstas nesta Cláusula Terceira também se aplicam, integralmente, às hipóteses de alienação a terceiros, por qualquer das Partes, direta ou indiretamente, do direito de subscrição de Ações vinculadas a este Acordo em aumentos de capital ou de títulos ou valores mobiliários que assegurem o direito de aquisição ou subscrição de Ações ou que sejam conversíveis em Ações.
3.12.1. Na hipótese prevista na Cláusula 3.12 acima, os prazos estabelecidos nas Cláusulas 3.5.1, 3.9.1 e 3.10.1 acima serão reduzidos para 10 (dez) dias.
3.13. As regras e procedimentos previstos nesta Cláusula Terceira serão também aplicáveis nas hipóteses de (i) alienação a terceiros, direta ou indiretamente, de ações ou quotas representativas do controle da VICUNHA AÇOS, da CFL ANA ou de qualquer sociedade cujo capital seja detido por qualquer das Partes e que detenha ou venha a deter participação na CSN, bem como de (ii) realização de qualquer operação societária envolvendo a VICUNHA AÇOS, a CFL ANA ou qualquer sociedade cujo capital seja detido por qualquer das Partes e que detenha ou venha a deter participação na CSN e da qual resulte a transferência, direta ou indireta, de Ações de emissão da CSN de titularidade das Partes para um terceiro.
3.14. Não estão sujeitas às obrigações estabelecidas nesta Cláusula Terceira, as alienações: (i) de Ações de propriedade da VICUNHA AÇOS para sociedades ou outras entidades controladas ou controladoras da VICUNHA AÇOS ou da RIO PURUS ou a sociedades ou outras entidades controladas pelos acionistas controladores da RIO PURUS (“Afiliadas Vicunha Aços”), desde que a VICUNHA AÇOS envie uma notificação prévia, por escrito, à CFL ANA informando-a sobre a referida alienação, o cessionário adira sem restrições ao presente Acordo e a cedente garanta, incondicionalmente, o cumprimento pelo cessionário das obrigações da cedente estabelecidas neste Acordo; e (ii) de Ações de propriedade da CFL ANA para seus acionistas, pessoas físicas ou jurídicas, herdeiros, sucessores e sociedades ou outras entidades controladas ou controladoras da própria CFL ANA ou a sociedades ou outras entidades controladas pelos acionistas controladores da CFL ANA (“Afiliadas CFL ANA”), desde que a CFL ANA envie uma notificação prévia, por escrito, à VICUNHA AÇOS informando-a sobre a referida alienação, o cessionário adira sem restrições ao presente Acordo e a cedente garanta, incondicionalmente, o cumprimento pelo cessionário das obrigações da cedente estabelecidas neste Acordo.
3.15. As alienações de Ações ou a constituição de qualquer ônus em desacordo com o disposto nesta Cláusula Terceira não serão válidas ou eficazes, ficando a Companhia obrigada a não registrá-las em seus livros sociais e a fazer com que o Escriturador de Ações não registre tais atos.
3.16. Os direitos de preferência para aquisição de Ações de titularidade da CFL ANA poderão ser exercidos pela VICUNHA AÇOS, ou por qualquer das Afiliadas Vicunha Aços.
CLÁUSULA QUARTA PRAZO DE VIGÊNCIA
4.1 O presente Acordo entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos a partir da data da entrada em vigor deste Acordo.
CLÁUSULA QUINTA
REGISTRO E OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA
5.1. A Companhia, a RIO PURUS e a CFL firmam o presente Acordo, na qualidade de intervenientes anuentes, tomando ciência e anuindo com todos os seus termos e condições. A RIO PURUS e a CFL obrigam-se a exercer seu poder de controle de modo a fazer com que a VICUNHA AÇOS e CFL ANA, respectivamente, cumpram integralmente suas obrigações previstas neste Acordo.
5.2. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia, na forma e para os fins do disposto nos artigos 40 e 118 da Lei das S.A., bem como disponibilizado para consulta no website de relações com investidores da Companhia (xxxxx://xx.xxx.xxx.xx/), da Comissão de Valores Mobiliários (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxx.x0.xxx.xx), em atenção ao disposto no inciso VIII do artigo 33 da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022. A Companhia deverá zelar pelo fiel cumprimento de suas disposições, comprometendo- se a comunicar imediatamente às Partes qualquer ato ou omissão que possa implicar inobservância das obrigações estabelecidas no presente Acordo.
5.3. As obrigações decorrentes deste Acordo serão averbadas no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, à margem do registro de ações de propriedade das Partes, assim como nos respectivos certificados, cautelas ou títulos múltiplos, se for o caso, ou, ainda, nos livros do Escriturador de Ações, se for caso, constituindo tais averbações em impedimentos à realização de qualquer ato em desacordo com o que foi pactuado neste Acordo.
5.4. A Companhia está obrigada a não promover o registro, em seus livros societários, de qualquer operação que implique a alienação de Ações de propriedade das Partes e de suas respectivas Afiliadas, em desacordo com o pactuado no presente Acordo, bem como a fazer com que o Escriturador de Ações não registre tais atos.
CLÁUSULA SEXTA DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. O presente Xxxxxx obriga a Companhia, as Partes e seus herdeiros e sucessores a qualquer título.
6.2. O presente Acordo, bem como todas as obrigações assumidas de acordo com seus termos têm caráter irrevogável e irretratável, não podendo ele ser alterado, a não ser mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes.
6.3. Qualquer das Partes poderá requerer, com fundamento no artigo 118 da Lei das S.A., a execução específica das obrigações assumidas pelas demais Partes nos termos deste Acordo, especialmente com vistas (a) à anulação da assembleia geral que aceite como válido o voto
proferido contra disposição expressa deste Acordo; (b) ao suprimento da vontade da Parte, ou de seus representantes nas assembleias gerais da Companhia, em caso de recusa em exercer o direito de voto nas condições ora pactuadas ou em cumprir qualquer outra obrigação prevista neste Acordo; (c) ao cancelamento de registro de transferência de Ações efetuado em desacordo com quaisquer das disposições deste Acordo.
6.4. As Partes reconhecem e concordam que a execução específica deste Acordo pode não ser suficiente e/ou eficaz para reparar plenamente o dano causado pelo descumprimento da obrigação, razão pela qual a(s) Parte(s) prejudicada(s) pelo inadimplemento da obrigação também poderá(ão) pleitear a devida indenização.
6.5. Este Acordo e os direitos e obrigações decorrentes deste Acordo não poderão ser transferidos ou cedidos, no todo ou em parte, salvo mediante prévio e expresso consentimento escrito das demais Partes.
6.6. O não exercício de qualquer direito ou faculdade outorgados por este Acordo não implicará novação ou renúncia, nem excluirá o exercício, a qualquer tempo, de tal direito ou faculdade.
6.7. Na hipótese de qualquer disposição deste Acordo vir a ser considerada inválida, as demais disposições contratuais continuarão a vincular as Partes, as quais deverão, de boa-fé, acordar na substituição das disposições invalidadas de modo a atingir, na medida do possível, os objetivos nelas visados.
6.8. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, observados os seguintes princípios: (a) os cabeçalhos e títulos deste Acordo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (b) as considerações preliminares do presente Acordo servem e auxiliam na sua interpretação e aplicação; (c) os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo” e “sem limitação”; (d) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, sem alteração de significado; (e) referências a qualquer documento e/ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (g) qualquer referência a leis, normas e instruções referem-se a tais leis, normas e instruções conforme estejam em vigor na data em que tal referência tenha sido feita; (h) qualquer referência às Partes inclui seus sucessores e cessionários autorizados; (i) quaisquer referências a “este Acordo” e palavras como “aqui” ou “neste”, ou palavras no mesmo sentido, se referem a este Acordo; (j) qualquer referência a uma cláusula inclui todas as suas subcláusulas; (l) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste instrumento, referências a itens aplicam-se a itens deste Acordo; (m) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, as menções a “Assembleia Geral”, “Conselho de Administração”, “Conselheiros”, “Diretoria”, “Diretores” e “Estatuto” deverão ser interpretadas como sendo os da Companhia; (n) as Partes participaram conjuntamente na negociação e redação deste Acordo com a assessoria de advogados, e a linguagem utilizada neste Acordo será considerada como a linguagem escolhida pelas Partes para expressar seu acordo de vontades e intenções mútuas; e
(o) caso surja qualquer dúvida, questão ou ambiguidade quanto à intenção das Partes ou interpretação deste Acordo, este Acordo será interpretado como se elaborado conjuntamente pelas Partes, e nenhuma presunção ou ônus de prova existirá em favor ou desfavor de qualquer Parte em virtude da autoria de qualquer disposição aqui contida.
6.9. As Partes declaram que não firmaram e se obrigam a não firmar nenhum outro acordo de acionistas ou qualquer outro instrumento que regule o exercício do direito de voto na CSN ou os direitos de propriedade sobre as Ações. Não obstante o disposto nesta Cláusula 6.9, nenhum dispositivo do presente Acordo deverá ser interpretado como restrição à possibilidade de a VICUNHA AÇOS, ou qualquer das Afiliadas Vicunha Aços, oferecerem as ações de emissão da CSN de sua propriedade, direta ou indireta, em garantia de dívidas perante terceiros.
6.10. Todos os avisos, notificações ou comunicações, relativos ao presente Acordo, bem como comunicações envolvendo as Partes e/ou a CSN, inclusive para fins de dar ou receber informações, deverão ser feitos mediante o envio de correspondência escrita e entregue em qualquer dos seguintes endereços, com comprovante de recebimento:
(i) Se para Vicunha Aços:
e-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxx: (00) 0000-0000
endereço: Xxx xx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
com cópia para PLKC Advogados
A/c: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx e-mail: xxxxx@xxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, xxxx. 000, Xxxxx Xxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
(ii) Se para CFL ANA:
Att.: Rodrigo Simonetti, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e André Biaggio
e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx e xxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
telefone: x00 (00) 0000-0000
X. Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
com cópia para Cescon, Xxxxxxx, Xxxxxx & Barreto Advogados A/c: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
(iii) Se para CSN:
e-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx, xxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx e xxxxx@xxx.xxx.xx telefone: x00 (00) 0000-0000
endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx
6.10.1. As signatárias do presente Acordo podem mudar seus respectivos endereços, conforme indicados acima, mediante aviso às outras signatárias deste Acordo.
6.11. Exceto se de outra forma previsto neste Acordo, caso qualquer das Partes deixe de cumprir tempestivamente com suas obrigações de pagamento previstas neste Acordo, o valor em atraso será corrigido monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, conforme apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, e acrescido de: (a) juros de mora de 0,5% (meio por cento) ao mês, calculados pro rata die sobre o valor corrigido, desde a data em que o pagamento se tornou devido até a data em que for efetuado; e (b) multa não compensatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor corrigido.
6.12. As Partes elegem o foro central da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer conflito ou controvérsia decorrente deste Acordo.
6.13. As Partes declaram e concordam que este instrumento, incluindo a página de assinaturas, será assinado eletronicamente ou digitalmente, o que reconhecem ser legal, válido e legítimo para constituir e vincular as partes aos direitos e obrigações aqui previstos, ainda que não utilizem certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica ou digital deste instrumento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.
E por estarem assim, justos e contratados, as Partes por seus representantes legais e os Intervenientes Anuentes assinam digitalmente o presente Termo, na presença das testemunhas abaixo nomeadas, todos com certificados digitais, padrão ICP-Brasil.
São Paulo, 30 de março de 2023.
VICUNHA AÇOS S.A.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx
CFL ANA PARTICIPAÇÕES S.A.
NACIONAL
Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
COMPANHIA SIDERÚRGICA
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
RIO PURUS PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
CFL PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/ME: CPF/ME:
Anexo 1.2.1
Custodiantes que sejam as seguintes instituições financeiras ou instituições por elas controladas:
Bank of America; BNP Paribas; BNY Mellon; BTG Pactual; Banco do Brasil; Bradesco; Citibank;
Itaú Unibanco;
JP Xxxxxx;
Morgan Santley:
Safra;
Santander;
UBS;
XP.
Certificado de Conclusão
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Documentar páginas: 17 Assinaturas: 12 Remetente do envelope:
Certificar páginas: 7 Rubrica: 0 PLKC Advogados
Assinatura guiada: Ativado
Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado
Fuso horário: (UTC-08:00) Hora do Pacífico (EUA e Canadá)
XX. XXXXXXXXXX XXXXX XXXX, 0000, 00x XXXXX XXX XXXXX, XX-XX 04538132
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Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data |
Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data |
Xxxxx Xxxxxxxx xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através da DocuSign
Xxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 14/03/2023 13:51:59
ID: 92354af5-63cd-4a51-8b31-fa7d2e879ca6
Xxxxxxxx Xxxxxx xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através da DocuSign
Copiado Enviado: 30/03/2023 10:09:16 Visualizado: 30/03/2023 11:01:15
Copiado Enviado: 30/03/2023 10:09:16
Copiado Enviado: 30/03/2023 10:09:17
Xxxxxx Xxxxxxx Insaurralde xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 04/02/2022 04:31:09
ID: 946af4c4-21ed-4cd3-8a43-b6bb4fb60592
Xxxxx Xxxxx xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através da DocuSign
Copiado Enviado: 30/03/2023 10:09:17
Copiado Enviado: 30/03/2023 10:09:17
Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/criptografado | 30/03/2023 10:09:18 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 30/03/2023 10:12:53 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 30/03/2023 10:13:33 |
Concluído | Segurança verificada | 30/03/2023 15:16:29 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico | ||
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 17/11/2020 08:08:40
Partes concordam em: Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXXXX XXXXX XXXXXX, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
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From time to time, PLKC ADVOGADOS (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
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All notices and disclosures will be sent to you electronically
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To contact us by email send messages to: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
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