NAVI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
NAVI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
(atual denominação do Navi Imobiliário Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário)
CNPJ nº 35.652.252/0001-80
Código ISIN das Cotas: BRNAVTCTF015
Código de Negociação das Cotas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”): NAVT Tipo ANBIMA: FII de Título e Valores Mobiliários Gestão Ativa
Segmento ANBIMA: Títulos e Valores Mobiliários
PEDIDO DE RESERVA PARA
INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS PARA PAGAMENTO À VISTA DE COTAS DE EMISSÃO DO NAVI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Nº
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo (i) à oferta pública primária de, inicialmente até 1.445.000 (um milhão e quatrocentas e quarenta e cinco mil) novas cotas, todas nominativas e escriturais, em classe e séries únicas (“Novas Cotas”), sem prejuízo das Cotas do Lote Adicional (conforme definido abaixo), integrantes da segunda emissão de cotas do NAVI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 35.652.252/0001-80 (“Fundo”, “Segunda Emissão” e “Oferta Primária”, respectivamente), administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS , sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001- 23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) e (ii) à oferta pública secundária realizada por (i) SAILOR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscrito no CNPJ sob o nº 35.610.897/0001-50; (ii)
XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF”) sob o nº 055.328.027- 93, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Xxxxxxx xx Xxxxx, 1100, sala 601, Leblon; (iii) XXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula
de identidade RG nº 47.769.635-9, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx; e (iv) XXXXXX XXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 26.975.380-2, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Ataulfo de Paiva, 1100, sala 601, Leblon (“Ofertantes”) de
55.000 (cinquenta e cinco mil) cotas, nominativas e escriturais, em classe e série únicas de emissão do Fundo (“Cotas Ofertadas”, e quando referidas em conjunto com as Novas Cotas, “Cotas” e “Oferta Secundária”, e quando referidas em conjunto com a Oferta Primária, “Ofertas”).
A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário – Brick 21”, celebrado em 01 de novembro de 2019 (“Instrumento Particular de Constituição”). Posteriormente, (i) “Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas” realizada em 07 de dezembro de 2020 e
(ii) “Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas” realizada em 10 de fevereiro de 2021, por meio da qual foi aprovada, dentre outros, a nova versão do regulamento do Fundo (“Regulamento”).
O Preço Unitário da Cota, os termos e condições da Segunda Emissão e das Ofertas e a renúncia dos atuais Cotistas ao direito de preferência, dentre outros, foram (i) deliberados e aprovados na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 07 de dezembro de 2020 e (ii) re-ratificados pela Assembleia Geral Extrordinária de Cotistas realizada em 10 de fevereiro de 2021 (“Assembleias de Aprovação da Oferta”). Não foi necessária aprovação específica pelos Ofertantes para realização da Oferta Secundária.
A gestão da carteira do Fundo será realizada de forma ativa pela NAVI REAL ESTATE SELECTION – ADMINISTRADORA E GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS
LTDA, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 1100, sala 601, Leblon, inscrita no CNPJ sob o nº 37.658.373/0001-64, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 18.360, em 12 de janeiro de 2021 (“Gestor”).
As Cotas serão ofertadas no Brasil, sob a coordenação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº
153, sala 201 (parte), Leblon, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, e estará sujeita a registro na CVM, nos termos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e demais disposições legais aplicáveis. O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas pelo Coordenador Líder a participar das Ofertas para efetuar esforços de colocação das Cotas (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes das Ofertas”). Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. O Coordenador Xxxxx será a instituição intermediária líder responsável pelas Ofertas.
As Novas Cotas e as Cotas Ofertadas objeto das ofertas serão registradas para distribuição pública no mercado primário e no mercado secundário, respectivamente (i) no Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”); e (ii) negociadas no mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e serão distribuídas no mercado, sob regime de melhores esforços de distribuição. Não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.
O Coordenador Líder, em conjunto com os Participantes Especiais, conforme o caso, realizarão a distribuição pública de, inicialmente, (i) 1.445.000 (um milhão e quatrocentas e quarenta e cinco mil) Novas Cotas, objeto da Oferta Primária, e (ii)
55.000 (cinquenta e cinco mil) Cotas Ofertadas da Oferta Secundária, todas com valor e preço unitário de R$96,22 (noventa e seis reais e vinte e dois centavos) por Cota (“Preço Unitário da Cota”), perfazendo o montante de, inicialmente, até R$144.330.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões e trezentos e trinta mil reais) (“Montante Inicial das Ofertas”).
Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas no âmbito da Oferta Primária, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, respeitado o montante mínimo da Oferta Primária, perfazendo o volume mínimo de R$42.817.900,00 (quarenta e dois milhões, oitocentos e dezessete mil e novecentos reais) (“Montante Mínimo da Oferta Primária”).
A Oferta Primária poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Novas Cotas, desde que haja subscrição do Montante Mínimo da Oferta Primária, sendo que as Novas Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta Primária serão canceladas.
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Primária, as Ofertas serão canceladas, de modo que o não atingimento do Montante Mínimo da Oferta Primária, ocasionará o cancelamento inclusive da Oferta Secundária. Caso já tenha ocorrido a integralização ou aquisição de Cotas e as Ofertas sejam canceladas, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Ofertas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição ou dos Contratos de Compra e Venda de Cotas, conforme o caso, das Novas Cotas ou Cotas Ofertadas, conforme o caso, cujos valores tenham sido restituídos
Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta Primária, mas inferior ao Montante Inicial das Ofertas, as Ofertas poderão ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas.
O Montante Inicial da Oferta Primária poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 289.000 (duzentas e oitenta e nove mil) Novas Cotas, o que representa R$27.807.580,00 (vinte e sete milhões, oitocentas e sete mil e quinhnetas e oitenta), sem considerar a Taxa de Distribuição, nas mesmas condições e no mesmo preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Fundo, por meio do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder (“Novas Cotas do Lote Adicional”), conforme facultado pelo artigo 14, § 2º, da Instrução CVM nº 400, tudo em conformidade com as disposições estabelecidas no Contrato de Distribuição, no Regulamento, neste Prospecto Preliminar (conforme definidos abaixo) e na legislação vigente.
Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas no âmbito da Oferta Secundária, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, respeitado o montante
mínimo da Oferta Primária, perfazendo o volume mínimo de R$4.329.900,00 (quatro milhões, trezentos e vinte e nove mil e novecentos reais) (“Montante Mínimo da Oferta Secundária”).
A Oferta Secundária poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas Ofertadas, desde que haja subscrição do Montante Mínimo da Oferta Secundária e a distribuição do Montante Inicial da Oferta Primária, sendo que as Cotas Ofertadas que não forem colocadas no âmbito da Oferta Secundária permanecerão com os Ofertantes. Não obstante a distribuição da Oferta Primária e da Oferta Secundária ocorrerem de forma simultânea, as Cotas Ofertadas somente serão subscritas e adquiridas pelos novos Investidores após a integralização de Novas Cotas em montante correspondente ao Montante Inicial da Oferta Primária.
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Secundária, a Oferta Secundária será cancelada, de modo que o não atingimento do Montante Mínimo da Oferta Secundária não ocasionará no cancelamento inclusive da Oferta Primária. Caso já tenha ocorrido a aquisição de Cotas Ofertadas e a Oferta Secundária seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta Secundária. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Contratos de Compra e Venda das Cotas Ofertadas, cujos valores tenham sido restituídos.
Caso sejam adquiridas Cotas Ofertadas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta Secundária, mas inferior ao Montante Total da Oferta Secundária, a Oferta Secundária poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, sendo que as Cotas Ofertadas que não forem colocadas no âmbito da Oferta Secundária permanecerão com os Ofertantes, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados ou pagos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas Ofertadas condicionadas.
Será devida pelos Investidores adicionalmente ao Preço de Unitário das Cotas, taxa em montante equivalente a 3,93% (três inteiros e noventa e três centésimos por cento) do Preço Unitário das Cotas, totalizando o valor de R$3,78 (três reais e setenta e oito centavos) por Cota (“Taxa de Distribuição”), cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos das Ofertas, inclusive a comissão de estruturação e
distribuição das Ofertas devida às Instituições Participantes, (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição será incorporado ao patrimônio do Fundo; (ii) eventuais custos e despesas da Oferta Primária que excederem a Taxa de Distribuição serão de responsabilidade do Fundo; e (iii) eventuais custos e despesas da Oferta Secundária que excederem a Taxa de Distribuição serão de responsabilidade dos Ofertantes. Para fins dos itens (ii) e (iii), os custos e despesas totais da Oferta deverão ser considerados na proporção de 96,33% para a Oferta Primária e 3,67% para a Oferta Secundária.
O Preço Unitário da Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, é equivalente a R$100,00 (cem reais) (“Preço de Subscrição ou Aquisição”).
Cada investidor deverá subscrever ou adquirir, no contexto das Ofertas, o valor mínimo de subscrição de 50 (cinquenta) Cotas, totalizando a importância de R$4.811,00 (quatro mil e oitocentos e onze reais) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição, e R$5.000,00 (cinco mil reais), considerando a Taxa de Distribuição (“Aplicação Mínima Inicial”).
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Cotas de emissão do Fundo é o BANCO BTG PACTUAL S.A, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º, 6º e 7º andares, Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45.
As Ofertas são destinadas aos (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem ordem de investimento em valor igual ou superior a R$1.000.014,46 (um milhão e quatorze reais e quarenta e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade mínima de 10.393 (dez mil trezentas e noventa e três) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. É vedada a subscrição de Novas Cotas e a aquisição das Cotas Ofertadas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494 (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e formalizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, junto a
uma única Instituição Participante das Ofertas, em valor inferior a R$1.000.014,46 (um milhão e quatorze reais e quarenta e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 10.392 (dez mil trezentas e noventa e duas) Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), que se enquadrem no público alvo do Fundo, a saber, investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, conforme previsto no Regulamento.
Todos os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Pedido de Reserva que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto Preliminar da Oferta Pública Primária e Secundária (sendo o Prospecto Preliminar da Oferta Pública Primária e Secundária e seus eventuais aditamentos ou suplementos, simplesmente denominado “Prospecto Preliminar”) ou no Regulamento.
CASO HAJA DIVERGÊNCIA RELEVANTE ENTRE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO PROSPECTO DEFINITIVO QUE ALTERE SUBSTANCIALMENTE O RISCO ASSUMIDO PELO INVESTIDOR OU A SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, PODERÁ HAVER DESISTÊNCIA DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, SEM ÔNUS PARA O SUBSCRITOR, NOS TERMOS DO PARÁGRAFO 4º, ARTIGO 45 DA INSTRUÇÃO CVM 400.
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar as Ofertas, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes às próprias Ofertas, nos termos do artigo 25, caput, da Instrução CVM nº 400. O pleito de modificação das Ofertas presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM.
Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo as Ofertas a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição das Ofertas estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM nº 400. Caso o requerimento de modificação das condições das Ofertas seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição das Ofertas poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias, por iniciativa própria da CVM ou a requerimento do Gestor. Se as Ofertas forem revogadas, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo,
sendo que os Investidores que aderiram às Ofertas deverão ser restituídos integralmente. A modificação ou revogação das Ofertas deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes das Ofertas, do Administrador, da CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM nº 400. Os Participantes Especiais deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Pedidos de Reserva, dos Boletins de Subscrição, das ordens de investimento ou dos Contratos de Compra e Venda de Cotas, conforme o caso, de que o potencial Investidor está ciente de que as Ofertas foram alteradas e de que tem conhecimento das novas condições a elas aplicáveis.
Os Investidores que já tiverem aderido às Ofertas deverão confirmar expressamente, até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder e que informará sobre a modificação das Ofertas, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter seus Pedidos de Reserva, seus Boletins de Subscrição, suas ordens de investimento, ou seus Contratos de Compra e Venda de Cotas, conforme o caso. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes das Ofertas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações das Ofertas, de que o Investidor está ciente de que as Ofertas foram alteradas e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400.
Cada Instituição Participante das Ofertas deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido às Ofertas sobre a suspensão ou o cancelamento das Ofertas. Caso as Ofertas sejam suspensas, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação às Ofertas, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante das Ofertas até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão das Ofertas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor silente em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados ou pagos, conforme o caso, pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Caso (i) as Ofertas sejam canceladas, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400, (ii) as Ofertas sejam revogadas, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, nos termos avençados em tal instrumento, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante das Ofertas com a qual o Investidor enviou a sua ordem de investimento ou celebrou o seu Pedido de Reserva, Boletim de Subscrição ou Contrato de Compra e Venda de Cotas, conforme o caso, comunicará ao Investidor o cancelamento das Ofertas. Nesses casos, os valores até então integralizados ou pagos pelos Investidores, conforme o caso, serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação das Ofertas ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso.
Em qualquer hipótese, a revogação das Ofertas torna ineficazes as Ofertas e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores que aceitaram as Ofertas os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Ofertas, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM nº 400.
Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação das Ofertas pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante das Ofertas ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante das Ofertas.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição ou dos Contratos de Compra e Venda de Cotas,
conforme o caso, das Novas Cotas ou Cotas Ofertadas cujos valores tenham sido restituídos.
Caso seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, cada Instituição Participante das Ofertas deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido às Ofertas sobre a modificação efetuada, de modo que o Investidor poderá revogar sua aceitação às Ofertas, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante das Ofertas até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a modificação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor silente em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
O PROSPECTO PRELIMINAR CONTÉM INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE PEDIDO DE RESERVA E SUA LEITURA POSSIBILITA UMA ANÁLISE DETALHADA DOS TERMOS E CONDIÇÕES DAS OFERTAS E DOS RISCOS A ELA INERENTES. LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR AS OFERTAS, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 121 A 150 DO PROSPECTO PRELIMINAR PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO E AQUISIÇÃO DE COTAS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
INFORMAÇÕES DO INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL
Nome Completo ou Denominação Social | |
Nacionalidade | |
Data de nascimento | |
Sexo | |
Estado civil | |
Nome do cônjuge | |
Documento de identidade/Tipo de documento/Órgão emissor | |
CPF ou CNPJ | |
Fac-símile (código área e número) | |
Telefone (código área e número) | |
Endereço e CEP | |
Nome do(s) Representante(s) Legal(is) (se houver) | |
Documento de identidade/Tipo de documento/Órgão emissor | |
CPF | |
Fac-símile (código área e número) | |
Telefone (código. área e número) | |
Endereço e CEP | |
O Investidor Não Institucional | ( ) É Pessoa Vinculada (conforme definido abaixo); ou ( ) NÃO É Pessoa Vinculada. |
VALOR DA RESERVA
Valor da Reserva (R$): | ||
Quantidade de Cotas (#): | ||
Condição da Aceitação | da | ( ) condiciono minha aceitação à colocação do Montante |
Oferta Primária: | Inicial da Oferta Primária ; | |
( ) condiciono minha aceitação à colocação do Montante | ||
Mínimo da Oferta Primária até o término da Oferta Primária. | ||
Implementada esta condição, desejo adquirir a totalidade | ||
das Cotas correspondentes ao Valor da Reserva indicadas | ||
acima; | ||
( ) condiciono minha aceitação à colocação do Montante | ||
Mínimo da Oferta Primária até o término da Oferta Primária. | ||
Implementada esta condição, desejo adquirir a quantidade | ||
equivalente à proporção entre o número de Cotas | ||
efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta | ||
Primária e o Montante Inicial da Oferta Primária; ou | ||
( ) não condiciono minha aceitação à Oferta Primária. Não havendo manifestação do Investidor a esse respeito, presume-se o interesse em subscrever a totalidade das Cotas correspondentes ao valor indicado nesta seção. | ||
Condição da Aceitação da Oferta Secundária: | ( ) condiciono minha aceitação à colocação do Montante Total da Oferta Secundária; ( ) condiciono minha aceitação à colocação do Montante Mínimo da Oferta Secundária até o término da Oferta Secundária. Implementada esta condição, desejo adquirir a totalidade das Cotas correspondentes ao Valor da Reserva indicadas acima; ( ) condiciono minha aceitação à colocação do Montante Mínimo da Oferta Secundária até o término da Oferta Secundária. Implementada esta condição, desejo adquirir a quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta Secundária e o Montante Total da Oferta Secundária; ou ( ) não condiciono minha aceitação à Oferta Secundária. Não havendo manifestação do Investidor a esse respeito, presume-se o interesse em subscrever a totalidade das Cotas correspondentes ao valor indicado nesta seção. |
FORMA DE PAGAMENTO
Forma de Pagamento: | ( ) Transferência Eletrônica Disponível (TED); ( ) Documento de Ordem de Crédito (DOC); ( ) Débito em conta corrente Conta Corrente nº Agência nº Banco ou ( ) Débito em conta investimento Conta Investimento nº Agência nº Banco |
FORMA DE DEVOLUÇÃO
Forma de Devolução: | Crédito em conta corrente Conta Corrente nº Agência nº Banco |
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos deste Pedido de Reserva, a respectiva Instituição Participante da Ofertas obriga-se a entregar ao Investidor Não Institucional, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, as Cotas em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva.
2. O preço de subscrição e integralização ou aquisição das Cotas, conforme o caso, corresponderá a R$100,00 (cem reais) por Cota.
3. Poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, e da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, (i) controladores e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas às Ofertas, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes das Ofertas; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes das Ofertas, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito das Ofertas; (iv) agentes autônomos de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes das Ofertas; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes das Ofertas, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito das Ofertas; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes das Ofertas ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidos nas Ofertas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494 (“Pessoas Vinculadas”), sem qualquer limitação em relação ao valor total das Ofertas. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, será vedada a colocação aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO OU AQUISIÇÃO DE COTAS PODERÁ PROMOVER REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA INFORMAÇÕES ADICIONAIS, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NAS OFERTAS”, DO PROSPECTO PRELIMINAR.
4. No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no mínimo 20% (vinte por cento) do Montante Inicial das Ofertas (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional) será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva, de acordo com as condições aqui previstas e o procedimento indicado na Cláusula 5 abaixo, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Montante Inicial da Oferta Primária e o Montante Total da Oferta Secundária, considerando as Novas Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.
5. Os Investidores Não Institucionais deverão observar, além das condições previstas neste Pedido de Reserva e dos procedimentos e normas de liquidação da B3, o procedimento abaixo:
I. os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito das Ofertas, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas;
II. cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá no respectivo Pedido de Reserva condicionar sua adesão às Ofertas, nos termos do descrito na Seção “Termos e Condições das Ofertas - Distribuição Parcial Primária” e “Termos e Condições das Ofertas - Distribuição Parcial Secundária”, nas páginas 58 e 59 do Prospecto Preliminar;
III. a quantidade de Novas Cotas ou Cotas Ofertadas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor até a Data de Liquidação pela Instituição Participante das Ofertas que houver recebido o(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva do respectivo Investidor Não Institucional, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido neste Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “v” abaixo, limitado ao valor do(s) Pedido(s) de Reserva e
ressalvada a possibilidade de rateio prevista na seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 73 do Prospecto Preliminar;
IV. as Instituições Participantes das Ofertas serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes das Ofertas somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;
V. os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea “iii” acima, à vista e em moeda corrente nacional, junto à Instituição Participante das Ofertas com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 16 (dezesseis) horas da Data de Liquidação;
VI. até as 16 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante das Ofertas junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de cota correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento, nos termos da legislação em vigor, previstas na Seção “Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento das Ofertas”, na página 78 do Prospecto Preliminar, e a possibilidade de rateio, observado o critério de colocação da Oferta Não Institucional prevista na Seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 73 do Prospecto Preliminar. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração (arredondamento para baixo);
VII. Os Investidores Não Institucionais deverão também observar com especial atenção o disposto na Seção “Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento das Ofertas”, na página 78 do Prospecto Preliminar, e na Seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 73 do Prospecto Preliminar; e
VIII. Para fins deste Pedido de Reserva, “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.
6. Violações de Normas de Conduta. Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de quaisquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, na Carta Convite, ou em qualquer outro contrato celebrado no âmbito das Ofertas, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável às Ofertas, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Participante Especial deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito das Ofertas, a critério exclusivo do Coordenador Líder, sendo cancelados todos os Pedidos de Reserva e Boletins de Subscrição, bem como rescindidos os Contratos de Compra e Venda de Cotas que tenha recebido. O Participante Especial deverá, ainda, informar imediatamente os Investidores que com ela tenham realizado Pedidos de Reserva sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, o Participante Especial em questão será, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, descredenciado do consórcio de distribuição e, por um período de 06 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição sob a coordenação do Coordenador Líder. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento de valores em contrapartida às Cotas, os valores já depositados serão devolvidos ao respectivo Investidor, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento do Pedido de Reserva, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada no Boletim de Subscrição ou no Contrato de Compra e Venda de Cotas, conforme o caso. O Participante Especial que deixar de integrar o consórcio de distribuição na forma aqui prevista será responsável por arcar integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores. O Coordenador Líder não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem seus Pedidos de Reserva, Boletins de Subscrição cancelados e Contratos de Compra e Venda de Cotas rescindidos por força do descredenciamento do Participante Especial como Instituição Participante das Ofertas.
7. A subscrição ou a aquisição das Cotas será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) ou Contrato de Compra e Venda de Cotas (“Contrato de Venda e Compra de Cotas”), conforme o caso, acompanhados da
assinatura do termo de adesão ao Regulamento e ciência de riscos (“Termo de Adesão ao Regulamento”), cujos modelos finais tenham sido apresentados à CVM.
7.1. Os Investidores, ao aceitarem participar das Ofertas, por meio da assinatura do Boletim de Subscrição ou celebração do Contrato de Compra e Venda, conforme o caso, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar, de forma física ou eletrônica, Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, em Assembleia Geral de Cotistas, sobre a aquisição de cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”) administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, desde que atendidos determinados critérios listados no Anexo I de cada Procuração de Conflito de Interesses e até os limites do patrimônio líquido do Fundo previstos no referido Anexo I, com validade até que haja necessidade de sua ratificação em função de alterações relevantes nos cotistas do Fundo, em seu patrimônio líquido ou outras que ensejem tal necessidade nos termos da regulamentação aplicável, com recursos captados no âmbito da Oferta Primária; sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, nos termos descritos no Prospecto Preliminar, conforme exigido pelo artigo 34 da Instrução CVM 472.
8. A Procuração de Conflito de Interesse poderá ser revogada pelo Cotista, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotista que deliberar pela aquisição de Cotas de FII administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, desde que atendidos determinados critérios listados no Anexo I de cada Procuração de Conflito de Interesses e até os limites do patrimônio líquido do Fundo previstos no referido Anexo I, com validade até que haja necessidade de sua ratificação em função de alterações relevantes nos cotistas do Fundo, em seu patrimônio líquido ou outras que ensejem tal necessidade nos termos da regulamentação aplicável, com recursos captados no âmbito da Oferta Primária; sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma física ou eletrônica, não sendo irrevogável e irretratável. Dessa forma, o Cotista poderá revogar a respectiva procuração mediante: (i) comunicação entregue ao Administrador, de forma física, no endereço: Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3477, 11º andar, cidade de São Paulo, estado de São Paulo; (ii) envio de correio eletrônico (e-mail) para revogação ao endereço por meio do qual foi convidado a outorgar a procuração, com cópia para o Administrador, no endereço eletrônico: xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx ou, ainda, (iii) comparecimento pelo Cotista à referida assembleia para exercício do seu voto.
8.1. Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na
Assembleia Geral de Cotistas que deliberará sobre a aquisição de Cotas de FII administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, nos termos acima indicados, tendo em vista que referida aquisição é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, conforme quórum previsto no Regulamento e na Instrução CVM 472.
8.2. A Procuração de Conflito de Interesses não poderá ser outorgada para o Administrador do Fundo, o Gestor do Fundo ou parte a eles vinculada.
8.3. Independentemente da aprovação da matéria objeto de conflito de interesses, posteriormente ao encerramento de cada nova oferta do Fundo, o Administrador fará uma análise concreta da situação patrimonial e do passivo (números de cotistas) do Fundo depois do encerramento das ofertas e, com base em tal análise, definirá acerca da necessidade ou não da realização de uma assembleia geral extraordinária de cotistas do Fundo para que as matérias referentes a potenciais operações conflituosas deliberadas sejam ratificadas pelos cotistas do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.
9. O Investidor Não Institucional declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição ou do Contrato de Compra e Venda de Cotas, conforme o caso, e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a respectiva Instituição Participante das Ofertas como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscrição ou o Contrato de Compra e Venda de Cotas, devendo tal Instituição Participante das Ofertas enviar cópia do Boletim de Subscrição ou Contrato de Compra e Venda de Cotas, conforme o caso, ao Investidor Não Institucional, no seu endereço indicado quadro “Informações do Investidor Não Institucional”.
10. O Investidor Não Institucional declara (i) que o investimento nas Cotas é adequado ao seu perfil de risco; (ii) ter obtido exemplar do Regulamento, do Termo de Adesão ao Regulamento e do Prospecto Preliminar, contendo os termos e condições das Ofertas, e ter conhecimento de seu inteiro teor; (ii) ter conhecimento e ter observado a Aplicação Mínima Inicial; (iii) caso tenha assinalado a opção "NÃO É Pessoa Vinculada" no quadro “Informações do Investidor Não Institucional”, realmente não ser Pessoa Vinculada, nos termos da Cláusula 3 acima.
11. Este Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos, exceto pelo disposto nos itens 5 e 6 acima.
12. Fica eleito o foro da Comarca do São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva.
O Prospecto Preliminar está disponível nos seguintes endereços e páginas na Internet:
Administrador
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo XXX 00000-000 – Rio de Janeiro - RJ
At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx | OL-Eventos-Estruturados- XXX@xxxxxxxxxx.xxx
Para acesso ao Prospecto Preliminar, consulte: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx- management/administracao-fiduciaria ( neste website clicar em “Fundos BTG Pactual” e na sequência “FII Navi Imobiliário Total Return” e, então, clicar em, "Prospecto Preliminar").
Coordenador Líder
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Av. Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201 (parte), Leblon XXX 00000-000 - Rio de Janeiro – RJ
At.: Mercado de Capitais Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx Website: xxx.xxx.xxx.xx
Para acesso a este Prospecto Preliminar, consulte: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública Primária e Secundária de Cotas de Emissão do Navi Imobiliário Total Return Fundo De Investimento Imobiliário” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
Telefone: (00) 0000-0000
Website: xxx.x0.xxx.xx (neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Xxxxx Xxxxxxxx”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Navi Imobiliário Total Return Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”).
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx 000, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – RJ
Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º e 4º andares CEP 01333-010, São Paulo – SP
Website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2021” e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, em seguida clicar “Navi Imobiliário Total Return Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”).
XXXX O PROSPECTO PRELIMINAR E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR AS OFERTAS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO PRELIMINAR NAS PÁGINAS 121 A 150, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO FUNDO, ÀS OFERTAS E AO INVESTIMENTO NAS COTAS.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
DECLARO, AINDA, PARA TODOS OS FINS (I) ESTAR DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE RESERVA; E (II) TER OBTIDO EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO REGULAMENTO DO FUNDO, E TER CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DAS OFERTAS E AS SEÇÕES RELATIVAS AOS FATORES DE RISCO.
E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes este Pedido de Reserva, em 03 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
LOCAL
DATA
INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL OU REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS)
CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DAS OFERTAS:
LOCAL
DATA
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DAS OFERTAS
TESTEMUNHAS:
Nome: CPF: | Nome: CPF: |