TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA DA IQVIA
TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA DA IQVIA
1. ACEITAÇÃO: Qualquer ordem de compra emitida pela IQVIA sob estes termos e condições (uma “Ordem de Compra”) será um contrato vinculante entre o FORNECEDOR e a entidade IQVIA pela emissão da Ordem de Compra, quando aceito por: (i) confirmação; (ii) início da execução; (iii) faturamento à IQVIA; ou (iv) entrega das mercadorias. Qualquer item ou condição diferente ou adicional em qualquer cotação, confirmação, início ou faturamento do FORNECEDOR constituirá uma contraoferta e tal contraoferta não será aceita pela IQVIA sem aprovação por escrito da IQVIA.
2. INSPEÇÃO E DEVOLUÇÕES: Todas as compras estão sujeitas à inspeção e aprovação pela IQVIA, não obstante o pagamento. Se os bens e serviços não estiverem de acordo com estes termos e os termos de qualquer outro contrato mutuamente executado entre a IQVIA e o FORNECEDOR, a IQVIA poderá, a seu exclusivo critério, devolver ou rejeitar os bens ou serviços em não conformidade à custa do FORNECEDOR.
3. GARANTIAS: O FORNECEDOR declara e garante que os bens ou serviços fornecidos conforme esta Ordem de Compra são novos e não usados e cumprem os termos desta Ordem de Compra e todos os projetos, especificações, amostras e outras descrições por escrito do fabricante e do FORNECEDOR fornecidas à IQVIA. O FORNECEDOR declara e garante que as mercadorias fornecidas continuarão totalmente funcionais e operacionais ao longo de doze meses ou pelo período de garantia do fabricante após a entrega e a aceitação de tais mercadorias pela IQVIA. Sujeito ao supramencionado, o FORNECEDOR transferirá à IQVIA toda e qualquer garantia do fabricante. O FORNECEDOR declara e garante que: (i) tem todos os direitos necessários para fornecer bens ou prestar serviços conforme aqui descrito; (ii) agirá de maneira profissional para padrões não inferiores àqueles geralmente aceitos no setor do FORNECEDOR (incluindo, entre outros, o Conselho Internacional de Harmonização de Exigências Técnicas para o Registo de Produtos Farmacêuticos para Uso Humano, as Boas Práticas Clínicas e as Boas Práticas de Fabricação, conforme aplicável); (iii) está adequadamente licenciado e certificado conforme exige a regulamentação ou a lei para os serviços que estão sendo prestados; e (iv) os bens e serviços fornecidos são comercializáveis e adequados ao uso para o propósito particular especificado pela IQVIA. O FORNECEDOR declara e garante que: (a) ele e suas afiliadas (incluindo, entre outros, seus diretores, subsidiárias e/ou holding ou grupo de empresas) não estão impedidos, suspensos ou propostos para impedimento pelo Governo dos Estados Unidos da América, a Comissão Europeia ou qualquer governo nacional ou local, órgão regulatório ou judicial/semijudicial; (b) não está em violação de nenhuma lei ou regulamentação federal, nacional ou local; e (c) não está ciente de nenhum fato ou circunstância que possa indicar um conflito de interesse organizacional ou pessoal no fornecimento dos bens ou serviços.
4. PREÇO: Os preços estabelecidos nesta Ordem de Compra são fixos e não serão aumentados sem o consentimento prévio por escrito da IQVIA. A IQVIA não será responsável por erros tipográficos e poderá alterar a precificação, antes do recebimento de uma fatura, para aderir a qualquer acordo de precificação subsequente firmado com o FORNECEDOR. O FORNECEDOR não cobrará da IQVIA o seguro de remessas ou embalagem, engradado ou armazenamento, exceto caso a IQVIA explicitamente concorde, por escrito, com tais encargos. Todos os preços excluem impostos e tributos (incluindo, entre outros, impostos relevantes retidos na fonte), exceto caso mutuamente acordado de outra forma por escrito. Quando aplicável a qualquer pagamento feito sob este conforme a legislação nacional ou local, impostos da natureza de imposto sobre valor agregado (IVA), imposto sobre bens e serviços (Goods and Services Tax, GST), imposto sobre serviço, imposto sobre vendas ou outros impostos indiretos, quando aplicável, serão mostrados separadamente em todas as faturas e também deverão incluir, quando aplicável, o número de IVA do FORNECEDOR, o número de GST ou outro número de identificação que precise ser enviado conforme a legislação nacional ou local relevante, de modo que tal pagamento de impostos indiretos possa ser feito à autoridade fiscal nacional ou local relevante.
5. PAGAMENTO: A IQVIA efetuará pagamentos de acordo com esta Ordem de Compra dentro de 90 (noventa) dias (exceto caso acordado de outra forma entre as partes por escrito, o que pode, para evitar dúvidas, ser impresso na folha de rosto da Ordem de Compra) a partir do recebimento de uma fatura devidamente preparada e sujeita à recepção e aceitação de todos os bens ou conclusão dos serviços de acordo com todos os termos e condições desta Ordem de Compra. Para que os pagamentos sejam devidos e a pagar sob este, a fatura do FORNECEDOR deverá apresentar claramente o número da Ordem de Compra da IQVIA em sua folha de rosto.
6. REMESSA: A remessa de todas as mercadorias deverá ser feita de acordo com os termos e condições apresentados na frente desta Ordem de Compra. Sem prejuízo à generalidade das disposições da seção 4 e, exceto caso acordado de outra forma por escrito entre a IQVIA e o FORNECEDOR, qualquer tributo aduaneiro ou outros tributos que possam ser devidos originários de qualquer remessa de mercadorias entre fronteiras estaduais ou nacionais serão à custa exclusiva do FORNECEDOR.
7. ENTREGA: O tempo é fundamental na entrega dos bens e serviços pelo FORNECEDOR e o FORNECEDOR deverá notificar à IQVIA imediatamente sobre qualquer situação que possa atrasar ou ameaçar atrasar a execução dos serviços e o recebimento das mercadorias no prazo. A IQVIA, a seu critério, poderá conceder ao FORNECEDOR mais tempo para executar ou cancelar toda ou qualquer parte desta Ordem de Compra sem responsabilidade. O risco e o título para quaisquer mercadorias serão passados à IQVIA mediante o recebimento das mercadorias, contanto que a IQVIA não tenha exercido seu direito de rejeitar as mercadorias ou parte delas conforme as disposições da seção 2 destes termos e condições.
8. FORÇA MAIOR: Xxxxxxx das partes será responsável perante a outra por falha em executar ou entregar quando, e como, especificado se tal falha em executar ou entregar for causada por guerra, incêndio, enchente, greve, disputa trabalhista, acidente, revolução, legado real, ato de Deus, ato de autoridade do governo ou outras contingências além do controle da parte não executora e que interfira na capacidade da parte de cumprir com suas obrigações neste. Se qualquer uma das partes for afetada por força maior, ela deverá imediatamente notificar a outra parte sobre a natureza e a extensão das circunstâncias em questão. Durante qualquer período de força maior, a parte afetada deverá sempre usar seus esforços razoáveis para minimizar os efeitos adversos sobre a outra parte. Se um evento de força maior exceder um período razoável (conforme determinado pela IQVIA), qualquer uma das partes terá o direito de encerrar esta Ordem de Compra mediante aviso por escrito com 14 (quatorze) dias de antecedência à outra.
9. CESSÃO: O FORNECEDOR não deverá designar, transferir ou de outro modo delegar, no todo ou em parte, a qualquer pessoa, empresa, corporação ou agência do governo, seus direitos, interesses ou obrigações nos termos desta Ordem de Compra sem o consentimento prévio por escrito da IQVIA.
10. TRABALHO NAS INSTALAÇÕES DA IQVIA: Se quaisquer serviços forem ser executados nas instalações da IQVIA, (i) o FORNECEDOR deverá garantir que aqueles que estiverem executando os serviços sigam todas as regras éticas, de conduta comercial, salvaguarda, segurança e proteção estabelecidas pela IQVIA; (ii) o FORNECEDOR deverá indenizar e proteger a IQVIA contra toda responsabilidade ou perda por lesão ou danos a pessoas ou propriedade, incluindo honorários e despesas advocatícias, resultantes da execução dos serviços pelo FORNECEDOR nas instalações da IQVIA (sejam próprias ou arrendadas); e (iii) mediante solicitação da IQVIA, o FORNECEDOR deverá apresentar uma apólice de seguro refletindo a cobertura de seguro nas formas e valores exigidos pela IQVIA.
11. ADERÊNCIA: Todos os serviços executados e mercadorias fornecidas deverão cumprir e aderir à todas as leis, estatutos, regras, regulamentos e ordens federais, nacionais, estaduais e locais aplicáveis, incluindo, entre outros, aqueles relacionados à privacidade, segurança e proteção de dados. O FORNECEDOR declara e garante que, no seu melhor conhecimento e crença, ele: (i) cumpre todas as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, não dá ou aceita subornos e propinas, tampouco participa de outras induções ilegais em relações comerciais ou com o governo, e não se envolve em suborno, corrupção, extorsão ou maquiagem de nenhuma forma; (ii) mantém padrões de negócios justos nas vendas e na propaganda e administra os negócios em aderência às leis de livre concorrência e antitruste aplicáveis; (iii) minimiza testes em animais e trata os animais de maneira humana quando usados em associação aos seus negócios; (iv) respeitará as políticas da IQVIA quanto a presentes e entretenimento e conflitos de interesse ao lidar com representantes da IQVIA; (v) oferece um local de trabalho livre de discriminação ilegal e assédio; (vi) paga aos funcionários pelo menos o salário mínimo e limita as horas de trabalho conforme exigido pelas leis ou regulamentos aplicáveis; (vii) não usa nenhuma forma de trabalho compulsório ou forçado; (viii) não emprega trabalhadores abaixo da idade mínima para emprego no país ou a idade estabelecida para concluir os estudos compulsórios (o que for maior); (ix) opera de maneira ambientalmente responsável, reduzindo ou eliminando resíduos e emissões perigosos, garantindo o processamento, a movimentação, o armazenamento, a reciclagem, a reutilização e o controle de resíduos, descargas ao ar e à água, mantendo todas as permissões, licenças e registros ambientais exigidos pela lei ou regulamento local; (x) oferece um ambiente de trabalho seguro e saudável aos seus funcionários; e (xi) leu e cumprirá o Código de Conduta do Fornecedor da IQVIA publicado em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx. Se os serviços forem prestados ou os bens forem fornecidos nos Estados Unidos, as cláusulas de Ação
Afirmativa contidas no Código de Normas Federais dos EUA (Code of Federal Regulations, C.F.R.) 41, Seção 60-1.4(a)(7), 60-300.5 e 60-741.5 são incorporadas conforme aplicável.
12. RESPONSABILIDADE: O FORNECEDOR defenderá, indenizará e isentará a IQVIA da responsabilidade por toda e qualquer perda, dano, reivindicação, responsabilidade e custo (incluindo, entre outros, honorários advocatícios e despesas) resultantes ou relacionados a (i) uma violação da garantia ou qualquer outro termo desta Ordem de Compra ou outro acordo executado mutuamente entre o FORNECEDOR e a IQVIA; (ii) os atos, negligência, omissões ou dolo do FORNECEDOR;
(iii) uma reivindicação de que quaisquer bens ou serviços fornecidos sob este violam ou apropriam-se indevidamente de qualquer patente, direito autoral, marca comercial, segredo comercial ou outro interesse de propriedade intelectual de terceiros; ou (iv) uma violação de lei, regulamento, estatuto ou regulamentação federal ou local. Em nenhum caso a IQVIA será responsável, perante o FORNECEDOR por perda de lucros, receita comercial, reputação ou economias previstas ou por perdas ou
danos indiretos ou decorrentes. NADA AQUI CONSTANTE TEM COMO OBJETIVO EXCLUIR OU LIMITAR QUALQUER RESPONSABILIDADE POR DOLO OU POR MORTE OU LESÃO PESSOAL CAUSADA POR NEGLIGÊNCIA.
13. SEGURO: O FORNECEDOR manterá um nível comercialmente razoável de seguro, obtido de terceiros autorizados a fornecer tal cobertura na jurisdição aplicável, incluindo, entre outros, seguro de responsabilidade geral (incluindo seguro de responsabilidade contratual) com um limite mínimo de US$ 1.000.000 por ocorrência e, para aqueles que prestarão os serviços, seguro de responsabilidade profissional com um limite mínimo de US$ 1.000.000 por ocorrência. Mediante solicitação, o FORNECEDOR deverá fornecer uma apólice de seguro à IQVIA comprovando as coberturas supramencionadas.
14. NÃO EXCLUSIVIDADE: As partes entendem e concordam que estes termos e condições não criam direitos ou obrigações de exclusividade em benefício ao FORNECEDOR. Nada constante nestes termos e condições limitará o direito da IQVIA de sempre buscar bens e serviços de outros fornecedores.
15. DIREITOS DO CONTRATADO INDEPENDENTE E TERCEIROS: O FORNECEDOR é um contratado independente, e não é um funcionário, agente, representante, associado ou parceiro da IQVIA. O FORNECEDOR não está autorizado a assumir ou criar nenhuma obrigação ou responsabilidade, explícita ou implícita ou em
nome ou no lugar da IQVIA. Fica entendido que os funcionários, os métodos, as instalações e os equipamentos do FORNECEDOR estarão sempre sob o exclusivo controle e orientação do FORNECEDOR. O FORNECEDOR concorda que todo o produto do trabalho criado na execução de quaisquer serviços sob este será considerado “trabalhos por contrato”, com todos os direitos de propriedade intelectual sobre estes adquiridos pela IQVIA, exceto caso de outra forma acordado mutuamente. O FORNECEDOR aqui designa (e deve garantir que qualquer funcionário do FORNECEDOR designe) à IQVIA quaisquer direitos que o FORNECEDOR ou
funcionários do FORNECEDOR possam ter sobre tal produto do trabalho. Caso qualquer lei federal, nacional, estadual ou local tenha o efeito de conceder quaisquer direitos de terceiros como consequência da operação de um contrato sob estes termos, a IQVIA e o FORNECEDOR explicitamente abrem mão de tal lei para dito contrato.
16. LEI VIGENTE, JURISDIÇÃO E INDEPENDÊNCIA DAS CLÁUSULAS CONTRATUAIS: Estes termos e condições serão regidos pela lei do país ou Estado, conforme o caso, em que a entidade IQVIA emissora da Ordem de Compra está incorporada, exceto que, quando tal entidade IQVIA estiver constituída nos Estados
Unidos da América, as leis do Estado de Delaware regerão estes termos (exceto pelas leis relativas a conflitos legais), e quando a entidade IQVIA que está
emitindo a Ordem de Compra estiver incorporada na Europa, no Oriente Médio ou na África, estes termos e condições serão regidos pelas leis da Inglaterra (exceto pelas suas leis relativas a conflitos legais). Todas as disputas originárias desta Ordem de Compra ou em conexão a ela que não possam ser resolvidas amigavelmente pela IQVIA e seu FORNECEDOR serão enviadas aos tribunais de um local onde a entidade da IQVIA que está emitindo a Ordem de Compra esteja
domiciliada. Se qualquer disposição, ou qualquer parte, desta Ordem de Compra for determinada como sendo inválida ou inexequível, as disposições restantes desta Ordem de Compra não serão afetadas por isso e serão vinculantes à IQVIA e ao FORNECEDOR, sendo impostas como se a disposição inválida ou inexequível, ou
qualquer parte desta, não estivesse presente nesta Ordem de Compra. A falha de uma das partes em impor qualquer disposição aqui contida não constitui isenção de tal disposição ou do direito da parte de posteriormente impô-la. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a estes termos e condições.
17. CONFIDENCIALIDADE: As informações fornecidas ao FORNECEDOR pela IQVIA ou em seu nome (sejam verbais, escritas ou eletrônicas) são “Informações Confidenciais” se: (i) estiverem marcadas como confidenciais; (ii) forem designadas como confidenciais no momento da divulgação ou razoavelmente depois da divulgação; ou (iii) puderem ser razoavelmente consideradas confidenciais dada a natureza das informações ou as circunstâncias relacionadas a esta divulgação. Informações Confidenciais não podem ser usadas pelo FORNECEDOR para nenhum outro fim além de fornecer os bens ou serviços descritos nesta Ordem de Compra. Informações Confidenciais não deverão ser divulgadas a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da IQVIA. Além disso, todas as transações entre a IQVIA e
o FORNECEDOR serão tratadas como confidenciais. O FORNECEDOR, sem a permissão explícita por escrito da IQVIA, não fará qualquer nova divulgação, anúncio público, negação ou confirmação de quaisquer negociações que o FORNECEDOR tenha com a IQVIA, incluindo, entre outros, o uso de Informações Confidenciais em propagandas ou literatura de vendas ou usar o nome ou o logotipo da IQVIA.
18. ORDEM DE PRECEDÊNCIA E TRADUÇÕES: As disposições de qualquer contrato por escrito existente e mutuamente executado entre a IQVIA e o FORNECEDOR para os mesmos bens ou serviços terá precedência sobre quaisquer termos ou condições inconsistentes nesta Ordem de Compra. A IQVIA
poderá, periodicamente, alterar ou complementar estes termos e condições. A única versão oficial desta Ordem de Compra é a versão em inglês. Qualquer tradução serve apenas para fins de referência. No caso de qualquer discrepância entre a versão original em inglês e qualquer versão traduzida, a versão em inglês prevalecerá.
19. RECOLHIMENTOS: Um recolhimento ("recall") ou outras notificações do fabricante deverão ser remetidos para o endereço do destinatário informado nesta Ordem de Compra.
20. PRAZO E ENCERRAMENTO: O prazo desta Ordem de Compra começará na data especificada no início desta Ordem de Compra e continuará até o FORNECEDOR concluir todas as suas responsabilidades, exceto caso encerrado antecipadamente pela IQVIA. A IQVIA poderá encerrar esta Ordem de Compra
imediatamente por violação de um termo desta Ordem de Compra ou por conveniência mediante aviso por escrito de 30 (trinta) dias ao FORNECEDOR. Ao encerramento por qualquer motivo que não violação, a IQVIA pagará a soma dos custos devidamente incorridos até a data da notificação da intenção de encerramento. Em
nenhum caso tais pagamentos serão superiores ao preço original estipulado nesta Ordem de Compra. Todas as obrigações e responsabilidades que, por sua natureza, sejam destinadas a subsistir à rescisão ou encerramento antecipado desta Ordem de Compra permanecerão em vigor além de qualquer rescisão ou encerramento.