SUPLEMENTO DA 4ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
SUPLEMENTO DA 4ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
1. O presente documento constitui o suplemento nº 7 (“Suplemento”) referente à 4ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da 4ª Série”) emitida nos termos do regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica BizCapital PME” que terão as seguintes características inscrito no CNPJ/ME sob o nº
31.368.812/0001-18 (“FUNDO”), administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151 – 19º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADORA”):
1. Da Emissão de Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento 80.000 (oitenta mil) Cotas Seniores da 4ª Série no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, na data da primeira subscrição de Cotas, da presente emissão (“Data de Subscrição Inicial da 4ª Série”), totalizando R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais ).
2. Do Prazo de Duração e Carência: As Cotas Seniores da 4ª Série terão prazo de duração de 36 (trinta e seis) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de principal e juros de 12 (doze) meses contados da data da primeira integralização (“Período de Carência”).
3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição das Cotas Seniores da 4ª Série em data diversa da Data de Subscrição Inicial da 4ª Série será utilizado o valor da cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento.
4. Do Benchmark: CDI + 5,00% a.a. (cinco inteiros por cento ao ano)
5. Do valor da Cota: cada Cota Sênior desta emissão terá seu valor de integralização, amortização ou resgate, calculado em todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA, de acordo com a fórmula abaixo: (Fórmula 1)
1
VUR = VCS4T–1 × [( Taxa DIT–1 + 1) × (Spread + 1)]252
onde:
VUR Valor unitário de referência, que corresponde ao valor da Cotas Seniores da 4ª Série para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado para a data “T”.
VCS4T-1 Valor da Cotas Sênior da 4ª Série para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no do Dia Útil imediatamente anterior à data “T”, no caso do cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à 1ª (primeira) data de emissão, VCS4T-1 é igual a R$ 1.000,00.
Taxa DIT–1 Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgada pela CETIP, válida por 1(um) Dia Útil (overnight), expressa na forma percentual ao ano, referente ao Dia Útil imediatamente anterior à Data “T”.
Spread Spread na forma percentual ao ano, equivalente a 5,00%
a.a. (cinco inteiros por cento ao ano), conforme definido para remuneração da Cotas Sênior da 4ª Série.
5.1 Caso o FUNDO não possua recursos suficientes para proporcionar a remuneração prevista no item 5 acima, cada Cotas Sênior da 4ª Série será calculada de acordo com a fórmula definida abaixo (“Fórmula 2”):
𝑉𝑈𝑅 =
𝑃𝐿T
𝑁𝐶𝑆4T
PLT Patrimonio Líquido na data “T”.
NCS4T Número de Cotas Seniores da 4ª Série em circulação na data “T”
O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes e séries existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do FUNDO assim permitirem.
6. Da Amortização Programada das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o FUNDO conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, a amortização será promovida trimestralmente, a contar do término do Período de Carência, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao trimestre vencido (“Data de Pagamento”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da 4ª Série
(“Amortização Programada”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento. O resgate das Cotas Seniores da 4ª Série deverá ocorrer no término do prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da data da primeira integralização das Cotas Seniores da 4ª Série, quando o FUNDO deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:
Parcela | Mês de Pagamento | Saldo de Amortização |
1º | 16º | 1/8 |
2º | 19º | 1/7 |
3º | 22º | 1/6 |
4º | 25º | 1/5 |
5º | 28º | 1/4 |
6º | 31º | 1/3 |
7º | 34º | 1/2 |
8º | 36º | Resgate |
6.1. A Amortização Programada prevista acima poderá ser acelerada, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, para reenquadramento dos limites de concentração, conforme definidos no Regulamento.
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Sênior da 4ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido neste Suplemento, ou em virtude da liquidação do FUNDO.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da 4ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476, destinada exclusivamente a cotistas do FUNDO.
9. Distribuidor: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
10. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento para cada Série.
São Paulo, 04 de outubro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE D
1. O presente documento constitui o suplemento nº 08 (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Mezanino Classe D emitida nos termos do regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica BizCapital PME”, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 31.368.812/0001-18 (“FUNDO”), administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151 – 19º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADORA”):
1. Da Quantidade de Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento 20.000 (vinte mil) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe D no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, na data da primeira subscrição de Cotas da presente emissão (“Data de Subscrição Inicial da Classe D”), totalizando R$ 20.000.000,000 (vinte milhões de reais).
2. Do Prazo de Duração e Carência: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe D terão prazo de duração de 36 (trinta e seis) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de principal e juros de 12 (dozes) meses contados da data da primeira integralização (“Período de Carência”).
3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe D em data diversa da Data de Subscrição Inicial da Classe D será utilizado o valor da cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento.
4. Do Benchmark: CDI + 6,50%. a.a. (seis inteiros e cinquenta décimos por cento ao ano)
5. Do Critério para cálculo do valor da Cota: cada Cota Subordinada Mezanino da Classe D desta emissão terá seu valor de integralização, amortização ou resgate, calculado em todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA, de acordo com a fórmula abaixo:
1
VUR = VCSmDT–1 × [( Taxa DIT–1 + 1) × (Spread + 1)]252
onde:
VUR Valor unitário de referência, que corresponde ao valor da Cota Subordinada Mezanino Classe D para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado para a data “T”.
VCSmDT-1 Valor da Cota Subordinada Mezanino Classe D para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no do Dia Útil imediatamente anterior à data “T”, no caso do cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à 1ª (primeira) data de emissão, VCSmDT-1 é igual a R$ 1.000,00.
Taxa DIT–1 Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgada pela CETIP, válida por 1(um) Dia Útil (overnight), expressa na forma percentual ao ano, referente ao Dia Útil imediatamente anterior à Data “T”.
Spread Spread na forma percentual ao ano, equivalente a 6,50%
a.a. (seis inteiros e cinquenta décimos por cento ao ano), conforme definido para remuneração da Cota Subordinada Mezanino Classe D.
5.1 Caso o FUNDO não possua recursos suficientes para proporcionar a remuneração prevista no item 5, cada Cota Subordinada Mezanino Classe D será calculada de acordo com a fórmula definida abaixo (“Fórmula 2”):
onde:
VUR = VCSmCT–1 +
VDRCSmDT NCSmDT
VDRCSmDT Valor do resultado líquido disponível na data “T” para remuneração da Cota Subordinada Mezanino Classe D.
NCSmDT Número de Cotas Subordinadas Mezanino Classe D em circulação na data “T”
O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do FUNDO assim permitirem.
6. Da Amortização Programada das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o FUNDO conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, a amortização será promovida trimestralmente, a contar do término do Período de Carência, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao trimestre vencido (“Data de Pagamento”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Subordinadas Mezanino da Classe D (“Amortização Programada”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento. O resgate das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe D deverá ocorrer no término do prazo de 36 meses contados da data da primeira integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe D , quando o FUNDO deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:
Parcela | Mês de Pagamento | Saldo de Amortização |
1º | 16º | 1/8 |
2º | 19º | 1/7 |
3º | 22º | 1/6 |
4º | 25º | 1/5 |
5º | 28º | 1/4 |
6º | 31º | 1/3 |
7º | 34º | 1/2 |
8º | 36º | Resgate |
6.1. A Amortização Programada prevista acima poderá ser acelerada, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, para reenquadramento dos limites de concentração, conforme definidos no Regulamento.
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe D serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 1 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do FUNDO.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe D serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476, destinada exclusivamente à cotistas do Fundo.
9. Distribuidor: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A
10. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. O prazo e valor de amortização, resgate e remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino serão especificados e expressamente previstos neste Suplemento para cada classe.
São Paulo, 04 de outubro de 2021.