Contract
PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a ser emitidos conforme a este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities to be issued pursuant to this Prospectus have been registered at the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES, CONSISTENTE EN UNA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN DE 511,111,111 ACCIONES NO SUSCRITAS (INCLUYENDO 66,666,667 ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN), ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SERIE B, CLASE I, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL (CADA UNA, UNA “ACCIÓN” Y, EN CONJUNTO LAS “ACCIONES”), REPRESENTATIVAS DE LA PARTE FIJA DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. (“EMISORA”).
GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V.
MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA GLOBAL (CONSIDERANDO EL EJERCICIO COMPLETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN)
$14,055,555,552.50 PESOS MONEDA NACIONAL)
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
Emisora: Grupo Lala, S.A.B. de C.V.
Precio: $27.50 por Acción.
Monto Total de la Oferta Global: $12,222,222,210.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, $14,055,555,552.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.
Monto de la Oferta en México: $7,027,777,790.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, $7,944,444,447.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de
Sobreasignación en México.
Monto de la Oferta Internacional: $5,194,444,420.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, $6,111,111,105.00, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional.
Número de Acciones de la
Oferta Global: 444,444,444 Acciones sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación y 511,111,111 Acciones considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación. De las cuales 255,555,556 Acciones forman parte de la Oferta en México y 188,888,888 Acciones forman parte de la Oferta Internacional, ambas sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación; y 288,888,889 Acciones forman parte de la Oferta en México y 222,222,222 Acciones forman parte de la Oferta Internacional, ambas considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.
Clave de Pizarra: “LALA”.
Tipo de Valor: Acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora.
Fecha de Publicación
del Aviso de Oferta Pública: 14 de octubre de 2013.
Fecha de Cierre del Libro: 15 de octubre de 2013.
Fecha de Registro en BMV: 16 de octubre de 2013.
Fecha de Liquidación en BMV: 21 de octubre de 2013. Ver “Liquidación” y “Mecánica de Liquidación Anticipada” a continuación.
Recursos Netos para la Emisora: Se estima que recibirá aproximadamente $11,973,013,420.00 como recursos netos de la Oferta Global, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $13,766,746,762.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación. Ver sección “Gastos Relacionados con la Oferta”.
Capital Social de la Emisora: Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social total, suscrito y pagado de la Emisora está representado por un total de 1,963,321,000 acciones. Después de la Oferta Global, el capital total, suscrito y pagado de la Emisora estará representado por un total de 2,474,432,111 acciones, que incluyen las 66,666,667 Acciones materia de la Opción de Sobreasignación o 2,407,765,444 Acciones sin incluir la Opción de Sobreasignación. Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta Internacional (incluyendo las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional) suponiendo que se suscriban en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 11.67% y 8.98%, respectivamente, del capital social total autorizado, suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, el 20.66% de las acciones en que se divide el capital social de la Emisora después de la Oferta Global.
Oferta: La Emisora ofrece para suscripción y pago 255,555,556 Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en México), en oferta pública primaria, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) (la “Oferta en México”). Simultáneamente a la Oferta en México, la Emisora realiza una oferta al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Xxx xx Xxxxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx de América (U.S. Securities Act of 1933; la “Ley de Valores de 1933”) y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y de las disposiciones legales aplicables del resto de los países en que dicha oferta sea realizada, de 188,888,888 Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación Internacional) (la “Oferta Internacional” y conjuntamente con la Oferta en México, la “Oferta Global”). La Oferta en México está sujeta a la conclusión de la Oferta Internacional y viceversa.
Opción de Sobreasignación: Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, la Emisora ha otorgado a J.P. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Xxxxxx Grupo Financiero (“JP Xxxxxx”), Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer (“BBVA”) y Xxxxxx Xxxxxxx México, Casa de Bolsa, S.A de C.V. (“Xxxxxx Xxxxxxx” conjuntamente con JP Morgan y BBVA, los “Intermediarios Colocadores Líderes”), una opción de sobreasignación para vender 33,333,333 Acciones adicionales (la “Opción de Sobreasignación en México”) a un precio igual al Precio de Colocación, lo que se llevará a cabo a través de JP Morgan. Asimismo, los Intermediarios Internacionales tendrán una opción de sobreasignación para vender 33,333,334 Acciones (la “Opción de Sobreasignación Internacional” y conjuntamente con la Opción de Sobreasignación en México, la “Opción de Sobreasignación”), a un precio igual al Precio de Colocación para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere. La Opción de Sobreasignación estará vigente por un plazo de 30 días contados a partir de la fecha en que se determine el Precio de Colocación. J.P. Xxxxxx Securities LLC, Xxxxxx Xxxxxxx & Co. LLC y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. conjuntamente se denominarán como “Intermediarios Colocadores Internacionales” y, conjuntamente con los Intermediarios Colocadores Líderes en México, los “Intermediarios Colocadores”. Los Intermediarios Colocadores podrán ejercer la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional, respectivamente, en forma independiente pero coordinada, en una sola ocasión donde J.P. Xxxxxx Securities LLC, tendrá el carácter de coordinador.
Operaciones de Estabilización: Los Intermediarios Colocadores podrán, pero no estarán obligados, a realizar operaciones de estabilización con el propósito de prevenir o retardar la disminución del precio de las Acciones en relación con la Oferta Global conforme a la legislación aplicable; de realizarse, estas operaciones se realizarían a través de JP Xxxxxx. De iniciar operaciones de estabilización, los Intermediarios Colocadores podrán interrumpirlas en cualquier momento. Los Intermediarios Colocadores, a través de JP Xxxxxx, informarán tanto a la CNBV como al público inversionista a través de la BMV, la realización o no de operaciones de estabilización en la BMV.
Posibles Adquirentes: Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas x xxxxxxx conforme a su régimen de inversión.
Liquidación: Las Acciones materia de la Oferta en México se liquidarán en México, en los términos del contrato de colocación celebrado por la Emisora con los Intermediarios Colocadores Líderes en México y las Acciones materia de la Oferta Internacional se liquidarán conforme a un contrato de colocación celebrado entre la Emisora con los Intermediarios Internacionales. A opción de los inversionistas que así lo soliciten, las Acciones podrán liquidarse el día hábil siguiente a la Fecha de Registro en BMV. Ver “Mecánica de Liquidación Anticipada” a continuación.
Mecánica de Liquidación Anticipada: Las personas que deseen suscribir Acciones y que opten que las Acciones que, en su caso, suscriban sean liquidadas el día hábil siguiente a la Fecha de Registro en BMV, deberán, a más tardar en la fecha en que se determine el Precio de Colocación, informar por escrito a los Intermediarios Colocadores Líderes, directamente o a través de su respectivo custodio, de su intención de suscribir y liquidar las Acciones que en su caso suscriban el día hábil siguiente a la Fecha de Registro en BMV, con su postura de compra. Las solicitudes antes mencionadas deberán ser llenadas, firmadas y entregadas por mensajería o correo electrónico, a BBVA, quien concentrará las solicitudes a los Intermediarios Colocadores Líderes, en la dirección: Xxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx X.X., dirigidas a la atención del señor Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxx Xxxxxx, con número telefónico x00 (00) 0000-0000 y correo electrónico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.
Condiciones: La Oferta Global está sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias convenidas en los respectivos contratos de colocación celebrados por la Emisora con los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Internacionales. En el supuesto de que se cumpla o se deje de cumplir cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta Global podría quedar sin efecto.
Régimen Fiscal: El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones por personas físicas y xxxxxxx residentes en México y/o en el extranjero a través de la BMV está previsto, entre otros, en los Artículos 24, 60, 109, 154, 190 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.
Depósito: A partir de la Fecha de Registro en BMV, las Acciones podrán ser objeto de intermediación en la BMV. Los títulos que amparan las Acciones objeto de la Oferta Global estarán depositados en S.D.
Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Disponibilidad de los resultados financieros del tercer trimestre de 2013: La fecha de revelación de la información financiera al tercer trimestre del 2013 será a más tardar el 28 de octubre de 2013. Para información sobre la tendencia esperada de dicha información ver la sección “Resumen ejecutivo – Disponibilidad de los resultados financieros del tercer trimestre de 2013”.
COORDINADOR GLOBAL DE LA OFERTA E INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER
J.P. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
J.P. Xxxxxx Grupo Financiero
COORDINADOR MÉXICO E INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer
INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER
Xxxxxx Xxxxxxx México, Casa de Bolsa, S.A de C.V.
COLÍDERES
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander
Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa
Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte
Acciones y Valores Banamex, S.A., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex
Las acciones representativas del capital social de la Emisora se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) con el número 3442-1.00-2013-001, y las Acciones objeto de la Oferta Global se listarán para su cotización en la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Prospecto se encuentra disponible con los Intermediarios Colocadores Líderes en México y en las páginas de Internet: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx
México, D.F., a 16 de octubre de 2013 Autorización de Difusión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores No. 153/7477/2013 de fecha 11 de octubre de 2013.
INDICE
PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN FINANCIERA 9
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 12
RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERACIONAL 33
DIVIDENDOS Y POLÍTICA DE DIVIDENDOS 66
EL MERCADO DE VALORES DE MÉXICO 68
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA 76
INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES 78
AJUSTES A LA INFORMACIÓN FINANCIERA AUDITADA 79
PARA PROPÓSITOS COMPARATIVOS 79
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 85
COMENTARIOS Y ANÁLISIS SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA 93
ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS 112
GENERALIDADES DE LA INDUSTRIA 115
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 119
ADMINISTRACIÓN 154
ACCIONISTAS PRINCIPALES 162
OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS 164
DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y ESTATUTOS 167
TRATAMIENTO FISCAL 175
PLAN DE DISTRIBUCIÓN 177
AUDITORES INDEPENDIENTES 184
INFORMACIÓN PARA EL MERCADO MEXICANO 185
INFORMACIÓN DISPONIBLE 185
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA 185
RÉGIMEN FISCAL MEXICANO 186
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 186
OTROS VALORES 186
ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA 187
ACTIVOS SUBYACENTES 187
FORMADOR XX XXXXXXX 188
NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA 192
PERSONAS RESPONSABLES 193
ANEXOS
Estados financieros Anexo 1
Se adjuntan los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y los estados financieros con revisión limitada al 30 xx xxxxx de 2013.
Opinión legal Anexo 2
Certificado Provisional que ampara la emisión Anexo 3
Informe del Comisario de la Emisora (2010, 2011 y 2012) Anexo 4
Diferencias sustanciales entre las NIF de México e IFRS Anexo 5
Los anexos incluidos en este Prospecto forman parte integral del mismo
El orden de la información presentada en este Prospecto tiene por objeto cumplir con los requisitos de divulgación de información previstos en la legislación aplicable y procurar la mayor similitud posible con el prospecto utilizado en el extranjero para efecto de la Oferta Internacional, por tratarse de una oferta global.
La siguiente tabla muestra las secciones de este Prospecto que contienen la información exigida por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores:
Información Solicitada por las Disposiciones Prospecto Página
I. Información General
a) | Glosario de Términos y Definiciones | Glosario de Términos y Definiciones | 12 |
b) | Resumen Ejecutivo | Resumen | 17 |
c) | Factores de Riesgo | Factores de Riesgo | 41 |
d) | Otros Valores Inscritos en el RNV | Otros Valores Inscritos en el RNV | 187 |
e) | Documentos de Carácter Público | Información Disponible | 187 |
II. La Oferta | |||
a) | Características de los Valores | La Oferta Global | 24 |
b) | Destino de los Fondos | Destino de los Fondos | 62 |
c) | Plan de Distribución | Plan de Distribución | 178 |
d) | Gastos Relacionados con la Oferta | Gastos Relacionados con la Emisión | 186 |
e) | Estructura de Capital Después de la | Estructura de Capital | 188 |
f) | Oferta Nombres de Personas con | Nombres de Personas con | 193 |
g) | Participación Relevante Dilución | Participación Relevante Dilución | 64 |
h) | Información xxx Xxxxxxx de Valores | El Mercado de Valores en México | 68 |
i) | Formador xx Xxxxxxx | Formador xx Xxxxxxx | 189 |
III. La Emisora | |||
a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio | Resumen Negocio.- Nuestra Historia y Desarrollo Descripción del Capital Social y Estatutos Negocio | 125 120 | |
i. Actividad Principal | Negocio.- Productos | 130 | |
ii. Canales de Distribución iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros | Negocio.- Red de Distribución y Ventas Negocio.- Patentes, Licencias, | 138 140 | |
Contratos iv. Principales Clientes | Marcas y Otros Contratos Negocio.- Principales Consumidores | 141 | |
v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria vi. Recursos Humanos | Negocio.- Legislación Aplicable y Situación Tributaria Negocio.- Empleados | 151 148 | |
vii. Desempeño Ambiental | Negocio.- Desempeño Ambiental | 142 | |
viii. Información xx Xxxxxxx Negocio.- Generalidades de la Industria
116
ix. Estructura Corporativa Negocio.- Estructura Corporativa 128
x. Descripción de sus Principales Activos Ver Sección Comentarios y Análisis
Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera- Inmuebles, Maquinaria y Equipo
136
xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Negocio.- Procesos Legales 154
xii. Acciones Representativas del Capital Social
Accionistas Principales Descripción del Capital Social y los Estatutos xx Xxxx.- Capital Social
163
xiii. Dividendos Dividendos y Política de Dividendos 66
IV. Información Financiera
a) | Información Financiera Seleccionada | Información Financiera Consolidada | 76 |
b) | Información Financiera por Línea de | Seleccionada Generalidades de la Industria | 116 |
c) | Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Informe de Créditos Relevantes | Ver Sección Comentarios y Análisis | 78 |
d) | Comentarios y Análisis de la | Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera- Préstamos de Bancos y Otras Instituciones Financieras Comentarios y Análisis Sobre los | 94 |
i. | Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora Resultados de la Operación | Resultados de Operación y Situación Financiera Ajustes a la Información Financiera | 79 |
Auditada para Propósitos Comparativos | |||
ii. iii. | Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Control Interno | Ver Sección Comentarios y Análisis Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Control Interno | 102 108 |
e) | Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables y Críticas | Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables y Críticas | 113 |
V. Administración | |||
a) Auditor Externo | Auditores Independientes | 185 | |
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés c) Administradores y Accionistas | Operaciones con Personas Relacionadas Administración | 165 155 | |
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios | Accionistas Principales Descripción del Capital Social y los | 168 | |
Estatutos xx Xxxx | |||
VI. Información para el Mercado Mexicano | 186 | ||
a) Información Disponible | 186 | ||
b) Gastos Relacionados con la Oferta | 187 | ||
c) Régimen Fiscal Mexicano 187
d) Documentos de Carácter Público 187
e) Otros Valores 187
f) Estructura de Capital Después de la Oferta
188
g) Activos Subyacentes 188
h) Formador xx Xxxxxxx 189
Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta
193
i) Personas Responsables 195
VII. Anexos
a) Estados Financieros Reestructurados Auditados por los ejercicios concluidos
al 31 de diciembre de 2012, 2011,
2010 y 2009.
Estados Financieros con Revisión Limitada al 30 xx xxxxx de 2013.
b) Informes del Comisario de la Emisora (2012, 2011 y 2010)
Anexo 1
Anexo 2
c) Opinión Legal Anexo 3
d) Certificado Provisional que Ampara la Emisión
e) Diferencias Sustanciales Entre las NIF de México e IFRS
Anexo 4
Anexo 5
El Inversionista deberá basarse únicamente en la información contenida en el presente Prospecto. Ninguna persona ha sido autorizada para proporcionarle información diferente. Este Prospecto sólo podrá ser utilizado donde la venta de las Acciones objeto de este Prospecto sea legal. La información aquí contenida será correcta únicamente a partir de la fecha que aparece en la carátula del presente Prospecto. No se hará oferta alguna de las Acciones en jurisdicciones en las que no esté permitido.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la Compañía ni por los Intermediarios Colocadores, excepto por los documentos de la Oferta Internacional.
Los anexos incluidos en este Prospecto forman parte integral del mismo.
El presente Prospecto contiene declaraciones a futuro. Ejemplos de dichas declaraciones a futuro incluyen, entre otras: (i) declaraciones relativas a los resultados de operaciones y situación financiera de la Compañía; (ii) declaraciones de planes, objetivos o metas, incluyendo aquellas relacionadas con sus operaciones; y (iii) declaraciones de suposiciones subyacentes a dichas declaraciones. Palabras tales como “intentamos”, “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “pronosticamos”, “aconsejamos”, “pretendemos”, “podemos”, “planeamos”, “potencial”, “predecimos”, “buscamos”, “debería”, “será” así como expresiones similares, tienen el propósito de identificar las proyecciones y declaraciones a futuro, pero no son los únicos medios para identificar dichas proyecciones y declaraciones.
Por su propia naturaleza, las declaraciones a futuro conllevan riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos, y existen riesgos de que las predicciones, pronósticos, proyecciones y otras declaraciones a futuro no se logren. Advertimos a los inversionistas que un número importante de factores podría provocar que los resultados reales difieran significativamente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresas o implícitas en dichas declaraciones, incluyendo los siguientes factores:
• competencia en nuestra industria y mercados;
• incrementos en los precios de las materias primas;
• implementación de un control de precios de nuestros productos por parte del gobierno;
• acceso a suministros diversos;
• contingencias potenciales derivadas de riesgos en la salud asociados a la comercialización de productos en la industria de alimentos;
• el desempeño de la economía mexicana y de los Estados Unidos;
• limitaciones en nuestro acceso x xxxxxxx de financiamiento en términos competitivos;
• el desempeño de los mercados financieros y nuestra capacidad para pagar o refinanciar nuestras obligaciones financieras, según sea necesario;
• restricciones en la convertibilidad de divisas y remesas fuera de México;
• cambios en los hábitos de consumo, preferencias alimenticias de los consumidores o la percepción de nuestros productos, incluyendo percepciones basadas en riesgos a la salud;
• la pérdida de uno o más clientes relevantes;
• el desempeño de nuestros clientes de venta al menudeo y la preferencia que pudieran otorgar a los productos de nuestros competidores;
• la terminación de nuestros contratos de licencia, franquicia o distribución;
• el poder adquisitivo de nuestros clientes;
• barreras al comercio exterior, incluyendo tarifas;
• costos, dificultades, incertidumbres, regulaciones y políticas gubernamentales o interpretaciones judiciales relativas a fusiones, adquisiciones, escisiones o joint-arrangements;
• riesgos inherentes a operaciones internacionales;
• epidemias y otros brotes en México, Estados Unidos u otros países;
• cumplimiento con leyes y regulaciones, incluyendo la regulación ambiental;
• deterioro de relaciones laborales con nuestros empleados o el incremento de costos laborales;
• pérdida de personal clave;
• actividades terroristas y criminal así como eventos geopolíticos;
• nuestra capacidad para ejecutar nuestras estrategias corporativas;
• la falla de nuestro sistema de tecnología de la información incluyendo sistemas de datos, comunicaciones y distribución;
• variaciones en los tipos de cambio, tasas de interés xx xxxxxxx o la tasa de inflación;
• el efecto de modificaciones a los principios de contabilidad, nueva legislación, la intervención de las autoridades regulatorias, las disposiciones normativas o gubernamentales y la política monetaria o fiscal en México y los Estados Unidos;
• cambios en la normatividad en materia de salud y sanitaria, así como otras leyes aplicables; y
• los factores de riesgo que se incluyen en la sección “Factores de Riesgo”.
Si uno o más de estos factores o incertidumbres se materializaran, o si los supuestos subyacentes resultaran incorrectos, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquellos que se describen en el presente documento como anticipados, considerados, estimados, esperados, pronosticados o pretendidos.
Los inversionistas potenciales deben leer las secciones de este Prospecto que se titulan “Resumen Ejecutivo”, “Factores de Riesgo”, “Descripción del Negocio” y “Comentarios y Análisis sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera” para una explicación detallada de los factores que podrían afectar nuestro rendimiento en el futuro, así como de los mercados en los que operamos.
A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, los acontecimientos futuros descritos en este Prospecto podrían no verificarse. Estas declaraciones a futuro se expresan únicamente respecto de la fecha de este Prospecto y no asumimos obligación alguna de actualizar o revisar proyección o declaración a futuro alguna, ya sea como resultado de nueva información o eventos o acontecimientos futuros. En cualquier momento pueden llegar a surgir factores adicionales que afecten nuestro negocio y no nos es posible predecir la totalidad de esos factores, ni podemos evaluar el impacto de los mismos en nuestro negocio o en qué medida cualquier factor o combinación de factores puede provocar que los resultados reales difieran sustancialmente de aquéllos contenidos en cualquier declaración a futuro. No podemos asegurar que nuestros planes, intenciones o expectativas serán alcanzados. Adicionalmente, no se deberán interpretar declaraciones respecto de tendencias o actividades pasadas como afirmaciones de que esas tendencias o actividades continuarán en el futuro. Todas las declaraciones a futuro, escritas, orales y electrónicas que nos puedan ser atribuidas o puedan ser atribuidas a personas actuando en nuestra representación, se encuentran expresamente sujetas en su totalidad a esta declaración cautelar.
Las declaraciones contenidas en este Prospecto respecto a la información xx xxxxxxx y la industria están basadas en fuentes utilizadas por la industria, como Euromonitor y AC Xxxxxxx así como estudios
internos que hemos realizado. Las publicaciones de la industria y pronósticos indican que la información contenida ha sido obtenida xx xxxxxxx fidedignas, pero no es posible asegurar la precisión y plenitud de la misma.
A pesar de que creemos que la información contenida en este Prospecto por las fuentes mencionadas es confiable en todos los aspectos materiales, no hemos verificado de manera independiente la información ni los supuestos en los que se basa.
PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN FINANCIERA
Salvo que se especifique o el contexto requiera lo contrario, las referencias en este Prospecto a la “Sociedad”, la “Compañía”, “Grupo Lala”, “Lala”, la “Emisora”, “nosotros”, y “nuestro(a)” se refieren a Grupo Lala, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.
Estados Financieros
Este Prospecto incluye nuestros estados financieros anuales consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009, para los ejercicios concluidos en esas fechas, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos (los “Estados Financieros Anuales”), así como nuestros estados financieros consolidados intermedios con revisión limitada al 30 xx xxxxx de 2013, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos (los “Estados Financieros Intermedios”, y conjuntamente con los Estados Financieros Anuales, los “Estados Financieros”) que se anexan al presente Prospecto.
Los Estados Financieros y el resto de la información financiera contenida en el presente Prospecto reflejan la escisión acordada en nuestra asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 7 xx xxxxx de 2013, mediante la cual los accionistas acordaron llevar a cabo la separación del negocio xx Xxxxxx Dairy en Estados Unidos, a través de una escisión de nuestra Compañía, surgiendo así una nueva sociedad denominada Laguna Dairy, como sociedad escindida que es la sociedad controladora xx Xxxxxx Dairy, y que es independiente de la Compañía.
La información financiera de este Prospecto por los años terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 ha sido preparada de conformidad con las Normas de Información Financiera en México emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (“NIF de México”), que difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) (por sus siglas en inglés “IFRS”) en ciertos aspectos sustanciales. Vea la nota 29 para conocer las diferencias entre las NIF de México y las IFRS, en lo que x Xxxx se refiere. Por lo anterior, la información en nuestros Estados Financieros Anuales, preparada conforme a NIF de México no es directamente comparable con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como con nuestros Estados Financieros Intermedios, preparados conforme a IFRS. Ver sección “Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones”.
De conformidad con las Disposiciones, a partir del año que termina el 31 de diciembre de 2012, las compañías cuyas acciones cotizan en la BMV deben preparar y presentar su información financiera de acuerdo con las IFRS. Por tanto, nuestros estados financieros anuales consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012, son nuestros primeros estados financieros anuales preparados conforme a IFRS. Nuestra fecha de transición a IFRS es el 1 de enero de 2011. Como resultado de lo anterior, nuestros estados financieros anuales consolidados auditados al 31 de diciembre de 2011, forman parte del periodo cubierto por nuestros primeros Estados Financieros Anuales preparados conforme a IFRS.
Las Disposiciones requieren que los estados financieros intermedios publicados durante el año de adopción, también se reporten conforme a IFRS. Por tanto, la información financiera de los períodos intermedios para los tres meses terminados al 31 xx xxxxx de 2013 y seis meses terminados el 30 xx xxxxx de 2013 y 2012,ha sido preparada conforme a IFRS y presentada a la CNBV.
Como resultado de la escisión de nuestra subsidiaria Xxxxxx Dairy, hemos generado estados financieros reestructurados (o Re Emitidos) auditados al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009 (“Estados Financieros Reestructurados Auditados”) y con revisión limitada al 30 xx xxxxx de 2013 y 2012 (“Estados Financieros Intermedios con Revisión Limitada”). En forma adicional y para propósitos de ayudar a los inversionistas a analizar y comparar el desarrollo financiero histórico de la entidad resultante, hemos procedido a generar ciertos estados financieros pro forma; esto debido a diferencias en el formato de presentación de los estados financieros auditados y con revisión limitada.
Para mayor detalle sobre las bases de preparación de los diferentes Estados Financieros Reestructurados Auditados de la Compañía y la naturaleza de los ajustes realizados debido a los temas
de presentación favor de referirse a la Sección “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos”.
EBITDAA
Las referencias a “EBITDAA” son a las utilidades antes de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización (por sus siglas en inglés). El EBITDAA no es una medida financiera que se calcule bajo las NIF de México o las IFRS. El EBITDAA se calcula sumando las utilidades antes del costo integral de financiamiento e impuestos, la depreciación, la amortización y los deterioros de marcas. En su caso, se especificará aquellos cargos de operación discontinua, si hubiere. El EBITDAA no debe ser interpretado como una alternativa al (i) indicador de utilidades netas, (ii) desempeño operativo de nuestra Compañía, o (iii) flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra liquidez. Para efectos de claridad EBITDAA no incluye la participación en los resultados de asociadas. Ver “Comentarios y Análisis sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera—Utilidad de Operación antes de Depreciación y Amortización (EBITDAA)”
Moneda e Información Adicional
Salvo que se mencione expresamente lo contrario, la información financiera que aparece en este Prospecto se presenta en Pesos mexicanos. En este Prospecto las referencias a “$”, “Pesos” o “Ps.” son a Pesos mexicanos y las referencias a “EE.UU.$”, “Dólares” o “Dólar” son dólares de los Estados Unidos.
Este Prospecto contiene conversiones de ciertos montos en Pesos a dólares de los EE.UU. con tipos de cambio específicos, exclusivamente para comodidad del lector. Estas conversiones no deben interpretarse como declaraciones de que las cantidades en Pesos equivalen efectivamente a cantidades en dólares de los EE.UU. o que pueden ser convertidas a dólares de los EE.UU. al tipo de cambio indicado. Salvo que se mencione expresamente lo contrario, las cantidades en dólares de los EE.UU. que han sido convertidas a partir de cantidades en Pesos, han sido convertidas a un tipo de cambio de
$13.02 Pesos por dólar de los EE.UU., que es el tipo de cambio promedio publicado por el Banco de México para el 30de junio de 2013. Vea “Tipos de Cambio” para información relativa a los tipos de cambio entre el Peso y el dólar de los EE.UU. para los periodos ahí especificados.
Los totales en algunas de las tablas en este Prospecto podrían diferir de la suma de los importes individuales en dichas tablas debido al redondeo.
Las referencias a los diferenciales (spreads) se refieren a las cantidades porcentuales que representan la diferencia entre dos tasas de interés o valores de operación, según lo requiera el contexto.
En este Prospecto, donde la información se presenta en miles, millones o miles de millones de Pesos o miles, millones o miles de millones de Dólares, los montos menores que un mil, un millón, o mil millones, según sea el caso, han sido redondeados salvo que se especifique lo contrario. Todos los porcentajes han sido redondeados al porcentaje más cercano, un décimo de uno por ciento o un centésimo de uno por ciento, según el caso. En algunos casos, los importes y porcentajes presentados en las tablas de este Prospecto podrían no coincidir debido a dichos ajustes de redondeo o truncado.
Información de la Industria y el Mercado
La información xxx xxxxxxx así como otra información estadística (distinta a la relativa a los resultados financieros y el desempeño xx Xxxx) que se utiliza a lo largo de este Prospecto, está fundamentada en publicaciones independientes de la industria, publicaciones gubernamentales, informes de empresas de investigación xx xxxxxxx u otras fuentes independientes publicadas, incluyendo, Euromonitor y AC Xxxxxxx, entre otras.
Cierta información se basa también en nuestras estimaciones, las cuales se derivan de la revisión de encuestas internas y análisis, así como también xx xxxxxxx independientes. Aunque Lala considera que estas fuentes son confiables, no se ha verificado la información de manera independiente y no es posible
garantizar su exactitud o exhaustividad. Adicionalmente, estas fuentes podrían utilizar definiciones distintas de los mercados de referencia a aquellos que presentamos. Se pretende que la información relativa a nuestra industria provea una orientación general, pero es inherentemente imprecisa. Aunque la Compañía considera que estas estimaciones se obtuvieron razonablemente, el inversionista no debe confiar irrestrictamente en las estimaciones, ya que son inherentemente inciertas.
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Salvo que se indique lo contrario, los términos que hacen referencia a los conceptos individuales de los estados financieros son aquellos conceptos individuales incluidos en nuestros Estados Financieros Anuales.
“Acciones” significa las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “B”,
Clase I, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía materia de la Oferta.
“AC Xxxxxxx” significa AC Xxxxxxx, S. de R.L. de C.V. y sus subsidiarias, compañía de investigación de mercados y medios de comunicación centrada en el consumidor. Las referencias a AC Xxxxxxx, utilizadas a lo largo del presente Prospecto, se refieren a participación xx xxxxxxx y solo miden el Comercio Organizado.
“Alpura” significa Ganaderos Productores de Leche Pura, S.A. de C.V.
“BMI” significa Business Monitor International.
“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Xxxxxx Dairy” significa Xxxxxx Dairy Company.
“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Comercio Organizado” significa los puntos de ventas conformados por supermercados, clubes de precio, tiendas de conveniencia o departamentales y otros afines.
“COMLADE” significa Comercializadora de Lácteos y Derivados, S.A. de C.V.
“Coordinador Global de la Oferta e Intermediario Colocador Líder” significa J.P. Xxxxxx Casa
de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Xxxxxx Grupo Financiero.
“Coordinador México e Intermediario Colocador Líder” significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer,
S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.
“Danone” significa Danone de México, S.A. de C.V.
“Derivados” significa yoghurt, queso, crema, postres, mantequilla y margarina.
“Detalle” significa los puntos de ventas conformados por misceláneas y tiendas minoristas que no forman parte del Comercio Organizado.
“Disposiciones” significan las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas han sido reformadas.
“Dólar”o“Dólares”o “EE.UU.$”significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“EBITDA” o “UAFIDA” significa el monto usado en el análisis financiero que no se obtiene de las NIF de México ni en las IFRS pero que se obtiene de las partidas de los estados financieros, sumando a las utilidades antes de costo integral de financiamiento e impuestos, la depreciación, la amortización y los deterioros de marcas. La UAFIDA o EBITDA no se debe interpretar como una alternativa al (i) indicador de utilidades netas; (ii) desempeño operativo xx Xxxx, o (iii) flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra liquidez.
“EBITDAA” o “UAFIDA” significa el monto usado en el análisis financiero que no se obtiene de las NIF de México ni en las IFRS pero que se obtiene de las partidas de los estados financieros, sumando a las utilidades antes de costo integral de financiamiento e impuestos, la depreciación , la amortización y los deterioros de marcas. En su caso, se especificará aquellos cargos de operación discontinua, si hubiere. La UAFIDA o EBITDAA no se debe interpretar como una alternativa al (i) indicador de utilidades netas; (ii) desempeño operativo xx Xxxx, o (iii) flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra liquidez. Para efectos de claridad EBITDAA no incluye la participación en los resultados de asociadas.
“EIU” significa Economist Intelligence Unit.
“Envases Elopak” significa Envases Elopak, S.A. de C.V.
“Estados Financieros” significa estados financieros consolidados dictaminados al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009,para los ejercicios concluidos en esas fechas, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos, los estados financieros consolidados intermedios con revisión limitada al 30 xx xxxxx de 2013 comparativos con el mismo periodo de 2012.
“Estados Financieros Anuales” significa estados financieros consolidados dictaminados al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos.
“Estados Financieros con Revisión Limitada o Estados Financieros Intermedios ” significan estados financieros consolidados con revisión limitada al 30 xx xxxxx de 2013 comparados con el mismo periodo de 2012.
“Estados Financieros Reestructurados Auditados” significa estados financieros consolidados reestructurados dictaminados al 31 de diciembre de 2012, 2011 , 2010 y 2009, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos.
“Estados Unidos” o “EE.UU.” significa los Estados Unidos de América.
“Euromonitor” significa Euromonitor International, Ltd., empresa de investigación xx xxxxxxx. Las referencias a Euromonitor, utilizadas a lo largo del presente Prospecto, se refieren a tamaño y tendencias xx xxxxxxx y sus estimaciones son sobre total xx xxxxxxx.
“Fideicomiso de Colocación” significa el fideicomiso número 16885-6 que accionistas xx Xxxx, existentes antes de la Oferta, constituyeron el 20 xx xxxxx de 2011, donde Banco Nacional de México, S.A., Integrante de Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actúa como fiduciario. De conformidad con el Fideicomiso de Colocación, los accionistas existentes han transferido al Fideicomiso de Colocación acciones Serie B, Clase I, representativas del capital social xx Xxxx, representativas de más de un veinte por ciento y menos de un treinta por ciento, de las acciones comunes Serie B, Clase I, en circulación, previo a la Oferta, de las cuales los accionistas actuales son tenedores.
“Fideicomiso de Control” significa el fideicomiso de control número 16837-6 que accionistas xx Xxxx, existentes antes de la Oferta, constituyeron el 25 xx xxxxx de 2011, donde Banco Nacional de México, S.A., Integrante de Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, ac túa como fiduciario. De conformidad con el Fideicomiso de Control, los accionistas existentes han transferido al Fideicomiso de Control acciones Serie B, Clase I, representativas del capital social xx Xxxx, representativas de la mayoría de las acciones comunes Serie B, Clase I, en circulación, previo a la Oferta.
“Homogenización” significa un proceso a través del cual se rompen las partículas de grasa en partículas de tamaño mucho menor, de tal forma que no se separen en el futuro de la fase líquida.
“IETU” significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única.
“IFRS” significa las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) por sus siglas en español, emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés), también conocidas como NIIFs.
“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“Instituto Lala” es la entidad creada por la Compañía, con la finalidad de incidir positivamente en la nutrición y vida de las personas, a través de proporcionar orientación nutrimental y alimentaria con énfasis en los beneficios de los lácteos en la salud, así como en estilos de vida saludables.
“Intermediarios Colocadores” significa conjuntamente, los Intermediarios Colocadores Líderes y los Intermediarios Colocadores Internacionales.
“Intermediarios Colocadores Líderes” significa, conjuntamente, J.P. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Xxxxxx Xxxxxxx México, Casa de Bolsa, S.A de C.V.
“Intermediarios Internacionales” significa, conjuntamente, J.P. Xxxxxx Securities LLC y Xxxxxx Xxxxxxx & Co. LLC y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
“IVA” significa el impuesto al valor agregado que se aplica a la venta de bienes y servicios en
México.
“I&D” significa investigación y desarrollo. “Xxxxx” significa Xxxxx Foods Inc.
“Lácteos Funcionales y Otros” cuando hacemos referencias a las ventas xx Xxxx por categoría significa las ventas netas de yoghurt, queso, crema, postres, mantequilla, bebidas, jugos, otros productos y las leches que ofrecen un beneficio funcional o fueron adicionadas con algún saborizante. También se incluyen las ventas de empaques a terceros.
“Laguna Dairy” significa Laguna Dairy, S.A. de C.V.
“Lala”, la “Emisora” o la “Compañía” significa Grupo Lala, S.A.B. de C.V. En este Prospecto se podrá hacer referencia, también, a la Compañía, como Grupo Lala, S.A.B. de C.V. y, antes de su adopción del régimen de una sociedad anónima bursátil, como Grupo Lala, S.A. de C.V. o Grupo Lala, S.A. de C.V.
“Lala Elopak” significa Lala Elopak, S.A. de C.V.
“La Laguna” significa la región conformada por algunos municipios de los estados de Coahuila y Durango conocida como la Comarca Lagunera.
“Leche o Lácteos” cuando hacemos referencias a las ventas xx Xxxx por categoría significa las ventas netas de todas las leches, con excepción de las que ofrecen un beneficio funcional o fueron adicionadas con algún saborizante.
“Leche Bell” significa Leche Bell, S.A. de C.V.
“Leche Pasteurizada” significa leche sometida a un proceso de calentamiento a un mínimo de 72° C, por un periodo de 15 segundos.
“Leche UHT” o “Leche Ultra-Pasteurizada” significa leche sometida a un proceso de calentamiento a una temperatura mínima de 138° C, durante un periodo de hasta tres segundos y,
subsecuentemente, enfriada rápidamente a una temperatura no superior a 32° C. La Leche UHT se empaca en un sistema aséptico en el que el producto tiene una caducidad aproximada de seis meses sin refrigeración.
“Ley de Sociedades Mercantiles” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.
“Ley de Valores de 1933” significa la U.S. Securities Act (Ley de Valores de los Estados Unidos) de 1933, según ha sido modificada.
“Liconsa” significa Liconsa, S.A. de C.V. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “Nestlé” significa Compañía Nestlé, S.A. de C.V.
“NIF de México” significa Normas de Información Financiera, aplicables en México, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
“Nuplen” significa Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V.
“Oferta en México” significa, la oferta pública primaria de venta y suscripción de Acciones que se describe en el presente Prospecto y que se realizará en México, a través de la BMV.
“Oferta Global” significa conjuntamente, la Oferta en México y la Oferta Internacional.
“Oferta Internacional” significa la oferta primaria de venta y suscripción de Acciones que se realizará en Estados Unidos de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 y en otros mercados fuera de México y Estados Unidos, de conformidad con la Regulación S al amparo de la Ley de Valores de 1933.
“Opción de Sobreasignación” significa conjuntamente, la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional.
“Opción de Sobreasignación en México” significa la opción de sobreasignación otorgada por Lala a los Intermediarios Colocadores Líderes en México para vender hasta 33,333,333 Acciones adicionales, a un precio igual al Precio de Colocación, para cubrir asignaciones en exceso si las hubiere.
“Opción de Sobreasignación Internacional” significa la opción de sobreasignación otorgada por Lala a los Intermediarios Colocadores Internacionales para vender hasta 33,333,334 Acciones adicionales, aun precio igual al Precio de Colocación, para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere.
“Pesos” o “$”o “Ps.” significa la moneda de curso legal en México.
“PIB” significa Producto Interno Bruto.
“Producto Lácteo” significa el producto elaborado conforme a la NOM 183 emitida por la
Secretaría de Economía.
“Prospecto” significa el presente Prospecto.
“Pure-pak” significa la patente respecto de un sistema para la fabricación de envases de cartón “Xxxxx- Top”, cuyo titular es Elopak Systems, AG y que es licenciada por ésta a Envases Elopak.
“RNV” significa el Registro Nacional de Valores, que mantiene la CNBV.
“SEDI” significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información, mediante el cual se presenta
información ante la BMV.
“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Sigma” significa Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
“SKU” significa Unidad de Almacenamiento (Stock-Keeping Unit), que es un número de referencia para cada producto y servicio único que puede ser comprado.
“TCCA” o “CAGR” significa por sus siglas en inglés Compound Annual Growth Rate, es el término utilizado para mostrar el crecimiento compuesto promedio anualizado de un valor determinado sobre un periodo de tiempo multianual.
“Tecnopak” significa Tecnopak de la Laguna, S.A. de C.V.
“Tenedor no residente” significa un tenedor de Acciones que no reside en México para efectos tributarios y que no podrá poseer Acciones o derechos fideicomisarios en las mismas, con respecto al desarrollo de actividades empresariales o comerciales a través de un establecimiento permanente en México.
“Unión” significa la Unión de Crédito Industrial y Agropecuario de la Laguna, S.A. de C.V.
“Utilidad de operación” significa el monto usado en el análisis financiero que no se obtiene de las NIF de México ni en las IFRS pero que se obtiene de las partidas de los estados financie ros, restando a la utilidad bruta los gastos de operación, gastos de distribución, otros ingresos y otros gastos. Los gastos de operación incluyen la depreciación y amortización.
“Yakult” significa Xxxxxx, S.A. de C.V.
Este resumen destaca información seleccionada acerca de la Compañía y las Acciones objeto de esta Oferta Global. El Resumen Ejecutivo no incluye toda la información que debe ser considerada por los inversionistas. Antes de invertir en las Acciones, los inversionistas deberán leer cuidadosamente el Prospecto en su totalidad, incluyendo nuestros Estados Financieros, sus notas correspondientes y las secciones tituladas “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, a fin de tener un mejor entendimiento de nuestro negocio y de esta Oferta.
Información General sobre la Compañía
Somos una empresa de alimentos y bebidas con marcas ampliamente reconocidas, enfocada en el mercado de consumo masivo y con liderazgo en el segmento de productos lácteos. Operamos en México, nuestro mercado principal, donde contamos con una sólida participación xx xxxxxxx y en Centroamérica, donde estamos desarrollando una presencia creciente. Nuestro historial de innovación constante en productos de marca, enfocado en responder a las necesidades del consumidor, nos diferencia de nuestros competidores y nos ha permitido alcanzar esta posición de liderazgo,1 la cual creemos nos permitirá capturar las oportunidades de crecimiento que presentan los mercados en los que operamos.
Comercializamos una amplia variedad de productos lácteos, principalmente bajo las marcas LALA y NUTRILECHE, marcas altamente valoradas por el consumidor. Asimismo, contamos con más de 25 marcas en las categorías de leches, yoghurts, quesos, cremas, postres y jugos, entre otras. Según Kantar World Panel las marcas LALA y NUTRILECHE están posicionadas como la segunda y cuarta marca de productos de consumo más reconocidas en México, respectivamente. Con base en las ventas totales al 30 xx xxxxx de 2013, estimamos ser una de las principales compañías de lácteos en Latinoamérica. La siguiente gráfica, presenta la composición de nuestras ventas por categoría de producto, durante el primer semestre del año 2013:
Definimos nuestra misión corporativa bajo el lema “Alimentamos Toda la Vida”, que se articula en torno a los siguientes principios y objetivos: elaboramos y comercializamos productos de la más alta calidad que ofrecen una opción nutritiva y saludable para consumidores de todas las edades y segmentos socioeconómicos; desarrollamos marcas de alto reconocimiento y valor; trabajamos con alta eficiencia; e innovamos constantemente. Todo ello gracias a un equipo humano capaz y comprometido.
La fuerte reputación de la que gozan nuestras marcas y su asociación con la más alta calidad, frescura y contenido nutricional, nos ha permitido introducir exitosamente nuestros productos a nuevas
1Fuente: Rabobank International, a julio de 2012, Global Dairy Top 20.
categorías y mercados, así como cubrir todos los segmentos xx xxxxxxx y rangos de edad del consumidor, relevantes para la industria.
Al 30 xx xxxxx de 2013, contamos con 17 plantas productivas, 161 centros de distribución y 31,100 colaboradores. Adicionalmente, nuestra flota abastece a alrededor de medio millón de puntos de venta. Consideramos que la fortaleza de nuestras marcas, nuestro foco en innovación, nuestra capacidad de producción y nuestra red de distribución, constituyen nuestras principales ventajas competitivas.2
Hemos experimentado altos niveles de crecimiento a partir del año 2000, como se detalla en la siguiente gráfica:
Al cierre xx xxxxx de 2013, generamos ventas netas de $20,963 millones de Pesos, utilidad de operación de $1,959 millones de Pesos, EBITDAA de $2,540 millones de Pesos y utilidad de operación continua de $1,191 millones de Pesos. Para el año cerrado el 31 de diciembre de 2012, generamos ventas netas de $40,345 millones de Pesos, utilidad de operación de $3,849 millones de Pesos, EBITDAA de $4,764 millones de Pesos y utilidad de operación continua de $1,670 millones de Pesos. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2012 nuestras ventas netas se incrementaron 6.2% en relación al año concluido el 31 de diciembre de 2011. Este aumento se debió principalmente al crecimiento orgánico en México. Como resultado del crecimiento en ventas y de la reducción en nuestros gastos generales, incrementamos nuestro EBITDAA consolidado a $4,764 millones de Pesos durante el 2012, comparado con $4,101 millones de Pesos durante 2011, lo que representó un incremento de 16.2%, para mayor información ver “Comentarios y Análisis sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”.
2Kantar World Panel a 31 de diciembre de 2012, Brand Footprint.
Nuestra historia
Origen. Nuestras raíces surgen de la unión de esfuerzos de ganaderos que comenzaron operaciones en los años cuarenta en el norte de México, específicamente en La Laguna, región que da origen a nuestro nombre. En 1949, iniciamos nuestras operaciones de recolección de leche y pasteurización. En la década de los sesentas, expandimos nuestras operaciones al centro de México. En los setentas, nos expandimos al noreste y sur de México y lideramos la conversión del envase xx xxxxxx al de cartón, el cual ostentaba nuestra marca, representando un cambio fundamental para la industria láctea en México.
Desarrollo. En la década de los ochentas, introdujimos al mercado productos lácteos de alta duración en anaquel, a través de los procesos asépticos de Leche UHT, innovación que permitió el almacenamiento y la distribución sin red de frio, y resultó en la consolidación de la industria de lácteos en México. En los noventas, se dio inicio a una nueva estrategia de expansión a través de la inversión en comunicación y publicidad, la modernización de empaques y la introducción de nuevas presentaciones de productos. Además, expandimos nuestras operaciones geográficamente hacia el occidente de México.
Crecimiento. A partir del año 2000, experimentamos un periodo de crecimiento acelerado, tanto orgánico, como vía adquisiciones, incluyendo, por ejemplo, la compra de activos de producción y marcas como Nutrileche, Mileche, Los Volcanes, Gelatinas Art y la licencia para la marca Parmalat en México.
A lo largo de nuestra historia hemos evolucionado de ser una pequeña empresa del norte de México, que producía únicamente Leche Pasteurizada, a ser una compañía que comercializa un portafolio de productos de marca y valor agregado en múltiples categorías y regiones, con un nivel de generación de ventas que nos posiciona como una de las empresas lácteas más importantes del mundo.3
Nuestras Fortalezas
Consideramos que nuestras fortalezas nos posicionan favorablemente para capturar las oportunidades de crecimiento en las categorías de alimentos y bebidas en general y, particularmente, en el sector lácteo en los mercados en que operamos:
Escala y Liderazgo en Productos Lácteos. Consideramos que somos una de las principales empresas de lácteos en Latinoamérica, con base en las ventas acumuladas al 30 xx xxxxx de 2013.
Según AC Nielsen, durante el periodo de doce meses que concluyó el 31 de diciembre de 2012, fuimos el participante líder en las categorías de leche, crema, quesos pre-empacados y postres en México por valor de ventas en el comercio organizado, con participaciones xx xxxxxxx del 53%, 52%, 31% y 43%, respectivamente. De acuerdo a Euromonitor, el mercado de la leche representa $69,187 millones de Pesos, el de la crema $1,983 millones de Pesos, el mercado total del queso $51,746 millones de Pesos y el de los postres $756 millones de Pesos. Asimismo, el reporte antes mencionado de AC Xxxxxxx nos posiciona como el segundo competidor de yoghurt por valor de ventas, con participación xx xxxxxxx del 22.3%.
Establecimos sistemas de control de calidad aplicados a nuestros proveedores de leche, lo que nos permite asegurar un suministro presente y futuro de leche en las cantidades requeridas, con los más altos estándares calidad, cantidad y bajo condiciones xx xxxxxxx. Para mayor información respecto a esta proveeduría, ver sección “Operaciones con Partes Relacionadas”.
Presencia en Mercados Atractivos con Alto Potencial de Crecimiento. Creemos que los mercados en los que participamos presentan oportunidades de crecimiento muy atractivas para la industria de alimentos y bebidas.
Con más de un billón de Dólares de PIB nominal y más de ciento quince millones de habitantes, México es la segunda economía más grande de Latinoamérica, y ha presentado un nivel de crecimiento sostenido durante los últimos años. A pesar de haber sido impactada durante la última crisis financiera,
3 Fuente: Rabobank International, a julio de 2012, Global Dairy Top 20, basada en una estimación xx Xxxx, con base en ventas comparadas.
la economía mexicana ha mostrado una sólida recuperación y desempeño durante los últimos 3 años, habiendo crecido a una tasa promedio de 4.39% anual4. El consumo per cápita de productos lácteos en México se encuentra por debajo de otros países de la región y mercados desarrollados. En el 2012, México tuvo un consumo de leche per cápita de 125 litros, comparado con 138 litros en Brasil y 197 litros en Argentina, 273 litros en Estados Unidos y 257 en Europa Occidental, según EIU. Asimismo, según BMI, en el 2012 México tuvo un consumo de quesos per cápita de 2.2 kg. y un consumo de yoghurt per cápita de 6.6 kg., comparado con 14.5 kg. y 7.3 kg. en Estados Unidos, y 24.3 kg. y 22.4 kg. en Francia, respectivamente.
Consideramos que las perspectivas favorables de la economía mexicana, la expansión en el ingreso per cápita, así como las positivas tendencias demográficas, impulsarán el consumo de productos lácteos en México. Adicionalmente, como resultado de un incremento esperado en el ingreso per cápita y dado que México tiene una población joven y creciente, se estima que para el 2025, aproximadamente la mitad de la población sea de clase socioeconómica media contra aproximadamente el 30% en la actualidad, lo cual atraerá mayor demanda por alimentos y bebidas asociados a una dieta saludable, tales como yoghurts, probióticos y leches funcionales5. Estos factores nos permiten creer que hay un potencial significativo de crecimiento sostenible a largo plazo en el sector.
Amplio Portafolio de Productos con Marcas Altamente Reconocidas. Sustancialmente la totalidad de nuestras ventas se genera de productos con marcas altamente reconocidas y, por lo tanto, consideramos que la fortaleza de nuestras marcas y la calidad de nuestros productos son claves para nuestro éxito y crecimiento en el mercado. Consideramos que nuestras marcas tienen una buena imagen entre los consumidores y que se asocian con atributos positivos como: alta calidad, frescura y nutrición. Esta sólida reputación de marca y nuestra capacidad para identificar y satisfacer las necesidades y tendencias de consumo, nos ha permitido ampliar exitosamente nuestra oferta de productos a nuevas categorías con amplia aceptación del consumidor.
LALA es la marca insignia de la Compañía y está posicionada como la segunda marca de productos de consumo más reconocida en México de acuerdo con Kantar World Panel; y creemos que los consumidores consideran x XXXX como una marca de prestigio y calidad, con una importante presencia en los canales de distribución tradicional a detalle, y moderno en comercio organizado.
Otra de nuestras marcas insignia es NUTRILECHE, que es una marca nacional altamente exitosa que está diseñada para atender a los segmentos de la población de nivel socioeconómico medio y bajo y es la cuarta marca de productos de consumo más reconocida en México de acuerdo con Kantar World Panel.
La fortaleza y éxitos de nuestras marcas, nos ha permitido y creemos que en el futuro nos permitirá continuar penetrando los mercados existentes y acceder a nuevos mercados. Adicionalmente, aprovechando el éxito de nuestras marcas insignia y nuevas marcas, tenemos una presencia creciente en otras categorías de productos no lácteos, tales como postres, jugos y margarinas.
Nuestro portafolio de productos comprende más de 600 SKUs. Este portafolio está diseñado para atender las necesidades de los consumidores de todos los segmentos socioeconómicos y rangos de edad.
Otras marcas con fuerte presencia regional y/o xx xxxxx, incluyendo Mileche, Los Volcanes y
Gelatinas Art, nos permiten atender estratégicamente diferentes segmentos de consumo y productos.
Plataforma Líder de Distribución Refrigerada en América. Estimamos que nuestra red de distribución refrigerada es una de las más importantes en México y América Latina. Al 30 xx xxxxx de 2013, operamos más de 160 centros de distribución en México y Centroamérica y una flotilla que asciende a más de 7,000 camiones para la distribución. En conjunto, nuestra red de distribución, da servicio a alrededor de medio millón de puntos de venta. Consideramos que esta plataforma nos da una ventaja competitiva.
4Fondo Monetario Internacional, World Economic Outlook, Abril 2013.
5 Asociación Mexicana de Agencias de Investigación xx Xxxxxxx y Opinión Pública (AMAI), AMAI Actualiza la regla de medición de niveles socioeconómicos en Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0000; Xxxx & Company, Inc., Private Equity in Mexico, 2013.
Estricto Enfoque en la Calidad. Procesamos nuestros productos a partir de leche de la más alta calidad, sometiéndolos a altos estándares durante todo el proceso de producción y distribución, a través de la implementación de sistemas y programas de control y aseguramiento de la calidad. Incentivamos a los proveedores de leche mediante estímulos de precios basados en diversos factores de calidad. Como testimonio de nuestro compromiso con la excelencia, no adquirimos leche de proveedores que utilicen la hormona somatotropina bovina (rBST). Estimamos que somos la única empresa en México que lo exige. Como consecuencia, incrementamos la satisfacción de nuestros consumidores y a la fecha no hemos tenido la necesidad de retirar de forma obligatoria ningún producto xxx xxxxxxx.
Crecimiento Rentable. Tenemos una exitosa trayectoria de crecimiento del negocio en forma rentable. El crecimiento de nuestro negocio se ha dado principalmente de forma orgánica y se ha complementado con adquisiciones. Del 20006 al 2012, incrementamos nuestras ventas netas de $8,887 millones de Pesos (bajo NIF de México) a $40,345 millones de Pesos (bajo IFRS), y nuestro EBITDAA de $1,083 millones de Pesos (calculado en base a NIF de México) a $4,764 millones de Pesos (calculando en base a IFRS), lo que representa una tasa compuesta de crecimiento anual de 13.4% y 13.1%, durante ese periodo, respectivamente.
Nuestro crecimiento se ha debido principalmente al lanzamiento de nuevos productos, la constante innovación, la expansión de la red de distribución y la entrada a nuevas categorías, entre otros.
Administración Profesional y Experimentada. Nuestro equipo Directivo, ha sido el responsable del crecimiento y la transformación constante de la Compañía, convirtiéndola en uno de los principales protagonistas en la industria de alimentos y bebidas en México(ver Sección V. (c) "Administración” y “Accionistas Principales").
Creemos que la experiencia con la que cuenta nuestro equipo directivo, nos ha ayudado a identificar oportunidades de inversión atractivas en nuevos segmentos y mercados.
Estrategia
Expandir Nuestra Nueva Oferta de Productos Aprovechando la Fortaleza de Nuestras Marcas. Seguiremos invirtiendo en el desarrollo de productos y en innovación, con la intención de hacer más efectiva nuestra capacidad de respuesta a las preferencias y necesidades de los consumidores. Al resaltar los beneficios nutritivos, el sabor y ventajas de lo que “es bueno para ti” de nuestros productos, hemos logrado capitalizar exitosamente las tendencias xxx xxxxxxx orientadas hacia la salud y el bienestar. Nuestra estrategia de productos está basada en tres pilares principales:
• Innovación. Somos una compañía orientada al consumidor. Nuestras actividades de investigación y desarrollo tienen como objetivo responder de manera eficaz a las demandas de nuestros consumidores para ofrecer productos accesibles, nutritivos, saludables y de alta calidad. Nuestro centro de investigación y desarrollo de clase mundial, nos permite desarrollar productos accesibles, nutritivos, saludables e indulgentes, dirigidos a los diferentes mercados donde competimos.
• Valor Agregado. Pretendemos continuar invirtiendo en I&D, mercadotecnia, comunicación e infraestructura logística, de manufactura y de tecnologías de la información para incrementar las ventas en productos de valor agregado. Tenemos una vasta experiencia en el lanzamiento exitoso de productos al mercado. Hemos desarrollado productos innovadores en las categorías que participamos: Lala extra calcio, salud, fibra y Omega 3. Tenemos la más amplia variedad de productos deslactosados y reducidos en grasa en el mercado: probióticos y productos lácteos con grasa vegetal, que son más accesibles para todos los niveles socioeconómicos, y orientados a la salud y bienestar de los consumidores.
• Expansión. Pretendemos continuar expandiendo la disponibilidad de nuestras marcas en segmentos que hoy no participamos activamente como jugos, quesos a granel y categorías que estamos analizando. Pretendemos participar en el mercado institucional o en territorios donde tenemos una menor participación xx xxxxxxx relativa, que nos ofrecen mayores oportunidades de crecimiento y fortalecimiento de la red de distribución en México y Centroamérica.
6 Nuestros resultados financieros del año 2000 se encuentran expresados bajo NIF de México.
Apalancar Nuestra Plataforma de Distribución Refrigerada. Nuestra plataforma de distribución es altamente eficiente. Actualmente nos permite llegar a alrededor de 500,000 puntos de venta refrigerados en una o varias visitas semanales dependiendo del tipo de cliente.
Nuestra masa crítica y eficiencia nos permite distribuir con un costo base por kilo-litro menor que la mayoría de los distribuidores y productores de alimentos y bebidas. Esta ventaja competitiva nos permite enriquecer constantemente y crecer nuestro portafolio con productos y categorías de mayor valor y rentabilidad que al mismo tiempo nos ayuda a optimizar nuestra base de costos. Por lo que continuaremos explorando nuevas opciones para aprovechar nuestro sistema de distribución.
Incrementar Rentabilidad y Productividad de Nuestro Negocio. Continuamos explorando oportunidades para disminuir nuestros gastos y costos constantemente. Nuestro foco está principalmente en dos marcas LALA y NUTRILECHE, las cuales generan economías de escala en nuestras inversiones de capital, mercadotecnia, gasto en puntos de venta e I&D. El volumen de producción y la eficiencia de nuestra infraestructura logística y de manufactura, nos permite adquirir materia prima en condiciones muy competitivas, así como mantener un bajo costo por unidad producida.
Nuestras inversiones privilegian fuertemente un mayor retorno sobre el capital invertido. Exploramos mercados y productos antes de comprometer nuestros recursos. Planeamos expandir y escalar nuestras capacidades de manufactura y logística con disciplina financiera. Tenemos un enfoque constante en mejorar el uso de nuestra red refrigerada y aprovechar y mejorar el potencial de nuestra infraestructura tecnológica.
Adquisiciones Estratégicas. Consideramos que la industria de alimentos y bebidas ofrece oportunidades de consolidación a nivel global, particularmente el sector lácteo, que presenta altos niveles de fragmentación en algunos países. En este sentido, estamos evaluando oportunidades que nos permitan ampliar nuestra red de distribución en mercados existentes y categorías de productos adyacentes. Asimismo, nos encontramos analizando oportunidades de adquisiciones estratégicas en países distintos de México y Centroamérica en los que podríamos replicar alguna de nuestras capacidades y ventajas competitivas, manteniendo como principio la disciplina financiera y la creación de valor para nuestros accionistas.
Acontecimientos Recientes
• Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 7 xx xxxxx de 2013, los accionistas acordaron llevar a cabo la separación del negocio xx Xxxxxx Dairy en Estados Unidos (cuya adquisición se llevó a cabo en 2008), a través de su escisión de nuestra Compañía, surgiendo así una nueva sociedad denominada Laguna Dairy, S.A. de C.V. como sociedad escindida, que es la sociedad controladora xx Xxxxxx Dairy, y la cual es independiente de la Compañía. La decisión en torno a la separación y creación xx Xxxxxx Dairy, obedece a la necesidad de enfocarse en los requerimientos y crecimiento específicos en cada mercado, ya que somos una compañía que obtiene la totalidad de sus ingresos derivados de productos con marcas de alto valor y rentabilidad en un mercado creciente, mientras que Laguna Dairy opera en un mercado de más bajo crecimiento y en un entorno competitivo de menor rentabilidad. Por lo anterior, y salvo que se señale de otra forma, toda la información financiera y operativa que se presenta en el presente Prospecto, excluye la operación que se tenía en Estados Unidos.
• En el mes xx xxxxxx de 2013, nuestra subsidiaria Innovación en Alimentos, S.A. de C.V., celebró un contrato de licencia con Société des Produits Nestlé S.A. por un periodo de 20 años, para fabricar y distribuir los productos propiedad de esta marca en la categoría de refrigerados lo que incluye principalmente yoghurts y quesos en México.
Reforma Fiscal
• A principios del mes de septiembre de 2013, el ejecutivo federal, liderado por el Presidente Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, presentó ante el Congreso un paquete de reforma fiscal para modificar, de manera sustancial, ciertas áreas que integran el sistema tributario federal en México. Este paquete de reformas tiene como propósitos manifiestos principales: (i) restringir regímenes preferentes de excepción; (ii) sujetar a impuestos, o incrementar los impuestos existentes a, ciertos ingresos,
actividades y productos que, actualmente están exentos o sujetos a tasas reducidas; (iii) simplificar el régimen de pago de impuestos; y (iv) incentivar la formalidad.
Se espera que, de aprobarse la reforma en los términos propuestos por el ejecutivo federal, se imponga un nuevo impuesto por concepto de dividendos igual al 10% del monto de la distribución de que se trate y que las enajenaciones de acciones que se realicen a través de la Bolsa Mexicana de Valores y que gozaban de una exención, estén sujetas a un impuesto del 10% sobre las ganancias de capital, aplicable tanto a personas físicas residentes como a no residentes. La reforma prevé la eliminación del impuesto empresarial a tasa única (IETU) y el impuesto a los depósitos en efectivo (IDE).
Asimismo, se propone un nuevo impuesto sobre producción y servicios para gravar productos tales como las bebidas saborizadas con azucares añadidas (vgr. refrescos y jugos), pero se exenten expresamente bebidas con leche. De aprobarse esta parte de la reforma, estimamos que de nuestro catálogo de productos, el 2% quedaría gravado con este impuesto.
No podemos asegurar que estas reformas serán aprobadas por el Congreso y, de ser así, en qué términos definitivos. Estamos actualmente analizando el alcance y las implicaciones del paquete de reforma propuesto. Sin embargo, aunque estimamos que dicha reforma no tendrá un efecto adverso directo en, y particularizado a, nuestra Compañía, a la fecha, no podemos predecir el impacto que dicha reforma tendrá en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.
Disponibilidad de los resultados financieros del tercer trimestre de 2013.
• Nuestros estados financieros provisionales consolidados al y por el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2013, no se presentarán ante la CNBV sino hasta después que esta oferta concluya. Después de la oferta, al ser una sociedad anónima bursátil, estaremos obligados de conformidad con las Disposiciones, a presentar dicha información y difundirla al público inversionista, a más tardar 20 días hábiles contados a partir del 30 de septiembre de 2013.
Según estimaciones de nuestra administración, que se basan en la información disponible a la fecha de este Prospecto, esperamos que nuestros estados financieros intermedios consolidados al y por el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2013 sean sustancialmente consistentes con las tendencias y desempeño que se reflejan en la información financiera contenida en este Prospecto, con excepción de aquellos puntos señalados a lo largo del mismo, y con la información financiera reportada para el periodo correspondiente en 2012. Sin embargo, aunque a la fecha del presente Prospecto no hemos identificado ningún evento inusual o aislado distinto de los eventos recientes antes mencionados, o tendencias que pudieran afectar significativamente los resultados de operación o situación financiera al y por el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2013, las revisiones y procesos necesarios para finalizar nuestros estados financieros al y por el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2013, aún no han sido concluidos. En este sentido, no podemos asegurar que nuestros estados financieros al y por el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2013, que daremos a conocer una vez concluida ésta oferta, en la fecha que regulatoriamente estemos obligados a hacerlo, serán consistentes con las tendencias y desempeño reflejado y observado en la información financiera contenida en el presente Prospecto, o que la percepción xxx xxxxxxx respecto de los resultados señalados en nuestros estados financieros del tercer trimestre de 2013, no afectará negativamente el precio de cotización de nuestras acciones.
El siguiente es un breve resumen de ciertos términos de la Oferta Global. Para una descripción más
completa de las Acciones, vea “Descripción del Capital Social y Estatutos”.
Emisora ................................................... Grupo Lala, S.A.B. de C.V.
Clave de Pizarra...................................... “LALA"
Tipo de Valor ........................................... Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor
nominal, Serie B, Clase I, representativas de la parte fija del capital social xx Xxxx.
Tipo de Oferta ......................................... Oferta pública primaria global de venta, simultánea en
México, Estados Unidos y otros mercados en el extranjero de 511,111,111 Acciones (incluyendo 66,666,667 Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación).
La Oferta en México se realizará a través de la BMV. La Oferta Internacional se realizará en los Estados Unidos conforme a la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933, y en otros países (fuera de México y Estados Unidos), de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de la misma ley y conforme a la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se lleve a cabo la Oferta Internacional.
La Oferta Global ...................................... La Oferta Global consiste en la Oferta en México y la
Oferta Internacional, que se realizarán de manera simultánea.
Número de Acciones Ofrecidas en la Oferta Global ...........................................
444,444,444 Acciones en la Oferta Global, sin considerar el ejercicio de la Opción de Xxxxxxxxxxxxxxx, o 511,111,111 Acciones, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.
255,555,556 Acciones serán objeto de la Oferta en México, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y 288,888,889 Acciones serán objeto de la Oferta en México, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México.
188,888,888 Acciones serán objeto de la Oferta Internacional, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y 222,222,222 Acciones serán objeto de la Oferta Internacional, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional.
La distribución de las Acciones para la Oferta en México y para la Oferta Internacional podrá variar una vez finalizada la Oferta Global como resultado de la demanda final por parte de los inversionistas en los distintos mercados y por reasignaciones que se realicen entre el sindicato de colocadores internacionales y el sindicado de colocadores mexicanos durante el proceso de colocación previo a la conclusión de la Oferta Global y antes de la Fecha de Liquidación. La Oferta en México está sujeta a la conclusión de la Oferta Internacional, y viceversa. Ver “Plan de Distribución”.
Precio de Colocación .............................. El precio inicial de colocación fue de Ps.27.50.
Bases para la Determinación del Precio de Colocación .........................................
El Precio de Colocación de cada Acción se determinó, entre otros factores, considerando nuestro historial operativo y financiero, situación financiera, operativa y demás condiciones aplicables a la Emisora, la valuación y precio por acción de empresas comparables (en el mercado mexicano y en otros mercados), las condiciones particulares de cada segmento de nuestro negocio, los niveles de oferta y demanda, así como las condiciones imperantes en los mercados de valores en la fecha de colocación.
Monto de la Oferta Global ....................... El monto de la Oferta Global asciende a
Ps.12,222,222,210.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Xxxxxxxxxxxxxxx, a Ps.14,055,555,552.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación; en todos los casos dicho monto se calcula con base en el Precio de Colocación.
Monto de la Oferta en México ................. El monto de la Oferta en México asciende a
Ps.7,027,777,790.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, a Ps.7,944,444,447.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México; dichos montos se calculan con base en Precio de Colocación.
Monto de la Oferta Internacional............. El monto de la Oferta Internacional asciende a
Ps.5,194,444,420.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, a Ps.6,111,111,105.00, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional; dichos montos se calculan con base en el Precio de Colocación.
Fecha de Aviso de Oferta Pública……… 14 de octubre de 2013. Fecha de Cierre de Libro ........................ 15 de octubre de 2013.
Fecha de Oferta (determinación de precio) .....................................................
15 de octubre de 2013.
Fecha de Aviso de Colocación…………. 16 de octubre de 2013. Fecha de Registro en la BMV ................. 16 de octubre de 2013.
Fecha de Liquidación .............................. 21 de octubre de 2013. Ver “Mecánica de Liquidación
Anticipada” a continuación.
Forma de Liquidación.............................. Las Acciones objeto de la Oferta en México se liquidarán
en efectivo a través de Indeval, en Pesos, en la Fecha de Liquidación que coincide con la fecha de liquidación de la Oferta Internacional.
Mecánica de Liquidación Anticipada....... A opción de los inversionistas que así lo soliciten, las
Acciones podrán liquidarse el día hábil siguiente a la Fecha de Registro en BMV. Las personas que deseen suscribir Acciones y que opten que las Acciones que, en su caso, suscriban sean liquidadas el día hábil siguiente a la Fecha de Registro en BMV, deberán, a más tardar en la fecha en que se determine el Precio de Colocación, informar por escrito a los Intermediarios Colocadores Líderes, directamente o a través de su respectivo custodio, de su intención de suscribir y liquidar las Acciones que en su caso suscriban el día hábil siguiente a la Fecha de Registro en BMV, con su postura de compra. Las solicitudes antes mencionadas deberán ser llenadas, firmadas y entregadas por mensajería o correo electrónico, a BBVA, quien concentrará las solicitudes a los Intermediarios Colocadores Líderes, en la dirección: Xxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx X.X., dirigidas a la atención del señor Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxx Xxxxxx, con número telefónico x00 (00) 0000-0000 y correo electrónico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxx.xxx
Operaciones de Estabilización y Opción de Sobreasignación .............................
Los compradores iniciales y los Intermediarios Colocadores Líderes en México han celebrado un contrato de sindicación para la coordinación de sus actividades. De conformidad con el contrato de sindicación, J.P. Xxxxxx Securities LLC (directamente o a través de sus afiliadas, incluyendo su casa de bolsa mexicana), en coordinación con J.P. Xxxxxx, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, pueden realizar operaciones para estabilizar, mantener o afectar de cualquier otra forma el precio de las Acciones.
Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, la Compañía ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Líderes en México y a los Intermediarios Internacionales una opción de sobreasignación para vender hasta 66,666,667 Acciones, opción que estará vigente por un plazo de 30 días contados a partir de la fecha en que se determine el Precio de Colocación. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Internacionales podrán ejercer la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional, respectivamente, en forma independiente pero coordinada, a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez, a través de JP Xxxxxx,
J.P. Xxxxxx Securities LLC y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
33,333,333 Acciones corresponden a la Opción de Sobreasignación en México, y 33,333,334 Acciones corresponden a la Opción de Sobreasignación Internacional.
En el supuesto que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad la Opción de Sobreasignación, se colocarán entre el público inversionista un total de 511,111,111 Acciones adicionales. Ver “Plan de Distribución”.
Monto del Capital Social de la Emisora y Número de Acciones en Circulación .......
A la fecha de este Prospecto, el capital social suscrito y pagado xx Xxxx ascendía a Ps.279,773,242.50.
A la fecha de este Prospecto, el capital social suscrito y pagado xx Xxxx está representado por 1,963,321,000 acciones ordinarias, nominativas, con plenos derechos de voto, sin expresión de valor nominal cada una. El capital mínimo fijo está representado por 1,963,321,000 acciones de la Serie B, Clase I. Una vez realizada la Oferta Global, el capital social de la Emisora estará representado por 2,407,765,444 acciones (suponiendo que los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Internacionales no ejerzan la Opción de Sobreasignación otorgada por la Compañía, para adquirir acciones adicionales en la Oferta Global) y 2,474,432,111 acciones si la Opción de Sobreasignación se ejerce por completo en todos los mercados.
Porcentaje del Capital Social que representa la Oferta Global……………...
Las acciones objeto de la Oferta Global, excluyendo las acciones objeto de la Opción de Sobreasignación, representan el 18.46% de las acciones representativas del capital social xx Xxxx, sobre bases totalmente diluidas. Las acciones objeto de la Oferta Global, incluyendo las acciones objeto de la Opción de Sobreasignación, representan el 20.66% de las acciones representativas del capital social xx Xxxx, sobre bases totalmente diluidas.
Las Acciones objeto de la Oferta en México representan el 10.61% de las acciones representativas del capital social xx Xxxx, sobre bases totalmente diluidas, excluyendo las acciones objeto de la Opción de Sobreasignación en México, y el 11.67% de las acciones representativas del capital social xx Xxxx, sobre bases totalmente diluidas, incluyendo las acciones objeto de la Opción de Sobreasignación en México.
Las acciones objeto de la Oferta Internacional representan el 7.84% de las acciones representativas del capital social xx Xxxx, sobre bases totalmente diluidas, excluyendo las acciones objeto de la Opción de Sobreasignación Internacional y el 8.98% de las acciones representativas del capital social xx Xxxx, sobre bases totalmente diluidas, incluyendo las acciones objeto de la Opción de Sobreasignación Internacional.
Autorización Corporativa......................... La Oferta Global fue autorizada por la asamblea de
accionistas de la Compañía mediante la asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 30 xx xxxxxx de 2010. El acta de dicha asamblea quedó protocolizada mediante escritura pública número 176 de fecha 23 de febrero de 2011, otorgada ante el licenciado Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, notario público número 8 del Distrito Judicial xx Xxxxxx, Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, México, e inscrita en el Registro Público de Comercio, bajo el folio mercantil electrónico número 1060*1 con fecha 8 xx xxxxx de 2011. Los acuerdos anteriores se ratificaron, prorrogaron y renovaron, según el caso, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 xx xxxxx de 2013, protocolizada mediante escritura pública 377, de fecha 29 xx xxxxx de 2013, otorgada ante el licenciado Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, notario público número 8 del Distrito Judicial xx Xxxxxx Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, México, e inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil electrónico número 1060*1 con fecha 3 de julio de 2013.
Recursos netos para la Emisora derivados de la Oferta Global y Destino de los Fondos……. .................................
Estimamos que los recursos netos que obtendremos de la venta de las Acciones en la Oferta Global serán de aproximadamente Ps.11,989,635,642.43 o Ps.13,786,302,318.26 en caso de que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad la Opción de Sobreasignación, en todos los casos después de deducir las comisiones y los gastos aproximados de la Oferta Global con base en el Precio de Colocación por Acción de Ps.27.50.
Contemplamos utilizar los recursos netos de la Oferta Global según se describe en la sección “Destino de los Fondos”.
Múltiplos
Múltiplos xx Xxxx(1) | Antes de la Oferta | Después de la Oferta | |
Precio/Utilidad | 22.7x | 27.8x | |
Precio/Valor en Libros | 9.7x | 3.7x | |
Valor Compañía/UAFIDAA(2) | 11.5x | 11.5x | |
Múltiplo del sector comercio(3) | |||
Precio/Utilidad Precio/Valor en Libros | 25.3x 3.2x | ||
Valor Compañía/UAFIDA | 12.7x | ||
Múltiplo xxx xxxxxxx(4) (IPC) | |||
Precio/Utilidad Precio/Valor en Libros | 18.7x 2.9x | ||
Valor Compañía/UAFIDA | 9.3x | ||
(1) Calculado por los Intermediarios Colocadores considerando: (i) el Precio de Colocación, (ii) el número de Acciones en circulación (sin considerar la Opción de Sobreasignación) y (iii) los estados financieros previos a la Oferta Global. El múltiplo Precio/Utilidad fue calculado con base en la utilidad de operación continua normalizada de los últimos doce meses, la cual excluye efectos no recurrentes de acuerdo a lo descrito en el presente Prospecto.
(2) Valor Compañía, definido como el valor de capitalización más deuda con costo y capital contable minoritario menos efectivo y equivalentes. El valor compañía contempla los gastos totales de la oferta global.
(3) Calculado por los Intermediarios Colocadores con información disponible xx Xxxxxxxxx al 2 de octubre de 2013. La muestra incluye Coca-Cola Femsa, Arca Continental, Grupo Bimbo, Gruma, Grupo Herdez.
(4) Calculado por los Intermediarios Colocadores Líderes con información disponible xx Xxxxxxxxx al 2 de octubre de 2013.
Derechos de Voto ................................... Las Acciones confieren a sus tenedores plenos e idénticos
derechos de voto y patrimoniales. Vea la sección “Descripción del Capital Social y Estatutos” para una explicación de los derechos de voto y demás derechos corporativos.
Fideicomiso de Control y Fideicomiso de Colocación .........................................
Nuestros accionistas antes de la Oferta, han constituido el Fideicomiso de Control y el Fideicomiso de Colocación, transfiriendo a ambos acciones representativas del 99.04% del total de acciones de la Compañía en circulación antes de la Oferta Global y del 80.76% del total de acciones de la Compañía en circulación después de la Oferta Global (sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación). Nuestros accionistas han transferido al Fideicomiso de Colocación un número de acciones que representa más del 20.0% pero menos del 30.0% del total de nuestras acciones Serie B, Clase I de nuestro capital social antes de la oferta global de las cuales tales accionistas son propietarios.
En términos generales, el Fideicomiso de Control y el Fideicomiso de Colocación disponen que el fiduciario ejercerá el derecho de voto correspondiente a las acciones afectadas al mismo de manera conjunta, incluye disposiciones comunes a este tipo de documentos tales como restricción en la transmisión de acciones y derechos fideicomisarios, así como limitaciones aplicables a la transmisión de las acciones fuera del Fideicomiso de Control por un plazo de 15 años. Para una descripción del Fideicomiso de Control y del Fideicomiso de Colocación, vea la sección “Accionistas Principales”.
los mismos, está sujeto a la aprobación de la asamblea
Política de Dividendos............................. El decreto de dividendos y, en su caso, el monto y pago de
general ordinaria de accionistas, que deben aprobarlo con el voto afirmativo de la mayoría de los accionistas con derecho de voto presentes en dicha asamblea, la cual, a su vez, para considerarse legalmente reunida, requiere la representación de al menos la mitad del capital social de la Compañía. De conformidad con la legislación aplicable, la distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea general de accionistas los estados financieros que arrojen tales utilidades.
No podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del capital, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social y se haya constituido la reserva legal, hasta que ascienda a la quinta parte del capital social pagado. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos podría verse afectada en forma adversa en razón de las disposiciones contenidas en los instrumentos relacionados con la deuda que llegue a contratar en el futuro, y depende, en cualquier caso, de la capacidad de sus subsidiarias para generar utilidades y pagarle dividendos a la Compañía. Ver “Dividendos y Política de Dividendos”.
Restricciones en la Transmisión De conformidad con las disposiciones de nuestros
estatutos sociales, cualquier transmisión del 10% o más de las acciones de la Compañía, que se pretenda realizar en una o más operaciones por cualquier persona o grupo de personas que actúen conjuntamente, requiere previa aprobación del Consejo de Administración de la Compañía. Véase “Descripción del Capital Social y Estatutos – Restricciones a Ciertas Transmisiones”.
Título Representativo……………………. Las Acciones están representadas por uno o más títulos
depositados en el Indeval.
Listado y Cotización ................................ Se ha presentado solicitud ante la CNBV, para inscribir las
Acciones en el RNV y listarlas para su cotización en la BMV. Simultáneamente con la consumación de la Oferta Global, dicha inscripción y listado para cotización habrán surtido efectos. Previo a la Oferta Global, no ha habido mercado público para las Acciones en México, los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. No podemos garantizar que se desarrollará un mercado para las Acciones o que el mismo continuará existiendo si se desarrolla.
No Disposición ........................................ La Compañía, el Fideicomiso de Control, el Fideicomiso de
Colocación y uno de los miembros de nuestro Consejo de Administración, se han obligado, sujeto a ciertas excepciones: (i) a que durante el periodo comprendido entre la fecha del contrato de colocación y la fecha que ocurra 180 (ciento ochenta) días naturales contados a partir de la fecha del contrato de colocación, no podrán ofrecer, vender, obligarse a vender o de otra manera enajenar, o transmitir, o divulgar públicamente su intención de ofrecer, vender, gravar o disponer, o de celebrar cualquier operación, swap, hedge u operaciones similares respecto de acciones, cualquier valor xx Xxxx que sea similar a las Acciones, incluyendo, sin limitación, cualquier valor que sea convertible en, o que represente el derecho de recibir, acciones o cualquier otro valor similar xx Xxxx, sin el consentimiento previo y por escrito de los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Internacionales, y (ii) a no llevar a cabo y hacer que sus subsidiarias, no lleven a cabo, directa o indirectamente, cualquier acto destinado o que constituya o que razonablemente pueda constituir o dar como resultado, la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor emitido por Lala (incluyendo las Acciones) o facilitar la venta de las Acciones. Vea la sección “Plan de Distribución”.
Posibles Adquirientes.............................. Para la Oferta en México, las Acciones podrán ser
adquiridas por personas físicas x xxxxxxx conforme a su régimen de inversión.
Régimen Fiscal ....................................... El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones
por personas físicas y xxxxxxx residentes en México y/o en el extranjero a través de la BMV está previsto, entre otros, en los Artículos 24, 60, 109, 154, 190 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.
Intermediarios Colocadores Líderes en México .....................................................
J.P. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V. J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Xxxxxx Xxxxxxx México, Casa de Bolsa, S.A de C.V.
RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERACIONAL
La siguiente información financiera consolidada seleccionada deberá leerse en conjunto con nuestros Estados Financieros Anuales Auditados y nuestros Estados Financieros Intermedios, incluyendo las notas correspondientes, así como la información contenida en las secciones “Presentación de Cierta Información Financiera”, “Información Financiera Consolidada Seleccionada”, “Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora” y “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos” contenidas en este prospecto.
La información financiera correspondiente a los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2012 ha sido derivada de nuestros Estados Financieros Anuales de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés). La información financiera al 30 xx xxxxx de 2013 y por los periodos de tres y seis meses terminados el 30 xx xxxxx de 2012 y 2013 ha derivado de nuestros estados financieros intermedios no auditados, preparados de conformidad con la IAS 34.
Antes del 2011, emitimos nuestros estados financieros consolidados de conformidad con las NIFS. De conformidad con IFRS 1 “Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera”, consideramos el 1 de enero de 2011 como nuestra fecha de transición a las IFRS y el 31 de diciembre de 2012 como nuestra fecha de adopción de las IFRS. Los montos incluidos en los Estados Financieros Anuales para el año 2011 han sido ajustados de forma que puedan ser presentados bajo los mismos parámetros y criterios aplicados para el año 2012. Una explicación de cómo la transición de las NIFS a las IFRS ha afectado nuestra posición financiera y el resultado de nuestras operaciones, está descrita en la Nota 29 de nuestros Estados Financieros Anuales.
La información financiera de este Prospecto por los años terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 ha sido preparada de conformidad con las NIF de México, que difieren de las IFRS en ciertos aspectos. Vea la nota 29 para conocer las diferencias entre las NIF de México y las IFRS, en lo que x Xxxx se refiere. Por lo anterior, la información en nuestros Estados Financieros Anuales, preparada conforme a NIF de México no es directamente comparable con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 así como con nuestros Estados Financieros Intermedios, preparados conforme a IFRS. Ver sección “Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones”.
Como resultado de la escisión xx Xxxxxx Dairy, hemos generado los Estados Financieros Reestructurados Auditados y los Estados Financieros Intermedios con Revisión Limitada. En forma adicional y para propósitos de ayudar a los a los inversionistas a analizar y comparar el desarrollo financiero histórico de la entidad resultante, hemos procedido a generar ciertos estados financieros pro forma; esto debido a diferencias en el formato de presentación de los estados financieros auditados y con revisión limitada.
Para mayor detalle sobre las bases de preparación de los diferentes Estados Financieros Auditados de la Compañía y la naturaleza de los ajustes realizados debido a los temas de presentación favor de referirse a la Sección “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos”.
La siguiente tabla contiene información financiera seleccionada proveniente de nuestros Estados Financieros Reestructurados Auditados, mostrando la operación discontinua para los años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y para los seis meses acumulados al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013:
Estado de Resultados Acumulados al (Millones de Pesos)
IFRS IFRS NIF de
México*
30 xx xxxxx de: 31 de diciembre de:
2013 RL | 2012 RL | 2012 RA | 2011 RA | 2010 RA | |
Ventas netas | 20,963 | 19,892 | 40,345 | 37,992 | 35,214 |
Costo de ventas | 13,470 | 12,965 | 26,135 | 24,334 | 22,264 |
Utilidad bruta | 7,493 | 6,927 | 14,210 | 13,658 | 12,950 |
Gastos de distribución | 1,398 | 1,332 | 2,714 | 2,733 | - |
Gastos de operación | 4,150 | 3,842 | 7,697 | 7,778 | - |
Gastos de operación y distribución | 5,548 | 5,173 | 10,411 | 10,511 | 9,533 |
Otros ingresos | 45 | 59 | 122 | 66 | - |
Otros gastos | 31 | 32 | 72 | 229 | 21 |
Utilidad de operación | 1,959 | 1,782 | 3,849 | 2,985 | 3,397 |
Productos Financieros | 36 | 24 | 49 | 51 | - |
Gastos Financieros | 93 | 99 | 231 | 362 | 631 |
Utilidad en venta de inversiones disponibles para la venta | - | - | 120 | - | - |
Utilidad (pérdida) cambiaria | 10 | (82) | (159) | 263 | (117) |
Resultado integral de financiamiento | (47) | (158) | (221) | (48) | (748) |
Participación en los resultados de asociadas | (24) | 4 | 3 | 5 | 7 |
Utilidad antes de impuestos a la utilidad | 1,889 | 1,628 | 3,631 | 2,942 | 2,655 |
Impuesto sobre la renta | 698 | 946 | 1,961 | 901 | 707 |
Utilidad de operación continua | 1,191 | 682 | 1,670 | 2,041 | 1,948 |
Utilidad de operación discontinua | (206) | (134) | (395) | (890) | (694) |
Utilidad neta consolidada | 985 | 547 | 1,275 | 1,151 | 1,254 |
Utilidad neta minoritaria** | 19 | 9 | 34 | 44 | 32 |
Utilidad xxxx xxxxxxxxxxx | 000 | 538 | 1,241 | 1,107 | 1,222 |
* Para efectos de comparabilidad con IFRS se reclasificaron Otros Gastos antes de Utilidad de Operación. Por ser NIF de México no es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
**La utilidad neta minoritaria solo está relacionada con la operación continua RL = Revisión Limitada
RA = Re Emitido Auditado
La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los Estados Financieros Reestructurados Auditados señalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Asimismo, el resumen de información financiera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración xx Xxxx a lo largo del capítulo “Información Financiera”, especialmente en las secciones “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera” y “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos”.
GRUPO LALA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA
Millones de pesos
IFRS IFRS IFRS NIF de
México*
RL | PF | PF | RA |
739 | 607 | 1,102 | 5,225 |
22 | - | 334 | 233 |
2,525 | 2,344 | 2,385 | 2,059 |
Acumulado al: 30 Jun 2013 31 Dic 2012 31 Dic 2011 31 Dic 2010
ACTIVO
ACTIVO CIRCULANTE
Efectivo e inversiones temporales Inversiones en instrumentos financieros Cuentas por cobrar:
Clientes, neto de estimación para incobrables
Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar 1,387 | 1,878 | 2,371 | 1,773 |
Partes relacionadas 83 | 83 | 26 | 274 |
Inventarios, neto 3,035 | 2,426 | 2,205 | 1,979 |
Pagos anticipados 278 | (410) | 96 | 124 |
Activo circulante de las operaciones discontinuadas - | - | - | 2,822 |
Total del activo circulante 8,068 | 6,929 | 8,518 | 14,491 |
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9,507 | 9,559 | 8,974 | 8,597 |
Crédito mercantil 208 | 207 | 214 | 202 |
Activo intangible 750 | 873 | 980 | 1,375 |
Cargos diferidos y otros activos 60 | 164 | 142 | 122 |
Inversiones en acciones de asociadas 73 | 97 | 94 | 103 |
Otras inversiones de capital 48 | 51 | 47 | 43 |
Impuestos Diferidos - | - | - | - |
Activo no circulante de las operaciones - | - | - | 5,722 |
Total del activo no circulante 10,645 | 10,951 | 10,450 | 16,165 |
Operación discontinuada 10,219 | 9,371 | 9,386 | - |
Total del Activo 28,932 | 27,251 | 28,354 | 30,655 |
discontinuadas
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
Deuda financiera CP 1,311 | 300 | 800 | 1,899 |
Porción circulante de la deuda a largo plazo 1,111 | 1,108 | 1,165 | 1,311 |
Proveedores 2,073 | 1,910 | 2,137 | 1,711 |
Partes relacionadas 3,303 | 868 | 568 | 739 |
Beneficios a empleados 386 | 240 | 254 | 165 |
Impuestos por Pagar 248 | 796 | - | - |
Otras cuentas por pagar 713 | 622 | 619 | 909 |
Pasivo a corto plazo de las operaciones - | - | - | 2,289 |
Total del a corto plazo 9,145 | 5,844 | 5,543 | 9,023 |
PASIVO A LARGO PLAZO | |||
Deuda financiera a largo plazo 2,060 | 2,541 | 3,529 | 5,496 |
Obligaciones laborales 419 | 394 | 356 | 327 |
Impuestos diferidos 1,198 | 1,000 | 000 | 000 |
Otras cuentas por pagar LP 59 | 49 | 86 | 86 |
Pasivo a largo plazo de las operaciones - | - | - | 1,598 |
Total del pasivo no circulante 3,736 | 4,325 | 4,918 | 8,483 |
Operación discontinuada 2,527 | 3,452 | 4,214 | - |
Total del pasivo 15,408 | 13,621 | 14,675 | 17,506 |
CAPITAL CONTABLE |
PASIVO A CORTO PLAZO
discontinuadas
discontinuadas
Capital social 1,435 1,435 1,435 2,199
Prima en emisión de acciones 4,251 | 4,251 | 4,251 | 4,924 |
Utilidades acumuladas 7,722 | 7,805 | 7,476 | 5,960 |
Otras partidas de la utilidad integral (140) | (128) | 229 | (200) |
Participación controladora 13,267 | 13,362 | 13,391 | 12,883 |
Participación no controladora 257 | 268 | 288 | 266 |
Total del capital contable 13,524 | 13,630 | 13,679 | 13,149 |
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 28,932 | 27,251 | 28,354 | 30,655 |
RA = Re Emitido Auditado RL = Revisión Limitada PF = Pro Forma
* Por ser NIF de México no es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
GRUPO LALA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados intermedios condensados consolidados de flujos de efectivo (Cifras en miles de pesos)
Por los periodos de seis meses que
terminaron el 30 xx xxxxx de
2013 RL | 2012 RL | |||
Actividades de operación | ||||
Utilidad antes de impuestos a la utilidad proveniente de la operación continua Partidas en resultados que no afectaron efectivo: | $ 1,888,531 | $ 1,627,738 | ||
Depreciación y amortización | 461,608 | 422,269 | ||
Deterioro de marcas | 118,983 | 47,243 | ||
Participación en asociadas | 23,565 | ( 4,416) | ||
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros | ( 21,564) | - | ||
Obligaciones laborales | 37,009 | 39,283 | ||
Intereses devengados a cargo | 92,925 | 99,330 | ||
Intereses devengados a favor | ( 14,153) | ( 23,544) | ||
Pérdida por venta de activos fijos | 10,073 | 1,800 | ||
Utilidad cambiaria no realizada | ( 585) | ( 1,229) | ||
Cambios en activos y pasivos de operación: | ||||
(Incremento) disminución en cuentas por cobrar | ( | 178,744) | 126,454 | |
Incremento en inventarios | ( | 616,284) | ( | 504,266) |
Partes relacionadas | 811,368 | 673,800 | ||
Impuesto al valor agregado | ( | 119,637) | 832,913 | |
Disminución en otras cuentas por cobrar y pagos anticipados | 38,704 | 91,191 | ||
Incremento en proveedores | 208,517 | 47,675 | ||
Obligaciones laborales | ( | 11,931) | ( | 15,044) |
Beneficios a empleados | 146,389 | 148,426 | ||
Intereses cobrados | 12,043 | 23,309 | ||
Disminución en otras cuentas por pagar | ( | 234,030) | ( | 138,929) |
2,652,787 | 3,494,003 | |||
Impuesto a las utilidades pagados | (1,017,760) | ( 204,182) | ||
Flujo neto de efectivo generado por operaciones continuas | 1,635,027 | 3,289,821 | ||
Flujo neto de efectivo generado por operaciones discontinuadas | 540,221 | 260,240 | ||
Flujo neto de efectivo generado por de operación | 2,175,248 | 3,550,061 | ||
Actividades de inversión | ||||
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo | ( 457,771) | ( 791,538) | ||
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo | 11,675 | 7,646 | ||
Adquisiciones de intangibles | ( 1,350) | - | ||
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión de operaciones continuas | ( | 447,446) | ( | 783,892) |
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión de operaciones | ||||
discontinuadas | ( | 403,253) | ( | 154,634) |
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión | ||||
( | 850,699) | ( | 938,526) | |
Actividades de financiamiento | ||||
Préstamos recibidos de partes relacionadas | 613,271 | 14,613 | ||
Préstamos recibidos | 650,000 | - | ||
Intereses pagados | ( | 91,147) | ( 134,649) | |
Pago de deudas a corto y largo plazo | ( | 762,066) | ( 1,341,944) |
Pago de préstamos de partes relacionadas | ( | 902,025) | ( 482) |
Pago de pasivos por arrendamiento financiero | ( | 17,038) | ( 4,989) |
Dividendos pagados a la participación controladora | ( | 500,647) | ( 500,647) |
Dividendos pagados a la participación no controladora | ( | 29,891) | - |
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento de operación continua ( 1,039,543) ( 1,968,098) | |||
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento de operación discontinuada | ( 206,794) | ( 221,242) | |
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento | ( 1,246,337) | ( 2,189,340) | |
Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo | 78,212 | 422,195 | |
Ajuste a efectivo por variaciones en el tipo de cambio | ( 851) | 1,342 | |
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo | 1,028,323 | 1,336,015 | |
Efectivo y equivalentes al final del periodo | 1,105,684 | 1,759,552 | |
Menos efectivo y equivalentes al cierre del periodo de operaciones discontinuadas | 366,658 | 63,354 | |
Efectivo y equivalentes al cierre del periodo de operaciones continuas | $ 739,026 | $ 1,696,198 | |
RL = Revisión Limitada | |||
GRUPO LALA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujo de efectivo reestructurados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de Pesos)
Por el año terminado el 31 de diciembre de
2012 RA | 2011 RA | |
Actividades de operación | ||
Utilidad antes de impuestos de la operación continua | $ 3,630,670 | $ 2,942,048 |
(Pérdida) antes de impuestos de la operación discontinuada | ( 352,035) | ( 886,738) |
Utilidad antes de impuestos Partidas en resultados que no afectaron efectivo: | 3,278,635 | 2,055,310 |
47,243 | 275,215 |
868,430 | 840,591 |
Deterioro de marcas Depreciación y amortización
Utilidad de inversión disponibles para la venta | ( | 120,380) | - | |
Participación en asociadas | ( | 2,731) | ( 4,996) | |
Obligaciones laborales | 78,637 | 54,197 | ||
Gastos financieros | 231,221 | 361,516 | ||
Productos financieros | ( | 49,047) | ( 50,776) | |
Pérdida por venta de activos fijos | 12,584 | 2,402 | ||
Utilidad cambiaria no realizada Cambios en activos y pasivos de operación: | ( | 4,611) | ( 308) | |
Incremento en cuentas por cobrar | 37,597 | ( | 321,129) | |
Incremento en inventarios | ( | 234,095) | ( | 219,839) |
Partes relacionadas | (297,916) | (278,623) | ||
Impuesto al valor agregado por recuperar | 646,496 | ( | 151,652) | |
Disminución (incremento) en otras cuentas por cobrar y pagos anticipados | 750,570 | ( | 394,281) | |
(Disminución) incremento en proveedores | ( | 19,032) | 422,595 | |
Obligaciones laborales | ( | 27,400) | ( | 21,794) |
Beneficios a empleados | ( | 14,099) | 89,354 | |
Intereses cobrados | 72,798 | 34,479 | ||
Disminución en otras cuentas por pagar | ( | 429,576) | ( | 987,279) |
5,177,359 | 2,591,720 | |||
Impuesto a las utilidades pagados | ( | 305,198) | ( | 510,467) |
Flujos netos de efectivo generados por
actividades de operación de la operación continua 4,872,161 2,081,253
Flujos netos de efectivo (utilizados) generados por
actividades de operación de la operación discontinuada | ( 66,542) | (18,663) | ||
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación | 4,805,619 | 2,062,590 | ||
Actividades de inversión | ||||
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo | ( 1,505,633) | ( | 976,584) | |
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo | 9,156 | 14,953 | ||
Adquisición de intangibles y otros activos | ( 50,698) | ( | 117,126) | |
Dividendos percibidos | - | 14,000 | ||
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión de la operación continua | ( 1,547,175) | ( | 1,064,757) | |
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión de la operación discontinuada | ( 452,358) | ( | 433,613) | |
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión | ( 1,999,533) | ( | 1,498,370) | |
Actividades de financiamiento | ||||
Procedentes de préstamos | 300,000 | 2,360,658 | ||
Préstamos recibidos de partes relacionadas | 361,602 | ( 210,000) | ||
Intereses pagados | ( | 264,970) | ( 289,590) | |
Pago de deudas a corto y largo plazo | ( | 1,961,413) | ( 5,163,019) | |
Pago de pasivos por arrendamiento financiero | ( | 17,739) | - | |
Dividendos pagados a la participación controladora | ( | 1,001,294) | ( 868,770) | |
Dividendos pagados a la participación no controladora | ( | 53,900) | ( 143,947) | |
Flujos netos de efectivo utilizados en | ||||
actividades de financiamiento de la operación continua Flujos netos de efectivo generado en | ( | 2,637,714) | ( | 4,314,668) |
actividades de financiamiento de la operación discontinuada | (459,541) | (310,144) | ||
Flujos netos de efectivo utilizados en | ||||
actividades de financiamiento | ( | 3,097,255) | ( | 4,624,812) |
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo Ajuste a efectivo por variaciones en el tipo de cambio | ( ( | 291,169) 16,523) | ( | 4,060,592) 5,618 |
Efectivo y equivalentes al inicio del año | 1,336,015 | 5,390,989 | ||
Efectivo y equivalentes al cierre del año | $ | 1,028,323 | $ | 1,336,015 |
RA = Re Emitido Auditado | ||||
GRUPO LALA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujo de efectivo (Cifras en miles de Pesos)
Por el año terminado el 31 de diciembre de
2010 RA | ||
Actividades de operación | ||
Utilidad antes de impuestos de las operaciones continuas | $ 1,997,283 | |
Menos pérdida antes de impuestos de operaciones discontinuadas | (657,923) | |
Utilidad antes de impuestos de las operaciones continuas Partidas en resultados que no | 2,655,206 | |
afectaron efectivo: | ||
Reserva para cuentas incobrables | - | |
Depreciación y amortización | 991,563 | |
Amortización de gastos de emisión de deuda | 70,764 | |
Método de participación | (6,720) | |
Pérdidas por deterioro | 24,000 | |
Deterioro de inversiones disponibles para la venta | 269,638 | |
Obligaciones laborales | 123,531 | |
Intereses devengados a cargo | 697,887 | |
Intereses devengados a favor | (158,925) | |
Pérdida por venta de activos fijos | 36,084 | |
Ganancia en venta de inversiones | ||
disponibles para la venta | - | |
Ganancia en venta de subsidiaria | - | |
Cambios en activos y pasivos de operación: | ||
Decremento en cuentas por cobrar | (86,136) | |
Decremento en inventarios | 104,316 | |
Partes relacionadas | (210,731) | |
Disminución (Incremento) en impuesto al valor agregado por recuperar | (1,067,701) | |
Decremento (incremento) en cuentas por cobrar y pagos anticipados | 381,120 | |
Incremento (decremento) en proveedores | 255,879 | |
Pagos por beneficios a empleados | (61,524) | |
(Incremento) decremento en otras cuentas por pagar | (447,298) | |
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operaciones continuas antes de impuesto a | ||
la utilidad | 3,570,953 | |
Impuesto a la utilidad pagado en efectivo | (414,073) | |
Efectivo neto proveniente de operaciones | ||
Continuas Efectivo neto proveniente de operaciones | 3,156,880 | |
Discontinuadas | 478,138 | |
Efectivo neto proveniente de actividades de | ||
Operación | 3,635,018 | |
Actividades de inversión | ||
Venta de inversiones disponibles para la venta | - | |
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo | (889,584) | |
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo | 12,518 | |
Adquisición de marcas y otros intangibles | (25,111) | |
(Adquisiciones) disposiciones de negocios, neto de efectivo adquirido | - | |
Flujos netos de efectivo utilizados en
actividades de inversión operaciones continuas (902,177)
Efectivo neto utilizado en actividades de inversión operaciones
discontinuadas | (220,618) |
Flujos netos de efectivo (utilizados) en | |
actividades de financiamiento | (1,122,795) |
Actividades de financiamiento | |
Incremento de capital | 1,385,432 |
Préstamos recibidos | 9,716,081 |
Préstamos recibidos de partes relacionadas | 410,000 |
Intereses pagados | (350,285) |
Pago de deudas a corto y largo plazo | (7,743,114) |
Pago de préstamos de partes relacionadas | (200,000) |
Dividendos pagados | (810,515) |
Dividendos pagados de participación no controladora | (116,017) |
Flujos netos de efectivo (utilizados en)
generados por actividades de financiamiento operaciones continuas
2,291,583
Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento operaciones
discontinuadas (162,818)
Flujos netos de efectivo (utilizados) generados por de actividades
de financiamiento 2,128,765
(Decremento) incremento neto de efectivo y
equivalente de efectivo operaciones continuas 4,546,286
(Decremento) incremento de efectivo e inversiones de
operaciones discontinuadas 114,205
Ajuste a efectivo por variaciones en
el tipo de cambio de operaciones discontinuadas (9,477)
Efectivo y equivalentes al inicio del año 574,313
Efectivo y equivalentes al cierre del año $ 5,225,326
RA = Re Emitido Auditado
Una inversión en nuestras Acciones implica riesgos. El inversionista debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen más adelante, así como la información adicional contenida en este Prospecto, antes de tomar la decisión de adquirir las Acciones objeto de la Oferta. Cualquiera de los riesgos que se describen a continuación puede afectar significativamente nuestras operaciones, la situación financiera o los resultados de las operaciones. En tales casos, el precio o la liquidez de nuestras Acciones pudiera reducirse y el inversionista podría perder parte o la totalidad de su inversión. Los riesgos que se describen a continuación son aquellos que actualmente consideramos pudieran afectarnos adversamente. Riesgos adicionales que actualmente desconocemos o no consideramos importantes, pudieran de igual manera afectar de forma adversa nuestros negocios.
Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones
Participamos en mercados altamente competitivos en donde una mayor competencia podría afectar adversamente nuestro negocio.
La industria de productos lácteos en México y Centroamérica se caracteriza por una competencia intensa y una creciente presión sobre los márgenes de utilidad. La industria láctea en estos mercados tiene un número importante de competidores regionales, nacionales e internacionales, algunos de los cuales tienen recursos financieros sustancialmente mayores a los nuestros. No tenemos la certeza de poder ser capaces de igualar las potenciales reducciones en los precios como resultado de la presión de la competencia. Adicionalmente, una competencia mayor podría reducir nuestra participación xx xxxxxxx o forzarnos a reducir los precios de nuestros productos o a incrementar los gastos de promoción, lo cual podría afectar nuestros resultados de operación. Las ventajas competitivas en este mercado se encuentran principalmente en torno a la calidad e innovación de los productos y empaques, servicio al cliente, reconocimiento y lealtad a las marcas, actividades de promoción, disponibilidad del producto y acceso a puntos de venta minorista, entre otros factores relevantes.
Nuestros competidores podrían incrementar su posición competitiva mediante la introducción de nuevos productos o productos similares que podrían disminuir el consumo de nuestros productos, lo que podría afectar nuestra capacidad de venta, resultando en una disminución de nuestros ingresos futuros. Si no somos capaces de mantener nuestra estructura de precios y mantener el ritmo respecto de las iniciativas de productos y procesos productivos de nuestros competidores, nuestros resultados de operación y situación financiera se podrían ver afectados negativamente.
No podemos asegurar que nuestras operaciones no se verán afectadas en el futuro por mayor competencia nacional o internacional.
Un incremento en el consumo de marcas libres puede afectar negativamente nuestro negocio.
Dentro de la venta al menudeo se ofrecen constantemente productos de “marcas libres” que compiten con los nuestros. El interés de los consumidores de adquirir nuestros productos dependerá de nuestra capacidad de ofrecer productos que atraigan a los consumidores al precio correcto. También es importante que nuestros productos se perciban como de un valor superior al de otras alternativas más económicas. En caso que la diferencia en calidad, innovación y/o diferenciación de empaques entre nuestros productos y aquellos de “marcas libres” disminuya, o se perciba como menor, nuestros consumidores podrían dejar de consumir nuestros productos afectando negativamente nuestra situación financiera y resultados de operación.
Si no somos capaces de prever o reaccionar a los cambios en la demanda del consumidor, podríamos perder clientes y nuestras ventas podrían disminuir.
Nuestro éxito depende en parte de nuestra capacidad de identificar y satisfacer las necesidades del consumidor, así como de nuestra capacidad para anticiparnos y responder de manera oportuna a sus demandas y preferencias cambiantes respecto de nuevos productos. Nuestros productos están dirigidos a una amplia gama de consumidores cuyas preferencias no se pueden predecir con certeza y están sujetas a
cambio. Si juzgamos mal el mercado de nuestros productos o no reaccionamos de manera adecuada, nuestras ventas y resultados financieros pueden disminuir significativamente. En el caso de que nuestros competidores estén en mejores condiciones para anticiparse a las tendencias xxx xxxxxxx, nuestra participación xx xxxxxxx podría disminuir.
Específicamente, creemos que los consumidores se preocupan cada vez más por los aspectos de salud y responsabilidad social asociados a los productos que consumen. Si no somos capaces de responder a dichos cambios en preferencia, la demanda de nuestros productos podría disminuir, lo cual afectaría negativamente nuestra situación financiera, liquidez y resultados de operación.
Asimismo, nuestro éxito depende en parte de nuestra capacidad de mejorar nuestro portafolio de productos mediante la adición de nuevos productos en categorías de alto crecimiento y rentabilidad, así como de incrementar nuestra participación xx xxxxxxx en nuestras líneas de productos existentes. La introducción de nuevos productos requiere un proceso de investigación y desarrollo extensivo, así como de ciertas iniciativas de comercialización.
Podríamos realizar adquisiciones estratégicas, las cuales podrían tener un impacto adverso en nuestros negocios y en nuestra situación financiera.
Nuestra habilidad para crecer a través de adquisiciones depende, entre otras cosas, de nuestra capacidad de identificar, negociar, completar e integrar las adquisiciones adecuadas, así como de obtener el financiamiento requerido. Estos esfuerzos pueden ser costosos y consumir mucho tiempo, alterar nuestros negocios cotidianos y distraer a la administración.
No sabemos si podremos completar exitosamente adquisiciones que consideramos atractivas o si, respecto a aquellas que completemos, podremos integrarlas de manera exitosa dentro de nuestras operaciones o mantener al personal clave o proveedores importantes de las empresas adquiridas. Pudiéramos no ser capaces de integrar con éxito las operaciones que adquirimos, incluyendo su personal, sistemas de tecnología informática, contabilidad, distribución, operaciones y procedimientos generales de operación.
Asimismo, si no logramos obtener financiamiento en condiciones aceptables o integrar las adquisiciones con éxito, nuestro negocio podría verse perjudicado. Además, la integración de cualquier empresa adquirida, y sus resultados financieros, puede afectar negativamente nuestros resultados. Por ejemplo, podríamos volvernos responsables por pasivos inesperados que no fuimos capaces de identificar en el curso de la auditoría en relación con adquisiciones anteriores o cualquier adquisición futura. No podemos asegurar que los derechos de indemnización que hemos obtenido en el pasado, u obtendremos en el futuro, serán ejecutables de manera satisfactoria en cantidad, términos o duración para poder contrarrestar por completo los posibles pasivos asociados con el negocio o propiedades adquiridas. Cualquiera de estos pasivos, individualmente o en conjunto, podría tener un efecto negativo en nuestro negocio, situación financiera y resultado de operaciones. A pesar de que hemos realizado un nivel prudente de investigación en nuestras adquisiciones pasadas y que continuaremos realizándolo en las futuras, relativo al negocio que adquiriremos, a la luz de las circunstancias de cada transacción, existe un riesgo inevitable relativo a la situación de dichos negocios. Hasta el momento en que, de hecho, xxxxxxxx control de los bienes y operaciones del negocio a adquirir, podríamos ser capaces de comprobar el valor real o de conocer los posibles pasivos de los negocios que adquiramos y sus operaciones.
Nuestras oportunidades de crecimiento, a través de fusiones, adquisiciones y coinversiones pueden verse afectadas por normatividad en materia de competencia económica.
Algunos de nuestros productos tienen una participación relevante en los mercados. No podemos garantizar que la Comisión Federal de Competencia, en México, o alguna otra autoridad en México o en cualquiera de los otros mercados en los que operamos, no condicione o limite en el futuro nuestro crecimiento mediante adquisiciones o nos obligue a suspender, corregir o suprimir algunas de nuestras prácticas comerciales o adquisiciones futuras, situaciones que, de presentarse, pudieran afectar de forma adversa nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Si no somos capaces de
obtenerlas aprobaciones regulatorias aplicables, nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones podrán verse negativamente afectados de forma sustancial.
La terminación de ciertas coinversiones (joint arrangements) o contratos de licencia pudiere afectar adversamente nuestro negocio.
Somos parte de alianzas estratégicas y contratos de asociación (joint arrangements), conforme a los cuales, tenemos alianzas con socios nacionales o extranjeros para la fabricación o distribución de algún producto en México o en el extranjero. A la fecha, dichas alianzas incluyen, entre otras, Leche Bell. Consideramos que estas alianzas representan un beneficio importante para nuestro negocio, aunque no podemos asegurar que las mismas continuarán ofreciéndonos los mismos beneficios. Por otra parte, comercializamos ciertos productos al amparo de contratos de licencia tales como los productos que se comercializan y distribuyen bajo la marca Parmalat. Igualmente, la terminación de dichas alianzas o licencias podría tener un impacto negativo en nuestro portafolio de marcas y en nuestras ventas.
No existe seguridad de que alguna de dichas alianzas o licencias no se dé por concluida conforme a sus propios términos. Si bien la terminación de alguna de dichas alianzas podría resultar en liquidez para nosotros (por la enajenación de nuestra participación o de cualquier otra manera), no podemos asegurar que la inversión de los recursos obtenidos generará retornos similares.
Asimismo, no existe seguridad respecto a la formación de futuras alianzas estratégicas con socios actuales o potenciales que nos permitiesen desarrollar mejor nuestras actividades o desarrollar nuevas tecnologías. El desarrollo de nuestro negocio en forma independiente podría ser distinto a aquel que se ha implementado con base en alianzas. Los mencionados riesgos podrían tener efectos negativos sobre nuestra liquidez o resultados.
Podríamos no ser capaces de implementar una estrategia de crecimiento exitosamente o de administrar nuestro crecimiento eficazmente.
La implementación exitosa de nuestro programa de expansión podría implicar inversiones y gastos considerables antes de generar ingresos significativos y depende de una serie de factores, incluyendo la contratación y capacitación de personal calificado, el nivel de competencia existente y futura, la disponibilidad de capital adicional, nuestra capacidad para implementar nuestros conceptos de ventas con éxito en nuevos mercados, así como de condiciones macroeconómicas favorables y condiciones propicias en los mercados financieros en México y Centroamérica o en otros mercados en los que pudiéramos incursionar. No podemos asegurar que las operaciones futuras generarán ingresos y flujos de efectivo comparables con los generados por nuestras operaciones existentes.
En el caso de que no seamos capaces de administrar e implementar eficazmente nuestra estrategia de crecimiento e inversión, dicha incapacidad podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.
Una porción significativa de nuestro negocio está concentrada geográficamente, y las condiciones o eventos adversos en dichas regiones podrían afectarnos negativamente.
Nuestras operaciones y activos principales se concentran en su mayoría en México. Los desastres naturales, como terremotos, incendios, inundaciones, sequias, cortes de energía, huracanes, condiciones económicas adversas o el aumento en la competencia en estas zonas podría tener efectos adversos sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Amenazas de salud pública y otras enfermedades altamente transmisibles afectan los patrones de los consumidores, lo cual podría afectar nuestras operaciones en los mercados donde participamos.
El desarrollo de otros países podría tener un efecto adverso en la economía mexicana y en nuestro negocio, situación financiera y resultado de operaciones.
La economía mexicana podría ser, en algún grado, afectada por la economía y condición xx xxxxxxx de otros países. A pesar de que la condición económica en otros países puede ser significativamente
diferente de la condición económica en México, la reacción de los inversionistas ante acontecimientos negativos en otros países puede tener un efecto adverso en el valor xx xxxxxxx de los valores emitidos por emisoras mexicanas tales como nosotros. En años recientes, por ejemplo, los precios de valores mexicanos, tanto de deuda como capital, disminuyeron sustancialmente como resultado de la disminución prolongada en el mercado de valores de Estados Unidos. La emisión de créditos en Estados Unidos estaba relacionada principalmente con la venta de hipotecas de alto riesgo y tuvo como resultado fluctuaciones significativas en los mercados financieros.
Adicionalmente, en años recientes la condición económica en México se ha vuelto más correlacionada con la condición económica de Estados Unidos como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y el aumento de la actividad económica entre ambos países. Por lo tanto, condiciones adversas en la economía de Estados Unidos, la terminación o re-negociación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte u otros eventos relacionados podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana. No podemos asegurar que eventos en otras economías emergentes, en Estados Unidos, o en cualquier otro país no tendrán un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera o resultados de operaciones.
Alta dependencia de materias primas.
Un alto porcentaje del suministro de leche se produce en la región de La Laguna. Una interrupción o escasez en el suministro de leche o cualquier otra materia prima, pudiera resultar en que no seamos capaces de operar nuestras instalaciones productivas a la capacidad requerida. Si esta escasez fuera severa, podría afectar en forma importante nuestra producción, situación financiera y resultados de operaciones.
Si bien la Compañía considera que existen alternativas xx xxxxxx de leche y leche en polvo que se pueden usar como productos sustitutos en ciertos casos, no se puede asegurar que cualquier problema en el suministro de este material no pudiera generar retrasos en el ciclo comercial de la Compañía que pudieren afectar la situación operativa, financiera o los resultados de la misma. Además, en virtud de los altos estándares que requerimos para la calidad de nuestras materias primas y para las labores de soporte y control de los establos proveedores, podría ser difícil encontrar proveedores sustitutos que cumplan con nuestros estándares.
Nuestro negocio requiere abastecimiento continuo de leche. Nuestro crecimiento podría verse limitado si el abastecimiento de leche es insuficiente para cubrir nuestra demanda. Nuestros proveedores actuales podrían no ser suficientes para atender nuestra demanda en el futuro. Además, podríamos no llegar a acuerdos satisfactorios con productores locales de leche. Un abastecimiento inadecuado de leche podría comprometer nuestros planes de expansión y podría potencialmente resultar en un aumento de nuestros costos o impactar la calidad de nuestros productos afectando negativamente nuestra situación financiera y resultados de operación.
El aumento en el precio o escasez de las materias primas aumentaría el costo de ventas y tendría un efecto negativo sobre nuestros resultados de operación.
Nuestras materias primas más importantes son la leche, materiales de empaque y otros ingredientes. Los precios de las materias primas se contratan según los precios xx xxxxxxx y su disponibilidad. Estos precios se ven afectados, entre otros, por la imposición de aranceles, cambios adversos al régimen fiscal de nuestros proveedores, restricción a importaciones y la fluctuación en las divisas. Además, estamos sujetos a satisfacer todas nuestras necesidades a través de proveedores que cumplan los estándares mínimos de calidad que requerimos, lo que limita el número de proveedores con los que contamos.
No podemos garantizar que los precios de las materias primas en los mercados nacionales o internacionales no tendrán incrementos adicionales en el futuro. Si no somos capaces de trasladar a nuestros clientes el aumento en el precio de las materias primas incrementaría nuestro costo de venta, lo cual tendría un efecto adverso sobre nuestras finanzas.
La producción de leche está influenciada por numerosos factores que no están bajo nuestro control, incluyendo pero sin limitar, los siguientes:
• factores estacionales, considerando que las vacas lecheras generalmente producen más leche bajo clima templado que bajo clima caliente. El calor intenso puede disminuir los niveles de producción esperados;
• factores ambientales, considerando que el volumen y la calidad de la leche producida por vacas lecheras está relacionada de manera muy cercana a las prácticas de manejo y de alimentación; y
• políticas gubernamentales respecto a la agricultura y medio ambiente, considerando que los apoyos, subsidios y asistencia técnica, así como otras políticas gubernamentales, tienen un efecto directo en la viabilidad de ganaderos y establos, el número de vacas lecheras y las cantidades de leche que son capaces de producir.
Una interrupción, aumento de precio o escasez en el abastecimiento de leche o cualquier otra materia prima relacionada, como granos, agua, energía eléctrica u otras, podría resultar en un incremento inesperado de los costos de producción, de empaque y de distribución y podríamos no ser capaces de incrementar proporcionalmente nuestros precios para compensar estos incrementos de costos, por lo tanto, podríamos sufrir una reducción en nuestros márgenes de utilidad.
Igualmente, dependemos de diversos combustibles para llevar a cabo nuestras operaciones. Por ejemplo, nuestros camiones de distribución requieren de gasolina y diesel para entregar nuestros productos. Por estas razones, incrementos futuros significativos en los precios de dichos combustibles y materias primas, o una escasez importante de los mismos, podrían afectar negativamente nuestra situación financiera, resultados de operación y liquidez.
Huracanes, terremotos, sequias, epidemias y otros desastres naturales en las áreas más importantes en las que operamos, podrían resultar en pérdidas y daño, limitar nuestra capacidad de producir nuestros productos o incrementar significativamente los costos de producción.
Desastres naturales podrían afectar nuestras instalaciones e inventarios, afectando nuestra producción y la de nuestros proveedores. Asimismo, una insuficiencia de agua, en el área de La Laguna donde la disponibilidad de agua es limitada y donde tiene lugar una porción significativa de nuestro abastecimiento de leche, podría afectar la disponibilidad de leche y podría llevar, por lo tanto, a un significativo aumento en el precio de la leche. Un aumento importante en el precio de nuestros principales insumos, la pérdida de inventario o daño en nuestras instalaciones, podría aumentar nuestro costo de producción y afectar negativamente nuestra rentabilidad.
Eventos fuera de nuestro control, como por ejemplo epidemias, pudieren afectar al ganado de nuestros proveedores de leche, lo que podría afectar de manera significativa nuestra capacidad de abastecimiento y, por lo tanto, de producción. Además, sustituir a los proveedores en caso de epidemia o evento similar, de ser posible dicha sustitución, podría causar costos muy altos para nosotros y podría afectar adversamente nuestros procesos, así como interrumpir nuestras operaciones. Más aún, una epidemia que afecte al ganado, podría resultar en restricciones gubernamentales en la producción e importación, de ser el caso, de productos lácteos en, hacia y desde México, o impactar las preferencias del consumidor, lo cual podría afectar negativamente nuestra situación financiera y resultados de operación.
Dependemos en gran medida de nuestra relación con puntos de venta minoristas que, de tener dificultades o darle preferencia a otros productos, podrían afectar nuestra situación financiera. Además, la consolidación de vendedores minoristas podría afectar nuestros márgenes operativos y de utilidades.
Comercializamos nuestros productos en alrededor de medio millón de puntos de venta, incluyendo Comercio Organizado y Detalle. Dichos puntos de venta, a su vez, venden nuestros productos a los consumidores. Un deterioro significativo en el negocio de nuestros clientes principales podría afectar
negativamente la venta de nuestros productos. Algunos de estos puntos de venta también venden productos lácteos que compiten con nuestros productos por espacio en la tienda y compras de los consumidores.
Nuestros cinco clientes principales son del Comercio Organizado y representan, de manera conjunta, aproximadamente el 37% de nuestras ventas netas consolidadas en 2012, tales como los supermercados, clubes de precios y distribuidores de alimentos han experimentado consolidaciones en años recientes y esperamos que dichas consolidaciones continúen. Dichas consolidaciones han tenido como resultado clientes más grandes y sofisticados con un mayor poder adquisitivo y de negociación y han aumentado la importancia de grandes puntos de venta minoristas. Como resultado, nos hemos vuelto dependientes de distribuidores clave, que tienen amplios poderes de negociación. Adicionalmente, algunos de estos clientes están integrados verticalmente y han reasignado espacios claves de los anaqueles, actualmente ocupados por nuestros productos a productos de sus marcas privadas. Estos clientes de mayor escala son capaces también de operar con inventarios reducidos, resistir aumentos de precios y demandar precios menores, mayores programas de promoción y SKUs exclusivos. Si no tenemos la capacidad para responder a estos efectos de consolidación, nuestro volumen de ventas podría disminuir, o podríamos tener que aumentar nuestra inversión en mercadeo o bajar nuestros precios. Cualquiera de estas acciones podría afectar nuestra situación financiera y resultados.
Si cualquiera de nuestros clientes más importantes enfrentara dificultades financieras, nuestros resultados y/o nuestra habilidad para lograr el pago de cuentas por cobrar podrían también verse afectada negativamente. Si alguno de nuestros clientes significativos fuese adquirido, aumentando el grado de concentración del sector, podría reducir nuestras ventas netas y nuestra rentabilidad.
La pérdida de uno o más clientes significativos podría impactar negativamente nuestras ventas y nuestro desarrollo financiero.
La pérdida de cualquier cliente significativo podría impactar negativamente nuestras ventas netas y nuestra rentabilidad. Generalmente no celebramos contratos de compraventa con nuestros clientes, y cuando los celebramos, por lo regular pueden ser terminados unilateralmente por ellos. La pérdida de una parte sustancial de nuestro volumen de ventas relativo a un cliente significativo, tendría un efecto materialmente adverso sobre nosotros.
Cualquier interrupción significativa de nuestros sistemas informáticos, en la cadena de suministro o la red de distribución podría afectarnos negativamente.
Dependemos de múltiples sistemas de información hechos a la medida para operar nuestros negocios. Podríamos experimentar problemas en la operación de nuestros sistemas de información. Cualquier interrupción significativa o desaceleración de nuestros sistemas puede provocar retrasos en la entrega de la mercancía, y en última instancia, podría causar que nuestras ventas disminuyeran. Adicionalmente, cualquier interrupción importante o lentitud de nuestro sistema de software empresarial SAP podría alterar nuestra red de distribución, dicha alteración tendría un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.
Nuestras operaciones dependen de la continuidad de nuestra cadena de suministro y red de distribución. Para esta última dependemos de una flotilla de alrededor de 7,000 camiones. Las interrupciones en la capacidad de producción y/o red de distribución, debido a factores que no dependen de nosotros, incluyendo clima, desastres naturales, incendios, falta de electricidad, terrorismo, pandemias, huelgas, disputas o problemas operacionales de nuestros operadores de camiones, principales proveedores, distribuidores y prestadores de servicios de almacenamiento o transporte, u otras razones, podrían afectar la capacidad de producción o distribución de nuestros productos. En la medida en que no seamos capaces de mitigar los riesgos anteriores o sus consecuencias, se podrían afectar nuestras operaciones o situación financiera.
Otras personas podrían intentar apropiarse de nuestras marcas y avisos comerciales. La reputación de nuestras marcas y otros derechos de propiedad intelectual son clave para nuestro negocio.
Somos titulares de marcas y avisos comerciales utilizados en el etiquetado, comercialización y venta de nuestros productos. Consideramos que nuestras, marcas, avisos comerciales y demás activos intangibles que forman parte de nuestra propiedad intelectual son importantes para continuar con nuestro éxito. Pretendemos proteger dichas marcas, nombres y avisos comerciales ejerciendo nuestros derechos conforme a la legislación aplicable en materia de marcas y derechos de autor. A esta fecha, hemos registrado algunas de nuestras marcas en México, Suiza y varios países de la Unión Europea (Austria, Bélgica, Bulgaria, Chipre, República Checa, Dinamarca, Estonia, Finlandia, Alemania, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Italia, Letonia, Lituania, Luxemburgo, Malta, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Portugal, España, Rumania, Eslovenia, Eslovaquia y Xxxxx Unido), de América (Canadá, Estados Unidos, Belice, Panamá, Bolivia, Colombia, Uruguay, Venezuela, Cuba, Jamaica, República Dominicana, Chile, Ecuador, Paraguay, Argentina, Brasil, Bolivia, Colombia, Perú, El Xxxxxxxx, Honduras, Nicaragua, Xxxxx Rica, Guatemala, entre otros) y de Asia (China). Sin embargo, no podemos garantizar que nuestros signos distintivos se puedan proteger exitosamente en estas y otras jurisdicciones.
Cualquier violación a nuestros derechos de propiedad intelectual o la negativa para otorgarnos el registro de dichos derechos en jurisdicciones extranjeras, podría resultar en que tuviéramos que dedicar nuestro tiempo y recursos para proteger estos derechos a través de litigios o de cualquier forma, lo que podría ser costoso, consumir tiempo o requerir algún re-etiquetado o re-empaquetado. El no lograr proteger nuestros derechos de propiedad intelectual por cualquier razón, podría tener un resultado adverso en nuestras operaciones y condición financiera. Aún cuando pretendemos defender nuestros derechos de propiedad i intelectual, podríamos no ser capaces de hacerlo o su defensa podría hacernos incurrir en gastos significativos.
La gran mayoría de nuestras ventas netas derivan de ventas de productos comercializados bajo nuestros signos distintivos. Las marcas, avisos y nombres comerciales son activos fundamentales para nuestro negocio.
Mantener la reputación de nuestras marcas es esencial para que seamos capaces de atraer y mantener vendedores, consumidores y socios, y es crucial para nuestro éxito futuro. La incapacidad de mantener la reputación de nuestras marcas podría tener un impacto negativo en nuestro negocio, resultados de operación y situación financiera. Si no somos capaces, o damos la impresión de no ser capaces, de manejar situaciones que pudieran representar un riesgo a nuestra reputación, nuestro negocio podría verse afectado. Dichas situaciones incluyen, entre otras, el manejo de conflictos de interés potenciales, requisitos legales y regulatorios, condiciones de seguridad en nuestras operaciones, aspectos éticos, lavado de dinero, privacidad, mantenimiento de registros, prácticas de venta y comercialización y la identificación adecuada de riesgos legales, de reputación, crédito, liquidez y xx xxxxxxx, inherentes a nuestros negocios.
Nuestra incapacidad de mantener buenas relaciones con sindicatos podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación.
La mayoría de nuestros colaboradores son miembros de un sindicato. A la fecha del presente Prospecto, hemos mantenido buenas relaciones con nuestros sindicatos y aún cuando consideramos que continuarán siendo buenas, podrían surgir disputas laborales. Dichas disputas podrían resultar en huelgas u otros conflictos laborales que podrían afectar nuestras operaciones y/o incrementar nuestros costos de operación, lo cual podría dañar las relaciones con los clientes y afectar adversamente nuestro negocio y resultados de operación.
Un aumento en el costo de mano de obra podría tener un efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones.
Si los costos de mano de obra aumentan, los resultados de nuestras operaciones podrían verse negativa y significativamente afectados. Una menor disponibilidad de mano de obra, presiones
inflacionarias o cambios legislativos podrían incrementar nuestros costos laborales, lo cual tendría un efecto significativo adverso en nuestra situación financiera y resultados.
Nuestros costos laborales incluyen las prestaciones otorgadas a nuestros colaboradores. Otorgamos diversos planes de compensación a nuestros colaboradores, incluyendo pensiones, salud, retiro y otros beneficios. Asimismo, participamos en ciertos planes de pensiones en algunas plantas de producción. El costo anual de dichas prestaciones puede variar significativamente cada año y es afectado de manera importante por diversos factores, tales como cambios en las tasas de retorno actuales o esperadas en los activos objeto de dichos planes, cambios en la tasa ponderada promedio de descuento utilizada para calcular obligaciones, la tasa de inflación de los servicios de salud y el resultado de la negociación de los contratos colectivos, especialmente debido a que estos deben ser revisados anualmente en lo que concierne a los salarios y cada dos años respecto de otras condiciones laborales.
Nuestro éxito depende en parte de nuestra capacidad de retener cierto personal clave.
Nuestro éxito y estrategia de negocio depende de nuestros ejecutivos y colaboradores clave. En particular, nuestros funcionarios de primer nivel tienen experiencia considerable y conocimiento de la industria, y la pérdida de cualquiera de ellos, o nuestra incapacidad para atraer y retener suficientes funcionarios calificados adicionales, podría afectar negativamente nuestra capacidad para implementar nuestra estrategia de negocios.
Nuestro éxito futuro también depende de nuestra capacidad continua para identificar, contratar, capacitar y conservar personal calificado de ventas, mercadotecnia y administración, entre otros. La competencia por dicho personal calificado es intensa. Nuestros negocios podrían verse afectados negativamente si no podemos atraer el personal necesario.
Podríamos no ser capaces de obtener los recursos necesarios para financiar nuestras necesidades de capital de trabajo o erogaciones de capital o para implementar nuestra estrategia de crecimiento.
Dependemos de la disponibilidad de financiamiento para nuestras necesidades de capital de trabajo y la implementación de nuestra estrategia de crecimiento. Las líneas de crédito que tenemos contratadas con algunos bancos mexicanos y extranjeros nos han permitido financiar nuestra estrategia de crecimiento hasta la fecha. Para implementar nuestros planes de expansión y modernización, pudiéramos requerir capital adicional. Además de los recursos provenientes de esta Oferta Global, pretendemos apoyarnos en el efectivo generado internamente por nuestras operaciones, y si es necesario, contrataremos deuda bancaria y emitiremos valores en los mercados nacionales e internacionales. No podemos asegurar que seremos capaces de generar flujos de efectivo suficientes de las operaciones o de obtener financiamientos en condiciones favorables, o de cualquier otra manera. Del mismo modo, no podemos asegurar que seremos capaces de continuar obteniendo financiamiento xx xxxxxxx pre-existentes, o de otras fuentes, o en condiciones comparables a nuestros financiamientos existentes. Además, la crisis crediticia global y el entorno recesivo han restringido la disponibilidad de crédito, lo cual pudiera afectar nuestra capacidad de obtener financiamiento en condiciones atractivas para nosotros, o en cualesquier condiciones en el futuro. Si no somos capaces de continuar obteniendo financiamiento en condiciones favorables, podríamos enfrentar mayores costos financieros o ser incapaces de instrumentar nuestra estrategia de crecimiento según lo previsto, lo que afectaría adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.
Nuestras líneas de crédito contienen restricciones que pudieran limitar nuestra capacidad para operar nuestros negocios, y en caso de incumplimiento, nuestros créditos podrían vencer anticipadamente.
Nuestras líneas de crédito existentes contienen un número significativo de obligaciones de hacer y no hacer que nos imponen requisitos o restricciones financieras y de otra índole, incluyendo pero no limitado a:
• entregar al acreditante información financiera;
• permitir al personal autorizado del acreditante efectuar inspecciones en los libros de contabilidad;
• notificar por escrito al acreditante en caso de realizar alguna adquisición de activos;
• no contratar nuevos pasivos con costos financieros, cuyos pagos de capital e intereses pudieran afectar las obligaciones del pago de ciertos créditos;
• no otorgar préstamos a terceros, cuyos pagos de capital e intereses pudieran afectar las obligaciones del pago de ciertos créditos;
• no realizar fusiones o escisiones con otras empresas (exceptuando empresas afiliadas y subsidiarias en el entendido de que la empresa resultante se obligue expresamente a cumplir con los términos y condiciones de ciertos créditos);
• no vender activos inmobiliarios, excepto por ventas que sean en el curso ordinario del negocio o que dicha venta tenga como fin el destinar los recursos a la amortización o pago parcial o total de ciertos créditos;
• no decretar, pagar, o de cualquier forma repartir dividendos a los accionistas a partir de que ocurra, y mientras continúe, alguna causal de vencimiento anticipado al amparo de ciertos créditos; y
• no disminuir nuestro capital social, salvo en los casos de fusiones o escisiones con otras empresas.
Nuestra deuda y ciertas restricciones financieras probablemente nos hagan más vulnerables a desaceleraciones económicas, limiten nuestra capacidad para hacer frente a presiones competitivas y reduzcan nuestra flexibilidad para responder a cambios en las condiciones económicas o de negocios.
Nuestra capacidad para implementar nuestros planes de expansión, incluyendo nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional en términos y condiciones aceptables, podría verse afectada como consecuencia de las restricciones financieras incluidas en nuestras líneas de crédito. No obstante que pretendemos cumplir con estas restricciones, podríamos no ser capaces de hacerlo en el futuro y, en caso de que ocurra un evento de incumplimiento, podríamos no ser capaces de obtener una renuncia o consentimiento para evitar la terminación de nuestras líneas de crédito. Adicionalmente, una parte de nuestra deuda está sujeta a incumplimiento cruzado. Si se presentare un incumplimiento de un instrumento de deuda, podría dar lugar a un incumplimiento en otro instrumento de deuda, y por lo tanto, provocar la aceleración del vencimiento de dicha deuda. En caso de que ocurra cualquier incumplimiento de esta naturaleza, los acreedores pueden optar por declarar el vencimiento inmediato de todos los créditos, junto con los intereses y comisiones devengadas. Si no logramos cumplir con nuestras obligaciones y nuestros acreedores dan por terminados anticipadamente nuestros contratos, nuestra situación financiera y los resultados de operación pudieran verse afectados de forma adversa.
Podríamos incurrir en deuda adicional en el futuro que podría afectar nuestra situación financiera y nuestra capacidad para generar suficiente efectivo para satisfacer nuestras obligaciones de pago.
En el futuro, podríamos incurrir en deuda adicional que podría tener los siguientes efectos:
• limitar nuestra capacidad para pagar nuestras deudas;
• incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas y de la industria en general;
• requerir que dediquemos una parte importante de nuestro flujo de efectivo al pago de deuda, lo cual puede ponernos en desventaja respecto de otros competidores con menos deuda;
• limitar nuestra flexibilidad para planear o reaccionar ante cambios en nuestro negocio y en la industria;
• afectar nuestra capacidad para implementar planes de expansión;
• limitar el efectivo disponible para pago de dividendos;
• limitar nuestra capacidad para obtener financiamientos adicionales; e
• incrementar el costo de los financiamientos adicionales.
Los riesgos y la responsabilidad sanitaria en relación con la industria alimenticia podrían afectar nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.
Estamos expuestos a riesgos que afectan a la industria alimenticia en general, incluyendo riesgos de contaminación, preocupaciones sobre asuntos nutricionales y de salud e ingredientes modificados genéticamente, demandas por responsabilidad civil, alteración de sus productos por terceros, el costo y disponibilidad de seguros contra responsabilidad civil y la interrupción del negocio por la recolección forzada de productos. Podríamos ser parte de demandas y procedimientos legales si se reclama que el consumo de cualquiera de nuestros productos causa daño o enfermedad. Una retirada obligatoria de productos o una resolución en contra en cualquiera de dichos procedimientos legales podrían afectar nuestra situación financiera, liquidez y resultados de operación. Cualquiera de estos riesgos, sean verdad o rumor, incluyendo publicidad negativa de dichos riesgos, concerniendo a nuestros productos o a los de nuestros competidores, podría causar la desconfianza de los consumidores en la seguridad y calidad de dichos productos, lo cual podría reducir el consumo de los productos de dicha categoría, afectando adversamente nuestra situación financiera, liquidez y resultados de operación.
Mantenemos sistemas diseñados para monitorear los riesgos de seguridad en nuestros productos durante todas las etapas del proceso de producción. Sin embargo, dichos sistemas así como sus políticas, podrían no ser eficaces para mitigar dichos riesgos. Cualquier contaminación de nuestros productos podría tener un efecto significativo adverso en nuestra situación financiera, liquidez y resultados.
Los cambios en materia regulatoria e impuestos podrían afectar adversamente nuestro negocio.
Estamos sujetos a las leyes aplicables en cada uno de los mercados en los que operamos. Las áreas principales en las que estamos sujetos a la legislación aplicable son: medio ambiente, materia laboral, autotransporte, fiscal, salud y de competencia económica.
La adopción de nuevas leyes, reglamentos, Normas Oficiales Mexicanas o una interpretación o medidas de aplicación más estricta de las mismas en los países en los que operamos, podrían aumentar nuestros costos de operación o imponer restricciones a nuestras operaciones, o implementar medidas que podrían generar interrupciones en nuestras operaciones, lo cual podría afectar adversamente nuestra condición financiera, negocio y resultados de operación. En particular, las normas en materia de medio ambiente se están volviendo más estrictas en los países en los que operamos. Actualmente cumplimos con estos estándares; sin embargo, no podemos asegurar que estaremos en posibilidad de cumplir en un futuro con dichos estándares en caso de que cambien y se vuelvan más estrictos. Cambios adicionales en las actuales regulaciones podrían resultar en un incremento en los costos de cumplimiento de dichas obligaciones, un incremento en las tasas de los impuestos a los que estemos sujetos, un incremento en los costos de materia prima o un aumento en los precios de nuestros productos, lo cual podría traer volatilidad en la industria de lácteos y tener un efecto adverso sobre nuestros resultados de operación futuros o sobre nuestra situación financiera.
Límites en el comercio exterior o un incremento en los requisitos podrían afectar nuestro negocio.
Límites al comercio exterior en México podrían afectar nuestras operaciones. México es una de las economías más grandes del mundo y tiene relaciones comerciales prácticamente con todas las naciones del mundo. La red de tratados de libre comercio de México es una de las más importantes del mundo. Sin embargo, conforme a las leyes mexicanas y los tratados comerciales aplicables, el Estado puede imponer restricciones comerciales por una diversidad de razones, ya sea con medidas arancelarias o no arancelarias, restringiendo, limitando o prohibiendo el comercio internacional de mercancías. Dichas medidas afectarían negativamente nuestras operaciones dado que importamos un porcentaje considerable de nuestros insumos.
La implementación en México de una política de control de precios de nuestros productos podría afectar nuestro modelo de negocios.
Según lo dispuesto en las leyes mexicanas, algunos productos básicos como la gasolina, están sujetos a monopolios del Estado en cuanto al abastecimiento y la iniciativa privada se encarga de la distribución. La leche, así como los refrescos, botanas y diversas otras comidas, fueron clasificados como producto básico en la década de los años 1970s y, como tal, podría estar sujeta a normatividad de precios por parte del gobierno. Sin embargo, el Gobierno Mexicano no ha decretado ninguna política de control de precios sobre los productos básicos por más de 20 años. El control de precios sobre la leche podría afectar adversamente nuestras operaciones de manera significativa y no podemos predecir si las autoridades mexicanas impondrán este tipo de control en el futuro debido a las condiciones económicas que afecten al país.
Cambios en la normatividad en materia de salud, en materia ambiental y en materia fiscal tanto en México como en otros países en los que operamos podrían impactar negativamente nuestro negocio.
Nuestras operaciones en México están sujetas a diversas leyes, reglas, reglamentos, normas oficiales de higiene y normatividad de calidad, así como a la supervisión de diversas autoridades, tales como la Secretaría de Salud, la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación, la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, la Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios, la Procuraduría Federal del Consumidor y la Secretaría de Economía, en relación con la producción, empaque, almacenamiento, distribución y publicidad de nuestros productos.
Estamos sujetos a leyes y reglamentos en materia de calidad e higiene en los demás países en los que operamos. Las políticas y normas gubernamentales en México y Guatemala podrían afectar negativamente el suministro, la demanda y los precios de nuestros productos, limitar nuestra capacidad para llevar a cabo nuestras operaciones y podría afectar nuestra situación financiera, liquidez y resultados.
Asimismo, si estuviéremos obligados a cumplir con cambios significativos en la normatividad en materia de salud en cualquiera de los países en los que operamos, podríamos estar sujetos a incrementos significativos en costos de operación y a implementar medidas que podrían generar interrupciones en nuestras operaciones. Un incremento en la regulación de la industria alimenticia, incluyendo las propuestas para mejorar la seguridad de los alimentos, la imposición de requisitos relacionados con la salud o la regulación de ingredientes importados, podría afectar nuestros costos, rentabilidad y utilidades netas.
Adicionalmente, nuestro negocio está sujeto a regulación ambiental, misma que cambia constantemente. Nueva legislación en cualquier país en el que operamos pude significar un aumento en inversión y gastos en equipo que podrían afectar el resultado de nuestras operaciones.
Nuestros productos están sujetos a diversos impuestos en la mayoría de los países en los que operamos. No podemos garantizar que alguna de las autoridades gubernamentales en los países donde operamos no impondrá nuevos impuestos o aumentará en un futuro los impuestos existentes en los productos.
La imposición de nuevos impuestos o incrementos en los impuestos existentes sobre nuestros productos podrían tener un efecto adverso relevante en nuestro negocio, condición financiera, proyecciones y resultados de operación.
Reformas a las leyes fiscales federales en México podrían tener un efecto adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación.
A principios del mes de septiembre de 2013, el ejecutivo federal, liderado por el Presidente Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, presentó ante el Congreso un paquete de iniciativas de reforma fiscal para modificar integralmente el sistema tributario federal en México. Este paquete de reformas tiene como propósitos manifiestos principales: (i) restringir regímenes preferentes de excepción; (ii) sujetar a impuestos, o incrementar los impuestos existentes a, ciertos ingresos, actividades y productos que, actualmente están exentos o sujetos a tasas reducidas; (iii) simplificar el régimen de pago de impuestos; y (iv) incentivar la formalidad.
Se espera que, de aprobarse la reforma en los términos propuestos por el ejecutivo federal, se imponga un nuevo impuesto por concepto de dividendos igual al 10% del monto de la distribución de que se trate y que las enajenaciones de acciones que se realicen a través de la Bolsa Mexicana de Valores y que gozaban de una exención, estén sujetas a un impuesto del 10% sobre las ganancias de capital, aplicable tanto a personas físicas residentes como a no residentes. La reforma prevé la eliminación del impuesto empresarial a tasa única (IETU) y el impuesto a los depósitos en efectivo (IDE).
Asimismo, se propone un nuevo impuesto sobre producción y servicios para gravar productos tales como las bebidas saborizadas con azucares añadidas (vgr. refrescos y jugos), pero se exenten expresamente bebidas con leche. De aprobarse esta parte de la reforma, estimamos que de nuestro catálogo de productos, el 2% quedaría gravado con este impuesto.
No podemos asegurar que estas reformas serán aprobadas por el Congreso y, de ser así, en qué términos definitivos. Estamos actualmente analizando el alcance y las implicaciones del paquete de reforma propuesto. Sin embargo, aunque estimamos que dicha reforma no tendrá un efecto adverso directo en, y particularizado a, nuestra Compañía, a la fecha, no podemos predecir el impacto que dicha reforma tendrá en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.
La reciente adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo requerido por la legislación aplicable, pudiere afectar la comparabilidad de nuestra información financiera, particularmente en el caso del tratamiento de las operaciones discontinuas en nuestros estados de posición financiera, así como nuestra capacidad de generar y divulgar nuestra información financiera.
A partir del 1 de enero de 2012, conforme a lo establecido por las Disposiciones, las emisoras cuyos valores se encuentren inscritos en el RNV deben preparar sus estados financieros conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRS) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board). Nuestra información financiera para el año terminado al 31 de diciembre de 2009 y 2010 proviene de nuestros estados financieros auditados que han sido preparados conforme a NIF de México, mientras que nuestra información financiera para los años terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2012 y por el periodo de seis meses terminado el 30 xx xxxxx de 2012 y 2013 que se incluye en este Prospecto proviene de nuestros estados financieros auditados y de nuestros estados financieros con revisión limitada, respectivamente, que han sido preparados conforme a IFRS. Por lo anterior, cualquier reconciliación de nuestros estados financieros bajo diferentes normas contables, podría revelar diferencias materiales las cuales podrían ser positivas o negativas, en nuestros resultados operativos y nuestra situación financiera revelada en los estados financieros contenidos en el presente Prospecto e incluso, no ser comparable fácilmente con otros periodos. Además, los estados de posición financiera de los Estados Financieros excluyen las operaciones discontinuas de la operación que se tenía en Estados Unidos, por lo que dicha información debe leerse tomando en cuenta esa exclusión.
Tenemos operaciones importantes con personas físicas y xxxxxxx que son afiliadas o partes relacionadas, las cuales podrían generar conflictos de interés potenciales y podrían resultar en términos menos favorables para nosotros.
Participamos en transacciones con personas físicas y xxxxxxx afiliadas o relacionadas con Lala. En especial, con personas que intervienen en la operación y producción de productos lácteos. En México, compramos la mayoría de nuestra leche a nuestros accionistas ganaderos. Dichas transacciones podrían crear conflictos de interés potenciales que podrían resultar en términos menos favorables para Lala de los que podrían obtenerse de un tercero no afiliado. Para mayor información sobre operaciones con partes relacionadas, ver la sección V. b) de este Prospecto "Operaciones con personas relacionadas".
Somos una sociedad controladora que no genera ingresos por cuenta propia y dependemos de dividendos y otros recursos provenientes de nuestras subsidiarias para financiar nuestras operaciones y, en la medida que decidiéramos hacerlo, pagar dividendos.
Somos una sociedad controladora y nuestras operaciones se llevan a cabo a través de nuestras subsidiarias. No tenemos ningún activo importante además de las acciones de nuestras subsidiarias. Como resultado de lo anterior, nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones y, en la medida que decidamos hacerlo, pagar dividendos, depende principalmente de la capacidad de nuestras subsidiarias para generar ingresos y pagarnos dividendos. Nuestras subsidiarias son personas xxxxxxx distintas y separadas. Cualquier pago de dividendos, distribuciones, créditos o anticipos por nuestras subsidiarias está limitado por las disposiciones generales de la legislación mexicana relativas a la distribución de las ganancias sociales, incluyendo las relativas al pago xx xxx del reparto de utilidades a los trabajadores. Si un accionista nos demandara, el cumplimiento de cualquier sentencia se limitaría a los activos disponibles de nuestras subsidiarias. El pago de dividendos por nuestras subsidiarias también depende de las ganancias y consideraciones de negocios de éstas. Adicionalmente, nuestro derecho de recibir cualesquier activos de cualquier subsidiaria como un accionista de dichas subsidiarias, a su liquidación o reorganización, estará efectivamente subordinado a los derechos de los acreedores de nuestras subsidiarias incluyendo los acreedores comerciales.
Condiciones externas podrían afectar nuestra producción de envases.
Actualmente, estamos cercanos a ser autosuficientes en la producción de envases de cartón utilizados para envasar una gran parte de los productos lácteos y bebidas pasteurizadas que producimos, logrando una importante integración vertical en nuestros procesos productivos y eficiencias en costo. En caso que nuestra producción propia de envases disminuyera y/o resultara más costosa por causas ajenas a nosotros, tales como escasez de insumos, dificultades técnicas y aumento en costos, tendríamos que adquirir los envases de terceros, lo cual podría afectar adversamente nuestros procesos productivos y, por tanto, nuestras operaciones. Asimismo, dificultades de entendimiento con nuestros socios, en Xxxx Xxxxxx(controladora de Envases Elopak) o con nuestro proveedor Tetrapack, pudiera afectar adversamente nuestra capacidad de producción de envases de cartón.
Estamos sujetos a riesgos relativos a la dependencia en las condiciones climáticas.
Algunos de nuestros ingresos y actividades muestran fluctuaciones estacionales, resultando en flujos de efectivo dispares a lo largo del año y requerimientos de capital de trabajo, también dispares. Esta estacionalidad requiere que ajustemos su producción en anticipación a las variaciones en la demanda. El consumo de algunos de nuestros productos también depende de las condiciones climáticas. No podemos asegurar que podamos continuar administrando nuestro negocio estacional exitosamente o que los cambios en las condiciones climáticas no tengan efectos negativos en nuestro negocio.
Investigaciones médicas adversas relacionadas a la leche pudieran afectar la demanda por nuestros productos.
Periódicamente se dan a conocer investigaciones médicas y de otra naturaleza, que fomentan preocupaciones respecto a lo saludable de la leche xx xxxx para la dieta humana. Xxxxxxx publicarse una investigación o hacerse algún anuncio negativo, con o sin fundamento, respecto a lo saludable de la leche
xx xxxx que pudiera, a su vez, disminuir la demanda por productos lácteos, afectando negativamente nuestros resultados de operación y situación financiera.
La disminución en la confianza del consumidor y los cambios en los hábitos de consumo podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestros resultados operativos.
Estamos expuestos a ciertos factores económicos, políticos y sociales en México y en los demás países en los que operamos, que están fuera de nuestro control y que podrían afectar la confianza y los hábitos de consumo de los consumidores. Entre otros factores, estamos expuestos a variaciones positivas o negativas en los niveles de empleo y salarios, que pueden afectar el ingreso per cápita de nuestros consumidores y, en consecuencia, el desempeño de nuestras ventas.
Las ventas de nuestros productos están relacionadas con los cambios en el poder adquisitivo de nuestros clientes y las condiciones económicas. Otros factores, incluyendo las fluctuaciones en las tasas de interés, costos de mano de obra, entre otras condiciones que están más allá de nuestro control, también podrían afectar adversamente el poder adquisitivo de nuestros consumidores. Los cambios importantes en la economía general, que pueden afectar o beneficiar el poder adquisitivo de nuestros consumidores, afectarían o beneficiarían a su vez nuestros ingresos.
Riesgos Relacionados con los Mercados en que Operamos
Condiciones económicas adversas en México podrían afectar en forma desfavorable nuestra situación financiera y los resultados de operación.
Una gran parte de nuestras operaciones se llevan a cabo en México y dependen del desempeño de la economía mexicana. La crisis crediticia global y el entorno de recesión relacionado, han tenido consecuencias significativas en todo el mundo, incluyendo México, como son los incrementos en los costos de financiamiento, menor demanda de nuestros productos, menores precios reales de nuestros productos o un cambio hacia productos de menor precio. Además, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas, crisis y periodos de deterioro económico, provocados por factores internos y externos sobre los cuales no tenemos control. Dichos periodos se han caracterizado por la inestabilidad en el tipo de cambio, inflación elevada, altas tasas de interés, contracción económica, reducción de los flujos de capitales internacionales, reducción de liquidez en el sistema bancario y altas tasas de desempleo. Además, en tiempos recientes, México ha sufrido de altas tasas de criminalidad que podrían aumentar en el futuro. No podemos asegurar que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.
Bajas en las tasas de crecimiento de la economía mexicana, periodos de aceleración en la tasa de inflación o las tasas de interés, podrían resultar en una baja en la demanda de nuestros productos, un precio real menor en los mismos o un cambio hacia productos de menor margen. Debido a que un gran porcentaje de nuestros costos y gastos son fijos, no podríamos reducir costos y gastos rápidamente en caso de ocurrir cualquiera de esos sucesos, y como consecuencia, nuestros márgenes de utilidad podrían verse afectados.
Actualmente, el gobierno mexicano no limita la capacidad de las empresas mexicanas o de las personas físicas para convertir Pesos a Dólares o a otras monedas (salvo ciertas restricciones relacionadas con operaciones de compra, recepción de depósitos bancarios, pagos de créditos o servicios y transferencia de fondos en Dólares en efectivo), y México no ha tenido una política de control de tipo de cambio fijo desde 1994. El Peso ha sido sujeto de devaluaciones significativas respecto al Dólar de los Estados Unidos en el pasado y podría sufrir fluctuaciones importantes en el futuro. Una severa devaluación o depreciación del Peso mexicano pudiera resultar en una intervención gubernamental a efecto de instrumentar políticas restrictivas de control del tipo de cambio, como ha ocurrido antes en México y en otros países latinoamericanos. En consecuencia, las fluctuaciones en el valor del Peso mexicano contra otras monedas, pudieran tener un efecto adverso en nuestro negocio y situación financiera.
Si la economía mexicana no mejora o se deteriora, si las tasas de inflación o de interés incrementan de manera significativa, o si la economía mexicana se ve desfavorablemente afectada de cualquier otra forma, nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación podrían verse afectados de manera sustancial y adversa.
La situación política en México podría afectar la política económica mexicana y afectar de manera adversa a la Compañía.
El gobierno mexicano ha influenciado y continúa influenciando de manera significativa a la economía de México. Las acciones gubernamentales que conciernen a la economía y las empresas paraestatales, podrían tener un efecto significativo adverso sobre las empresas privadas mexicanas en general, así como en las condiciones xxx xxxxxxx, los precios y rendimientos de los valores bursátiles mexicanos, incluyendo nuestro negocio y situación financiera. En el pasado, las reformas económicas y otras reformas no han sido promulgadas debido a una fuerte oposición al Presidente por parte del Congreso mexicano.
El 1 de julio de 2012 se celebraron elecciones presidenciales en México y fue elegido el candidato del Partido Revolucionario Institucional, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, después de 12 años de gobierno del Partido Acción Nacional. La nueva administración podría implementar cambios significativos en leyes, políticas públicas o reglamentos que pudieran afectar la situación de la política económica en México, sobre nuestro negocio y los precios y el rendimiento de los valores bursátiles mexicanos. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control, no tendrán un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera o resultado de operación.
Nuestro negocio es altamente dependiente de las economías de los países en que operamos.
El consumo de productos lácteos en México varía según el ingreso per cápita de la población, especialmente con respecto a productos de mayor valor agregado tales como los postres y el yoghurt. La demanda de nuestros productos se vio afectada adversamente por los cambios negativos y prolongados en la economía mexicana. El éxito de nuestro negocio está sujeto en gran medida a los ciclos de las economías de los países en que operamos. Desaceleraciones en la economía de los países en los que operamos podrían impactar directa y adversamente el poder adquisitivo de nuestros consumidores. El entorno económico en el que operamos está fuera de nuestro control. Los cambios en la economía de los países en que operamos pudieran afectar adversamente a nuestro negocio, resultado de operaciones, perspectivas y situación financiera.
Altas tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos de financiamiento.
México ha tenido altas tasas de interés reales y nominales en comparación con las de los Estados Unidos y se espera que esta tendencia continúe. Las tasas de interés anualizadas de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“Cetes”) a 28 días, tuvieron un promedio de 5.4%, 4.24% y 4.23%para los años de 2010, 2011 y 2012, respectivamente. Parte de nuestros pasivos se denominan en Pesos y esperamos continuar contrayendo deuda denominada en Pesos para nuestros proyectos en México. En la medida en que contraigamos deuda denominada en Pesos en el futuro, podría ser con tasas de interés altas. Además, un aumento en las tasas de interés en México podría incrementar nuestros costos financieros en Pesos, con tasas de interés variables y esto podría tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera y utilidades.
Condiciones económicas y políticas en México y otros países en los que operamos podrían afectar de manera adversa nuestro negocio.
Los disturbios políticos y sociales que pudieran suscitarse en México podrían afectar significativamente la política económica mexicana y, por lo tanto, nuestra operación. Si bien México ha disfrutado de un ambiente político relativamente estable en los últimos años, cualquier inestabilidad política en México podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, resultados de operación y condición financiera. Lo mismo podría ocurrir con cualquier otro país donde actualmente operamos o decidiéramos operar en el futuro.
Además de México, tenemos operaciones en Centroamérica. Las ventas de nuestras operaciones fuera de México, representaron un 1.2% de nuestras ventas totales en2012.
La demanda de consumo, las preferencias, los precios reales y los costos de las materias primas se ven fuertemente influenciados por las condiciones macroeconómicas y las políticas de los otros países donde operamos. Estas condiciones varían en cada país y no se pueden correlacionar con las condiciones de nuestras operaciones en México o Centroamérica.
Una depreciación futura o la imposición de controles cambiarios de divisas en cualquiera de los países en los que tenemos operaciones, podrían tener un efecto adverso sobre nuestra posición financiera y nuestros resultados.
Los gobiernos de los países en los que operamos ejercen una influencia significativa sobre diversos aspectos de sus economías. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos o sociales en cualquiera de los países en los que tenemos operaciones, y sobre los cuales no tenemos control, no tendrán un efecto adverso en nuestra situación económica, en el negocio, nuestra condición financiera o nuestros resultados de operación. La inestabilidad social y política en dichos países u otros desarrollos sociales o políticos en los mismos podrían afectarnos adversamente.
Nuestras operaciones internacionales nos exponen a riesgos de fluctuaciones cambiarias.
Al 30 xx xxxxx de 2013, únicamente el 17% de nuestra deuda estaba denominada en Dólares; sin embargo, podríamos en el futuro contraer deuda adicional en monedas extranjeras. La depreciación del Peso contra otras monedas incrementa el costo, en Pesos, del principal e intereses del endeudamiento, lo que podría resultar en pérdidas cambiarias. Debido a que la mayoría de nuestros ingresos se denominan en Pesos, tal incremento únicamente podría compensarse parcialmente con el aumento de ingresos que resulte de la fluctuación de los tipos de cambio.
La violencia en México podría afectar adversamente nuestro negocio.
En los últimos años, México ha experimentado un incremento sustancial en la violencia relacionada con el tráfico de drogas, particularmente en los estados del norte del país. Obtenemos la mayoría de nuestra materia prima que usamos para producir de los estados del norte del país Coahuila y Durango. Dicho incremento en la violencia ha tenido un impacto adverso en la actividad económica mexicana en general. Asimismo, la inestabilidad social en México o el desarrollo social y político en, o afectando a, México podría afectarnos de manera adversa, incluyendo nuestra capacidad para operar nuestro negocio, ofrecer nuestros servicios y nuestra capacidad para obtener financiamiento. No podemos asegurar que los niveles de violencia en nuestro país, sobre los que no tenemos control alguno, no se incrementarán o disminuirán, y no tendrán efectos adversos adicionales en la economía mexicana o en nosotros.
La tasa de inflación en los mercados en que operamos, podría tener un efecto adverso en nuestras inversiones.
Un incremento en la tasa de inflación en los países en los que operamos puede afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados al afectar adversamente el poder adquisitivo de nuestros clientes y el costo de la materia prima.
Riesgos Relacionados con las Acciones y la Oferta
Actualmente no existe un mercado público con respecto a las Acciones y es posible que dicho mercado no se desarrolle de manera que ofrezca a los inversionistas una liquidez adecuada, una vez concluida la Oferta. Si el precio de las Acciones fluctúa después de esta Oferta, el Inversionista podría perder parte significativa o la totalidad de su inversión.
Antes de la Oferta, no existía un mercado activo en algún mercado bursátil con respecto a las Acciones. Si dicho mercado no se desarrolla una vez concluida la Oferta, los inversionistas podrían enfrentar dificultades para vender las Acciones que suscriban a través de la Oferta. No podemos predecir hasta qué grado de desarrollo el interés de inversionistas en nuestra Compañía, llevará a un mercado activo de nuestras Acciones en la BMV, o qué tan líquido sería dicho mercado. El precio de la oferta pública inicial de las Acciones podría no ser indicativo de los precios que prevalecerán en el mercado después de la Oferta. Consecuentemente, el inversionista podría no ser capaz de vender nuestras Acciones a un precio igual o mayor que el precio pagado por el Inversionista en esta Oferta. En adición a los riesgos antes mencionados, el precio xx xxxxxxx de nuestras Acciones podría verse influenciado por diversos factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control, incluyendo:
• Alta volatilidad en el precio xx xxxxxxx y volumen de intermediación de valores de compañías en los sectores en los que participamos, nosotros y nuestras subsidiarias, que no se relacionen necesariamente con el desempeño de estas compañías;
• La falta de cobertura por analistas financieros de nuestras Acciones, después de la Oferta o cambios en estimaciones financieras por analistas financieros, o que no alcancemos o excedamos estas estimaciones, o cambios en las recomendaciones de cualesquier analistas financieros que decidan seguir nuestra Acción o las acciones de nuestros competidores;
• Desempeño de la economía mexicana o de los sectores en los que participamos;
• Cambios en utilidades o variaciones en nuestros resultados de operación;
• Desempeño de compañías que son comparables con nosotros o con nuestras subsidiarias;
• Anuncios por nosotros o nuestros competidores respecto a contratos o adquisiciones importantes;
• Nuevas leyes o reglamentos o nuevas interpretaciones xx xxxxx y reglamentos, incluyendo disposiciones fiscales o de otro tipo aplicables a nuestro negocio o el de nuestras subsidiarias; y
• Percepciones que tienen los inversionistas de nosotros y de las industrias en las que operamos.
Adicionalmente, el mercado de capitales, en general, ha experimentado fluctuaciones importantes en precio y volumen que, generalmente, no han tenido relación o han tenido una relación desproporcionada con el desempeño de las compañías específicamente afectadas.
Estos factores xx xxxxxxx y de industria, podrían afectar de manera importante y adversa el precio de nuestras Acciones, con independencia de nuestro desempeño.
Nuestra transformación a una Sociedad Anónima Bursátil podría involucrar costos administrativos.
En relación con la Oferta, nuestros accionistas aprobaron la transformación de la Compañía de una sociedad anónima privada a una sociedad anónima bursátil, regulada por la Ley de Sociedades Mercantiles, por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y por las disposiciones emitidas conforme a la misma, lo que implica, entre otras cosas, mayores requisitos de revelación de información y mayores formalidades corporativas. Si bien la Compañía considera que su transición a una sociedad anónima bursátil no debe presentar contratiempos u obstáculos importantes, dicha transición podría implicar costos administrativos adicionales que, de ser necesario, en su momento llevaremos a cabo.
Nuestros accionistas tendrán una dilución contable como consecuencia de la Oferta.
Las acciones de empresas que se emiten a un valor de suscripción mayor al valor contable previo por acción, generan una dilución inmediata en el valor de capital contable por acción a los nuevos accionistas que adquieran las Acciones en la colocación al valor de suscripción establecido. Como
consecuencia de esta dilución, los inversionistas que suscriben las acciones en la Oferta, no tienen un valor contable por acción igual a su aportación inicial y, en todo caso, se da un efecto dilutivo en la utilidad neta por acción.
La posibilidad de que nuestras acciones coticen con un descuento al valor en libros por acción, es independiente y distinta del riesgo de que el valor de capital contable por acción pueda disminuir. No podemos prever si nuestras Acciones cotizarán por encima, al o por debajo del, valor del capital contable por acción. En la Oferta, el precio de suscripción posiblemente será superior al valor contable por acción conforme a nuestros estados financieros al 30 xx xxxxx de 2013. Ver sección “Dilución” en este Prospecto.
La oferta futura de valores o la venta futura de valores por nuestros accionistas controladores, o la percepción de que tal venta puede ocurrir, pudieran resultar en una dilución o en una disminución en el precio xx xxxxxxx de nuestras Acciones.
A pesar de que no tenemos intención de hacerlo, en el futuro podríamos emitir valores adicionales, incluyendo acciones o instrumentos convertibles o canjeables en acciones, para el financiamiento, adquisición y cualquier otro propósito corporativo. Adicionalmente, nuestros accionistas controladores podrían disminuir su participación accionaria en la Emisora. Nuestros accionistas controladores tienen actualmente el 99.0% de nuestras Acciones en circulación, y una vez que concluya la presente Oferta, tales accionistas serán propietarios de aproximadamente 78.6% de nuestras Acciones suponiendo el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación y aproximadamente 80.7% sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación. Dichas emisiones o ventas, o la expectativa de tales, pudieran resultar en una dilución de los derechos económicos y corporativos de nuestros accionistas respecto de la Compañía, o en una percepción negativa xxx xxxxxxx y potencialmente en una disminución del valor xx xxxxxxx de nuestras acciones.
Para limitar algunas de esas consecuencias negativas, la Compañía, el Fideicomiso de Control, el Fideicomiso de Colocación y uno de los miembros de nuestro Consejo de Administración, se han obligado, sujeto a ciertas excepciones: (i) a que durante el periodo comprendido entre la fecha del contrato de colocación y la fecha que ocurra 180 (ciento ochenta) días naturales contados a partir de la fecha del contrato de colocación, no podrán ofrecer, vender, obligarse a vender o de otra manera enajenar, o transmitir, o divulgar públicamente su intención de ofrecer, vender, gravar o disponer, o de celebrar cualquier operación, swap, hedge u operaciones similares respecto de acciones, cualquier valor xx Xxxx que sea similar a las Acciones, incluyendo, sin limitación, cualquier valor que sea convertible en, o que represente el derecho de recibir, acciones o cualquier otro valor similar xx Xxxx, sin el consentimiento previo y por escrito de los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Internacionales, y (ii) a no llevar a cabo y hacer que sus subsidiarias, no lleven a cabo, directa o indirectamente, cualquier acto destinado o que constituya o que razonablemente pueda constituir o dar como resultado, la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor emitido por Lala (incluyendo las Acciones) o facilitar la venta de las Acciones. Cuando expire la vigencia de esta restricción, las acciones objeto de ese acuerdo serán susceptibles de venderse en el mercado. Vea la sección “Plan de Distribución”.
Nuestros accionistas principales tienen influencia significativa sobre la Compañía, y sus intereses pudieran diferir de los intereses de nuestros accionistas minoritarios.
Nuestros accionistas principales, agrupados en el Fideicomiso de Control y el Fideicomiso de Colocación, son los titulares efectivos de la mayoría del capital social suscrito y pagado xx Xxxx. Estimamos que después de la Oferta Global, el Fideicomiso de Control y el Fideicomiso de Colocación serán titulares de aproximadamente el 78.6% de nuestras acciones, asumiendo el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación. Nuestros accionistas principales tienen la facultad de votar básicamente todas las decisiones sometidas a votación en una asamblea de accionistas y por consiguiente ejercer el control sobre las decisiones de negocios que incluyen entre otras:
• la integración del consejo de administración y, consecuentemente, cualquier determinación del mismo respecto xxx xxxxx de negocios y políticas, incluyendo la designación y remoción de nuestros funcionarios;
• determinaciones respecto a fusiones, otras combinaciones de negocios u otras reestructuras corporativas y operaciones, incluyendo aquellas que puedan resultar en un cambio de control;
• adquisiciones y ventas y transferencias de nuestros activos, incluyendo la adquisición de nuevos negocios; y
• los niveles de endeudamiento en que incurramos.
Adicionalmente, una cantidad significativa de la leche es adquirida a diversos ganaderos que son nuestros accionistas
El voto de los accionistas principales es un voto conjunto y en bloque, como resultado de la existencia del Fideicomiso de Control y puede encauzar a la Compañía a tomar medidas que podrían diferir de los intereses de otros accionistas. No podemos garantizar que los accionistas principales actuarán de manera que convenga a sus propios intereses.
Nuestros estatutos sociales, en cumplimiento con las leyes mexicanas, restringen la capacidad de los accionistas extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos con respecto a sus derechos de accionista.
En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes mexicanas, nuestros estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros se considerarán mexicanos para efectos de las Acciones de las que sean titulares, derechos exclusivos, concesiones, participaciones e intereses en Lala, así como de los derechos y obligaciones derivadas de cualquier contrato que la Compañía celebre con el gobierno mexicano. De conformidad con esta disposición, se considera que los accionistas extranjeros han convenido en abstenerse de invocar la protección de sus gobiernos mediante solicitud de que interpongan una reclamación diplomática en contra del gobierno de México con respecto a sus derechos como accionistas de la Compañía, sin embargo no se considera que dichos accionistas han renunciado a cualesquiera otros derechos que puedan tener como resultado de su inversión en la Compañía, incluyendo sus derechos conforme a las leyes en materia de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la protección de su gobierno en violación de dicho convenio, perderá sus Acciones a favor del gobierno de México.
Los mercados accionarios en otros países podrían afectar adversamente el valor xx xxxxxxx de nuestras Acciones.
Los mercados de acciones de los países en los que operamos presentan altos niveles de volatilidad, la economía mexicana y la estadounidense, los negocios, situaciones financieras o resultados u operaciones de empresas mexicanas, así como el valor xx xxxxxxx de las acciones de empresas mexicanas y estadounidenses, podrían verse afectados en distinta medida, por las situaciones económicas y xx xxxxxxx en otros países. A pesar de que las situaciones económicas en otros países podrían variar significativamente de la situación económica en México y los Estados Unidos, la reacción de los inversionistas a acontecimientos adversos en esos países, podría tener un efecto negativo sobre el valor xx xxxxxxx de los valores bursátiles de emisoras mexicanas y estadounidenses.
La protección que se ofrece a los accionistas minoritarios en México es distinta a la que se ofrece en los Estados Unidos y otras jurisdicciones.
De conformidad con las leyes mexicanas, la protección que se otorga a los accionistas minoritarios y las responsabilidades fiduciarias de los funcionarios y consejeros, son diferentes de aquellos que se otorgan en los Estados Unidos y en otras jurisdicciones. A pesar de que las leyes mexicanas han sido modificadas para reducir el porcentaje necesario (al 5.0%) para que los tenedores de acciones puedan interponer una acción oblicua (en favor de la Emisora y no de los accionistas), así como para que se
impongan obligaciones específicas de diligencia y lealtad a los consejeros y principales funcionarios, el régimen jurídico mexicano en lo que concierne a las responsabilidades de los consejeros, no es tan exhaustivo como en los Estados Unidos y no ha sido sujeto a una extensa interpretación judicial. Asimismo, los criterios que se aplican en los Estados Unidos para verificar la independencia de los consejeros independientes, son diferentes de los criterios que son aplicables conforme a las leyes y reglamentos correspondientes de México. Por otro lado, en México los procedimientos para la presentación de demandas colectivas (class actions) son menos claros y no tienen el mismo nivel de desarrollo y experiencia que en los Estados Unidos; así mismo, los requisitos procesales para iniciar una acción oblicua son diferentes. Como consecuencia, es posible que en la práctica sea más difícil para nuestros accionistas minoritarios exigir sus derechos en contra de la Compañía o de sus consejeros o funcionarios, de lo que sería para los accionistas de una sociedad pública en los Estados Unidos.
Es posible que los derechos de preferencia para suscribir nuestras acciones no estén disponibles para los accionistas extranjeros.
En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes mexicanas actuales, cuando aumentamos el capital social y ofrecemos acciones para suscripción,(incluyendo ofertas públicas, salvo en ciertos casos) debemos otorgar derechos de preferencia a nuestros accionistas, confiriéndoles el derecho de adquirir una cantidad suficiente de acciones para que mantengan el mismo porcentaje de participación que tenían antes del aumento de capital. Sin embargo, es posible que no podamos ofrecer a los accionistas estadounidenses y de otras jurisdicciones, acciones con arreglo a los derechos de preferencia que otorgamos a nuestros accionistas en relación con cualquier emisión futura de acciones, a menos que se haga efectiva una declaración de registro conforme a la Ley de Valores de 1933,aplicable para el caso de los accionistas en los Estados Unidos y alguna otra legislación similar para el resto de los accionistas extranjeros con respecto a dichos derechos y acciones, o se obtenga una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 aplicable en los Estados Unidos y alguna otra legislación similar para el resto de los accionistas extranjeros.
Al momento de otorgar derechos, pretendemos evaluar los costos y posibles obligaciones que se pudieran originar, relacionados con una declaración de registro que permita a los accionistas extranjeros ejercer sus derechos de preferencia, así como los beneficios indirectos de facultar a dichos accionistas para que esos derechos y cualquier otro factor que consideremos apropiado en ese momento. Entonces, decidiremos si se presenta dicha declaración de registro.
Si no es posible presentar dicha declaración de registro, es posible que los accionistas extranjeros no puedan ejercer sus derechos de preferencia en relación con emisiones futuras de nuestras Acciones. En este caso, los intereses económicos y las participaciones con derecho a voto de accionistas que no suscriban el aumento, disminuirían en nuestro capital contable proporcionalmente al monto de la emisión.
La ejecución de sentencias de responsabilidad civil en contra de los consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores de la Compañía, puede resultar difícil.
Nos convertiremos en una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida conforme a las leyes de México, con domicilio en México, y la mayoría de nuestros consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores residen fuera de los Estados Unidos. Además, la mayor parte de los activos de la Compañía y todos o la mayor parte de los activos de dichas personas están ubicados fuera de los Estados Unidos.
En consecuencia, a los inversionistas extranjeros les podría resultar difícil emplazar a juicio a dichas personas u obtener la ejecución de sentencias en contra de las mismas en los Estados Unidos, o en cualquier otra jurisdicción fuera de México, incluyendo cualesquiera de las sentencias dictadas en juicio para exigir la responsabilidad civil de dichas personas al amparo de las leyes en materia de valores de ese país. Existe duda en cuanto a si dichas personas pueden ser declaradas responsables en México con fundamento en las leyes federales de valores de los Estados Unidos, ya sea mediante juicios
promovidos en México o procedimientos de ejecución de sentencias dictadas por tribunales de los Estados Unidos.
Las prácticas de divulgación de información en México podrían ser diferentes de aquellas revelaciones realizadas usualmente por emisoras de valores en otros países, incluyendo los Estados Unidos.
Uno de los objetivos principales de las leyes de valores de los Estados Unidos, México y otros países es el de promover la divulgación completa y razonable de toda la información empresarial importante, incluyendo la información financiera. Sin embargo, es posible que las emisoras de acciones en México publiquen información diferente o que la información no se dé a conocer públicamente en la misma medida en que la dan a conocer las emisoras en países con mercados de capital altamente desarrollados, incluyendo los Estados Unidos.
De igual manera, los estándares de contabilidad financiera y los requisitos de divulgación en México difieren de los de los Estados Unidos. En particular, actualmente preparamos nuestros estados financieros de conformidad con las NIF de México e IFRS. Los elementos de los estados financieros de una sociedad preparados de conformidad con las normas de contabilidad aplicables en México podrían no reflejar su situación financiera o los resultados de sus operaciones en la misma forma en que podrían reflejarse si dichos estados financieros hubieran sido preparados conforme a las U.S. GAAP.
Los dividendos podrían ser menores a los decretados históricamente o se podría determinar que la Compañía no pague dividendos. Igualmente, estos dividendos podrían pagarse en Pesos lo cual, si hay una depreciación del Peso respecto xxx Xxxxx, los dividendos serían menores en términos de Dólares.
Generalmente, los pagos de dividendos y el monto de los mismos están sujetos a aprobación de la asamblea de accionistas de la Compañía con base en una recomendación del Consejo de Administración. En tanto el Fideicomiso de Control sea titular de la mayoría de las Acciones representativas del capital de la Compañía, el Fideicomiso de Control (conforme a las instrucciones de sus fideicomisarios) tendrá la facultad de decidir si se pagarán dividendos y, en su caso, determinar el monto de los mismos. A la fecha, no hemos adoptado una política de dividendos. El pago de dividendos y la adopción de una política de dividendos dependerá de una serie de factores, incluyendo los resultados de operación, la situación financiera, los requerimientos de flujo de efectivo, la perspectiva de negocios, las implicaciones fiscales, los términos y condiciones de financiamientos que pudieran limitar la capacidad para pagar dividendos y otros factores que el Consejo de Administración y la asamblea de accionistas de la Compañía puedan tomar en consideración. No podemos asegurar los términos y el plazo en el que la política de dividendos será aprobada, ni tampoco que esta aprobación vaya a darse.
Nuestros estatutos contienen estipulaciones que pudieren retrasar o impedir un cambio de control.
Nuestros estatutos establecen que toda adquisición o enajenación del 10.0% o más de nuestras Acciones por cualquier persona o grupo de personas que actúen en forma concertada, deberá ser previamente aprobada por nuestro Consejo de Administración. Por tanto, los inversionistas no podrán adquirir o transmitir 10% o más de las Acciones representativas de nuestro capital sin autorización del Consejo de Administración. Dichas estipulaciones pueden desmotivar, retrasar o impedir un cambio de control xx Xxxx o un cambio en nuestra administración, lo que podría, además, afectar a nuestros accionistas minoritarios y, en su caso, el precio de nuestras Acciones. En general, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores obliga a cualquier persona o grupo de personas que tenga la intención de adquirir el control xx Xxxx, a llevar a cabo una oferta pública de compra respecto de todas nuestras Acciones en circulación y pagar la misma cantidad a todos los tenedores que vendan Acciones.
Estimamos que los recursos netos que obtendremos de la venta de las Acciones en la Oferta Global serán de aproximadamente Ps.11,973,013,420.00 millones sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, o Ps.13,766,746,762.50 millones en caso de que los Intermediarios Colocadores ejerzan totalmente la Opción de Sobreasignación, en todos los casos después de deducir las comisiones y los gastos aproximados de la Oferta Global con base en el Precio de Colocación por Acción de Ps.27.50.
Pretendemos utilizar los recursos netos que se obtengan de la oferta para inversiones enfocadas en nuestro crecimiento orgánico, a través de inversiones en flota primaria para consolidar nuestro modelo de distribución; y en flota secundaria para nuevas rutas, además de incrementar nuestra capacidad de distribución en frío. Adicionalmente, con los recursos netos obtenidos, se pretende realizar el prepago de deuda bancaria para des apalancarnos y así, continuar con nuestro enfoque de crecimiento acelerado, a través de adquisiciones enfocadas en negocios de marca y valor agregado en México, Centroamérica y nuevas geografías. A pesar de que actualmente no tenemos contemplado realizar el pago de deuda a alguna de las afiliadas de cualquiera de nuestros colocadores con los recursos de la Oferta Global, podríamos optar por hacerlo. Ver “Plan de Distribución”.
La tabla siguiente muestra (i) nuestra capitalización histórica al 30 xx xxxxx de 2013 con el capital contable de la operación continua para tomar en cuenta la escisión xx Xxxxxx Dairy, y (ii) nuestra capitalización ajustada para reflejar los recursos netos provenientes de la venta de las Acciones en la Oferta Global, por aproximadamente Ps.11,973,013,420.00 millones después de deducir las comisiones y los gastos aproximados de la Oferta Global con base en el Precio de Colocación de Ps.27.50 por Acción, asumiendo que los Intermediarios Colocadores no ejerzan la Opción de Sobreasignación que les hemos otorgado. Esta tabla debe leerse en conjunto con la información que se incluye en las secciones “Comentarios y Análisis sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos” y nuestros Estados Financieros incluidos en otra sección de este Prospecto.
Capitalización Consolidada
(Millones de Pesos al 30 xx xxxxx de 2013)
Global | ||
Efectivo y equivalentes de efectivo | 739 | 12,712 |
Vencimientos a menos de un año | 2,422 | 2,422 |
Otros pasivos circulantes Total pasivo a corto plazo de la operación continua | 6,723 9,145 | 6,723 9,145 |
Deuda a largo plazo | 2,060 | 2,060 |
Otros pasivos a largo plazo | 1,677 | 1,677 |
Actual Ajustado por la Oferta
3,736 | 3,736 |
12,881 | 12,881 |
5,832 | 17,805 |
Total pasivo a largo plazo de la operación continua
Pasivo Total de la Operación Continua Capital Contable de la Operación Continua*
Capitalización Total** 10,313 22,287
* Para mayor detalle sobre el cálculo del capital contable de operación continua al 30 xx xxxxx de 2013 ver la sección “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos”
** Capitalización total corresponde a deuda total más capital contable.
La información ajustada por la Oferta Global que se incluye en la tabla anterior ha sido calculada usando el Precio de Colocación de Ps.27.50 por Acción y el monto de la Oferta Global de 444,444,444 Acciones, sin incluir las 66,666,667 Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación.
A continuación se detalla el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta global, calculado conforme lo requieren las Disposiciones, que resulta de la diferencia entre el Precio de Colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia nuestros últimos estados financieros al 30 xx xxxxx de 2013 pro forma para reflejar la escisión xx Xxxxxx Dairy. De igual modo, se proporciona el efecto en monto y porcentaje para nuestros accionistas actuales que no van a suscribir acciones materia de la Oferta Global, así como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por acción con motivo de las Acciones que serán puestas en circulación con motivo de la Oferta Global.
El valor contable por acción xx Xxxx representa el valor contable de los activos totales xx Xxxx menos sus pasivos totales, dividido por el número de las acciones xx Xxxx suscritas y en circulación a la fecha del cálculo.
Basado en nuestro estado de posición financiera con revisión limitada al 30 xx xxxxx de 2013, el valor en libros o contable por Acción fue de $6.76 por Acción. Con base a los estados financieros proforma al 30 xx xxxxx de 2013 que muestran ya la escisión, el valor en libros o contable por Acción xx Xxxx fue de
$2.84. El valor en libros pro forma por Acción al 30 xx xxxxx de 2013 se incrementaría en $4.45 por Acción, lo que representa un 157% respecto al valor anterior a la dilución sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación (o $4.98 lo que representa un 175% respecto al valor anterior a la dilución, si los Intermediarios Colocadores ejercen en su totalidad la Opción de Sobreasignación), lo anterior:
1. después de haber dado efecto a la venta de 444,444,444 Acciones con base en el Precio de Colocación; y
2. después de deducir las comisiones por intermediación y otros gastos que debemos pagar en relación con la Oferta Global.
El valor en libros por Acción, calculado con base en nuestros estados de posición financiera con revisión limitada al 30 xx xxxxx de 2013, representa para los accionistas existentes xx Xxxx un incremento teórico inmediato de $4.45 en el valor en libros por Acción, y una dilución teórica inmediata de $20.21, respectivamente, en el valor en libros actual por Acción (o de $19.68 por Acción si los Intermediarios Colocadores ejercen en su totalidad la Opción de Sobreasignación) para los nuevos inversionistas que adquieran con base en el Precio de Colocación de $27.50 por Acción.
La tabla siguiente muestra la dilución en el valor en libros calculada con base en nuestros estados de posición financiera re remitidos y nuestros estados financieros proforma al 30 xx xxxxx de 2013:
Por Acción en Pesos | |
Precio de Colocación | $27.50 |
Valor en libros antes de la escisión (RL) | $6.76 |
Valor en libros después de la escisión y antes de la Oferta Global (PF) | $2.84 |
Incremento en el valor tangible neto en libros atribuible a la venta de las Acciones | $4.45 |
Valor en libros después de la Oferta Global | $7.29 |
Dilución en el valor en libros | $20.21 |
RL = Revisión Limitada PF = Pro Forma |
Para el periodo terminado el 30 xx xxxxx de 2013, la utilidad neta por acción xx Xxxx fue de $0.60. Dando efecto a una base primaria con una oferta global de 444,444,444 Acciones (asumiendo que los Intermediarios Colocadores no ejerzan la Opción de Sobreasignación), nuestra utilidad neta por Acción hubiera sido de $0.49 al 30 xx xxxxx de 2013. Esto representa una reducción de aproximadamente 18% en nuestra utilidad neta por Acción.
La información que se incluye en la tabla anterior es únicamente ilustrativa, y una vez que se haya completado la Oferta Global, será ajustada con base en el precio definitivo de oferta inicial y otros términos de la Oferta Global al fijar el precio.
DIVIDENDOS Y POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Actualmente no tenemos una política de dividendos expresa. Por voto mayoritario de nuestros accionistas, nuestra asamblea general determina la declaración del monto y pago de dividendos, considerando nuestros resultados de operación, situación financiera, requisitos de liquidez, proyectos a futuro y otros factores que considere de importancia. El pago de dividendos y la adopción de una política de dividendos dependerá de una serie de factores, incluyendo los resultados de operación, la situación financiera, los requisitos de flujo de efectivo, los prospectos de negocios, las implicaciones fiscales, términos y condiciones financieras que puedan restringir nuestra habilidad de pagar dividendos, y otros factores que nuestro Consejo de Administración o nuestros Accionistas tomen en consideración. No podemos asegurar que se pagará un dividendo o que se aprobará una política de dividendos, o sus términos y el tiempo que tomará aprobarla.
La tabla a continuación indica el monto total nominal de dividendos declarados y pagados por acción correspondientes a los resultados de cada año, en Pesos en los últimos tres ejercicios fiscales:
Ejercicio por el cual se declaró
Monto total del dividendo decretado (miles de Pesos)
el dividendo | ||||
2010 | $927,669 | $0.47 | ||
2011 | $1,002,000 | $0.52 | ||
2012 | $1,050,000 | $0.51 | ||
Dividendo por acción
El último pago de dividendos a los accionistas de la Compañía fue realizado el pasado 6 xx xxxxx de 2013, monto que se refleja en los dividendos para el ejercicio de 2012 de la tabla anterior.
La ley mexicana requiere que el 5% de las utilidades netas se destinen a una reserva legal, de la que no se puede disponer hasta que el monto de dicha reserva sea al menos igual al 20% de nuestro capital social.
La siguiente tabla establece los tipos de cambio al final del periodo, el promedio, así como las cotizaciones máxima y mínima para los periodos ahí indicados, publicadas por el Banco de México y expresadas en Pesos por Dólar. Los tipos de cambio anuales promedio que se presentan en la tabla se calcularon utilizando los tipos de cambio al último día de cada mes durante el periodo de relevancia mientras que los tipos de cambio mensuales promedio se calcularon utilizando los tipos de cambio diarios de cada mes. Los tipos de cambio que se muestran abajo, se expresan en Pesos nominales y no han sido re-expresados en unidades monetarias constantes. No se hace declaración alguna de que las cantidades en Pesos a las que se hace referencia en el presente Prospecto pudieran haber sido o puedan ser convertidas a Dólares a cualquier tipo de cambio en particular o en lo absoluto.
No podemos asegurar, sin embargo, que el gobierno mexicano mantendrá sus políticas actuales con respecto al Peso o que el Peso no se devaluará de manera significativa en el futuro.
Tipo de cambio(1) (Ps. por EE.UU.$)
Al final del
periodo Promedio Máxima Mínima
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de | ||||
2008 ........................................................................................................ | 13.83 | 11.14 | 13.92 | 9.92 |
2009 ........................................................................................................ | 13.07 | 13.50 | 15.37 | 12.60 |
2010……………………………………………………………………………... | 12.35 | 12.64 | 13.18 | 12.16 |
2011……………………………………………………………………………... | 13.98 | 12.44 | 14.24 | 11.50 |
2012……………………………………………………………………………... Mes concluido | 12.99 | 13.17 | 14.39 | 12.63 |
Enero 2013.............................................................................................. | 12.74 | 12.71 | 12.97 | 12.59 |
Febrero 2013 ............................................................................. ………… | 12.83 | 12.72 | 12.86 | 12.62 |
Marzo 2013……………………………………………………………………… | 12.36 | 12.52 | 12.80 | 12.35 |
Abril 2013………………………………………………………………………... | 12.15 | 12.21 | 12.34 | 12.07 |
Mayo 2013……………………………………………………………………….. | 12.80 | 12.31 | 12.80 | 11.98 |
Junio 2013……………………………………………………………………….. | 13.02 | 12.96 | 13.40 | 12.69 |
Julio 2013……………………………………………………………………….. | 12.85 | 12.77 | 13.06 | 12.50 |
Agosto 2013……………………………………………………………………… | 13.34 | 12.92 | 13.34 | 12.57 |
Septiembre 2013………………………………………………………………… | 13.17 | 13.08 | 13.44 | 12.72 |
(1)Fuente Banco de México. | ||||
EL MERCADO DE VALORES DE MÉXICO
La información relativa al mercado de valores de México que se establece a continuación ha sido preparada con base en material obtenido xx xxxxxxx públicas, incluyendo la CNBV, la BMV, el Banco de México, así como información publicada por participantes xxx xxxxxxx. No se pretende que el resumen siguiente se entienda como una descripción exhaustiva de todos los aspectos importantes relativos al mercado de valores mexicano.
Antes de la Oferta, nuestras acciones en circulación de capital no han participado en mercado bursátil alguno, en México, los Estados Unidos ni en cualquier otro lugar. Nuestras Acciones serán inscritas en el RNV y hemos presentado solicitud para listar nuestras acciones en la BMV bajo la clave de pizarra “LALA”.
No podemos predecir hasta qué punto se podría desarrollar un mercado activo con respecto a nuestras Acciones en México, los Estados Unidos o cualquier otro lugar. Tampoco podemos prever la liquidez de dicho mercado en caso de que se desarrollase. Si el volumen de nuestras Acciones en la BMV cayera por debajo de un cierto nivel, su precio podría verse afectado y las Acciones podrían ser suspendidas o dadas de baja en ese mercado.
Emisión de valores en la BMV
La BMV, que se localiza en la Ciudad de México, es el único mercado bursátil en México. Opera continuamente desde 1907 y es una sociedad anónima bursátil de capital variable. La compraventa de valores en la BMV se realiza cada día hábil entre las 8:30am y las 3:00pm, hora de la Ciudad de México, sujeto a ajustes para operar de manera uniforme con ciertos mercados de los Estados Unidos.
Desde enero de 1999, la compraventa en la BMV ha sido en forma electrónica. La BMV puede imponer medidas para proporcionar de forma ordenada y transparente el precio de cotización, incluyendo la operación de un sistema de suspensión automática de la cotización de acciones de una emisora como medio para controlar las fluctuaciones de los precios cuando éstos excedan ciertos límites.
La liquidación en la BMV se efectúa tres días hábiles después de la compraventa de acciones. La liquidación diferida no está permitida sin la autorización de la BMV, aún cuando sea de mutuo acuerdo. La mayoría de los valores que cotizan en la BMV, incluyendo las Acciones de Grupo Lala, se encuentran depositados en el Indeval, que es una institución para el depósito de valores que actúa como cámara de compensación, depositario y custodio, además de actuar como agente para la liquidación, transmisión y registro para las operaciones en la BMV, eliminado así la necesidad de la transmisión física de los valores.
Las operaciones bursátiles deben liquidarse en Pesos, excepto en circunstancias extraordinarias en las que se llega a permitir el pago en monedas extranjeras. A pesar de que la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México establece la existencia de un mercado extrabursátil, ese mercado no se ha desarrollado en México.
Normas xxx Xxxxxxx y Estándares para el Registro de Acciones
En 1925, se creó la Comisión Nacional Bancaria con el propósito de reglamentar la actividad bancaria y en 1946, se estableció la Comisión Nacional de Valores para regular las actividades de la bolsa de valores. En 1995, estas dos entidades se fusionaron para formar la CNBV.
Entre otras actividades, la CNBV se encarga de regular las ofertas públicas y la compraventa de valores, así como a los participantes xxx xxxxxxx de valores de México y también se encarga de imponer sanciones por el uso ilegal de información privilegiada y otras violaciones a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México. De igual forma, la CNBV regula el mercado de valores de México, a la BMV y a los intermediarios de valores a través de su personal y su junta de gobierno integrada por trece miembros.
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México
Las empresas que cotizan en la bolsa se rigen por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y por la Ley de Sociedades Mercantiles.
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores vigente fue promulgada y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005 y entró en vigor el 28 xx xxxxx de 2006.
En particular, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores:
1. establece la sociedad anónima bursátil, como una forma societaria que se encuentra sujeta a los requisitos generales de la Ley de Sociedades Mercantiles, pero sujeta a requisitos específicos para emisores de acciones registrados con la CNBV y listados en la BMV;
2. incluye excepciones para ofertas públicas y establece los requisitos que requieren cumplir los emisores y los colocadores para tener acceso a dichas excepciones cuando coloquen valores en México;
3. incluye regulación para ofertas públicas de compra, dividiendo dichas ofertas públicas de compra en voluntarias y forzosas;
4. establece estándares para la divulgación de tenencias accionarias aplicables a los accionistas de empresas públicas, incluyendo consejeros;
5. amplía y fortalece las funciones del consejo de administración de las empresas públicas;
6. define los estándares aplicables al consejo de administración y las obligaciones y posibles responsabilidades y sanciones aplicables a los consejeros, al director general y a otros funcionarios de las sociedades (introduciendo los conceptos de deber de diligencia, deber de lealtad y ciertas salvaguardas);
7. generalmente reemplaza al comisario por un comité que ejerce funciones de auditoría y establece responsabilidades definidas para el comité que realice funciones de prácticas societarias;
8. mejora los derechos de los accionistas minoritarios y establece los requisitos para que los accionistas inicien demandas en beneficio de la sociedad;
9. define sanciones aplicables en caso de incumplimientos a la misma Xxx xxx Xxxxxxx de Valores; y
10. regula ampliamente a las casas de bolsa, mercados de valores, instituciones para el depósito de valores y otros participantes xxx xxxxxxx de valores.
Consejo de Administración
En cumplimiento de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México, las sociedades anónimas bursátiles deben conformar un consejo de administración, integrado por un máximo de 21 miembros, de los cuales al menos el 25.0% debe calificar como consejero independiente. Los miembros independientes deberán ser elegidos en la asamblea general ordinaria de los accionistas de la emisora con base en su experiencia, capacidad y reputación, entre otros factores. Los accionistas de la emisora deberán determinar si un consejero es considerado independiente y dicha determinación puede ser impugnada por la CNBV. La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México permite, bajo ciertas circunstancias, que los miembros del consejo de administración que se encuentren en funciones, designen a nuevos miembros del consejo de manera temporal.
El consejo de administración de una sociedad anónima bursátil debe reunirse cuando menos cuatro veces al año y sus principales obligaciones son:
1. la determinación de las principales estrategias aplicables a la sociedad;
2. la aprobación de los lineamientos para el uso de activos corporativos;
3. la aprobación, en lo individual, de operaciones con partes relacionadas, sujeta a ciertas excepciones limitadas;
4. la aprobación de operaciones no frecuentes o inusuales y cualquier operación que implique la adquisición o venta de activos con un valor igual, o en exceso, del 5.0% de los activos consolidados de la emisora, o que impliquen el otorgamiento de gravámenes o garantías, o la xxxxxxxx de responsabilidades que representen 5.0% o más de los activos consolidados de la emisora;
5. la aprobación de la designación o remoción del director general;
6. la aprobación de las políticas contables y de control interno; y
7. la aprobación de las políticas de revelación de información.
Los consejeros tienen la obligación general de actuar en beneficio de la emisora sin favorecer a ningún accionista o grupo de accionistas.
Comités
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México exige la creación de uno o más comités que se encarguen de las funciones de prácticas societarias y de auditoría de la sociedad. Estos comités deben ser integrados por al menos tres miembros designados por el consejo de administración y cada miembro debe ser independiente (excepto para sociedades controladas por una persona o grupo que detente 50.0% o más del capital social en circulación, en cuyo caso la mayoría de los miembros del comité encargado de las funciones de prácticas societarias debe ser independiente).
Se requiere que el comité a cargo de las funciones de prácticas societarias proporcione opiniones al consejo de administración, solicite y obtenga las opiniones de expertos independientes externos, convoque a asambleas de accionistas, asista al consejo en la preparación de los reportes anuales y presente un reporte al consejo de administración cada año.
Las principales actividades del comité responsable de la función de auditoría es la de supervisar a los auditores externos de la emisora, analizar los reportes de los auditores externos, discutir los estados financieros con las personas responsables de su preparación y con base en ello recomendar o no, al consejo de administración su aprobación, informar al consejo de administración respecto de los controles internos existentes, supervisar las operaciones con personas relacionadas, exigir a los altos funcionaros de la emisora que preparen reportes cuando se considere necesario, informar al consejo de cualquier irregularidad que pudiera encontrar y presentar un reporte anual al consejo de administración.
Deberes y Responsabilidades
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores también impone un deber de diligencia y de lealtad a los consejeros.
El deber de diligencia, generalmente requiere que los consejeros obtengan suficiente información y estén debidamente preparados para sustentar sus decisiones y para actuar en beneficio de la emisora. El deber de diligencia se da por cumplido, principalmente, cuando un consejero solicita y obtiene de la emisora o sus funcionarios, según sea el caso, toda la información necesaria para participar en discusiones que requieran la presencia de dicho consejero, así como al solicitar y obtener información de
expertos al asistir a sesiones del consejo y revelar información importante que tenga en su poder. El incumplimiento por parte de los consejeros de actuar con la debida diligencia provoca que los consejeros en cuestión sean responsables de manera solidaria por los daños, perjuicios y pérdidas causados a la emisora y sus subsidiarias, lo cual se puede limitar en los estatutos de la sociedad o por resolución en la asamblea de accionistas, salvo en el caso de mala fe, mala conducta intencional o actos ilícitos. También es posible dar cobertura a la responsabilidad por incumplimiento en el deber de diligencia a través de las disposiciones de indemnización y las pólizas de seguros de los consejeros y funcionarios.
El deber de lealtad consiste principalmente en que los consejeros desempeñen sus funciones en el mejor interés de la sociedad, y sin conflictos de interés e incluye conductas tales como, mantener la confidencialidad de la información recibida en relación con el desempeño de las obligaciones del consejero. Por otra parte, se considera, entre otros, que se ha incumplido el deber de lealtad cuando un accionista o grupo de accionistas se ve favorecido deliberadamente o si un consejero, sin la autorización expresa del consejo de administración, se aprovecha de una oportunidad de negocios que correspondía a la empresa. El deber de lealtad también implica no revelar información que sea falsa o engañosa u omitir el registro de información en el libro de actas de la emisora y otros registros de la empresa. El incumplimiento al deber de lealtad tiene como consecuencia que los consejeros en cuestión sean responsables por los daños, perjuicios y pérdidas causados a la emisora y sus subsidiarias, cuando, sin causa legítima, por virtud de su cargo obtengan beneficios económicos para sí, o los procuren a favor de terceros, incluyendo accionistas. La responsabilidad por incumplimiento en el deber de lealtad no podrá ser limitada en los estatutos de la sociedad, por medio de resolución en la asamblea de accionistas, ni de ninguna otra manera. El deber de lealtad también se considera transgredido si el consejero usa activos de la empresa o autoriza el uso de activos de la empresa en incumplimiento de las políticas de la emisora, si difunde información falsa o engañosa, si ordena o provoca que se haga un registro incorrecto de cualquier operación en los registros de la emisora, que pudiera afectar sus estados financieros o si provoca que se modifique o que no se dé a conocer información importante.
La responsabilidad por incumplimiento al deber de diligencia o al deber de lealtad se puede exigir únicamente a beneficio de la emisora (como una acción oblicua) y sólo la pueden exigir la emisora o sus accionistas, tenedores de acciones de cualquier clase, que en su conjunto representen al menos el 5.0% de las acciones en circulación.
A manera de exclusión de responsabilidad para los consejeros, la responsabilidad antes discutida, en principio, no será exigible si el consejero actuó de buena fe y si (i) cumplió con las leyes y estatutos aplicables a la emisora, (ii) la decisión fue tomada con base en la información provista por los funcionarios, auditores externos o expertos externos, cuya capacidad y credibilidad no son objeto de duda razonable, (iii) el consejero seleccionó la alternativa más adecuada de buena fe y cualquier efecto negativo de dicha decisión no era razonablemente previsible, y (iv) los actos se realizaron en cumplimiento de resoluciones aprobadas en la asamblea de accionistas.
Directivos Relevantes
De conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México, también se requiere que los directivos relevantes de la emisora actúen en beneficio de la emisora y no en el beneficio de cualquier accionista o grupo de accionistas. Además, los directivos relevantes deben presentar las principales estrategias de negocios al consejo de administración para su aprobación, presentar propuestas para el control interno al comité de auditoría, revelar información relevante al público y mantener sistemas de contabilidad y registro, así como mecanismos de control interno adecuados, entre otros.
Ciertos Derechos de los Accionistas
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores también exige que cualquier operación o serie de operaciones que represente el 20.0% o más de los activos consolidados de una emisora para cualquier ejercicio fiscal, sea aprobada en la asamblea de accionistas.
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores otorga, entre otros derechos a los accionistas minoritarios: (i) a los accionistas de la sociedad anónima bursátil que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el 5.0% o más del capital social de la sociedad anónima bursátil, el derecho de ejercer la acción de responsabilidad civil por la responsabilidad de consejeros y funcionarios, exclusivamente en favor de la sociedad o de la persona moral que ésta controle o en la que tenga una influencia significativa, que sufra el daño patrimonial; (ii) a los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10.0% del capital social de la Compañía, a: (a) designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración; (b) requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en cualquier momento, que se convoque a una asamblea general de accionistas, y (c) solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (iii) a los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20.0% o más del capital social, derecho a oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto.
Operaciones conjuntas y acciones con voto restringido o sin derecho a voto
Conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las emisoras tienen prohibida la implementación de mecanismos a través de los cuales se ofrezcan al público inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de voto restringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas últimas sean convertibles en acciones ordinarias en un plazo máximo de cinco años, o en casos en los que en razón de la nacionalidad del titular, las acciones o valores que las representen, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en materia de inversión extranjera. Adicionalmente, la emisión de acciones de voto limitado o sin derecho a voto no deberá exceder del 25.0% del capital social que se coloque entre el público inversionista. La CNBV podrá ampliar dicho límite en un 25.0% adicional, siempre y cuando las acciones de voto limitado o sin derecho a voto que representen más del 25.0% pero sin exceder del 25.0% de las acciones colocadas entre el público inversionista, sean convertibles en acciones ordinarias en un plazo máximo de cinco años a partir de la fecha inicial de cotización.
Medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores establece que las sociedades anónimas bursátiles podrán estipular en sus estatutos sociales, cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones, siempre que dichas cláusulas (i) sean aprobadas en una asamblea general extraordinaria de accionistas en la cual no haya votado en contra de la aprobación de dichas cláusulas el cinco por ciento o más del capital social representado por los accionistas presentes; (ii) no excluyan a uno o más accionistas distintos de la persona que pretenda obtener el control de los beneficios económicos que, en su caso, resulten de las referidas cláusulas; (iii) no restrinjan en forma alguna la toma de control de la sociedad; y (iv) no contravengan lo dispuesto en dicha Xxx xxx Xxxxxxx de Valores para las ofertas públicas forzosas de adquisición, ni ignoren el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente.
Divulgación de los Convenios entre Accionistas
Cualesquier convenios entre accionistas que contengan cláusula de no competir, cualquier acuerdo relacionado con la venta, transferencia o el ejercicio de derechos de preferencia, cualquier acuerdo que permita la venta y compra de acciones, derechos de voto y venta de acciones en una oferta pública
deberá ser notificado a la emisora dentro de los cinco días hábiles siguientes a su celebración para permitir a la misma la divulgación de dichos acuerdos a los inversionistas a través de los mercados de valores en los cuales se coticen sus valores y para hacerlo público en el reporte anual que preparó. Estos acuerdos (i) estarán disponibles para revisión del público en las oficinas de la compañía, (ii) no podrán ejercerse en contra de la compañía y un incumplimiento de dichos acuerdos no afectará la validez del voto en una asamblea de accionistas, y (iii) únicamente serán efectivos entre las partes del mismo una vez que hayan sido divulgados al público.
Normas de Registro y Cotización en la BMV
Para ofrecer valores al público en México, una emisora debe cumplir con requisitos cualitativos y cuantitativos. Las disposiciones generales emitidas por la BMV, establecen que la BMV debe aprobar requisitos mínimos para que las emisoras inscriban sus valores en México. Estos requisitos se relacionan con asuntos como la historia operativa y financiera así como la estructura del capital, volúmenes mínimos de operaciones bursátiles y un mínimo de capital flotante, entre otros. Las Disposiciones también establecen que la BMV debe implementar requisitos mínimos para que las emisoras mantengan su listado en México. Estos requisitos son relativos a asuntos como la situación financiera, operaciones mínimas, estructura del capital y un mínimo de capital flotante, entre otros. La CNBV puede dispensar algunos de estos requisitos bajo ciertas circunstancias.
La BMV revisará el cumplimiento de los requisitos antes mencionados y otros requisitos. La BMV debe informar a la CNBV los resultados de su revisión, y a su vez, dicha información debe divulgarse al público inversionista.
La aprobación de registro por parte de la CNBV no implica certificación o confirmación alguna relacionada con la calidad de la inversión de los valores, la solvencia del emisor, o la exactitud de cualquier información entregada a la CNBV.
Obligaciones de reporte
Es requisito que las sociedades anónimas bursátiles presenten estados financieros trimestrales no auditados y estados financieros anuales auditados, así como varios informes periódicos en la CNBV y la BMV, en particular reportes relacionados con eventos relevantes. Las emisoras están obligadas a presentar, entre otros, la siguiente información a la CNBV:
1. un reporte anual elaborado de conformidad con las normas generales de la CNBV a más tardar el 30 xx xxxxx de cada año;
2. sus estados financieros trimestrales, dentro de los 20 días siguientes al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres del año y de los 40 días siguientes al cierre del cuarto trimestre;
3. información sobre eventos relevantes, tan pronto como éstos ocurran, salvo por ciertas excepciones;
4. información y reportes en los que se describan las reestructuras corporativas tales como fusiones, escisiones o adquisiciones o venta de activos, importantes, aprobadas o a ser aprobadas por la asamblea de accionistas o el consejo de administración, siempre y cuando dichos eventos sean significativos; e
5. información sobre las políticas con respecto a la utilización de los activos de la compañía emisora (o sus subsidiarias) por personas relacionadas.
Las Disposiciones y el reglamento interior de la BMV exigen que las emisoras divulguen al púbico toda la información relacionada con cualquier evento o circunstancia relevante que pueda tener un efecto en el precio de sus acciones. Si los valores listados sufren movimientos de precios inusitados, la BMV
puede requerir a la emisora correspondiente para que informe de inmediato al público si conoce la causa que pudiera haber dado origen a dicho movimiento o, si la emisora desconoce la causa, para que presente una declaración en ese sentido. Además, la BMV debe solicitar que las emisoras divulguen inmediatamente cualquier información relacionada con eventos relevantes cuando considere que la información disponible no es suficiente, y puede solicitar a las emisoras que realicen las aclaraciones necesarias respecto de la información divulgada cuando ello resulte necesario. La BMV puede requerir a las emisoras para que confirmen o nieguen información divulgadas por terceros si estima que dicha información puede afectar o influir en los valores cotizados. La BMV debe dar aviso de inmediato a la CNBV de los requerimientos que efectúe. La CNBV también podrá formular cualquiera de dichos requerimientos directamente a las emisoras. Las emisoras pueden diferir la divulgación de eventos relevantes, en casos extraordinarios y cumpliendo ciertos requisitos mínimos.
Asimismo, las emisoras cuyos valores coticen en la BMV y en una bolsa de valores del extranjero, deberán presentar la información que se encuentren obligadas a presentar conforme a la legislación y a la regulación de la jurisdicción extranjera aplicable con la CNBV y la BMV.
Suspensión de la cotización
La CNBV y la BMV pueden suspender la cotización de los valores de una emisora por las siguientes razones:
1. si la emisora no da a conocer un evento relevante; o
2. cuando exista volatilidad en el precio o volumen, o haya cambios en la oferta o demanda respecto a los valores bursátiles en cuestión, que no sea congruente con el desempeño histórico de los mismos y no se pueda explicar solamente por medio de la información publicada conforme a las disposiciones generales de la CNBV.
La BMV debe informar inmediatamente a la CNBV y al público en general de cualquier suspensión. Una emisora puede solicitar a la CNBV o la BMV la reanudación de la cotización siempre y cuando demuestre que las causas que provocaron la suspensión han sido resueltas y, en su caso, que esté en pleno cumplimiento de los requisitos de reportes periódicos conforme a las disposiciones de las leyes aplicables. La BMV puede restablecer la cotización de acciones suspendidas cuando considere que los eventos relevantes han sido comunicados de manera adecuada a los inversionistas, cuando considere que la emisora ha explicado las razones detrás de los cambios en la oferta y demanda, volumen o precio prevaleciente de las acciones de manera adecuada o bien, cuando los eventos que hayan afectado los precios de las acciones dejen de existir.
Conforme a las disposiciones vigentes, la BMV puede considerar las medidas que otras bolsas de valores extranjeras apliquen para determinar la suspensión y/o reanudación de la cotización de las acciones de una emisora, en los casos en los que los valores en cuestión coticen de manera simultánea en el extranjero.
Ciertas Divulgaciones
De conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, los miembros del consejo de administración, accionistas relevantes y cualquier otra persona que la ley asuma que tiene acceso a información privilegiada, deberán notificar a la CNBV, ciertas operaciones que realicen con valores listados de una emisora.
Adicionalmente, las personas que, bajo la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, se asume que cuentan con información privilegiada deberán abstenerse de adquirir o enajenar valores de la emisora dentro de los tres meses siguientes a la última venta o compra, respectivamente.
Sujeto a ciertas excepciones, cualquier adquisición de acciones de una empresa cuyas acciones estén inscritas en el RNV y coticen en la BMV, que, resulte en la adquisición de más del 10.0% pero
menos del 30.0% de las acciones representativas del capital social de una emisora listada, deberá ser notificada a la CNBV y a la BMV a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de la adquisición.
Asimismo, cualquier adquisición de acciones por una persona que, conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se asuma que tiene acceso a información privilegiada, que resulte en la titularidad de dicha persona del 5.0% o más del capital social de una emisora también deberá notificarse a la CNBV y a la BMV a más tardar el día hábil siguiente a la adquisición. Algunas de las personas que, conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se asuma que tiene acceso a información privilegiada también deberán notificar a la CNBV sobre las compras o ventas de acciones efectuadas en un trimestre o en un período de cinco días y que excedan de ciertos montos mínimos. Los accionistas y miembros del consejo de administración y funcionarios que sean titulares, respectivamente, del 5.0% o 1.0% de las acciones en circulación de la emisora, están obligados a informar a la emisora, de forma anual, su tenencia accionaria.
Ofertas públicas de adquisición
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores contiene disposiciones relativas a las ofertas públicas en México. Conforme a dicha Ley, las ofertas públicas pueden ser voluntarias o forzosas. Ambas están sujetas a la aprobación previa de la CNBV y deben cumplir con requisitos legales y regulatorios generales. La persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 30% o más de acciones ordinarias de una sociedad anónima, inscritas en el RNV, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública, conforme a las disposiciones de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores aplicables.
La oferta se realizará: (a) Por el porcentaje del capital social de la sociedad equivalente a la proporción de acciones ordinarias que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el 10% de dicho capital, lo que resulte mayor, siempre que el oferente limite su tenencia final con motivo de la oferta a un porcentaje que no implique obtener el control de la sociedad; o (b) por el 100% del capital social cuando el oferente pretenda obtener el control de la sociedad. Cualquier oferta pública debe hacerse por el mismo precio para todos los accionistas y todas las clases de acciones. El consejo de administración debe emitir su opinión sobre el precio de la oferta, y puede ir acompañada de la opinión respecto al precio de un experto independiente.
En cumplimiento a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el plazo mínimo de las ofertas públicas son 20 días hábiles. Además, la asignación de la oferta deberá ser a prorrata, sin importar el momento de la aceptación dentro del plazo de la oferta. La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores no permite pagos distintos al importe de la contraprestación objeto de la oferta; incluyendo montos adicionales a los accionistas controladores, salvo que estos montos sean completamente divulgados, y aprobados por el consejo de administración y pagados en relación con obligaciones de hacer o no hacer, en beneficio del oferente o de la sociedad. La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores establece remedios para el incumplimiento de las reglas de la oferta pública (tales como, la suspensión de los derechos de voto, la posible anulación de la compra, entre otros).
La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores también requiere que los valores convertibles, títulos a largo plazo (warrants) e instrumentos derivados a ser liquidados en especie que representen valores subyacentes, sean tomados en cuenta en el cálculo de la persona o grupo de personas que, directa o indirectamente, pretendan adquirir las acciones de una empresa.
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA
La siguiente información financiera consolidada seleccionada deberá leerse en conjunto con nuestros Estados Financieros Anuales y nuestros Estados Financieros Intermedios, incluyendo las notas correspondientes, así como la información contenida en las secciones “La Presentación de Cierta Información Financiera”, “Información Financiera Consolidada Seleccionada” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora” y “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos” contenidas en este prospecto.
La información financiera de este Prospecto por el año terminado al 31 de diciembre de 2010 ha sido preparada de conformidad con las NIF de México, mientras que la información financiera correspondiente a los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2012 ha sido derivada de nuestros Estados Financieros Anuales preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés). La información financiera al 30 xx xxxxx de 2013 y por los periodos de tres y seis meses terminados el 30 xx xxxxx de 2012 y 2013 han sido derivados de nuestros estados financieros intermedios sin auditar preparados de conformidad con la IAS 34.
Antes del 2011, emitimos nuestros estados financieros consolidados de conformidad con las NIF de México. De conformidad con IFRS 1 “Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera”. Consideramos el 1 de enero de 2011 como nuestra fecha de transición a las IFRS y el 31 de diciembre de 2012 como nuestra fecha de adopción de las IFRS. Los montos incluidos en los Estados Financieros Anuales para el año 2011 han sido ajustados de forma que puedan ser presentados bajo los mismos parámetros y criterios aplicados para el año 2012. Una explicación de cómo la transición de las NIF de México a las IFRS ha afectado nuestra posición financiera y el resultado de nuestras operaciones está descrita en la Nota 29 de nuestros estados financieros anuales auditados.
Como resultado de la escisión xx Xxxxxx Dairy, hemos generado los Estados Financieros Reestructurados Auditados y los Estados Financieros Intermedios con Revisión Limitada. En forma adicional y para propósitos de ayudar a los a los inversionistas a analizar y comparar el desarrollo financiero histórico de la entidad resultante, hemos procedido a generar ciertos estados financieros pro forma; esto debido a diferencias en el formato de presentación de los estados financieros auditados y con revisión limitada.
Para mayor detalle sobre las bases de preparación de los diferentes Estados Financieros Auditados de la Compañía y la naturaleza de los ajustes realizados debido a los temas de presentación favor de referirse a la Sección “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos”.
GRUPO LALA, S.A. de C.V.
Estados consolidados de resultados
Al 31 de diciembre de: Acumulado al 30 xx xxxxx de: (millones de Pesos)
NIF DE
MÉXICO* | |||||
2010 RA | 2011 RA | 2012 RA | 2012 RL | 2013 RL | |
Datos del estado de resultados | |||||
Ventas netas | 35,214 | 37,992 | 40,345 | 19,892 | 20,963 |
Costos | 22,264 | 24,334 | 26,135 | 12,965 | 13,470 |
Utilidad Bruta | 12,950 | 13,658 | 14,210 | 6,927 | 7,493 |
Gastos de distribución | - | 2,733 | 2,714 | 1,332 | 1,398 |
Gastos de operación | - | 7,778 | 7,697 | 3,842 | 4,150 |
Gastos de operación y distribución | 9,533 | 10,511 | 10,411 | 5,173 | 5,548 |
Otros ingresos | - | 66 | 122 | 59 | 45 |
Otros gastos | 21 | 229 | 72 | 32 | 31 |
Utilidad de operación | 3,397 | 2,985 | 3,849 | 1,782 | 1,959 |
Resultado de financiamiento | (748) | (48) | (221) | (158) | (47) |
IFRS IFRS IFRS IFRS
Participación en los resultados de asociadas | 7 | 5 | 3 | 4 | (24) |
Utilidad antes de impuestos a la utilidad | 2,655 | 2,942 | 3,631 | 1,628 | 1,889 |
Impuestos a la utilidad | 707 | 901 | 1,961 | 946 | 698 |
Utilidad de la operación continua | 1,948 | 2,041 | 1,670 | 682 | 1,191 |
Utilidad de la operación discontinua | (694) | (890) | (395) | (134) | (206) |
Utilidad neta consolidada | 1,254 | 1,151 | 1,275 | 547 | 985 |
Participación controladora | 1,222 | 1,107 | 1,241 | 538 | 967 |
Participación no controladora | 32 | 44 | 34 | 9 | 19 |
* Para efectos de comparabilidad con IFRS se reclasificaron Otros Gastos antes de Utilidad de Operación. Por ser NIF de México no es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
RL = Revisión Limitada RA = Re Emitido Auditado
INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES
Ver Sección IV (d) de este Prospecto. "Comentarios y Análisis de la Administración Sobre Resultados de Operación y Situación Financiera xx Xxxx." "Préstamos de bancos y otras instituciones financieras."
Nos encontramos al corriente en el pago de capital e intereses, así como en cumplimiento de nuestras obligaciones de hacer y no hacer de todos nuestros créditos. Respecto a los contratos de crédito relevantes, las principales obligaciones de hacer y no hacer incluyen, entre otras:
• entregar al acreditante información financiera;
• permitir al personal autorizado del acreditante efectuar inspecciones en los libros de contabilidad;
• notificar por escrito al acreditante en caso de realizar alguna adquisición de activos;
• no contratar pasivos con costos financieros, cuyos pagos de capital e intereses pudieran afectar las obligaciones del pago de ciertos créditos;
• no otorgar préstamos a terceros, cuyos pagos de capital e intereses pudieran afectar las obligaciones del pago de ciertos créditos;
• no realizar fusiones o escisiones con otras empresas (excepto afiliadas y subsidiarias en el entendido de que la empresa resultante se obligue a cumplir con los términos de ciertos créditos);
• no vender activos inmobiliarios, excepto por ventas que sean en el curso ordinario del negocio o que tengan como fin, destinar los recursos a la amortización o pago de ciertos créditos;
• no decretar, pagar o de cualquier forma repartir dividendos a los accionistas a partir de que ocurra, y mientras continúe, alguna causal de vencimiento anticipado al amparo de ciertos créditos; y
• no disminuir su capital social, salvo en los casos de fusiones o escisiones con otras empresas.
AJUSTES A LA INFORMACIÓN FINANCIERA AUDITADA PARA PROPÓSITOS COMPARATIVOS
De acuerdo a la Sección Acontecimientos Recientes de este Prospecto, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 7 xx xxxxx de 2013, los accionistas acordaron llevar a cabo la separación del negocio xx Xxxxxx Dairy en Estados Unidos, a través de su escisión de nuestra Compañía, surgiendo así una nueva sociedad denominada Laguna Dairy, S.A. de C.V. como sociedad escindida y que es la compañía controladora xx Xxxxxx Dairy. La decisión en torno a la separación y creación xx Xxxxxx Dairy, S.A. de C.V., obedece a la necesidad de enfocarse en las necesidades y crecimiento específicos en cada mercado.
Como consecuencia del proceso de escisión, hemos preparado estados financieros reestructurados (o Re Emitidos) auditados al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009 (“Estados Financieros Reestructurados Auditados”) y con revisión limitada al 30 xx xxxxx de 2013 y 2012 (“Estados Financieros Intermedios con Revisión Limitada”). En forma adicional y para propósitos de ayudar a los a los inversionistas a analizar y comparar el desarrollo financiero histórico de la entidad resultante, hemos procedido a preparado ciertos estados financieros pro forma; esto debido a diferencias en el formato de presentación de los estados financieros auditados y con revisión limitada.
A continuación se procede a describir la base de preparación de los diferentes Estados Financieros Auditados de la Compañía la cual ayuda a entender la naturaleza de los ajustes realizados debido a los temas de presentación descritos previamente.
a. Estados Financieros Re Emitidos Auditados de los años 2009 y 2010 terminados al 31 de diciembre presentados con base en NIF de México. Estos identifican la operación escindida (operación discontinua) en el Estado de Resultados, en el Balance y en el Flujo de Efectivo.
b. Estados Financieros Re Emitidos Auditados de los años 2011 y 2012 terminados al 31 de diciembre presentados con base en IFRS. Estos identifican la operación escindida (operación discontinua) en el Estado de Resultados y en el Flujo de Efectivo. Respecto al Balance, la operación discontinua no se refleja directamente en el mismo, pero se identifican los principales activos y pasivos de dicha operación en la Nota 5. Por lo anterior hemos preparado Balances Re Emitidos Pro Forma para mostrar la operación discontinua. Las tablas 1 y 2 muestran la conciliación de estas cifras para los Balances 2011 y 2012, respectivamente.
c. Estados Financieros con Revisión Limitada de los periodos acumulados al 30 xx xxxxx de los años 2012 y 2013.
i. Para el 2012 estos identifican la operación escindida (operación discontinua) en el Estado de Resultados y en el Flujo de Efectivo. Conforme a la metodología de IFRS no se emite Balance al 30 xx xxxxx de 2012.
ii. Para el 2013 estos identifican la operación escindida (operación discontinua) en el Estado de Resultados y en el Flujo de Efectivo. Para el Balance se identifica la operación discontinua en activos y pasivos, más no se muestra la escisión en el Capital, por lo tanto hemos calculado el Capital Escindido sin la operación discontinua. La tabla 3 muestra la conciliación de estas cifras.
Bajo IFRS, el registro de las operaciones discontinuadas requiere a las empresas a presentar los activos y pasivos de las operaciones discontinuadas por separado de otros activos y pasivos en el estado de situación financiera. Dichos activos y pasivos no serán compensados ni presentados como una sola partida. Además, dicha norma prohíbe a las compañías reclasificar o presentar de nuevo importes presentados como activos y pasivos de las operaciones discontinuadas en los estados de situación financiera de períodos anteriores para reflejar la clasificación del estado de situación financiera para el último ejercicio presentado. De este modo, los estados de situación financiera presentada para periodos anteriores no serían entonces comparables con el presentado para el último período. Los
estados proforma de la situación financiera por los años 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluyen los ajustes para presentar los importes de los activos y pasivos correspondientes a la entidad escindida de Grupo Lala, como si la escisión hubiera cumplido con la definición para los activos mantenidos para distribuir a los propietarios al 31 de diciembre de 2011.
A manera de resumen y con base en lo anterior, toda la información financiera en este Prospecto es comparable y se presenta de la siguiente manera:
IFRS IFRS IFRS IFRS NIF de
México
Acumulado al 30 xx xxxxx de: Al 31 de diciembre de:
2013 | 2012 | 2012 | 2011 | 2010 | |
Estado de Resultados | RL | RL | RA | RA | RA |
Balance General | RL | - | PF | PF | RA |
Flujo de Efectivo | RL | RL | RA | RA | RA |
RL = Revisión Limitada RA = Re Emitido Auditado PF = Pro Forma |
TABLA 1
GRUPO LALA, S.A. de C.V. CONCILIACIÓN DE ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA
(miles de Ps)
IFRS
Al 31 de diciembre de 2011
Datos del balance general RA Ajustes PF ACTIVO
ACTIVO CIRCULANTE
Efectivo e inversiones temporales 1,336,015 | 233,885 | 1,102,129 |
Inversiones en instrumentos financieros 334,131 Cuentas por cobrar: | - | 334,131 |
Clientes, neto de estimación para incobrables 4,190,460 | 1,805,304 | 2,385,155 |
Impuestos por recuperar 1,667,846 | - | 1,667,846 |
Otras cuentas por cobrar 822,109 | 119,295 | 702,814 |
Partes relacionadas 25,799 | - | 25,799 |
Inventarios, neto 2,826,257 | 621,514 | 2,204,743 |
Pagos anticipados 435,811 | 340,269 | 95,542 |
Otros activos circulantes - | - | - |
11,638,428 | 3,120,267 | 8,518,159 |
ipo, neto 12,368,875 | 3,394,890 | 8,973,985 |
1,069,423 | 855,784 | 213,639 |
2,901,517 | 1,921,754 | 979,763 |
os 198,705 | 57,021 | 141,684 |
sociadas 93,877 | - | 93,877 |
48,110 | 1,545 | 46,565 |
Total del activo circulante
Inmuebles, maquinaria y equ Crédito mercantil
Activo intangible
Cargos diferidos y otros activ Inversiones en acciones de a Otras inversiones de capital Impuestos diferidos
34,985 34,984 -
Total del activo no circulante | 16,715,492 | 6,265,978 | 10,449,514 |
Operación discontinuada | - | (9,386,245) | 9,386,247 |
Total del Activo | 28,353,920 | - | 28,353,920 |
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE PASIVO A CORTO PLAZO Deuda financiera CP | 800,000 | - | 800,000 |
Porción circulante de la deuda a largo plazo | 1,632,417 | 467,392 | 1,165,025 |
Proveedores | 3,449,329 | 1,311,856 | 2,137,473 |
Partes relacionadas | 567,809 | - | 567,809 |
Beneficios a empleados Impuestos por Pagar Provisiones y pasivos acumulados | 425,551 - - | 171,380 - - | 254,171 - - |
Impuestos y otras cuentas por pagar 1,595,277 | 976,475 | 618,802 | |
Total del a corto plazo 8,470,383 | 2,927,103 | 5,543,280 | |
PASIVO A LARGO PLAZO | |||
Deuda financiera a largo plazo 4,456,979 | 927,855 | 3,529,125 | |
Obligaciones laborales 664,115 | 307,756 | 356,359 | |
Impuestos diferidos 946,845 | - | 946,845 | |
Otras cuentas por pagar LP 136,926 | 51,130 | 85,795 | |
Total del pasivo no circulante 6,204,865 | 1,286,741 | 4,918,124 | |
Operación discontinuada - | (4,213,844) | 4,213,844 | |
Total del pasivo 14,675,248 | - | 14,675,248 | |
CAPITAL CONTABLE Capital social 1,434,544 | - | 1,434,544 | |
Prima en emisión de acciones 4,250,925 | - | 4,250,925 | |
Utilidades acumuladas 7,476,496 | - | 7,476,496 | |
Otras partidas de la utilidad integral 229,026 | - | 229,026 | |
Participación controladora 13,390,991 | - | 13,390,991 | |
Participación no controladora 287,681 | - | 287,681 | |
Total del capital contable 13,678,672 | - | 13,678,672 | |
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 28,353,920 | - | 28,353,920 | |
RA = Re Emitidos Auditados PF = Pro Forma
TABLA 2
GRUPO LALA, S.A. de C.V. CONCILIACIÓN DE ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA
(miles de Ps) IFRS
Al 31 de diciembre de 2012
Datos del balance general RA Ajustes PF ACTIVO
ACTIVO CIRCULANTE
Efectivo e inversiones temporales 1,028,323 | 421,225 | 607,099 |
Inversiones en instrumentos financieros - Cuentas por cobrar: | - | - |
Clientes, neto de estimación para incobrables 4,097,008 | 1,752,607 | 2,344,401 |
Impuestos por recuperar 1,019,411 | - | 1,019,411 |
Otras cuentas por cobrar 966,666 | 107,915 | 858,751 |
Partes relacionadas 83,446 | - | 83,446 |
Inventarios, neto 2,939,870 | 513,516 | 2,426,354 |
Pagos anticipados 331,724 | 742,184 | ( 410,460) |
Otros activos circulantes - | - | - |
Total del activo circulante 10,466,448 | 3,537,447 | 6,929,001 |
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 12,786,453 | 3,227,002 | 9,559,452 |
Crédito mercantil 1,003,619 | 796,486 | 207,134 |
Activo intangible 2,609,809 | 1,736,742 | 873,066 |
Cargos diferidos y otros activos 197,374 | 33,500 | 163,873 |
Inversiones en acciones de asociadas 96,608 | - | 96,608 |
Otras inversiones de capital 52,162 | 1,438 | 50,724 |
Impuestos diferidos 38,257 | 38,257 | - |
Total del activo no circulante 16,784,282 | 5,833,425 | 10,950,857 |
Operación discontinuada - | (9,370,872) | 9,370,872 |
Total del Activo 27,250,730 | - | 27,250,730 |
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
PASIVO A CORTO PLAZO
Deuda financiera CP 300,000 | - | 300,000 |
Porción circulante de la deuda a largo plazo 1,450,071 | 342,211 | 1,107,860 |
Proveedores 3,037,198 | 1,127,000 | 1,910,198 |
Partes relacionadas 867,895 | - | 867,895 |
Beneficios a empleados 478,904 | 238,910 | 239,993 |
Impuestos por Xxxxx 795,859 | - | 795,859 |
Impuestos y otras cuentas por pagar 1,484,516 | 862,604 | 621,912 |
Total del a corto plazo 8,414,443 | 2,570,725 | 5,843,718 |
PASIVO A LARGO PLAZO
Deuda financiera a largo plazo 3,063,050 | 522,289 | 2,540,761 |
Obligaciones laborales 739,888 | 345,545 | 394,343 |
Impuestos diferidos 1,341,593 | - | 1,341,593 |
Otras cuentas por pagar LP 62,096 | 13,421 | 48,675 |
Total del pasivo no circulante 5,206,627 | 881,255 | 4,325,372 |
Operación discontinuada - | (3,451,980) | 3,451,980 |
Total del pasivo 13,621,070 | - | 13,621,070 |
CAPITAL CONTABLE | ||
Capital social 1,434,544 | - | 1,434,544 |
Prima en emisión de acciones 4,250,925 | - | 4,250,925 |
Utilidades acumuladas 7,804,862 | - | 7,804,862 |
Otras partidas de la utilidad integral (128,497) | - | (128,497) |
Participación controladora 13,361,834 | - | 13,361,834 |
Participación no controladora 267,826 | - | 267,826 |
Total del capital contable 13,629,660 | - | 13,629,660 |
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
27,250,730 - 27,250,730
RA = Re Emitidos Auditados PF = Pro Forma
TABLA 3 GRUPO LALA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA | |
Millones de pesos | |
Acumulado al: | IFRS 30-jun-13 |
ACTIVO | RL |
Total del activo circulante de la operación continua | 8,068 |
Total del activo no circulante de la operación continua | 10,645 |
Operación discontinuada | 10,219 |
Total del Activo | 28,932 |
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Total del a corto plazo de la operación continua | 9,145 |
Total del pasivo no circulante de la operación continua | 3,736 |
Operación discontinuada | 2,527 |
Total del pasivo | 15,408 |
CAPITAL CONTABLE Total del capital contable | 13,524 |
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE | 28,932 |
Cálculo del Capital de la operación continua | |
Total del activo circulante de la operación continua | 8,068 |
Total del activo no circulante de la operación continua | 10,645 |
Total del Activo de la operación continua | 18,713 |
Total del a corto plazo de la operación continua | 9,145 |
Total del pasivo no circulante de la operación continua | 3,736 |
Total del Pasivo de la operación continua | 12,881 |
Capital de la operación continua | 5,832 |
Total de Pasivo y Capital Contable de la operación continua | 18,713 |
RL = Revisión Limitada |
El capital de la operación continua se calcula por la diferencia del activo total de la operación continua menos el pasivo total de la operación continua. Esta información proviene de los Estados Financieros de Revisión Limitada al 30 xx xxxxx de 2013.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada seleccionada de la Compañía que deriva y que deben ser leídos junto con los estados financieros consolidados y auditados reestructurados de Grupo Lala, S.A. de C.V., mostrando la operación discontinua derivada de la escisión xx Xxxxxx Dairy, al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012, los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados con cifras al 30 xx xxxxx de 2013, comparativos con 2012, así como los estados financieros pro forma que vienen especificados en la sección “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos” de este Prospecto. Si bien las cifras del 2010 han sido preparadas bajo las NIF de México mientras que las del 2011, 2012 y primera mitad de 2013 en IFRS, consideramos que el impacto para propósitos de comparación no es material. Para mayor detalle acerca del impacto del cambio de NIF a IFRS en nuestros estados financieros, favor referirse al Anexo 5.
Estado de Resultados Acumulados al (Millones de Pesos)
IFRS IFRS NIF de
México*
30 xx xxxxx de: 31 de diciembre de:
2013 RL | 2012 RL | 2012 RA | 2011 RA | 2010 RA | |
Ventas netas | 20,963 | 19,892 | 40,345 | 37,992 | 35,214 |
Costo de ventas | 13,470 | 12,965 | 26,135 | 24,334 | 22,264 |
Utilidad bruta | 7,493 | 6,927 | 14,210 | 13,658 | 12,950 |
Gastos de distribución | 1,398 | 1,332 | 2,714 | 2,733 | - |
Gastos de operación | 4,150 | 3,842 | 7,697 | 7,778 | - |
Gastos de operación y distribución | 5,548 | 5,173 | 10,411 | 10,511 | 9,533 |
Otros ingresos | 45 | 59 | 122 | 66 | - |
Otros gastos | 31 | 32 | 72 | 229 | 21 |
Utilidad de operación | 1,959 | 1,782 | 3,849 | 2,985 | 3,397 |
Productos Financieros | 36 | 24 | 49 | 51 | - |
Gastos Financieros | 93 | 99 | 231 | 362 | 631 |
Utilidad en venta de inversiones disponibles para la venta | - | - | 120 | - | - |
Utilidad (pérdida) cambiaria | 10 | (82) | (159) | 263 | (117) |
Resultado integral de financiamiento | (47) | (158) | (221) | (48) | (748) |
Participación en los resultados de asociadas | (24) | 4 | 3 | 5 | 7 |
Utilidad antes de impuestos a la utilidad | 1,889 | 1,628 | 3,631 | 2,942 | 2,655 |
Impuesto sobre la renta | 698 | 946 | 1,961 | 901 | 707 |
Utilidad de operación continua | 1,191 | 682 | 1,670 | 2,041 | 1,948 |
Utilidad de operación discontinua | (206) | (134) | (395) | (890) | (694) |
Utilidad neta consolidada | 985 | 547 | 1,275 | 1,151 | 1,254 |
Utilidad neta minoritaria** | 19 | 9 | 34 | 44 | 32 |
Utilidad xxxx xxxxxxxxxxx | 000 | 538 | 1,241 | 1,107 | 1,222 |
* Para efectos de comparabilidad con IFRS se reclasificaron Otros Gastos antes de Utilidad de Operación. Por ser NIF de México no es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
RL = Revisión Limitada RA = Re Emitido Auditado
**La utilidad neta minoritaria solo está relacionada con la operación continua
GRUPO LALA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA
Millones de pesos
IFRS IFRS IFRS NIF de
México*
Acumulado al: 30 Jun 2013 31 Dic 2012 31 Dic 2011 31 Dic 2010
RL ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE Efectivo e inversiones temporales 739 | PF 607 | PF 1,102 | RA 5,225 |
Inversiones en instrumentos financieros 22 Cuentas por cobrar: | - | 334 | 233 |
Clientes, neto de estimación para incobrables 2,525 | 2,344 | 2,385 | 2,059 |
Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar 1,387 | 1,878 | 2,371 | 1,773 |
Partes relacionadas 83 | 83 | 26 | 274 |
Inventarios, neto 3,035 | 2,426 | 2,205 | 1,979 |
Pagos anticipados 278 | (410) | 96 | 124 |
Activo circulante de las operaciones discontinuadas - | - | - | 2,822 |
Total del activo circulante 8,068 | 6,929 | 8,518 | 14,491 |
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9,507 | 9,559 | 8,974 | 8,597 |
Crédito mercantil 208 | 207 | 214 | 202 |
Activo intangible 750 | 873 | 980 | 1,375 |
Cargos diferidos y otros activos 60 | 164 | 142 | 122 |
Inversiones en acciones de asociadas 73 | 97 | 94 | 103 |
Otras inversiones de capital 48 | 51 | 47 | 43 |
Impuestos Diferidos - | - | - | - |
Activo no circulante de las operaciones - | - | - | 5,722 |
Total del activo no circulante 10,645 | 10,951 | 10,450 | 16,165 |
Operación discontinuada 10,219 | 9,371 | 9,386 | - |
Total del Activo 28,932 | 27,251 | 28,354 | 30,655 |
discontinuadas
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
PASIVO A CORTO PLAZO
1,311 | 300 | 800 | 1,899 |
1,111 | 1,108 | 1,165 | 1,311 |
2,073 | 1,910 | 2,137 | 1,711 |
3,303 | 868 | 568 | 739 |
386 | 240 | 254 | 165 |
248 | 796 | - | - |
713 | 622 | 619 | 909 |
Deuda financiera CP
Porción circulante de la deuda a largo plazo Proveedores
Partes relacionadas Beneficios a empleados Impuestos por Pagar Otras cuentas por pagar
Pasivo a corto plazo de las operaciones - | - | - | 2,289 |
Total del a corto plazo 9,145 PASIVO A LARGO PLAZO | 5,844 | 5,543 | 9,023 |
Deuda financiera a largo plazo 2,060 | 2,541 | 3,529 | 5,496 |
Obligaciones laborales 419 | 394 | 356 | 327 |
Impuestos diferidos 1,198 | 1,000 | 000 | 000 |
Otras cuentas por pagar LP 59 | 49 | 86 | 86 |
Pasivo a largo plazo de las operaciones - | - | - | 1,598 |
Total del pasivo no circulante 3,736 | 4,325 | 4,918 | 8,483 |
Operación discontinuada 2,527 | 3,452 | 4,214 | - |
Total del pasivo 15,408 | 13,621 | 14,675 | 17,506 |
CAPITAL CONTABLE Capital social 1,435 | 1,435 | 1,435 | 2,199 |
Prima en emisión de acciones 4,251 | 4,251 | 4,251 | 4,924 |
Utilidades acumuladas 7,722 | 7,805 | 7,476 | 5,960 |
Otras partidas de la utilidad integral (140) | (128) | 229 | (200) |
Participación controladora 13,267 | 13,362 | 13,391 | 12,883 |
Participación no controladora 257 | 268 | 288 | 266 |
Total del capital contable 13,524 | 13,630 | 13,679 | 13,149 |
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 28,932 | 27,251 | 28,354 | 30,655 |
discontinuadas
discontinuadas
RA = Re Emitido Auditado RL = Revisión Limitada PF = Pro Forma
* Por ser NIF de México no es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
GRUPO LALA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados intermedios condensados consolidados de flujos de efectivo
(Cifras en miles de pesos)
Por los periodos de seis meses que
terminaron el 30 xx xxxxx de
2013 RL | 2012 RL | ||||
Actividades de operación | |||||
Utilidad antes de impuestos a la utilidad proveniente de la operación continua Partidas en resultados que no afectaron efectivo: | $ | 1,888,531 | $ | 1,627,738 | |
Depreciación y amortización | 461,608 | 422,269 | |||
Deterioro de marcas | 118,983 | 47,243 | |||
Participación en asociadas | 23,565 | ( | 4,416) | ||
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros | ( | 21,564) | - | ||
Obligaciones laborales | 37,009 | 39,283 | |||
Intereses devengados a cargo | 92,925 | 99,330 | |||
Intereses devengados a favor | ( | 14,153) | ( | 23,544) | |
Pérdida por venta de activos fijos | 10,073 | 1,800 | |||
Utilidad cambiaria no realizada | ( | 585) | ( | 1,229) | |
Cambios en activos y pasivos de operación: | |||||
(Incremento) disminución en cuentas por cobrar | ( | 178,744) | 126,454 | ||
Incremento en inventarios | ( | 616,284) | ( | 504,266) | |
Partes relacionadas | 811,368 | 673,800 | |||
Impuesto al valor agregado | ( | 119,637) | 832,913 | ||
Disminución en otras cuentas por cobrar y pagos anticipados | 38,704 | 91,191 | |||
Incremento en proveedores | 208,517 | 47,675 | |||
Obligaciones laborales | ( | 11,931) | ( | 15,044) | |
Beneficios a empleados | 146,389 | 148,426 | |||
Intereses cobrados | 12,043 | 23,309 | |||
Disminución en otras cuentas por pagar | ( | 234,030) | ( | 138,929) | |
2,652,787 | 3,494,003 | ||||
Impuesto a las utilidades pagados | (1,017,760) | ( 204,182) | |||
Flujo neto de efectivo generado por operaciones continuas | 1,635,027 | 3,289,821 | |||
Flujo neto de efectivo generado por operaciones discontinuadas | 540,221 | 260,240 | |||
Flujo neto de efectivo generado por de operación | 2,175,248 | 3,550,061 | |||
Actividades de inversión | |||||
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo | ( 457,771) | ( 791,538) | |||
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo | 11,675 | 7,646 | |||
Adquisiciones de intangibles | ( 1,350) | - | |||
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión de operaciones | |||||
continuas | ( | 447,446) | ( 783,892) | ||
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión de operaciones | |||||
discontinuadas | ( | 403,253) | ( 154,634) | ||
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión | |||||
( | 850,699) | ( 938,526) | |||
Actividades de financiamiento | |||||
Préstamos recibidos de partes relacionadas | 613,271 | 14,613 | |||
Préstamos recibidos | 650,000 | - | |||
Intereses pagados | ( | 91,147) | ( 134,649) | ||
Pago de deudas a corto y largo plazo | ( | 762,066) | ( 1,341,944) | ||
Pago de préstamos de partes relacionadas | ( | 902,025) | ( 482) | ||
Pago de pasivos por arrendamiento financiero | ( | 17,038) | ( 4,989) | ||
Dividendos pagados a la participación controladora | ( | 500,647) | ( 500,647) | ||
Dividendos pagados a la participación no controladora | ( | 29,891) | - | ||
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento de operación
continua ( 1,039,543) ( 1,968,098)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento de operación discontinuada | ( 206,794) | ( 221,242) |
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento | ( 1,246,337) | ( 2,189,340) |
Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo | 78,212 | 422,195 |
Ajuste a efectivo por variaciones en el tipo de cambio | ( 851) | 1,342 |
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo | 1,028,323 | 1,336,015 |
Efectivo y equivalentes al final del periodo | 1,105,684 | 1,759,552 |
Menos efectivo y equivalentes al cierre del periodo de operaciones discontinuadas | 366,658 | 63,354 |
Efectivo y equivalentes al cierre del periodo de operaciones continuas | $ 739,026 | $ 1,696,198 |
RL = Revisión Limitada |
GRUPO LALA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujo de efectivo reestructurados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de Pesos)
Por el año terminado el 31 de diciembre de
2012 RA | 2011 RA | |
Actividades de operación | ||
Utilidad antes de impuestos de la operación continua | $ 3,630,670 | $ 2,942,048 |
(Pérdida) antes de impuestos de la operación discontinuada | ( 352,035) | ( 886,738) |
Utilidad antes de impuestos Partidas en resultados que no afectaron efectivo: | 3,278,635 | 2,055,310 |
Deterioro de marcas 47,243 275,215
Depreciación y amortización 868,430 840,591
Utilidad de inversión disponibles para la venta | ( | 120,380) | - | |
Participación en asociadas | ( | 2,731) | ( 4,996) | |
Obligaciones laborales | 78,637 | 54,197 | ||
Gastos financieros | 231,221 | 361,516 | ||
Productos financieros | ( | 49,047) | ( 50,776) | |
Pérdida por venta de activos fijos | 12,584 | 2,402 | ||
Utilidad cambiaria no realizada Cambios en activos y pasivos de operación: | ( | 4,611) | ( 308) | |
Incremento en cuentas por cobrar | 37,597 | ( | 321,129) | |
Incremento en inventarios | ( | 234,095) | ( | 219,839) |
Partes relacionadas | ( | 297,916) | (278,623) | |
Impuesto al valor agregado por recuperar | 646,496 | ( | 151,652) | |
Disminución (incremento) en otras cuentas por cobrar y pagos anticipados | 750,570 | ( | 394,281) | |
(Disminución) incremento en proveedores | ( | 19,032) | 422,595 | |
Obligaciones laborales | ( | 27,400) | ( | 21,794) |
Beneficios a empleados | ( | 14,099) | 89,354 | |
Intereses cobrados | 72,798 | 34,479 | ||
Disminución en otras cuentas por pagar | ( | 429,576) | ( | 987,279) |
5,177,359 | 2,591,720 | |||
Impuesto a las utilidades pagados | ( | 305,198) | ( | 510,467) |
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación de la operación continua | 4,872,161 | 2,081,253 | ||
Flujos netos de efectivo (utilizados) generados por | ||||
actividades de operación de la operación discontinuada | ( 66,542) | ( | 18,663) | |
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación | 4,805,619 | 2,062,590 | ||
Actividades de inversión | ||||
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo | ( 1,505,633) | ( | 976,584) | |
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo | 9,156 | 14,953 | ||
Adquisición de intangibles y otros activos | ( 50,698) | ( | 117,126) | |
Dividendos percibidos | - | 14,000 | ||
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión de | ||||
la operación continua Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión de | ( 1,547,175) | ( | 1,064,757) | |
la operación discontinuada | ( 452,358) | ( | 433,613) | |
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión | ( 1,999,533) | ( | 1,498,370) | |
Actividades de financiamiento | ||||
Procedentes de préstamos | 300,000 | 2,360,658 | ||
Préstamos recibidos de partes relacionadas | 361,602 | ( 210,000) | ||
Intereses pagados | ( | 264,970) | ( 289,590) | |
Pago de deudas a corto y largo plazo | ( | 1,961,413) | ( 5,163,019) | |
Pago de pasivos por arrendamiento financiero | ( | 17,739) | - | |
Dividendos pagados a la participación controladora | ( | 1,001,294) | ( 868,770) | |
Dividendos pagados a la participación no controladora | ( | 53,900) | ( 143,947) | |
Flujos netos de efectivo utilizados en | ||||
actividades de financiamiento de la operación continua | ( | 2,637,714) | ( | 4,314,668) |
Flujos netos de efectivo generado en actividades de financiamiento de la operación discontinuada | ( | 459,541) | ( | 310,144) |
Flujos netos de efectivo utilizados en
actividades de financiamiento | ( | 3,097,255) | ( | 4,624,812) |
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo Ajuste a efectivo por variaciones en el tipo de cambio | ( ( | 291,169) 16,523) | ( | 4,060,592) 5,618 |
Efectivo y equivalentes al inicio del año 1,336,015 5,390,989
Efectivo y equivalentes al cierre del año $ 1,028,323 $ 1,336,015
RA = Re Emitido Auditado
GRUPO LALA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujo de efectivo (Cifras en miles de Pesos)
Por el año terminado el 31 de diciembre de
2010 RA | |
Actividades de operación | |
Utilidad antes de impuestos de las operaciones continuas | $ 1,997,283 |
Menos pérdida antes de impuestos de operaciones discontinuadas | (657,923) |
Utilidad antes de impuestos de las operaciones continuas Partidas en resultados que no afectaron efectivo: Reserva para cuentas incobrables | 2,655,206 - |
Depreciación y amortización | 991,563 |
Amortización de gastos de emisión de deuda | 70,764 |
Método de participación | (6,720) |
Pérdidas por deterioro | 24,000 |
Deterioro de inversiones disponibles para la venta | 269,638 |
Obligaciones laborales | 123,531 |
Intereses devengados a cargo | 697,887 |
Intereses devengados a favor | (158,925) |
Pérdida por venta de activos fijos | 36,084 |
Ganancia en venta de inversiones disponibles para la venta | - |
Ganancia en venta de subsidiaria | - |
Cambios en activos y pasivos de operación: Decremento en cuentas por cobrar | (86,136) |
Decremento en inventarios | 104,316 |
Partes relacionadas | (210,731) |
Disminución (Incremento) en impuesto al valor agregado por recuperar | (1,067,701) |
Decremento (incremento) en cuentas | |
por cobrar y pagos anticipados | 381,120 |
Incremento (decremento) en proveedores | 255,879 |
Pagos por beneficios a empleados | (61,524) |
(Incremento) decremento en otras | |
cuentas por pagar | (447,298) |
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operaciones continuas antes de impuesto a la utilidad | 3,570,953 |
Impuesto a la utilidad pagado en efectivo | (414,073) |
Efectivo neto proveniente de operaciones Continuas | 3,156,880 |
Efectivo neto proveniente de operaciones Discontinuadas | 478,138 |
Efectivo neto proveniente de actividades de Operación | 3,635,018 |
Actividades de inversión | |
Venta de inversiones disponibles para la venta | - |
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo | (889,584) |
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo | 12,518 |
Adquisición de marcas y otros intangibles (Adquisiciones) disposiciones de negocios, neto | (25,111) |
de efectivo adquirido | - |
Flujos netos de efectivo utilizados en
actividades de inversión operaciones continuas (902,177)
Efectivo neto utilizado en actividades de inversión operaciones
discontinuadas (220,618)
Flujos netos de efectivo (utilizados) en
actividades de financiamiento | (1,122,795) |
Actividades de financiamiento | |
Incremento de capital | 1,385,432 |
Préstamos recibidos | 9,716,081 |
Préstamos recibidos de partes relacionadas | 410,000 |
Intereses pagados | (350,285) |
Pago de deudas a corto y largo plazo | (7,743,114) |
Pago de préstamos de partes relacionadas | (200,000) |
Dividendos pagados (810,515)
Dividendos pagados de participación no controladora (116,017)
Flujos netos de efectivo (utilizados en)
generados por actividades de financiamiento operaciones continuas
2,291,583
Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento operaciones
discontinuadas (162,818)
Flujos netos de efectivo (utilizados) generados por de actividades
de financiamiento 2,128,765
(Decremento) incremento neto de efectivo y
equivalente de efectivo operaciones continuas 4,546,286
(Decremento) incremento de efectivo e inversiones de
operaciones discontinuadas 114,205
Ajuste a efectivo por variaciones en
el tipo de cambio de operaciones discontinuadas (9,477)
Efectivo y equivalentes al inicio del año 574,313
Efectivo y equivalentes al cierre del año $ 5,225,326
RA = Re Emitido Auditado
COMENTARIOS Y ANÁLISIS SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA
La siguiente discusión y análisis tiene la intención de facilitar la comprensión y entendimiento de cambios importantes y tendencias en nuestros resultados históricos consolidados y de nuestra condición financiera; así como de los factores que afectan nuestros recursos financieros. La siguiente discusión y análisis se basa en, y debe ser leída en conjunto con nuestros Estados Financieros Anuales y las notas a los mismos, cualquier otra información financiera incluida en este Prospecto, así como la sección “Factores de Riesgo”. En esta discusión se han incluido cifras financieras proforma de nuestra situación financiera que consideran nuestras operaciones en México y Guatemala. Esta información no incluye toda la información comprendida en los estados financieros xx Xxxx antes mencionados. Las cantidades y porcentajes han sido redondeados, por lo que podrían no expresar el resultado aritmético exacto de las cifras expresadas y podrían variar en proporciones menores en diferentes contextos.
Los estados financieros que forman parte de este Prospecto incluyen los estados financieros consolidados y auditados reestructurados de Grupo Lala, S.A. de C.V., mostrando la operación discontinua derivada de la escisión xx Xxxxxx Dairy, al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012, los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados con cifras al 30 xx xxxxx de 2013, comparativos con 2012, así como los estados financieros pro forma que vienen especificados en la sección “Ajustes a la Información Financiera Auditada para Propósitos Comparativos” de este Prospecto. Si bien las cifras del 2010 han sido preparadas bajo las NIF de México mientras que las del 2011, 2012 y primera mitad de 2013 en IFRS, consideramos que el impacto para propósitos de comparación no es material. Para mayor detalle acerca del impacto del cambio de NIF a IFRS en nuestros estados financieros, favor referirse al Anexo 5.
Resumen
Somos una empresa de alimentos y bebidas con marcas ampliamente reconocidas, enfocada en el mercado de consumo masivo y con liderazgo en el segmento de productos lácteos. Operamos en México, nuestro mercado principal, donde contamos con una sólida participación xx xxxxxxx y en Centroamérica, donde estamos desarrollando una presencia creciente. Nuestro historial de innovación constante en productos de marca, enfocado en responder a las necesidades del consumidor, nos diferencia de nuestros competidores y nos ha permitido alcanzar esta posición de liderazgo, la cual creemos nos permitirá capturar las oportunidades de crecimiento que presentan los mercados en los que operamos.
Comercializamos una amplia variedad de productos lácteos bajo marcas altamente valoradas por el consumidor como LALA y Nutrileche. Adicionalmente, contamos con más de 25 marcas en las categorías de leches, yoghurts, quesos, cremas y postres, entre otras. Con base en las ventas totales al 30 xx xxxxx de 2013, estimamos ser una de las principales compañía de lácteos en Latinoamérica.
Al 30 xx xxxxx de 2013, contamos con 17 plantas productivas, 161 centros de distribución y 31,100 colaboradores. Adicionalmente, nuestra flota abastece a alrededor de medio millón de puntos de venta. Consideramos que la fortaleza de nuestras marcas, nuestro foco en innovación, nuestra capacidad de producción y nuestra red de distribución, constituyen nuestras principales ventajas competitivas.7
Entorno Económico y Regulatorio
La mayor parte de nuestro negocio se encuentra concentrado en México. Nuestras operaciones, capacidad de implementar estrategias de negocio, situación financiera y resultados de operación pueden verse afectados significativamente por la situación general de la economía nacional, que está fuera de nuestro control.
7Kantar World Panel a 31 de diciembre de 2012, Brand Footprint.
Después de haber sido impactada durante la última crisis financiera, la economía Mexicana ha mostrado un sólido desempeño durante los últimos 2 años, habiendo crecido a una tasa promedio de 3.5% 8 anual y superando a otros países en Latinoamérica como Brasil. De acuerdo a Economist Intelligence Unit, se espera que esta tendencia positiva continúe, producto de los sólidos fundamentos macroeconómicos y un favorable clima para las inversiones con un crecimiento anual para 2013, 2014 y 2015 de 3.5%, 3.7%, y 3.6%, respectivamente.
Además de un entorno económico sólido, creemos que las reformas políticas y económicas que propone el nuevo gobierno podrían tener un impacto positivo en la situación económica del país. Las reformas incluyen principalmente reformas fiscales, laborales, educativas, y reformas específicas a las industrias de energía y telecomunicaciones. Estas reformas pretenden incrementar la competitividad de México ante mercados internacionales y fortalecer las instituciones y mercados de capital del país.
En cuanto al entorno regulatorio, estamos sujetos a una serie xx xxxxx y reglamentos en los mercados en los que operamos, principalmente en los ámbitos ambientales, laborales, fiscales, de salud y de competencia económica.
Principales factores que afectan nuestros resultados
Hay varios factores y tendencias que han afectado nuestro nivel de ventas y resultados operacionales a lo largo de los últimos tres años, los cuales creemos seguirán afectando nuestros resultados a futuro. Entre los principales factores se incluyen los siguientes:
Preferencias del Consumidor hacia Productos más Convenientes y Nutritivos
Distintos factores demográficos, tales como un incremento en el ingreso de nuestros consumidores, una mayor conciencia sobre el impacto de la alimentación en la salud y cambios en el hábito de consumo, han llevado a que el consumidor tenga una preferencia por productos que tienen características de mayor practicidad y conveniencia. Por ejemplo, la mayor participación de las mujeres en el mercado laboral ha llevado a un incremento importante en la venta de formatos UHT. En paralelo, Xxxx ha experimentado un crecimiento significativo en las categorías de productos nutritivos que se dirigen a consumidores que buscan un estilo de vida más saludable. Entre ellos destacan la leche deslactosada, deslactosada light, extra calcio, sin colesterol, yoghurt funcional, probióticos, queso panela, panela light, queso cottage, entre otros.
Migración del Canal de Detalle hacia el Canal de Comercio Organizado
Durante los últimos años se ha incrementado la migración del canal de Detalle (tradicional) hacia el canal de Comercio Organizado, producto de la expansión de las grandes cadenas comerciales. En el caso xx Xxxx, esto ha generado que las ventas a través de las cadenas comerciales alcancen el mismo nivel que las ventas a Detalle, realidad que contrasta con las cifras de hace cuatro años, donde las ventas a cadenas comerciales representaban el 42% de las ventas totales. Esta tendencia ha impactado principalmente nuestra plataforma y sistema de distribución, las estrategias comerciales y en una mayor amplitud en el portafolio de productos.
Introducción de Nuevos Productos
Una de nuestras principales estrategias es responder proactivamente a los cambios y tendencias que observamos en nuestro mercado, así como incursionar en segmentos en los que no tenemos participación. Para cumplir esta estrategia, estamos constantemente innovando y ofreciendo productos nuevos que se adaptan al estilo de vida y las preferencias de nuestros consumidores, los cuales tienden a tener mayores márgenes. Entre los productos innovadores más relevantes que hemos lanzado en los últimos años están: leche Xxxxxx, envase Lala Protect para Leche Pasteurizada, yoghurt funcional Biobalance, leche deslactosada fácil digestión, entre otros. Un caso de éxito reciente es la leche
8 Fondo Monetario Internacional, World Economic Outlook, Abril 2013.
deslactosada, mediante la cual logramos atender a un segmento de consumidores que antes no atendíamos dadas sus condiciones particulares de alimentación. Seguimos enfocándonos en innovar constantemente nuestros productos para incrementar nuestras ventas y responder a las necesidades de nuestros clientes.
Volatilidad en Precios de Materias Primas y Tipo de Cambio
Nuestro negocio es altamente dependiente de materias primas y de otros insumos directos, incluyendo principalmente la leche fluida, envases, cultivos, saborizantes y material para empaques. En el caso de la leche fluida, nos encontramos indirectamente expuestos a la volatilidad en los precios de granos y cereales, en especial el maíz y la pasta de soya, los cuales son insumos para la producción de la misma. Adicionalmente, la volatilidad del Peso respecto a otras monedas, tiene un impacto directo en el costo de algunas materias primas, tales como aceite, polietileno, alta fructosa, aluminio y papel.
Fidelidad de las Marcas
La amplia aceptación de nuestras marcas por nuestros consumidores nos permite continuar expandiendo nuestra presencia y participación xx xxxxxxx e introducir exitosamente nuevos productos. Adicionalmente, nuestro amplio portafolio de marcas nos permite contar con una extensa base de consumidores de varios segmentos socioeconómicos, permitiéndonos responder rápidamente a condiciones cambiantes xx xxxxxxx incluyendo cambios en hábitos de consumo y volatilidad en precios de insumos.
Capacidad de Distribución en Frío
Nuestra capacidad de distribución en frío nos ha permitido implementar exitosamente nuestra estrategia de crecimiento, fortaleciendo e incrementando nuestra participación xx xxxxxxx y acercándonos cada vez más al consumidor final.
Resumen de información financiera consolidada
En resumen, la siguiente tabla presenta los resultados consolidados de la Compañía:
6 meses al 6 meses
Resultados* RA** | RA | RA | 2012 RL | RL | |||
Ventas Netas 35,214 | 37,992 | 40,345 | 19,892 | 20,963 | 7.9% | 6.2% | 5.4% |
Ut. de Operación 3,397 | 2,985 | 3,849 | 1,782 | 1,959 | -12.1% | 28.9% | 10.0% |
Ut. Neta de Op. Continua 1,948 | 2,041 | 1,670 | 682 | 1,191 | 4.8% | -18.2% | 74.7% |
EBITDAA 4,412 | 4,101 | 4,764 | 2,251 | 2,540 | -7.1% | 16.2% | 12.8% |
2010
2011
2012
30 JUN
30 2013
'11vs'10 '12vs'11 '13 vs '12
* Millones de Pesos
** NIF de México. No es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
RL = Revisión Limitada RA = Re Emitido Auditado
Resultados de Operación
Ventas Netas
Nuestras ventas netas consolidadas en el primer semestre de 2013 alcanzaron $20,963 millones de Pesos, lo cual representa un crecimiento de 5.4% sobre ventas del mismo periodo del año 2012, en el cual las ventas netas alcanzaron $19,982 millones de Pesos. Este incremento entre el primer semestre de 2013 y el mismo periodo de 2012 se debe a los siguientes factores:
i. Un incremento de 1.0% en el volumen de ventas;
ii. Un incremento de 4.7% en el precio promedio de venta;
iii. El crecimiento en productos de mayor valor agregado del portafolio de derivados lácteos.
Nuestras ventas netas consolidadas en el 2012 alcanzaron $40,345 millones de Pesos, lo cual representa un crecimiento de 6.2% sobre ventas del 2011, que totalizaron $37,992 millones de Pesos. Nuestras ventas netas en el 2011 tuvieron un crecimiento de 7.9% respecto al 2010, durante el cual las ventas netas alcanzaron $35,214 millones de Pesos. El crecimiento anual compuesto (CAGR) de 2010 a 2012 fue de 7.0%.
El crecimiento de ventas netas en el 2012 respecto al mismo periodo del 2011, es atribuible a la combinación de los siguientes factores:
i. Un incremento de 5.2% en 2012 en el precio de venta de leches;
ii. Un crecimiento en productos de mayor valor agregado del portafolio de derivados lácteos;
iii. Asimismo, han contribuido los lanzamientos de nuevos productos y las iniciativas encaminadas a mejorar la ejecución en el punto de venta.
iv. Una recuperación de la economía durante el 2011 respecto a años anteriores.
6 meses al 6 meses
Ventas Netas*
2010
RA**
2011
RA
2012
RA
30 JUN
2012 RL
30 JUN
2013 RL
'11vs'10 '12vs'11 '13 vs '12
Consolidado 35,214 37,992 40,345 19,892 20,963 7.9% 6.2% 5.4%
* Millones de Pesos
** NIF de México. No es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
RL = Revisión Limitada RA = Re Emitido Auditado
Costo de Ventas
El costo de ventas está compuesto principalmente por el costo de la leche, otras materias primas, mano de obra y gastos fijos de las plantas. A lo largo de los últimos años, nuestros costos de ventas han incrementado principalmente por incrementos en el costo de adquisición de leche, el costo del azúcar y el tipo de cambio de algunas materias primas.
Nuestro costo de ventas durante el primer semestre de 2013 fue de $13,470 millones de Pesos, que representa un crecimiento de 3.9% relativo al primer semestre de 2012, donde el costo de ventas fue de
$12,965 millones de Pesos. El costo de ventas como porcentaje de la venta neta se mantuvo relativamente constante: 64.3% y 65.2% para el primer semestre de 2013 y 2012, respectivamente. Esta mejora de 0.9% entre 2013 y 2012 se debe principalmente a la mejora el tipo de cambio que impacta en el costo de nuestras materias primas que están denominadas dólares.
El costo de ventas para el 2012 fue de $26,135 millones de Pesos, que representa un incremento de 7.4% relativo al 2011, donde el costo de ventas fue de $24,334 millones de pesos. Asimismo, el costo de ventas durante el 2011 representa un incremento de 9.3% relativo al costo de ventas del 2010, que alcanzó $22,264 millones de Pesos. El costo de ventas como porcentaje de la venta neta incrementó ligeramente entre el 2010 y 2012, pasando de 63.2% en 2010 a 64.0% en 2011 y 64.8% en 2012. Este incremento se debió principalmente a la escalada en el costo de las materias primas, en especial de la leche y el impacto desfavorable del tipo de cambio en nuestros insumos que están denominados en dólares.
6 meses al 6 meses
RA** | RA | RA | 2012 RL | 2013 RL | ||||
Consolidado | 22,264 | 24,334 | 26,135 | 12,965 | 13,470 | 9.3% | 7.4% | 3.9% |
% / Venta Neta | 63.2% | 64.0% | 64.8% | 65.2% | 64.3% | 0.8% | 0.7% | -0.9% |
Costo de Ventas* 2010
2011
2012
30 JUN
30 JUN
'11vs'10 '12vs'11 '13 vs '12
* Millones de Pesos
** NIF de México. No es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
RL = Revisión Limitada RA = Re Emitido Auditado
Xxxxxx Xxxxx
Al 30 xx xxxxx de 2013 el resultado bruto alcanzó $7,493 millones de Pesos, representando un incremento de 8.2% respecto al mismo periodo del año 2012 donde el resultado bruto fue $6,927 millones de Pesos. El margen bruto para el primer semestre de 2013 fue 35.7%, un incremento de 0.9 puntos porcentuales sobre el margen bruto del primer semestre de 2012que fue de 34.8%. Esta ligera mejora se debe principalmente a la mejora en el costo de ventas.
Durante el 2012, el resultado bruto alcanzó $14,210 millones de Pesos, representando un incremento de 4.0% en comparación con el 2011, donde el resultado bruto fue $13,658 millones de Pesos. En el 2011, el resultado bruto incrementó 5.5% en comparación con el 2010, donde el resultado bruto fue
$12,950millones de Pesos. Esto representó un CAGR de 4.7% entre 2010 y 2012.
A pesar del incremento en costos de ventas mencionado anteriormente, consideramos que durante los últimos años hemos podido efectivamente repercutir una gran parte del incremento en costos sobre nuestros productos a través de mayores precios. Como consecuencia, nuestro margen bruto se ha mantenido relativamente estable y por encima de 35.0%, alcanzando 35.7% al 30 xx xxxxx de 2013, 35.2% en el 2012, lo que representa una ligera disminución del margen de 36.0% durante el 2011 y 36.8% en el 2010.
6 meses al 6 meses
RA** | RA | RA | 2012 RL | 2013 RL | ||||
Consolidado | 12,950 | 13,658 | 14,210 | 6,927 | 7,493 | 5.5% | 4.0% | 8.2% |
% / Venta Neta | 36.8% | 36.0% | 35.2% | 34.8% | 35.7% | -0.8% | -0.7% | 0.9% |
Xxxxxx Xxxxx* 2010
2011
2012
30 JUN
30 JUN
'11vs'10 '12vs'11 '13 vs '12
* Millones de Pesos
** NIF de México. No es comparable con las cifras bajo IFRS de los periodos de reporte al 31 de diciembre de 2011, 2012 y al 30 xx xxxxx de 2012 y 2013.
RL = Revisión Limitada RA = Re Emitido Auditado
Gastos en la Utilidad de Operación
El total de gastos en la utilidad de operación contempla gastos de distribución, gastos de operación y el neto de otros gastos. Los principales componentes de nuestros gastos de operación son: gastos de venta, marketing, gastos generales y de administración.
Al 30 xx xxxxx de 2013, el total de gastos en la utilidad de operación alcanzó $5,534 millones de Pesos, lo cual representó un incremento de 7.6% relativo al mismo periodo del año 2012, donde el total de gastos en la utilidad de operación fue $5,145 millones de Pesos. El total de gastos en la utilidad de operación representó un 26.4% y 25.9% de las ventas netas totales para el primer semestre del 2013 y 2012, respectivamente. Este ligero incremento de medio punto porcentual se debió principalmente a un mayor gasto en ventas para impulsar el crecimiento de volumen.