CONTRATO Nº 473/2024/PFN PROCESSO SEI Nº 17944.001500/2024-97
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
Procuradoria-Geral Adjunta Fiscal, Financeira e Societária Coordenação-Geral de Operações Financeiras
CONTRATO Nº 473/2024/PFN PROCESSO SEI Nº 17944.001500/2024-97
CONTRATO DE GARANTIA QUE, ENTRE SI, CELEBRAM A UNIÃO E A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, COM INTERVENIÊNCIA DO TOMADOR MUNICÍPIO CAMPINAS/SP.
A UNIÃO, representada, neste ato, pela Procuradora da Fazenda Nacional ao final identificada e assinada, no uso da competência que lhe confere a Portaria PGFN/MF nº 473, de 18 de março de 2024, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, e a CAIXA ECONÔMICA FEDERA, Ldoravante denominado BANCO, representado, neste ato, pelo(s) signatário(s) ao final identificado(s), com a interveniência do Município de Campinas/SP, adiante denominado TOMADOR, representado pelo Prefeito, Excelentíssimo Senhor Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, ao final assinado(a) e identificado(s).
I — CONSIDERANDO a celebração entre o TOMADOR e o BANCO, em 05 de julho de 2024, do Contrato de Financiamento nº 0625.421-37, adiante denominado CONTRATO, no valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), cujos recursos serão destinados ao apoio financeiro de Despesa de Capital, no âmbito do Programa FINISA, conforme autorização dada pela Lei Complementar nº 459, de 19/03/2024; e
II — CONSIDERANDO o despacho exarado pelo(a) Senhor(a) Ministro da Fazenda, nos autos do Processo nº 17944.001500/2024-97, autorizando a celebração do presente Contrato de Garantia, com fundamento no art. 1º, inciso II, da Lei nº 10.552, de 13 de novembro de 2002;
RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Garantia nos seguintes termos e condições.
CLÁUSULA DE OBRIGAÇÕES DA UNIÃO COMO GARANTIDORA
CLÁUSULA PRIMEIRA — Nos termos deste Contrato de Garantia, a UNIÃO obriga-se como garantidora pelo fiel, pontual e integral pagamento do montante equivalente à totalidade das seguintes obrigações, principais e acessórias, conforme descritas a seguir:
I — prestações de natureza financeira devidas pelo TOMADOR, compostas de principal, encargos, juros, taxas e acessórios, que sejam decorrentes do CONTRATO, desde que o TOMADOR não as cumpra no prazo avençado, obrigando-se a UNIÃO a honrá-las dentro do prazo previsto na Cláusula Terceira;
II — vencimento antecipado da dívida, somente se este for causado pelo inadimplemento contratual de obrigações financeiras de que trata o inciso I pelo TOMADORe pela UNIÃO, e que não tenha sido sanado
no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que o BANCO comunicar sua ocorrência à UNIÃO.
PARÁGRAFO ÚNICO— O disposto no inciso I do caput também inclui prestações financeiras referentes a pedidos de devolução de recursos do BANCO em face do TOMADOR em razão de não aceitação, parcial ou total, de comprovação física ou financeira apresentada pelo TOMADORou de desvio de finalidade cometido pelo TOMADOR na aplicação de recursos do BANCO.
CLÁUSULA DE EXTINÇÃO DO CRITÉRIO LEGAL DE REMUNERAÇÃO DOS RECURSOS
CLÁUSULA SEGUNDA — Na hipótese de extinção do critério legal de remuneração dos recursos repassados no âmbito do CONTRATO, a UNIÃOse comprometerá automaticamente na forma da Cláusula Primeira se for adotado o novo critério legal que vier oficialmente a substituir tal remuneração.
PARÁGRAFO PRIMEIRO — Na hipótese de não haver novo critério indicado por lei, o BANCO deverá indicar o índice de remuneração a ser aplicado que observe o equilíbrio econômico do CONTRATOobservados os procedimentos dos parágrafos a seguir.
PARÁGRAFO SEGUNDO— O BANCOenviará à UNIÃOno prazo de até 15 (quinze) dias úteis, a contar da substituição referida no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, proposta de critério a ser utilizado, na forma indicada na Cláusula Décima Quinta deste Contrato.
PARÁGRAFO TERCEIRO — A UNIÃO deverá manifestar sua concordância ou discordância sobre a proposta do BANCO no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contado do recebimento da comunicação.
PARÁGRAFO QUARTO— Caso haja discordância com o novo critério de remuneração indicado pelo BANCO, a UNIÃOse comprometerá na forma da Cláusula Primeira apenas no montante correspondente à obrigação calculada com base em critério por ela eleito e que preserve o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.
CLÁUSULA DE PRAZOS PARA NOTIFICAÇÃO DE INADIMPLÊNCIA E EXECUÇÃO DE GARANTIA
CLÁUSULA TERCEIRA— Inadimplidas, pelo TOMADOR, as obrigações previstas na Cláusula Primeira, e persistindo tal inadimplemento pelo prazo de 3 (três) dias úteis, o BANCO deverá comunicar à UNIÃO, com cópia para o TOMADOR, a ocorrência do fato, para que a UNIÃOefetue o pagamento da dívida, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contado do recebimento da comunicação do BANCO, e após cumpridas todas as exigências estabelecidas neste Contrato de Garantia.
PARÁGRAFO PRIMEIRO — A comunicação do BANCO à UNIÃO deverá ser oficializada na forma indicada na Cláusula Décima Quinta deste Contrato, da qual deverão constar: (i) o valor das obrigações garantidas vencidas e não pagas; (ii) a data de vencimento original; e (iii) as instruções de pagamento.
PARÁGRAFO SEGUNDO — Na ocorrência do inadimplemento das obrigações a que se refere o caput e sem prejuízo da obrigação da UNIÃOde liquidar a dívida garantida, o TOMADORdeverá informar o fato à UNIÃO, no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado do vencimento da dívida, na forma indicada na Cláusula Décima Quinta deste Contrato, da qual deverão constar as seguintes informações: (i) o valor da fatura vencida e não paga; (ii) a data de vencimento original; (iii) as instruções de pagamento; e (iv) as justificativas que impossibilitaram seu pagamento na data aprazada.
PARÁGRAFO TERCEIRO— Não realizada a comunicação pelo TOMADOR ou realizada com a inobservância das informações mencionadas no Parágrafo Segundo, a UNIÃOconsiderará as informações enviadas pelo BANCO, na forma do Parágrafo Primeiro, como suficientes para verificar o quantum devido e adotar as providências de sua competência para a liquidação da dívida garantida.
CLÁUSULAS DE PAGAMENTO
CLÁUSULA QUARTA— Na hipótese de vencimento antecipado do CONTRATO, conforme previsto na Cláusula Primeira, inciso II, deste Contrato de Garantia, e inadimplida a obrigação peloTOMADOR, o prazo
para que a UNIÃOrealize o pagamento da dívida será de até 15 (quinze) dias úteis, a contar da data de declaração do vencimento antecipado pelo BANCO.
CLÁUSULA QUINTA— Recebida a comunicação prevista no Parágrafo Segundo da Cláusula Terceira deste Contrato, a UNIÃO, por meio da Secretaria do Tesouro Nacional, providenciará o pagamento ao BANCOno prazo previsto na Cláusula Terceira.
CLÁUSULA SEXTA — O pagamento da dívida garantida realizado pela UNIÃO, por intermédio da Secretaria do Tesouro Nacional, no seu papel de garantidora do CONTRATO, será efetivado via reserva do BANCO credor junto ao Banco Central do Brasil – BCB.
CLÁUSULA SÉTIMA— Realizado o pagamento da dívida pela UNIÃO, nos termos das Cláusulas Terceira e Quarta, o TOMADORnão poderá imputar à UNIÃOnenhuma responsabilidade pela incidência, nesse período, de atualização monetária, juros e outros encargos contratuais devidos e pagos ao BANCO.
PARÁGRAFO ÚNICO— Paga a dívida pela UNIÃO, ela se sub-rogará nos direitos do BANCOcontra o TOMADORe este pagará a quantia devida à UNIÃOna forma estabelecida no Contrato de Vinculação de Receitas e de Cessão e Transferência de Crédito, em Contragarantia, relativo à dívida garantida neste Contrato.
CLÁUSULA OITAVA— O BANCOobriga-se a comunicar à UNIÃOos desembolsos realizados no âmbito da operação de crédito garantida pelo presente contrato no mês subsequente ao mês de referência dos respectivos desembolsos.
PARÁGRAFO ÚNICO — A comunicação a que se refere o caput deverá ser oficializada na forma indicada na Cláusula Décima Quinta deste Contrato, da qual deverão constar: (i) o valor do último desembolso realizado; (ii) a data do último desembolso realizado; (iii) o montante total das liberações já realizadas na operação de crédito garantida pelo presente contrato; e (iv) os valores a desembolsar e as respectivas datas previstas dos futuros desembolsos.
CLÁUSULA DE ALTERAÇÃO AO CONTRATO
CLÁUSULA NONA— Xxxx e qualquer alteração ao CONTRATO requererá a prévia anuência da UNIÃOpor meio de análise a ser realizada pelo Ministério da Fazenda nos termos da legislação em vigor, exceto se a alteração se enquadrar em uma ou mais das seguintes hipóteses, situação em que a referida anuência ficará dispensada:
(i) prorrogação do prazo final de desembolso ou alteração do cronograma de desembolso, desde que seja mantido o prazo total da operação, não haja elevação de ônus ao TOMADOR e não haja decisão judicial em vigor que obste a execução de contragarantias oferecidas à UNIÃO;
(ii) alteração das atividades, projetos ou programas financiados pela operação de crédito, desde que não altere a finalidade da operação de crédito tal como caracterizada na lei orçamentária, em créditos adicionais ou em lei específica do TOMADORvigente quando autorizada ou ratificada a concessão da garantia pelo Ministério da Fazenda;
(iii) redução do valor da operação;
(iv) alteração do órgão ou agente executor do CONTRATO;
(v) alteração nos prazos relativos à utilização dos recursos e suas comprovações;
(vi) alteração das contas bancárias para a movimentação dos recursos;
(vii) alteração ou atualização das ações ou dotações orçamentárias;
(viii) alteração que vise a atualizar a legislação orçamentária citada no CONTRATO;
(ix) redução inequívoca da taxa de juros, do valor das comissões ou demais encargos;
(x) alteração nas disposições sobre geração, guarda e apresentação de documentos; ou
(xi) alteração que vise apenas a retificar erro material ou erro gramatical no CONTRATO, desde que não modifique o sentido da disposição da cláusula contratual alterada.
PARÁGRAFO PRIMEIRO— A dispensa de anuência prévia da UNIÃOa que se refere o caput não exime o
TOMADOR e o BANCO de observarem os requisitos legais aplicáveis.
PARÁGRAFO SEGUNDO— Qualquer alteração ao CONTRATOnos termos do caput deverá ser objeto de comunicação imediata na forma indicada na Cláusula Décima Quinta, da qual deverão constar o número deste Contrato de Garantia e a cópia do documento que formalizou a alteração.
PARÁGRAFO TERCEIRO— A comunicação de que trata o Parágrafo Segundo não afasta a prerrogativa da UNIÃO de rescindir este Contrato de Garantia, caso seja verificada a realização de alteração contratual em desacordo com o disposto nesta Cláusula.
PARÁGRAFO QUARTO- A verificação da existência de decisão judicial em vigor que obste a execução de contragarantias oferecidas à UNIÃO, de que trata o item (i) do caput, deverá ser realizada por intermédio do Sistema de Acompanhamento de Haveres Financeiros junto a Estados e Municípios (SAHEM), ou outro que vier a substituí-lo.
CLÁUSULA DE CONTRAPARTIDA DO BANCO
CLÁUSULA DÉCIMA— O BANCOcompromete-se a realizar ações de apoio visando ao aprimoramento da gestão fiscal ou à promoção de investimentos em benefício dos entes subnacionais, nos termos estabelecidos na Portaria Normativa MF Nº 808, de 26 de julho de 2023, no valor correspondente a 0,5% (cinco décimos por cento) do total do valor garantido pela UNIÃO na operação de crédito referida no inciso I do preâmbulo do presente Contrato de Garantia.
PARÁGRAFO ÚNICO— O plano para execução da contrapartida deverá ser apresentado até 31 de março do exercício subsequente à contratação da operação de crédito referida no inciso I do preâmbulo do presente Contrato de Garantia, observadas as normas complementares editadas pela Secretaria do Tesouro Nacional vigentes na data de sua celebração.
DISPOSIÇÕES FINAIS
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIR—A O TOMADORobriga-se a fornecer à UNIÃO, anualmente, em
correspondência dirigida ao(à) Secretário(a) do Tesouro Nacional, na forma indicada na Cláusula Décima Quinta deste Contrato, o cronograma dos vencimentos e respectivos valores das obrigações garantidas, informando, a qualquer momento, a ocorrência de alguma alteração.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA— A securitização do crédito objeto do CONTRATOou a alteração do CONTRATOem desacordo com o estabelecido na Cláusula Nona ensejará a rescisão do presente Contrato de Garantia nos termos do art. 474 do Código Civil.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIR—A Este Contrato de Garantia vigerá até que sejam extintas as obrigações do
TOMADOR constantes do CONTRATO e referidas na Cláusula Primeira deste Contrato de Garantia.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA— A UNIÃO, por intermédio da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, providenciará a publicação de extrato deste Contrato de Garantia no Diário Oficial da União.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA— As comunicações do TOMADORo u BANCOà UNIÃOde que trata este Contrato deverão ser oficializadas por carta registrada enviada à Secretaria do Tesouro Nacional, para o(a) Coordenador(a)-Geral de Controle e Pagamento da Dívida Pública (CODIV), com endereço na Esplanada dos Ministérios, Edifício Anexo do Ministério da Fazenda, bloco P, ala A, 1º andar, sala 121, CEP 70048-900, Brasília – DF, com confirmação de recebimento, e com o envio de sua cópia por correspondência eletrônica para o endereço xxxxx.xxxxx.xx.xxx@xxxxxxx.xxx.xx.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA— Estabelece-se, como foro competente para conhecimento e solução de toda e qualquer questão decorrente de interpretação ou execução deste Contrato de Garantia, a Seção Judiciária da Justiça Federal do Distrito Federal.
E por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato de Garantia, para os fins de direito.
Documento assinado eletronicamente
UNIÃO
Documento assinado eletronicamente
XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX
Gerente de Filial
BANCO
Documento assinado eletronicamente
XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Prefeito
TOMADOR
Documento assinado eletronicamente por XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX, Usuário Externo, em 22/07/2024, às 10:05, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
Documento assinado eletronicamente por XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX, Usuário Externo, em 22/07/2024, às 15:46, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx, Coordenador(a)- Geral, em 23/07/2024, às 10:03, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
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