CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE FORMADOR DE MERCADO
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE FORMADOR DE MERCADO
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as PARTES:
FUNDO DE INVESTIMENTO CAIXA ETF IBOVESPA FUNDO DE ÍNDICE,
inscrito no CNPJ/MF sob o n°14.120.533/0001-11, com sede em Brasília-DF, constituídos sob a forma de condomínio aberto, doravante denominado simplesmente CONTRATANTE, devidamente representado por sua ADMINISTRADORA, CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, empresa pública
federal, criada nos termos do Decreto-Lei nº 759, de 12.08.1969, alterado pelo Decreto-Lei nº 1.259, de 19.02.1973 e constituída pelo Decreto nº 66.303, de 06.03.1970, regendo-se, atualmente, pelo Estatuto aprovado através do Decreto nº 7.973, de 28.03. 2013, e retificação publicada no DOU de 05/04/2013, e alterado pelo Decreto nº 8.199, de 26.02.2014, inscrita no CNPJ/MF nº 00.360.305/0001-04, com sede em Brasília/DF, no SBS, Quadra 04, Lote 3/4, por sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, situada na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, neste ato representada por seus procuradores;
BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, parte, bairro, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada CORRETORA BTG PACTUAL ou FORMADOR DE MERCADO, aqui representada na forma de seu estatuto social.
O CONTRATANTE e o FORMADOR DE MERCADO serão denominados neste Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado (“Contrato”), em conjunto, PARTES ou, individualmente e indistintamente, PARTE, e a BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. será denominada neste Contrato, BM&FBOVESPA.
As PARTES resolvem celebrar o Contrato que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1. O FORMADOR DE MERCADO realizará a atividade de formador de mercado para os valores mobiliários negociados nos mercados de renda variável administrados pela BM&FBOVESPA com a finalidade de fomentar a liquidez do valor mobiliário.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO ATIVO E DO MERCADO ORGANIZADO DO VALOR MOBILIÁRIO
2. O FORMADOR DE MERCADO fomentará a liquidez do seguinte valor mobiliário, no mercado organizado de bolsa da BM&FBOVESPA: Cotas do fundo CAIXA ETF Ibovespa Fundo de Índice, com código de negociação XBOV11.
CLÁUSULA TERCEIRA – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO FORMADOR DE MERCADO
3. O FORMADOR DE MERCADO declara, para todos os fins admitidos em direito, que está ciente, concorda e adere ao inteiro teor e às condições dispostas nas regras e nos procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003; no Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela BM&FBOVESPA, bem como nas demais regras, regulamentos e procedimentos pertinentes, especialmente da BM&FBOVESPA e da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos (CBLC), e que cumprirá todas as obrigações estabelecidas pelas referidas normas.
CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DO CONTRATANTE
4. Não disponibilizar ao Formador de Mercado, em nenhuma hipótese, qualquer notícia, fato, dado ou informação relevante, incluindo-se aquelas relacionadas aos valores mobiliários de emissão do CONTRATANTE, que não sejam de domínio público, que não tenham sido divulgadas ao mercado e que possam influenciar, de qualquer forma, a atuação do FORMADOR DE MERCADO.
CLÁUSULA QUINTA - ATUAÇÃO DO FORMADOR DE MERCADO
5. O FORMADOR DE MERCADO obriga-se a registrar as ofertas de compra e de venda do valor mobiliário especificados na Cláusula Segunda, nos termos deste Contrato.
Lote mínimo
5.1. O FORMADOR DE MERCADO deve atuar, necessariamente, com o lote mínimo do valor mobiliário objeto deste Contrato, conforme disposto no Anexo
I. O lote mínimo será divulgado diariamente pela BM&FBOVESPA, por meio de seus meios usuais de comunicação.
Período mínimo de atuação no mercado
5.2. O FORMADOR DE MERCADO deve atuar diariamente para, pelo menos, o lote mínimo do valor mobiliário objeto deste Contrato.
Ofertas
5.3. As ofertas do FORMADOR DE MERCADO concorrerão em condições de igualdade com as demais ofertas de mercado, inclusive de outros formadores de mercado, obedecendo aos critérios de aceitação, compensação e liquidação das operações, dispostos nas regras e procedimentos da BM&FBOVESPA e indicados neste Contrato.
Intervalo máximo entre o preço de oferta de compra e de venda
5.4. O FORMADOR DE MERCADO, com relação ao lote mínimo, seguirá o intervalo máximo entre o preço de oferta de compra e de venda estabelecido no Anexo I deste Contrato.
Vedação ao acesso à informação relevante
5.5. O FORMADOR DE MERCADO se obriga a tomar todas as medidas adequadas e necessárias para segregar o acesso a informação relevante em relação ao valor mobiliário para o qual atuar em razão deste Contrato. A segregação deverá abranger, inclusive, mas não somente, as empresas do mesmo grupo econômico, tais como sociedades controladas, sociedades controladoras e sociedades coligadas, de forma a dar estrito cumprimento às normas legais e regulamentares aplicáveis, em especial, o artigo 9° da Instrução CVM n° 384, de 17 de março de 2003.
5.6. Na hipótese de ter acesso à informação relevante, o FORMADOR DE MERCADO não poderá atuar com os ativos relacionados à atividade objeto deste Contrato e deverá comunicar imediatamente a BM&FBOVESPA.
5.7. O FORMADOR DE MERCADO somente poderá solicitar o cancelamento ou suspensão de seu credenciamento após 90 (noventa) dias de atuação na função, sendo que a efetivação da suspensão ou cancelamento somente se dará após 60 (sessenta) dias da respectiva divulgação.
5.8. O FORMADOR DE MERCADO deverá informar à BM&FBOVESPA qualquer modificação em sua estrutura societária que implique em alteração de seu controle no prazo de 15 (quinze) dias úteis da data de sua ocorrência, e a BM&FBOVESPA deverá anuir com a modificação na estrutura societária do FORMADOR DE MERCADO para fins do cumprimento do item 2, alíneas “b”, “c” e “d” do Capítulo I do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA.
CLÁUSULA SEXTA – DA REMUNERAÇÃO
6. Em razão dos serviços prestados, o FORMADOR DE MERCADO fará jus à remuneração do CONTRATANTE no valor de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) mensais e concorda em não cobrar dos Fundos quaisquer outras taxas e/ou comissões por tais serviços.
6.1 A remuneração acima estabelecida será paga ao FORMADOR DE MERCADO até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação do serviço, por meio do seguinte endereço bancário:
BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Banco: Banco BTG Pactual S.A. Agência: 0001
Conta: 9.300
CNPJ: 43.815.158/0001-22
6.2 A remuneração do FORMADOR DE MERCADO será deduzida da remuneração da ADMINISTRADORA paga pelo CONTRATANTE a título de taxa de administração, não representando em nenhuma hipótese despesa adicional ao CONTRATANTE.
CLÁUSULA SÉTIMA - DAS TAXAS
7. Em virtude deste Contrato, o FORMADOR DE MERCADO não estará sujeito ao pagamento das taxas incidentes nas operações de compra e de venda do valor mobiliário em que for cadastrado para atuar como formador de mercado, de acordo com o disposto no Anexo I.
CLÁUSULA OITAVA – DA RESILIÇÃO
8. As PARTES poderão resilir o presente Contrato mediante notificação à outra Parte a) em caso de descumprimento, pelas PARTES, de quaisquer de suas obrigações previstas neste Contrato; b) voluntariamente, após decorridos 3 (três) meses de vigência deste Contrato e mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias à BM&FBOVESPA e à outra Parte.
8.1. Este Contrato será resilido de pleno direito nas hipóteses de cancelamento da autorização para execução das atividades previstas neste Contrato, de pedido de recuperação judicial ou formulação de plano de recuperação extrajudicial, intervenção, regime de administração especial temporária, liquidação judicial ou extrajudicial ou falência de qualquer das PARTES.
8.2. A resilição e/ou rescisão deste Contrato implicará o automático descredenciamento do FORMADOR DE MERCADO para a atividade objeto deste Contrato.
8.3. A resilição e/ou rescisão deste Contrato e o descredenciamento do FORMADOR DE MERCADO, indicados neste item, não implicam o descredenciamento do FORMADOR DE MERCADO para outros ativos diferentes daqueles relacionados à atividade objeto deste Contrato, tampouco afetam as atividades do FORMADOR DE MERCADO contratadas por terceiros.
CLÁUSULA NONA – DO PRAZO
9. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e terá vigência pelo período indeterminado a contar da data de sua celebração.
CLÁUSULA DÉCIMA - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
10. As PARTES envidarão seus melhores esforços para atingir a composição amigável de qualquer controvérsia decorrente deste Contrato ou relacionada à sua interpretação ou à sua execução. Caso não seja possível atingir a referida composição, as Partes concordam que, no prazo de trinta (30) dias, submeterão a controvérsia a arbitragem, a ser conduzida de acordo com as normas da Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) então vigentes. A arbitragem será administrada pela própria CAM e a sentença arbitral a ser proferida pela arbitragem será usada por qualquer Juízo que tenha competência.
10.1. A arbitragem instaurada nos termos deste item deverá ser apreciada e decidida exclusivamente com base nas leis do Brasil e seus procedimentos deverão ser realizados em português, na Capital do Estado de São Paulo.
10.2. A sentença arbitral será definitiva e inapelável, constituindo título executivo extrajudicial para todos os efeitos legais e vinculando as Partes e os respectivos sucessores e cessionários.
10.3. Sem prejuízo da validade das demais disposições desta cláusula, as Partes elegem o foro da Subseção Judiciária da Justiça Federal da Capital do Estado de São Paulo, para os fins exclusivos de (i) obtenção de medida coercitiva ou procedimento acautelatório de natureza preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou então em curso, ou à eficácia de tal procedimento, ou de (ii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução específica, ficando ressalvado, no entanto, que, uma vez atingida tal providência ou execução, a competência será restituída integral e exclusivamente ao tribunal arbitral.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA EXCLUSIVIDADE
12. A contratação, pelo CONTRATANTE, do FORMADOR DE MERCADO para prestar os serviços objeto deste Contrato dar-se-á em caráter de exclusividade por parte do CONTRATANTE, obrigando-se o mesmo, neste ato, por si, a não contratar, exclusivamente quanto aos Valores Mobiliários listados na Cláusula Segunda acima, quaisquer outras empresas para prestar, no todo ou em parte, os serviços a serem prestados pelo FORMADOR DE MERCADO no âmbito deste Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DA NÃO EXCLUSIVIDADE
13.1. Por este Contrato, o CONTRATANTE declara estar ciente de que outras pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, que estejam em posição de conflito de interesse com o CONTRATANTE poderão também ser clientes da CORRETORA BTG PACTUAL e que a CORRETORA BTG
PACTUAL poderá fornecer serviços, semelhantes aos serviços objeto deste Contrato ou de outra natureza, aos mesmos.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DISPOSIÇÕES FINAIS
14. São disposições finais deste Contrato:
Irrevogabilidade e Irretratabilidade
14.1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as PARTES e seus respectivos sucessores a qualquer título.
Renúncia ou Novação
14.2. O fato de qualquer das PARTES não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer obrigação da outra Parte não será interpretado como renúncia ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento das demais obrigações contidas neste Contrato.
Validade
14.3. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer item deste Contrato não afetará os demais, que permanecerão sempre válidos e eficazes até o cumprimento, pelas PARTES, de todas as suas obrigações previstas neste Contrato.
Cessão
14.4. Os direitos e obrigações previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das PARTES, sem o prévio consentimento por escrito da outra parte.
Alteração
14.5. Qualquer alteração deste Contrato, inclusive em relação à sua vigência, ocorrerá somente mediante a celebração de termo aditivo firmado pelas PARTES.
14.5.1. As alterações que ocorrerem nas normas aplicadas às atividades de formador de mercado serão aplicáveis automaticamente, independentemente da elaboração de termo aditivo ao presente Contrato.
14.5.2. O CONTRATANTE poderá rescindir o Contrato caso não concorde com as novas regras, mediante comunicação ao FORMADOR DE MERCADO com 60 dias de antecedência, sem que isso implique no pagamento de multa e/ou indenização pelo CONTRATANTE ao FORMADOR DE MERCADO.
Caso fortuito ou força maior
14.6. As PARTES não serão responsáveis pela inexecução total ou parcial deste Contrato se resultantes de caso fortuito ou de força maior.
Lei aplicável
14.7. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes da República Federativa do Brasil.
Mandato
14.8. Em nenhuma hipótese o FORMADOR DE MERCADO será, para qualquer efeito, considerado representante legal, agente, mandatário, parceiro, associado e/ou jointventure do CONTRATANTE, não podendo, em nome desta, praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações, nem nada do que constar neste Contrato poderá constituir relação trabalhista ou filiação entre as PARTES.
Publicação
14.9. A CORRETORA BTG PACTUAL poderá, por ocasião do êxito no ingresso de algum dos ativos listados na Cláusula Segunda em algum índice da BM&FBovespa, publicar anúncios em periódicos e jornais indicados pelo CONTRATANTE, informando que a CORRETORA BTG PACTUAL atuou como formador de mercado.
14.9.1. As datas de publicação e os textos de divulgação dos respectivos anúncios descritos no item “14.9.” acima serão previamente informados ao CONTRATANTE e deverão ser aprovados pelo mesmo antes das respectivas publicações.
Avisos
14.10. Os avisos e comunicações referentes ao escopo do Contrato deverão ser direcionadas na forma abaixo indicada:
a. Se para o CONTRATANTE: Sr. Xxxxxxx Xxxxx
Avenida Paulista, nº 2.300 – 7º Andar São Paulo/SP
XXX 00000-000
Telefone: (00) 0000-0000
Sr. Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000 – 00x Xxxxx Xxx Xxxxx/XX
XXX 00000-000
Telefone: (00) 0000-0000
b. Se para o FORMADOR DE MERCADO:
Departamento Jurídico
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000 00x xxxxx
Xxx Xxxxx/XX XXX 00000-000
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xx-xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Fatos supervenientes
14.11. Por decorrência de ordem judicial ou administrativa ou, ainda, por alteração da situação econômica de qualquer das PARTES por determinação legal, inclusive devido à criação de tributos incidentes na atividade objeto deste Contrato, as PARTES revisarão as cláusulas e condições deste Contrato e estabelecerão novas disposições por meio de termo aditivo, especificamente no que diz respeito aos motivos que ensejaram referida revisão.
E, por estarem justas e contratadas, as PARTES assinam este Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 07 de dezembro de 2015.
FUNDO DE INVESTIMENTO CAIXA ETF IBOVESPA FUNDO DE ÍNDICE CONTRATANTE
BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. FORMADOR DE MERCADO
Testemunhas:
1. 2.
Nome Nome
RG RG
ANEXO I
1. Para fins da consecução das operações objeto deste Contrato, temos o seguinte:
1.1. Os lotes mínimos de Cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO CAIXA ETF IBOVESPA FUNDO DE ÍNDICE, com código de negociação XBOV11 são: 20.000, 8.000 e 3.000.
1.2. Com relação aos lotes mínimos, o FORMADOR DE MERCADO, seguirá o intervalo máximo entre o preço de oferta de compra e de venda (spread) de 0,20%, 0,15% e 0,10% (vinte centésimos, quinze centésimos e dez centésimos por cento), respectivamente, por oferta.
1.2.1. A definição do spread conforme mencionado no item “1.2.” acima terá sempre como balizadores os parâmetros fixados pela BM&FBovespa. No entanto, a CORRETORA BTG PACTUAL, poderá operar no dia-a-dia da BM&FBovespa com spreads menores do que o spread máximo fixado pela BM&FBovespa, assim como negociar, em cada uma das ofertas de compra e venda, com lotes superiores aos lotes mínimos estabelecidos pela BM&FBovespa.
1.3. Os parâmetros do lote mínimo de negociação e de spread máximo serão periodicamente revistos e divulgados pela BM&FBovespa, aplicando-se, nestes casos, nova definição, conjunta entre o CONTRATANTE e o FORMADOR DE MERCADO, quanto aos parâmetros de atuação da CORRETORA BTG PACTUAL.
1.4. Sempre que o mercado apresentar excessiva volatilidade, assim classificado pela BM&FBovespa, fica desde já certo e ajustado que a CORRETORA BTG PACTUAL poderá, independentemente de qualquer aviso preliminar ao CONTRATANTE:
1.4.1. Ter os parâmetros de sua atuação como formador de mercado das Ações modificados pela BM&FBovespa; e/ou
1.4.2. Ser liberada das obrigações de suas atividades como formador de mercado, até que o mercado reencontre um novo nível de normalidade, assim definido pela BM&FBovespa.
1.5. Na ocorrência da hipótese descrita no item “1.4.” acima, a CORRETORA BTG PACTUAL deverá informar imediatamente ao CONTRATANTE a respeito da situação.
1.6. O FORMADOR DE MERCADO não estará sujeito ao pagamento das taxas incidentes nas operações de compra e de venda do valor mobiliário em que for cadastrado para atuar como formador de mercado, conforme determinação da BM&FBovespa.
São Paulo, 07 de dezembro de 2015.