CONTRATO DE EMPRÉSTIMO Nº 4632/OC-BR

Resolução DE-67/18

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO Nº 4632/OC-BR

entre o

ESTADO DO PARANÁ

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Programa Estadual de Apoio ao Desenvolvimento Urbano e Melhorias de Infraestrutura Municipal – Paraná Xxxxxx XXX

de abril de 2020

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-25456

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

Este contrato de empréstimo, doravante denominado “Contrato”, é celebrado entre o ESTADO DO PARANÁ, doravante denominado “Mutuário”, e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO, doravante denominado, individualmente, “Banco” e, juntamente com o Mutuário, as “Partes”, em    de abril de 2020.

As obrigações do Mutuário estabelecidas neste Contrato são garantidas pela REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL, doravante denominada “Fiador”, nos termos do Contrato de Garantia Nº 4632/OC-BR.

CAPÍTULO I

Objeto, Elementos Integrantes do Contrato e Definições Específicas

CLÁUSULA 1.01. Objeto do Contrato. O objeto deste Contrato é acordar os termos e condições em que o Banco concede um empréstimo ao Mutuário para contribuir ao financiamento e execução do Programa Estadual de Apoio ao Desenvolvimento Urbano e Melhorias de Infraestrutura Municipal – Paraná Xxxxxx XXX, cujos aspectos principais acordam-se no Anexo Único.

CLÁUSULA 1.02. Elementos Integrantes do Contrato. Este Contrato é integrado por estas Disposições Especiais, pelas Normas Gerais (datadas de Maio de 2016) e pelo Anexo Único, e sua interpretação estará sujeita às regras previstas no Artigo 1.02 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 1.03. Definições Específicas. Além dos termos definidos nas Normas Gerais, os seguintes termos, quando utilizados com letra maiúscula neste Contrato, terão o significado indicado a seguir. Qualquer referência ao singular se aplica ao plural e vice-versa.

(a) Para fins deste Contrato, as alíneas 10, 44 e 53 do Artigo 2.01 das Normas Gerais terão as definições contidas nesta Cláusula:

“10. “Contrato” terá o significado atribuído no preâmbulo das Disposições Especiais deste Contrato.”

“44. “Normas Gerais” significa o conjunto de artigos que compõem esta Segunda Parte do Contrato e refletem políticas do Banco aplicáveis uniformemente a seus contratos de empréstimo.”

“53. “Prática Proibida” significa as práticas que o Banco proíbe com relação às atividades que financia, nos termos descritos nas Políticas de Aquisições e nas Políticas de Consultores. Se o Banco estabelecer novas práticas proibidas ou modificar as existentes, estas serão consideradas Práticas Proibidas para os fins

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deste Contrato a partir do dia em que, tendo sido levadas ao conhecimento do Mutuário pelo Banco, o Mutuário aceite, por escrito, sua aplicação.”

(b) “Agência de Fomento do Paraná S.A.”, denominada “Fomento Paraná”, significa a instituição financeira estadual instituída como sociedade anônima de capital fechado pela Lei Estadual nº 11.741, de 19 de junho de 1997, que será capitalizada pelo Mutuário com recursos provenientes do Programa.

(c) “Empréstimo da Fomento Paraná” significa o contrato através do qual a Fomento Paraná empresta recursos a um município do Estado do Paraná, para execução de atividades compreendidas nos Componentes I e II do Programa.

CAPÍTULO II

O Empréstimo

CLÁUSULA 2.01. Montante e Moeda de Aprovação do Empréstimo. Nos termos deste Contrato, o Banco se compromete a conceder ao Mutuário, e este aceita, um empréstimo no montante de até US$ 118.370.000,00 (cento e dezoito milhões trezentos e setenta mil Dólares), doravante denominado “Empréstimo”.

CLÁUSULA 2.02. Solicitação de desembolsos e moeda dos desembolsos. (a) O Mutuário poderá solicitar ao Banco desembolsos do Empréstimo de acordo com o disposto no Capítulo IV das Normas Gerais.

(b) Todos os desembolsos serão denominados e efetuados em Dólares, salvo nos casos em que o Mutuário opte por um desembolso denominado em uma moeda distinta do Dólar de acordo com o disposto no Capítulo V das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.03. Disponibilidade de moeda. Se o Banco não tiver acesso à moeda solicitada pelo Mutuário, o Banco, de comum acordo com o Mutuário e com a anuência do Fiador, poderá efetuar o desembolso do Empréstimo em outra moeda de sua escolha.

CLÁUSULA 2.04. Prazo para desembolsos. O Prazo Original de Desembolsos será de 4 (quatro) anos contados a partir da data de entrada em vigor deste Contrato. Qualquer prorrogação do Prazo Original de Desembolsos deverá contar com a anuência do Fiador e estará sujeita ao previsto no Artigo 3.02(g) das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.05. Cronograma de Amortização. (a) A Data Final de Amortização é 15 de fevereiro de 2045. A VMP Original do Empréstimo é de 15,09 (quinze vírgula zero nove) anos.

(b) O Mutuário deverá amortizar o Empréstimo mediante o pagamento de prestações semestrais, consecutivas e, na medida do possível, iguais. O Mutuário deverá pagar a primeira prestação de amortização no dia 15 de agosto de 2025, e a última no dia 15 de fevereiro de 2045.

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(c) As Partes poderão acordar a modificação do Cronograma de Amortização do Empréstimo de acordo com o estabelecido no Artigo 3.02 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.06. Juros. (a) O Mutuário deverá pagar juros sobre os Saldos Devedores diários a uma taxa que será determinada em conformidade com o estipulado no Artigo 3.03 das Normas Gerais.

(b) O Mutuário deverá pagar juros ao Banco semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de fevereiro e agosto de cada ano. O primeiro desses pagamentos será realizado a partir da primeira dessas datas que ocorra após a entrada em vigor do Contrato, de acordo com o indicado no Artigo 3.01 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.07. Comissão de crédito. O Mutuário deverá pagar uma comissão de crédito nas datas estabelecidas na Cláusula 2.06(b) deste Contrato, de acordo com o disposto nos Artigos 3.01, 3.04, 3.05 e 3.07 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.08. Recursos para inspeção e vigilância. O Mutuário não estará obrigado a cobrir os gastos do Banco a título de inspeção e vigilância gerais, exceto se o Banco estabelecer o contrário de acordo com o disposto no Artigo 3.06 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.09. Conversão. O Mutuário poderá solicitar ao Banco uma Conversão de Moeda ou uma Conversão de Taxa de Juros em qualquer momento durante a vigência do Contrato, de acordo com o disposto no Capítulo V das Normas Gerais. As Partes acordam que todas as solicitações de Conversão de Moeda ou de Conversão de Taxa de Juros deverão contar com a anuência prévia do Fiador, que será manifestada pela Secretaria do Tesouro Nacional (STN) do Ministério da Economia.

(a) Conversão de Moeda. O Mutuário poderá solicitar que um desembolso ou a totalidade ou uma parte do Saldo Devedor sejam convertidos a uma Moeda Principal ou a uma Moeda Local, que o Banco possa intermediar eficientemente, com as devidas considerações operacionais e de gestão de risco. Entender-se-á que qualquer desembolso denominado em Moeda Local constituirá uma Conversão de Moeda, ainda que a Moeda de Aprovação seja tal Moeda Local.

(b) Conversão de Taxa de Juros. O Mutuário poderá solicitar, em relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor, que a Taxa de Juros Baseada na LIBOR seja convertida a uma taxa fixa de juros ou qualquer outra opção de Conversão de Taxa de Juros solicitada pelo Mutuário e aceita pelo Banco.

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CAPÍTULO III

Desembolsos e Uso de Recursos do Empréstimo

CLÁUSULA 3.01. Condições especiais prévias ao primeiro desembolso. O primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo está condicionado a que se cumpra, de maneira satisfatória para o Banco, além das condições prévias estipuladas no Artigo 4.01 das Normas Gerais, a seguinte condição:

(a) Comprovação da entrada em vigor do Regulamento Operacional do Programa (ROP) e do Plano de Gestão Socioambiental, por meio de ato administrativo da Secretaria Estadual de Desenvolvimento Urbano (SEDU), publicado no Diário Oficial do Estado do Paraná.

CLÁUSULA 3.02. Uso dos recursos do Empréstimo. (a) Os recursos do Empréstimo somente poderão ser utilizados para pagar despesas que cumpram os seguintes requisitos: (i) que sejam necessárias para o Programa e estejam em consonância com os objetivos do mesmo;

(ii) que sejam efetuadas de acordo com as disposições deste Contrato e as políticas do Banco;

(iii) que sejam adequadamente registradas e respaldadas nos sistemas do Mutuário ou do Órgão Executor; e (iv) que sejam efetuadas após 24 de outubro de 2018 e antes do vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas prorrogações. Tais despesas serão doravante denominadas “Despesas Elegíveis”.

(b) Para propósitos da prestação de contas sobre o uso dos recursos do Empréstimo destinados ao Componente II do Programa, as Partes concordam em que o objeto do gasto consistirá no desembolso feito pela Fomento Paraná para a execução das atividades objeto do Componente supracitado.

CLÁUSULA 3.03. Taxa de câmbio para justificar despesas realizadas em Moeda Local do país do Mutuário. Para efeitos do disposto no Artigo 4.10 das Normas Gerais, as Partes acordam que a taxa de câmbio aplicável será a indicada no inciso (b)(i) do referido Artigo. Para efeitos de determinar a equivalência de despesas incorridas em Moeda Local a débito da Contrapartida Local ou do reembolso de despesas a débito do Empréstimo, a taxa de câmbio acordada será a taxa de câmbio na data efetiva em que o Mutuário, o Órgão Executor ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a quem se tenha delegado a faculdade de efetuar despesas, efetue os pagamentos respectivos a favor do empreiteiro, fornecedor ou beneficiário.

CLÁUSULA 3.04. Utilização dos recursos dos Empréstimos da Fomento Paraná. (a) Os recursos da Fomento Paraná, provenientes da sua capitalização com recursos do Programa, serão utilizados por essa instituição para conceder de empréstimos a favor de municípios do Estado do Paraná, destinados a executar projetos elegíveis dentro dos Componentes I e II do Programa.

(b) Os Empréstimos da Fomento Paraná mencionados no inciso anterior, deverão atender as condições e os critérios de elegibilidade estabelecidos neste Contrato e no ROP.

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(c) Os recursos provenientes das amortizações ou pré-pagamentos dos Empréstimos da Fomento Paraná, serão utilizados para a concessão de novos Empréstimos da Fomento Paraná até o prazo de 5 (cinco) anos contados da data do último desembolso do Empréstimo.

(d) Os Empréstimos da Fomento Paraná não poderão ser concedidos para:

(i) aquisições de imóveis; (ii) reestruturação de passivos; (iii) compra de ações; e (iv) importação direta ou indireta de países não membros do Banco com recursos do Empréstimo.

CLÁUSULA 3.05. Outras condições aplicáveis aos Empréstimos da Fomento Paraná. Todos os Empréstimos da Fomento Paraná deverão incluir, entre outras, as seguintes disposições:

(a) O compromisso dos municípios beneficiários de utilizar os recursos exclusivamente na execução do projeto objeto do financiamento respectivo;

(b) O compromisso dos municípios beneficiários de executar os projetos e as atividades de acordo com: (i) as políticas de salvaguardas ambientais e sociais do Banco; e (ii) as disposições deste Contrato em matéria de práticas proibidas;

(c) O município beneficiário deverá proporcionar toda a informação que o Mutuário, diretamente ou por meio do Órgão Executor e/ou da Fomento Paraná, e o Banco, razoavelmente lhe solicitem em relação ao projeto financiado com recursos do Empréstimo da Fomento Paraná. O Mutuário, o Órgão Executor, a Fomento Paraná e o Banco, terão o direito de examinar bens, lugares, trabalhos e obras do respectivo projeto, para fins de acompanhar sua execução e sua conformidade com os requisitos previstos no Contrato;

(d) O compromisso dos municípios beneficiários de manter contabilidade e registros que identifiquem o manejo dos recursos que lhe sejam outorgados no âmbito do Programa;

(e) O compromisso dos municípios beneficiários de cumprir com o ROP;

(f) O compromisso dos municípios beneficiários de adotar as medidas apropriadas para que as obras e os equipamentos financiados com recursos do Empréstimo da Fomento Paraná sejam mantidos de acordo com normas técnicas geralmente aceitas, de maneira que permitam sua operação normal. Caso, durante as visitas que realize o Mutuário, o Órgão Executor, a Fomento Paraná ou o Banco, ou dos relatórios que recebam, seja constatado que a manutenção não esteja sendo realizada de forma adequada, o Mutuário, por meio do o Órgão Executor e/ou da Fomento Paraná deverá solicitar ao município beneficiário respectivo que adote as medidas corretivas necessárias para corrigir as deficiências; e

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(g) O direito da Fomento Paraná de suspender os desembolsos se o município beneficiário não cumprir com suas obrigações.

CLÁUSULA 3.06. Suspensão de desembolsos. Para fins deste Contrato, o inciso (e) do Artigo 8.01 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“(e) Quando, a critério do Banco, o objetivo do Projeto ou o Empréstimo possam ser afetados desfavoravelmente ou a execução do Projeto possa se tornar improvável como consequência de: (i) qualquer restrição, modificação ou alteração da competência legal, das funções ou do patrimônio do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso; ou (ii) qualquer modificação ou emenda de qualquer condição cumprida antes da aprovação do Empréstimo pelo Banco, que tenha sido efetuada sem a anuência escrita do Banco. Nesses casos o Banco poderá requerer do Mutuário ou do Órgão Executor informações justificadas e pormenorizadas. Após receber dita informação ou decorrido um tempo razoável, a critério do Banco, sem que o Mutuário ou o Órgão Executor tenha apresentado tais informações, o Banco poderá exercitar seu direito a suspender os desembolsos.”

CAPÍTULO IV

Execução do Programa

CLÁUSULA 4.01. Contrapartida Local. (a) Para os efeitos do estabelecido no Artigo 6.02 das Normas Gerais, estima-se o montante da Contrapartida Local em US$ 118.370.100,00 (cento e dezoito milhões trezentos e setenta mil e cem Dólares).

(b) O Banco poderá reconhecer, como parte dos recursos da Contrapartida Local, despesas que: (i) sejam necessárias para o Programa e que estejam em consonância com os objetivos do mesmo; (ii) sejam efetuadas de acordo com as disposições deste Contrato e com as políticas do Banco; (iii) sejam adequadamente registradas e respaldadas nos sistemas do Mutuário ou do Órgão Executor; (iv) tenham sido efetuadas após 24 de outubro de 2018 e antes do vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas prorrogações; e (v) em matéria de aquisições, sejam de qualidade satisfatória e compatível com o estabelecido no Programa, entregues ou terminadas oportunamente e tenham um preço que não afete desfavoravelmente a viabilidade econômica e financeira do Programa.

(c) Sem prejuízo do disposto no inciso (b) anterior, o Banco poderá também reconhecer, como parte dos recursos da Contrapartida Local, despesas que tenham sido efetuadas entre 16 de fevereiro de 2018 e 24 de outubro de 2018 para obras de pavimentação de vias urbanas, incluindo drenagem pluvial, urbanização, sinalização viária e acessibilidade universal, praças, creches, escolas, ginásios esportivos e terminais de ônibus, até o equivalente a US$ 23,700,000,00 (vinte e três milhões e setecentos mil Dólares), que resultem de condições substancialmente análogas às estabelecidas neste Contrato.

(d) Para propósitos da prestação de contas sobre o uso dos recursos da Contrapartida Local destinados aos Componentes I e II do Programa, as Partes concordam em que o objeto do

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gasto consistirá no desembolso feito pela Fomento Paraná para a execução das atividades objeto dos Componentes supracitados.

CLÁUSULA 4.02. Órgão Executor. (a) O Serviço Social Autônomo – PARANACIDADE, a seguir “Órgão Executor” ou “PARANACIDADE”, será o Órgão Executor do Programa, com a participação da Agência de Fomento do Paraná S.A. – Fomento Paraná, como agente financeiro no âmbito dos Componentes I e II do Programa. O Mutuário atesta a capacidade legal e financeira do Órgão Executor e da Fomento Paraná, para atuar como tais.

(b) O Mutuário se compromete a destinar e transferir ao Órgão Executor e à Fomento Paraná, conforme o caso, os recursos do Empréstimo e da Contrapartida Local para a devida execução do Programa.

CLÁUSULA 4.03. Contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e aquisição de bens. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(51) das Normas Gerais, as Partes fazem constar que as Políticas de Aquisições são as datadas de março de 2011, reunidas no documento GN 2349-9, aprovado pelo Banco em 19 de abril de 2011. Se as Políticas de Aquisições forem modificadas pelo Banco, a aquisição de bens e a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Aquisições modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.

(b) Para a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e a aquisição de bens, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Aquisições, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva aquisição ou contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. Também poderá ser utilizado o sistema ou subsistema de país nos termos descritos no Artigo 6.04(b) das Normas Gerais.

(c) A concorrência pública internacional será utilizada para aquisições e contratações estimadas em valor superior a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de Dólares) para a contratação de obras e a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Dólares) para a aquisição de bens e a contratação de serviços diferentes de consultoria. Caso o Banco aumente o limite que determina o uso da concorrência pública internacional conforme estabelecido pelo Banco na página xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxx, o Mutuário poderá optar pela adoção do novo limite. Abaixo desse limite, o método de seleção será determinado de acordo com a complexidade e características da aquisição ou contratação, o qual deverá estar refletido no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.

(d) No que se refere ao método de licitação pública nacional, os respectivos procedimentos de licitação pública nacional poderão ser utilizados desde que, a critério do Banco, tais procedimentos garantam economia, eficiência, transparência e compatibilidade geral com a Seção I das Políticas de Aquisições e levando em conta, entre outros, o disposto no parágrafo 3.4 de tais Políticas.

(e) O Mutuário se compromete a obter ou, conforme o caso, a fazer que o Órgão Executor ou que os Municípios no âmbito do Programa obtenham, antes da adjudicação do

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contrato correspondente a cada uma das obras do Programa, caso haja obras, a posse legal dos imóveis onde se construirá a respectiva obra, as servidões ou outros direitos necessários para sua construção e utilização.

CLÁUSULA 4.04. Seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(52) das Normas Gerais, as Partes fazem constar que as Políticas de Consultores são as datadas de março de 2011, reunidas no documento GN-2350-9, aprovado pelo Banco em 19 de abril de 2011. Se as Políticas de Consultores forem modificadas pelo Banco, a seleção e contratação de serviços de consultoria serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Consultores modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.

(b) Para a seleção e contratação de serviços de consultoria, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Consultores, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. Também poderão ser utilizados os sistemas de país nos termos descritos no Artigo 6.04(b) das Normas Gerais.

(c) O limite que determina a composição da lista curta com consultores internacionais será de US$ 1.000.000,00 (um milhão de Dólares). Abaixo desse limite, a lista curta poderá ser integralmente composta por consultores nacionais do país do Mutuário.

CLÁUSULA 4.05. Atualização do Plano de Aquisições. Para a atualização do Plano de Aquisições em conformidade com o disposto no Artigo 6.04(c) das Normas Gerais, o Mutuário deverá utilizar ou, conforme o caso, fazer com que o Órgão Executor utilize, o sistema de execução e acompanhamento de planos de aquisições que o Banco determine ou aprove.

CLÁUSULA 4.06. Regulamento Operacional do Programa (ROP). (a) O Mutuário se compromete a executar o Programa utilizando o ROP previamente acordado com o Banco e a obter o prévio consentimento por escrito do Banco para introduzir qualquer alteração no ROP. Em caso de contradição ou inconsistência entre as disposições deste Contrato e as disposições do ROP, as disposições deste Contrato prevalecerão sobre tal documento.

(b) O ROP contém os requerimentos ambientais e sociais a serem observados durante a execução do Programa, incluindo (i) critérios de elegibilidade de municípios; (ii) critérios de elegibilidade ambientais, sociais, de saúde e de seguridade para as intervenções do Programa.

CLÁUSULA 4.07. Manutenção. O Mutuário, por meio do Órgão Executor, se compromete a fazer com que as obras e equipamentos compreendidos no Programa sejam mantidos adequadamente, de acordo com as normas técnicas geralmente aceitas. Se nas inspeções que realize o Banco, ou nos relatórios que este receber, se determinar que a manutenção esteja sendo realizada abaixo dos níveis acordados, o Órgão Executor deverá adotar as medidas necessárias para que se corrijam as deficiências encontradas.

CLÁUSULA 4.08. Gestão Ambiental e Social. Para efeitos do disposto nos Artigos 6.06 e

7.02 das Normas Gerais, as Partes concordam que a execução do Programa será regida pelas

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seguintes disposições, que foram identificadas como necessárias para o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais do Programa:

(a) O Mutuário se compromete a executar as atividades do Programa de acordo com as políticas ambientais e sociais do Banco, suas diretrizes, e os respetivos documentos e planos operacionais do Programa, incluindo o Plano de Gestão Ambiental e Social do Programa (PGAS) e o ROP, aprovados pelo Banco.

(b) O Mutuário se compromete a que os recursos do Programa não serão utilizados, sem consentimento prévio e por escrito do Banco, para financiar qualquer das seguintes atividades: (i) desapropriação, aquisição ou arrendamento de bens imóveis e benfeitorias;

(ii) projetos com necessidade de reassentamento de famílias e atividades econômicas;

(iii) projetos em território ou terras indígenas; e (iv) empreendimentos que impliquem potenciais impactos ambientais a serem avaliados e mitigados em Estudo de Impacto Ambiental - EIA/RIMA.

CLÁUSULA 4.09. Salvaguardas ambientais e sociais. Para fins deste Contrato, o inciso (b) do Artigo 6.06 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“(b) O Mutuário se compromete a informar imediatamente ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco a ocorrência de qualquer evento que coloque em risco o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições Especiais.”

CAPÍTULO V

Supervisão e Avaliação do Programa

CLÁUSULA 5.01. Supervisão da execução do Programa. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 7.02 das Normas Gerais, os documentos que, até a data de assinatura deste Contrato, foram identificados como necessários para supervisionar o progresso na execução do Programa são os seguintes:

(i) Plano Operacional Anual (POA). Durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões, o Mutuário deverá apresentar ao Banco o POA. O primeiro POA deverá ser elaborado para os primeiros 12 (doze) meses, contados a partir da entrada em vigor deste Contrato. O segundo e seguintes POA deverão ser apresentados ao Banco até o dia 30 de novembro de cada ano, para sua utilização durante o ano calendário seguinte. Os POA devem ser atualizados segundo as necessidades de execução do Programa e cada atualização deverá ser aprovada pelo Banco.

(ii) Relatório Semestral de Progresso. Durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões, o Mutuário deverá apresentar ao Banco os relatórios semestrais de progresso dentro do prazo de 60 (sessenta) dias seguintes ao término de cada Semestre. Os relatórios semestrais de progresso deverão incluir uma seção dedicada aos aspectos ambientais e sociais do Programa, de forma e conteúdo acordados com o Banco.

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(b) Os planos e relatórios mencionados no inciso (a) desta Cláusula deverão respeitar o conteúdo previsto no Plano de Monitoramento e Avaliação e no ROP.

CLÁUSULA 5.02. Supervisão da gestão financeira do Programa. (a) Para efeitos do estabelecido no Artigo 7.03 das Normas Gerais, o Mutuário se compromete a apresentar ao Banco, dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias do encerramento de cada um de seus exercícios financeiros, e durante o Prazo Original de Desembolso ou suas extensões, as demonstrações financeiras do Programa, devidamente auditadas pelo Tribunal de Contas do Estado do Paraná ou por uma empresa de auditoria independente aceitável ao Banco. O último desses relatórios será apresentado dentro dos 120 (cento e vinte) dias seguintes ao vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas extensões.

(b) Para efeitos do disposto no Artigo 7.03(a) das Normas Gerais, o exercício financeiro do Mutuário é o período compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de cada ano.

CLÁUSULA 5.03. Avaliação de resultados. (a) O Mutuário se compromete a apresentar ao Banco as seguintes avaliações para determinar o grau de cumprimento do objetivo do Programa e seus resultados:

(i) Avaliação intermediária: Caso o Banco julgue necessário, deverá ser realizada e apresentada ao Banco dentro dos 90 (noventa) dias do cumprimento dos 24 (vinte e quatro) meses da data de assinatura deste Contrato ou da data em que tenha sido desembolsado cinquenta por cento (50%) dos recursos do Programa, o que ocorrer primeiro.

(ii) Avaliação final: Deverá ser realizada e apresentada ao Banco dentro dos 90 (noventa) dias da data do último desembolso.

(b) As avaliações mencionadas nos itens (i) e (ii) do inciso (a) desta Cláusula deverão respeitar o conteúdo previsto no Plano de Monitoramento e Avaliação aprovado pelo Banco para o Programa.

CLÁUSULA 5.04. Planos e relatórios. Para fins deste Contrato, o inciso (d) do Artigo 7.02 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“(d) Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tomar conhecimento do início de qualquer processo, reclamação, demanda ou ação judicial, procedimento arbitral ou administrativo relacionado com o Projeto, bem como manter e, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha o Banco informado sobre a situação dos mesmos.”

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CAPÍTULO VI

Disposições Diversas

CLÁUSULA 6.01. Vigência do Contrato. Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura.

CLÁUSULA 6.02. Comunicações e Notificações. (a) Todos os avisos, solicitações, comunicações ou relatórios que as Partes devam realizar em virtude deste Contrato com relação à execução do Programa, à exceção das notificações mencionadas no seguinte inciso (b), serão efetuados por escrito e se considerarão realizados no momento em que o documento correspondente for recebido pelo destinatário no respectivo endereço indicado a seguir, ou por meios eletrônicos nos termos e condições que o Banco estabeleça e informe ao Mutuário, a menos que as Partes acordem por escrito de outra forma.

Do Mutuário:

Endereço Postal:

Governo do Estado do Paraná Palácio Iguaçu

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, x/xx - Xxxxxx Xxxxxx CEP: 80.530-909

Curitiba – PR – Brasil Fax: + 00(00) 0000-0000

Do Órgão Executor:

Endereço Postal:

Serviço Social Autônomo PARANACIDADE

Rua Deputado Xxxxx xx Xxxxxx, 1.290 – 1º andar – Centro Cívico CEP: 80.530-913

Curitiba – PR – Brasil

Fax: x00(00) 0000-0000 – 0000-0000

Do Banco:

Endereço Postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento Representação do Banco no Brasil

SEM Quadra 802 Cj. F Lote 39 CEP 70.800.400

Brasília – DF – Brasil

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Fax: x00(00) 0000-0000

(b) Qualquer notificação que as Partes devam realizar em virtude deste Contrato sobre assuntos distintos daqueles relacionados com a execução do Programa, incluindo as solicitações de desembolsos, deverá realizar-se por escrito e ser enviada por correio registrado, e-mail ou fax, dirigido a seu destinatário a qualquer dos endereços indicados a seguir, e será considerada realizada no momento em que for recebida pelo destinatário no respectivo endereço, ou por meios eletrônicos nos termos e condições que o Banco estabeleça e informe o Mutuário, a menos que as Partes acordem por escrito outra forma de notificação.

Do Mutuário:

Endereço Postal:

Secretaria de Estado da Fazenda

Av. Xxxxxxx Xxxxxxx, 445 – 16º andar – Centro CEP: 80.420-010

Curitiba – PR – Brasil Fax: x00(00) 0000-0000

Do Banco:

Endereço Postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000

XXX

Fax: (000) 000-0000

(c) O Banco e o Mutuário comprometem-se a encaminhar à Subsecretaria de Financiamento ao Desenvolvimento e Mercados Internacionais, da Secretaria de Assuntos Econômicos Internacionais – SAIN, do Ministério da Economia, no endereço abaixo indicado, cópia das correspondências relativas ao Projeto.

Endereço postal:

Ministério da Economia

Secretaria de Assuntos Econômicos Internacionais

Subsecretaria de Financiamento ao Desenvolvimento e Mercados Internacionais Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 8° andar

CEP: 70040-906

Brasília – DF – Brasil

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E-mail: XXXXX@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: x00 (00) 0000-0000

CLÁUSULA 6.03. Cláusula Compromissória. Para a solução de toda controvérsia derivada ou relacionada ao presente Contrato e que não se resolva por acordo entre as Partes, estas se submetem incondicional e irrevogavelmente ao procedimento e sentença do tribunal de arbitragem a que se refere o Capítulo XII das Normas Gerais.

CLÁUSULA 6.04. Práticas Proibidas. Para fins deste Contrato, o inciso (a) do Artigo 9.01 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“ARTIGO 9.01. Práticas Proibidas. (a) Além do estabelecido nos Artigos 8.01(g) e 8.02(c) destas Normas Gerais, se o Banco, em conformidade com seus procedimentos de sanções, determinar que uma firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido uma Prática Proibida com relação à execução do Projeto, poderá impor as sanções que julgar apropriadas, dadas as circunstâncias do caso, incluindo:

(i) Negar-se a financiar os contratos para a aquisição de bens ou para a contratação de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(ii) Declarar uma contratação inelegível para financiamento do Banco quando houver evidência de que o representante do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor ou Órgão Contratante não tenha tomado as medidas corretivas adequadas (incluindo, entre outras, a adequada notificação ao Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um prazo que o Banco considere razoável;

(iii) Emitir uma admoestação à firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida, com uma carta formal de censura por sua conduta;

(iv) Declarar a firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida inelegível, de forma permanente ou temporária, para participar em atividades financiadas pelo Banco, seja diretamente como empreiteiro, fornecedor ou prestador, ou indiretamente, na qualidade de subconsultor, subempreiteiro, fornecedor de bens ou prestador de serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria; e

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(v) Impor multas que representem para o Banco um reembolso dos custos referentes às investigações e autuações realizadas com relação à Prática Proibida.”

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Mutuário e o Banco, atuando cada qual por intermédio de seu representante autorizado, assinam este Contrato no dia acima indicado.

XXXXXX XXXXXXX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX:03208448970

JUNIOR:03208448970 Dados: 2020.04.16 16:41:47

-03'00'

ESTADO DO PARANÁ

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Governador

Xxxxxx Xxxxx

Representante do Banco no Brasil

April 16, 2020 | 5:12 PM EDT

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LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-25466

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO NORMAS GERAIS

Maio de 2016

CAPÍTULO I

Aplicação e Interpretação

ARTIGO 1.01. Aplicação das Normas Gerais. Estas Normas Gerais são aplicáveis, de maneira uniforme, aos contratos de empréstimo para o financiamento de projetos de investimento com recursos do capital ordinário que o Banco celebre com seus países-membros ou com outros mutuários que, para os efeitos do respectivo contrato de empréstimo, contem com a garantia de um país-membro do Banco.

ARTIGO 1.02. Interpretação. (a) Inconsistência. Em caso de contradição ou inconsistência entre as estipulações das Disposições Especiais, qualquer anexo do Contrato e o(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, e estas Normas Gerais, as estipulações daqueles prevalecerão sobre as estipulações destas Normas Gerais. Se a contradição ou inconsistência existir entre estipulações de um mesmo elemento deste Contrato ou entre as estipulações das Disposições Especiais, qualquer anexo do Contrato e o(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, a disposição específica prevalecerá sobre a geral.

(b) Títulos e Subtítulos. Qualquer título ou subtítulo dos capítulos, artigos, cláusulas ou outras seções deste Contrato é incluído somente para fins de referência e não deve ser levado em conta na interpretação deste Contrato.

(c) Prazos. Salvo que o Contrato disponha em contrário, os prazos de dias, meses ou anos se entenderão como de dias corridos, meses ou anos civis.

CAPÍTULO II

Definições

ARTIGO 2.01. Definições. Quando os seguintes termos forem utilizados com maiúscula neste Contrato ou no(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, seu significado será o atribuído a seguir. Qualquer referência ao singular se aplica ao plural e vice-versa. Qualquer termo que figure em maiúsculas no item 63 deste Artigo 2.01 e que não esteja definido de alguma maneira nesse item terá o mesmo significado atribuído nas definições do ISDA de 2006, segundo a publicação da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Associação Internacional de Operações de Swap e Derivativos), em suas versões modificadas e complementadas, as quais se incorporam a este Contrato por referência.

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1. “Adiantamento de Fundos” significa o montante de recursos adiantados pelo Banco ao Mutuário, a débito do Empréstimo, para fazer frente a Despesas Elegíveis do Projeto, de acordo com o disposto no Artigo 4.07 destas Normas Gerais.

2. “Agência de Contratações” significa a entidade com capacidade legal para firmar contratos e que, mediante acordo com o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, assume, total ou parcialmente, a responsabilidade pela realização das aquisições de bens ou das contratações de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria do Projeto.

3. “Agente de Cálculo” significa o Banco, exceto quando este termo for utilizado na definição da Taxa de Juros LIBOR, caso em que terá o significado atribuído a tal termo nas Definições do ISDA de 2006, segundo a publicação da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Associação Internacional de Operações de Swap e Derivativos), em suas versões modificadas e complementadas. Todas as determinações efetuadas pelo Agente de Cálculo terão caráter final, conclusivo e obrigatório para as partes (salvo por erro manifesto) e, quando realizadas pelo Banco em sua qualidade de Agente de Cálculo, serão efetuadas mediante justificativa documentada, de boa-fé e de forma comercialmente razoável.

4. “Banco” terá o significado atribuído nas Disposições Especiais deste Contrato.

5. “Carta Notificação de Conversão” significa a notificação mediante a qual o Banco comunica ao Mutuário os termos e condições financeiros em que uma Conversão tenha sido efetuada de acordo com a Carta Solicitação de Conversão enviada pelo Mutuário.

6. “Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização” significa a notificação mediante a qual o Banco responde a uma Carta Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização.

7. “Carta Solicitação de Conversão” significa a notificação irrevogável mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma Conversão, de acordo com o estabelecido no Artigo 5.01 destas Normas Gerais.

8. “Carta Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização” significa a notificação irrevogável mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma modificação do Cronograma de Amortização.

9. “Contrapartida Local” significa os recursos adicionais aos financiados pelo Banco, que sejam necessários para a completa e ininterrupta execução do Projeto.

10. “Contrato” significa este contrato de empréstimo.

11. “Contrato de Garantia” significa, se houver, o contrato em virtude do qual se garante o cumprimento de todas ou algumas das obrigações contraídas pelo Mutuário neste Contrato, e no qual o Fiador assume outras obrigações que ficam a seu cargo

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12. “Contratos de Derivativos” significa qualquer contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador para documentar e/ou confirmar uma ou mais operações de derivativos acordadas entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador e suas posteriores modificações. São parte integrante dos Contratos de Derivativos todos os seus anexos e demais acordos suplementares aos mesmos.

13. “Convenção para o Cálculo de Juros” significa a convenção para a contagem de dias utilizada para o cálculo do pagamento de juros, estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

14. “Conversão” significa uma modificação dos termos de parte ou da totalidade do Empréstimo solicitada pelo Mutuário e aceita pelo Banco nos termos deste Contrato e que poderá ser: (i) uma Conversão de Moeda; ou (ii) uma Conversão de Taxa de Juros.

15. “Conversão de Moeda” significa, em relação a um desembolso, ou a à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor, a mudança da moeda de denominação para uma Moeda Local ou para uma Moeda Principal.

16. “Conversão de Moeda por Prazo Parcial” significa uma Conversão de Moeda por um Prazo de Conversão inferior ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Moeda, de acordo com o disposto no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.

17. “Conversão de Moeda por Prazo Total” significa uma Conversão de Moeda por um Prazo de Conversão igual ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Moeda, de acordo com o disposto no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.

18. “Conversão de Taxa de Juros” significa (i) a mudança do tipo de taxa de juros com relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor; ou (ii) o estabelecimento de um Teto (cap) de Taxa de Juros ou de uma Faixa (collar) de Taxa de Juros com relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor; ou (iii) qualquer outra opção de cobertura (hedging) que afete a taxa de juros aplicável à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor.

19. “Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial” significa uma Conversão de Taxa de Juros por um Prazo de Conversão inferior ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Taxa de Juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.

20. “Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total” significa uma Conversão de Taxa de Juros por um Prazo de Conversão igual ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Taxa de Juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.

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21. “Cronograma de Amortização” significa o cronograma original estabelecido nas Disposições Especiais para o pagamento das prestações de amortização do Empréstimo ou o cronograma ou cronogramas que resultem das modificações acordadas entre as Partes, de acordo com o disposto no Artigo 3.02 destas Normas Gerais.

22. “Custo de Captação do Banco” significa uma margem de custo calculada trimestralmente relativa à Taxa de Juros LIBOR em Dólares a 3 (três) meses, com base na média ponderada do custo dos instrumentos de captação do Banco aplicáveis ao Mecanismo de Financiamento Flexível, expressada na forma de um percentual anual, conforme determine o Banco.

23. “Data de Avaliação de Pagamento” significa a data determinada com base em certo número de Dias Úteis bancários antes de qualquer data de pagamento de prestações de amortização ou juros, conforme especificado em uma Carta Notificação de Conversão.

24. “Data de Conversão” significa a Data de Conversão de Moeda ou a Data de Conversão de Taxa de Juros, conforme o caso.

25. “Data de Conversão de Moeda” significa, em relação a Conversões de Moeda para novos desembolsos, a data efetiva na qual o Banco efetue o desembolso e, para as Conversões de Moeda de Saldos Devedores, a data em que se redenomine a dívida. Essas datas serão estabelecidas na Carta Notificação da Conversão.

26. “Data de Conversão de Taxa de Juros” significa a data efetiva da Conversão de Taxa de Juros, a partir da qual se aplicará a nova taxa de juros. Essa data será estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

27. “Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre” significa o dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano calendário. A Taxa de Juros Baseada na LIBOR, determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, será aplicada retroativamente aos primeiros 15 (quinze) dias do respectivo Trimestre e continuará sendo aplicada durante e até o último dia do Trimestre.

28. “Data Final de Amortização” significa a última data de amortização do Empréstimo, de acordo com o disposto nas Disposições Especiais.

29. “Despesa Elegível” terá o significado atribuído nas Disposições Especiais deste Contrato.

30. “Dia Útil” significa um dia em que os bancos comerciais e os mercados de câmbio efetuem liquidações de pagamentos e estejam abertos para negócios gerais (incluindo operações cambiais e de depósitos em moeda estrangeira) na cidade de Nova Iorque ou, no caso de uma Conversão, nas cidades indicadas na Carta Notificação de Conversão.

31. “Diretoria” significa a Diretoria Executiva do Banco.

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32. “Disposições Especiais” significa o conjunto de cláusulas que compõem a primeira parte deste Contrato.

33. “Dólar” significa a moeda de curso forçado nos Estados Unidos da América.

34. “Empréstimo” terá o significado atribuído nas Disposições Especiais deste Contrato.

35. “Faixa (collar) de Taxa de Juros” significa o estabelecimento de um limite superior e um limite inferior para uma taxa variável de juros.

36. “Fiador” significa o país-membro do Banco ou entidade subnacional do mesmo, se houver, que assina o Contrato de Garantia com o Banco.

37. “Mecanismo de Financiamento Flexível” significa a plataforma financeira que o Banco utiliza para efetuar Empréstimos com garantia soberana a débito do capital ordinário do Banco.

38. “Moeda Convertida” significa qualquer Moeda Local ou Moeda Principal na qual se denomine a totalidade ou parte do Empréstimo depois da execução de uma Conversão de Moeda.

39. “Moeda de Aprovação” significa a moeda na qual o Banco aprove o Empréstimo, a qual pode ser Dólares ou qualquer Moeda Local.

40. “Moeda de Liquidação” significa a moeda utilizada no Empréstimo para liquidar pagamentos de principal e juros. No caso de moedas de livre convertibilidade (fully deliverable), a Moeda de Liquidação será a Moeda Convertida. No caso de moedas que não são de livre convertibilidade (non-deliverable), a Moeda de Liquidação será o Dólar.

41. “Moeda Local” significa qualquer moeda distinta do Dólar de curso forçado nos países da América Latina e do Caribe.

42. “Moeda Principal” significa qualquer moeda de curso forçado nos países-membros do Banco que não seja Dólar ou Moeda Local.

43. “Mutuário” terá o significado atribuído no preâmbulo das Disposições Especiais deste Contrato.

44. “Normas Gerais” significa o conjunto de artigos que compõem esta segunda parte do Contrato.

45. “Órgão Contratante” significa a entidade com capacidade legal para subscrever o contrato de aquisição de bens, contrato de obras, de consultoria e serviços diferentes de consultoria com o empreiteiro, fornecedor e a firma consultora ou o consultor individual, conforme o caso.

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46. “Órgão Executor” significa a entidade com personalidade jurídica responsável pela execução do Projeto e pela utilização dos recursos do Empréstimo. Quando existir mais de um Órgão Executor, os mesmos serão considerados coexecutores e serão denominados indistintamente “Órgãos Executores” ou “Órgãos Coexecutores”.

47. “Partes” terá o significado atribuído no preâmbulo das Disposições Especiais.

48. “Período de Encerramento” significa o prazo de até 90 (noventa) dias contados a partir do vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações.

49. “Plano de Aquisições” significa uma ferramenta de programação e acompanhamento das aquisições e contratações do Projeto, nos termos descritos nas Disposições Especiais, Políticas de Aquisições e Políticas de Consultores.

50. “Plano Financeiro” significa uma ferramenta de planejamento e monitoramento dos fluxos de fundos do Projeto, que se articula com outras ferramentas de planejamento de projetos, incluindo o Plano de Aquisições.

51. “Políticas de Aquisições” significa as Políticas para a Aquisição de Bens e Obras Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento da aprovação do Empréstimo pelo Banco.

52. “Políticas de Consultores” significa as Políticas para a Seleção e Contratação de Consultores Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento da aprovação do Empréstimo pelo Banco.

53. “Prática Proibida” significa as práticas que o Banco proíbe com relação às atividades que financie, definidas pela Diretoria ou que se definam no futuro e se informem ao Mutuário, incluindo-se, entre outras, a prática coercitiva, a prática colusiva, a prática corrupta, a prática fraudulenta e a prática obstrutiva.

54. “Prazo de Conversão” significa, para qualquer Conversão, o período compreendido entre a Data de Conversão e o último dia do período de juros no qual a Conversão termina de acordo com seus termos. Não obstante, para os efeitos do último pagamento de principal e juros, o Prazo de Conversão termina no dia em que sejam pagos os juros correspondentes a tal período de juros.

55. “Prazo de Execução” significa o prazo em Dias Úteis durante o qual o Banco pode executar uma Conversão de acordo com o que seja determinado pelo Mutuário na Carta Solicitação de Conversão. O Prazo de Execução começa a contar a partir do dia em que a Carta Solicitação de Conversão for recebida pelo Banco.

56. “Prazo Original de Desembolsos” significa o prazo originalmente previsto para os desembolsos do Empréstimo, estabelecido nas Disposições Especiais.

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57. “Projeto” ou “Programa” significa o projeto ou programa que se identifica nas Disposições Especiais e consiste no conjunto de atividades com objetivo de desenvolvimento a cujo financiamento contribuem os recursos do Empréstimo.

58. “Saldo Devedor” significa o montante devido ao Banco pelo Mutuário relativamente à parte desembolsada do Empréstimo.

59. “Semestre” significa os primeiros ou os segundos 6 (seis) meses de um ano calendário.

60. “Taxa Base de Juros” significa a taxa determinada pelo Banco no momento da execução de uma Conversão, em função: (i) da moeda solicitada pelo Mutuário; (ii) do tipo de taxa de juros solicitada pelo Mutuário; (iii) do Cronograma de Amortização; (iv) das condições de mercado vigentes; e (v) ou: (1) da Taxa de Juros LIBOR em Dólares a 3 (três) meses, mais uma margem que reflita o custo estimado de captação de recursos em Dólares do Banco existente no momento do desembolso ou da Conversão; ou (2) do custo efetivo de captação do financiamento do Banco utilizado como base para a Conversão; ou

(3) com relação aos Saldos Devedores que tenham sido objeto de uma Conversão anterior, da taxa de juros aplicável a tais Saldos Devedores.

61. “Taxa de Câmbio de Avaliação” significa a quantidade de unidades de Moeda Convertida por um Dólar, aplicável a cada Data de Avaliação de Pagamento, de acordo com a fonte estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

62. “Taxa de Juros Baseada na LIBOR” significa a Taxa de Juros LIBOR mais o Custo de Captação do Banco, determinada em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre.

63. “Taxa de Juros LIBOR” significa a “USD-LIBOR-ICE”, que é a taxa administrada pela ICE Benchmark Administration (ou qualquer outra entidade que a substitua na administração da mencionada taxa) aplicável a depósitos em Dólares a um prazo de 3 (três) meses que figura na página correspondente das páginas Bloomberg Financial Markets Service ou Reuters Service, ou, caso não disponíveis, na página correspondente de qualquer outro serviço selecionado pelo Banco em que figure tal taxa, às 11 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) dias de expediente bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre. Se essa Taxa de Juros LIBOR não constar da página correspondente, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada como se as partes houvessem especificado “USD-LIBOR-Bancos de Referência” como a Taxa de Juros LIBOR aplicável. Para estes efeitos, “USD-LIBOR-Bancos de Referência” significa que a Taxa de Juros LIBOR correspondente a uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada em função das taxas às quais os Bancos de Referência estejam oferecendo os depósitos em Dólares aos bancos de primeira linha no mercado interbancário de Londres, aproximadamente às 11 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) dias de expediente bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, a um

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prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um montante representativo. O Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco solicitará(rão) uma cotação da Taxa de Juros LIBOR ao escritório principal em Londres de cada um dos Bancos de Referência. Se for obtido um mínimo de 2 (duas) cotações, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das cotações. Se forem obtidas menos de 2 (duas) cotações conforme solicitado, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das taxas cotadas pelos principais bancos na cidade de Nova Iorque, escolhidos pelo Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco, aproximadamente às 11 horas da manhã, hora de Nova Iorque, aplicável a empréstimos em Dólares concedidos aos principais bancos europeus, com um prazo de 3 (três) meses, contados a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. Se o Banco obtiver a Taxa de Juros LIBOR de mais de um Agente de Cálculo, como resultado do procedimento descrito anteriormente, o Banco determinará, a seu exclusivo critério, a Taxa de Juros LIBOR aplicável numa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, com base nas taxas de juros proporcionadas pelos Agentes de Cálculo. Para os propósitos desta disposição, se a Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre não for um dia de expediente bancário na cidade de Nova Iorque, serão utilizadas as Taxas de Juros LIBOR cotadas no primeiro dia bancário em Nova Iorque imediatamente seguinte.

64. “Teto (cap) de Taxa de Juros” significa o estabelecimento de um limite superior para uma taxa variável de juros.

65. “Trimestre” significa cada um dos seguintes períodos de 3 (três) meses do ano calendário: o período que começa no dia 1º de janeiro e termina no dia 31 de março; o período que começa no dia 1º de abril e termina no dia 30 de junho; o período que começa no dia 1º de julho e termina no dia 30 de setembro; e o período que começa no dia 1º de outubro e termina no dia 31 de dezembro.

66. “VMP” significa vida média ponderada, seja a VMP Original ou a que resulte de uma modificação do Cronograma de Amortização, como resultado de uma Conversão ou não. Calcula-se a VMP em anos (utilizando-se duas casas decimais), com base no Cronograma de Amortização de todas as tranches, e define-se a mesma como a divisão entre (i) e (ii), sendo:

(i) o somatório dos produtos de (A) e (B), definidos como:

(A) o montante de cada pagamento de amortização;

(B) a diferença no número de dias entre a data de pagamento de amortização e a data de assinatura deste Contrato, dividido por 365 dias;

e

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(ii) a soma dos pagamentos de amortização. A fórmula a ser aplicada é a seguinte:

m n ⎛ DPi, j − DA ⎞

∑∑ A ×⎜ ⎟

j =1 i =1

i, j ⎜

365 ⎟

VMP

onde:

=         ⎝         ⎠

AT

VMP é a vida média ponderada de todas as tranches do Empréstimo, expressa em anos.

m é o número total de tranches do Empréstimo.

n é o número total de pagamentos de amortização para cada tranche do Empréstimo.

Ai,j é o montante da amortização referente ao pagamento i da tranche j, calculado em Dólares ou, no caso de uma Conversão, no equivalente em Dólares, à taxa de câmbio determinada pelo Agente de Cálculo para a data de modificação do Cronograma de Amortização.

DPi,j é a data de pagamento referente ao pagamento i da tranche j. DA é a data de assinatura deste Contrato.

AT é a soma de todos os Ai,j , calculada em Dólares, ou, no caso de uma Conversão, no equivalente em Dólares, na data do cálculo, à taxa de câmbio determinada pelo Agente de Cálculo.

67. “VMP Original” significa a VMP do Empréstimo vigente na data de assinatura deste Contrato e estabelecida nas Disposições Especiais.

CAPÍTULO III

Amortização, juros, comissão de crédito, inspeção e vigilância e pagamentos antecipados

ARTIGO 3.01. Datas de pagamento de amortização, juros, comissão de crédito e outros custos. O Empréstimo deverá ser amortizado de acordo com o Cronograma de Amortização. Os juros e as prestações de amortização deverão ser pagos no dia 15 do mês, de acordo com o estabelecido nas Disposições Especiais, em uma Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização ou em uma Carta Notificação de Conversão, conforme seja o caso. As datas dos pagamentos de amortização, comissão de crédito e outros custos coincidirão sempre com uma data de pagamento de juros.

ARTIGO 3.02. Modificação do Cronograma de Amortização. (a) O Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar a modificação do Cronograma de Amortização a

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qualquer momento a partir da data de entrada em vigor do Contrato e até 60 (sessenta) dias antes do vencimento do Prazo Original de Desembolsos. Também poderá solicitar a modificação do Cronograma de Amortização, por ocasião de uma Conversão de Moeda ou Conversão de Taxa de Juros, nos termos estabelecidos nos Artigos 5.03 e 5.04 destas Normas Gerais.

(b) Para solicitar uma modificação do Cronograma de Amortização, o Mutuário deverá apresentar ao Banco uma Carta Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização, que deverá: (i) indicar se a modificação do Cronograma de Amortização proposta se aplica a parte ou à totalidade do Empréstimo; e (ii) indicar o novo cronograma de pagamentos, que incluirá a primeira e última data de amortização, a frequência de pagamentos e o percentual que estes representam em relação à totalidade do Empréstimo ou à tranche do mesmo para a qual se solicita a modificação.

(c) A aceitação por parte do Banco das modificações do Cronograma de Amortização solicitadas estará sujeita às devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco e ao cumprimento dos seguintes requisitos:

(i) que a última data de amortização e a VMP cumulativa de todos os Cronogramas de Amortização não ultrapassem a Data Final de Amortização nem a VMP Original;

(ii) que a tranche do Empréstimo sujeita a um novo Cronograma de Amortização não seja inferior ao equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares); e

(iii) que a tranche do Empréstimo sujeita à modificação do Cronograma de Amortização não tenha sido objeto de modificação anterior, exceto se a nova modificação do Cronograma de Amortização for resultado de uma Conversão de Moeda.

(d) O Banco notificará ao Mutuário sua decisão por meio de uma Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização. Na hipótese de o Banco aceitar a solicitação do Mutuário, a Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização incluirá: (i) o novo Cronograma de Amortização correspondente ao Empréstimo ou tranche do mesmo; (ii) a VMP cumulativa do Empréstimo; e (iii) a data efetiva do novo Cronograma de Amortização.

(e) O Empréstimo não poderá ter mais que 4 (quatro) tranches denominadas em Moeda Principal com Cronogramas de Amortização distintos. As tranches do Empréstimo denominadas em Moeda Local poderão exceder tal número, sujeito às devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco.

(f) Para que a todo momento a VMP do Empréstimo continue sendo igual ou menor que a VMP Original, em qualquer eventualidade em que a VMP do Empréstimo exceda a VMP Original, o Cronograma de Amortização terá de ser modificado. Para tais efeitos, o Banco informará ao Mutuário sobre essa eventualidade, solicitando que o Mutuário se pronuncie a respeito do novo cronograma de amortização, de acordo com o disposto neste Artigo. A menos

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que o Mutuário expressamente solicite o contrário, a modificação consistirá na antecipação da Data Final de Amortização com o correspondente ajuste nas prestações de amortização.

(g) Sem prejuízo do disposto no inciso (f) anterior, o Cronograma de Amortização deverá ser modificado nas hipóteses em que forem acordadas prorrogações do Prazo Original de Desembolsos que: (i) resultem na prorrogação de tal prazo até após o 60º (sexagésimo) dia antes do vencimento da primeira prestação de amortização do Empréstimo ou, conforme o caso, da tranche do Empréstimo; e (ii) sejam efetuados desembolsos durante tal prorrogação. A modificação consistirá em (i) antecipação da Data Final de Amortização ou, na hipótese de o Empréstimo ter diversas tranches, antecipação da Data Final de Amortização da tranche ou das tranches do Empréstimo cujos recursos forem desembolsados durante a prorrogação do Prazo Original de Desembolsos, exceto se o Mutuário solicitar expressamente, em vez disso, (ii) o aumento do montante da prestação de amortização posterior a cada desembolso do Empréstimo ou, conforme o caso, da tranche do Empréstimo que ocasione uma VMP maior que a VMP Original. Na segunda hipótese, o Banco determinará o montante correspondente a cada prestação de amortização.

ARTIGO 3.03. Juros. (a) Juros sobre Saldos Devedores que não tenham sido objeto de Conversão. Enquanto o Empréstimo não tenha sido objeto de Conversão alguma, o Mutuário pagará juros sobre os Saldos Devedores diários a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR mais a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário. Neste caso, os juros incidirão a uma taxa anual para cada Trimestre determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre.

(b) Juros sobre Saldos Devedores que tenham sido objeto de Conversão. Caso os Saldos Devedores tenham sido objeto de uma Conversão, o Mutuário deverá pagar juros sobre os Saldos Devedores convertidos mediante tal conversão: (i) à Taxa Base de Juros que determine o Banco; mais (ii) a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário do Banco.

(c) Juros sobre Saldos Devedores sujeitos a um Teto (cap) de Taxa de Juros. Caso tenha sido efetuada uma Conversão de Taxa de Juros para estabelecer um Teto (cap) de Taxa de Juros e a taxa de juros devida pelo Mutuário de acordo com o disposto neste Artigo exceda o Teto (cap) de Taxa de Juros em qualquer momento durante o Prazo de Conversão, a taxa máxima de juros aplicável durante tal Prazo de Conversão será equivalente ao Teto (cap) de Taxa de Juros.

(d) Juros sobre Saldos Devedores sujeitos a uma Faixa (collar) de Taxa de Juros. Caso tenha sido efetuada uma Conversão de Taxa de Juros para estabelecer uma Faixa (collar) de Taxa de Juros e a taxa de juros devida pelo Mutuário de acordo com o disposto neste Artigo exceda o limite superior ou esteja abaixo do limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros em qualquer momento durante o Prazo de Conversão, a taxa máxima ou mínima de juros aplicável durante tal Prazo de Conversão será, respectivamente, o limite superior ou o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros.

(e) Mudanças à base de cálculo de juros. As Partes acordam que, não obstante qualquer mudança na prática do mercado que, a qualquer momento, afete a determinação da

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Taxa de Juros LIBOR, os pagamentos pelo Mutuário deverão permanecer vinculados à captação do Banco. Para os efeitos de obter e manter tal vinculação em tais circunstâncias, as Partes acordam expressamente que o Agente de Cálculo, buscando refletir a captação correspondente do Banco, deverá determinar: (i) a ocorrência de tais mudanças; e (ii) a taxa base alternativa aplicável para determinar o montante apropriado a ser pago pelo Mutuário. O Agente de Cálculo deverá notificar a taxa base alternativa aplicável ao Mutuário e ao Fiador, se houver, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. A taxa base alternativa será efetiva na data de vencimento de tal prazo de notificação.

ARTIGO 3.04. Comissão de crédito. (a) O Mutuário deverá pagar uma comissão de crédito sobre o saldo não desembolsado do Empréstimo no percentual a ser estabelecido pelo Banco periodicamente, como resultado de sua revisão de encargos financeiros para empréstimos do capital ordinário, que em caso algum poderá exceder 0,75% ao ano.

(b) A comissão de crédito começará a incidir a partir de 60 (sessenta) dias, a contar da data de assinatura do Contrato.

(c) A comissão de crédito deixará de incidir: (i) quando tenham sido efetuados todos os desembolsos; ou (ii) total ou parcialmente, conforme seja o caso, quando o Empréstimo tenha sido declarado total ou parcialmente sem efeito, conforme o disposto nos Artigos 4.02, 4.12, 4.13 ou 8.02 destas Normas Gerais.

ARTIGO 3.05. Cálculo dos juros e da comissão de crédito. Os juros e a comissão de crédito serão calculados com base no número exato de dias do período de juros correspondente.

ARTIGO 3.06. Recursos para inspeção e supervisão. O Mutuário não estará obrigado a cobrir as despesas do Banco a título de inspeção e supervisão gerais, salvo se o Banco estabelecer o contrário durante o Prazo Original de Desembolsos, como consequência de sua revisão periódica de encargos financeiros para empréstimos do capital ordinário, e notificar o Mutuário a respeito. Neste caso, o Mutuário deverá indicar ao Banco se pagará tal montante diretamente ou se o Banco deverá retirar e reter tal montante dos recursos do Empréstimo. Em nenhuma hipótese poderá ser cobrado do Mutuário a este título, em um determinado semestre, mais de 1% do montante do Empréstimo, dividido pelo número de semestres compreendidos no Prazo Original de Desembolsos.

ARTIGO 3.07. Moeda dos pagamentos de amortização, juros, comissões e quotas de inspeção e supervisão. Os pagamentos de amortização e juros serão efetuados em Dólares, exceto na hipótese de realização de uma Conversão de Moeda, em cujo caso, aplicar-se-á o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais. Os pagamentos de comissão de crédito e quotas de inspeção e supervisão deverão ser sempre efetuados na Moeda de Aprovação.

ARTIGO 3.08. Pagamentos antecipados. (a) Pagamentos Antecipados de Saldos Devedores denominados em Dólares com Taxa de Juros Baseada na LIBOR. O Mutuário poderá pagar antecipadamente a parte ou totalidade de qualquer Saldo Devedor denominado em Dólares a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR em uma data de pagamento de juros, mediante apresentação ao Banco, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, de uma notificação por

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escrito de caráter irrevogável, com a anuência do Fiador, se houver. Tal pagamento será imputado de acordo com o estabelecido no Artigo 3.09 destas Normas Gerais. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do Saldo Devedor, o pagamento será imputado de forma proporcional às prestações de amortização pendentes de pagamento. Se o Empréstimo tiver tranches com Cronogramas de Amortização diferentes, o Mutuário deverá pagar antecipadamente a totalidade da tranche correspondente, salvo se o Banco acordar de forma diversa.

(b) Pagamentos Antecipados de montantes que tenham sido objeto de Conversão. Sempre que o Banco possa reverter sua captação de financiamento correspondente ou dar-lhe outro fim, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá pagar antecipadamente em uma das datas de pagamento de juros estabelecidas no Cronograma de Amortização anexo à Carta Notificação de Conversão: (i) a parte ou totalidade do montante que tenha sido objeto de uma Conversão de Moeda; e/ou (ii) a parte ou totalidade do montante que tenha sido objeto de uma Conversão de Taxa de Juros. Para tanto, o Mutuário deverá apresentar ao Banco, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, uma notificação por escrito de caráter irrevogável. Em tal notificação, o Mutuário deverá especificar o montante que deseja pagar antecipadamente e as Conversões às quais se refere. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do Saldo Devedor referente a tal Conversão, este se aplicará de forma proporcional às prestações pendentes de pagamento de tal Conversão. O Mutuário não poderá efetuar pagamentos antecipados por um montante inferior ao equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares), salvo nos casos em que o Saldo Devedor remanescente da Conversão correspondente seja menor e o Mutuário o pague em sua totalidade.

(c) Para os efeitos dos incisos (a) e (b) anteriores, os seguintes pagamentos serão considerados pagamentos antecipados: (i) a devolução de Adiantamento de Fundos não justificados; e (ii) os pagamentos devidos em virtude de a totalidade ou parte do Empréstimo ter sido declarada vencida e exigível de imediato, de acordo com o disposto no Artigo 8.02 destas Normas Gerais.

(d) Sem prejuízo do disposto no inciso (b) anterior, nos casos de pagamento antecipado, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco por reverter a correspondente captação do financiamento determinada pelo Agente de Cálculo ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo se imputará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento pelo Mutuário. Em caso de custo, o Mutuário pagará o montante correspondente de forma conjunta e na data do pagamento antecipado.

ARTIGO 3.09. Imputação dos pagamentos. Todo pagamento será imputado, em primeiro lugar, à devolução de Adiantamentos de Fundos que não tenham sido justificados depois de transcorrido o Período de Encerramento; em seguida, a comissões e juros exigíveis na data do pagamento; e, existindo saldo, à amortização de prestações vencidas de principal.

ARTIGO 3.10. Vencimentos em dias que não sejam Dias Úteis. Todo pagamento ou qualquer outra prestação que, em cumprimento deste Contrato, deva ser realizado em um dia que

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não seja Dia Útil, será considerado válido se realizado no primeiro Dia Útil subsequente, não sendo cabível, neste caso, a cobrança de qualquer acréscimo.

ARTIGO 3.11. Lugar de pagamento. Todo pagamento deverá ser efetuado na sede do Banco em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, salvo se o Banco designar outro lugar para tal efeito, mediante prévia notificação por escrito ao Mutuário.

CAPÍTULO IV

Desembolsos, renúncia e cancelamento automático

ARTIGO 4.01. Condições prévias ao primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo. Sem prejuízo de outras condições estabelecidas nas Disposições Especiais, o primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo está sujeito a que se cumpram, de maneira satisfatória para o Banco, as seguintes condições:

(a) Que o Banco tenha recebido um ou mais pareceres jurídicos fundamentados que estabeleçam, com indicação das disposições constitucionais, legais e regulamentares pertinentes, que as obrigações contraídas pelo Mutuário neste Contrato e, se houver, pelo Fiador no Contrato de Garantia são válidas e exigíveis. Tais pareceres deverão referir-se, ademais, a qualquer consulta jurídica que o Banco considere pertinente formular.

(b) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, tenha designado um ou mais funcionários que possam representá-lo para os efeitos de solicitar os desembolsos do Empréstimo e em outros atos relacionados com a gestão financeira do Projeto e tenha feito chegar ao Banco exemplares autênticos das assinaturas desses representantes. Se forem designados dois ou mais funcionários, o Mutuário indicará se os mesmos poderão atuar separada ou conjuntamente.

(c) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, tenha fornecido ao Banco por escrito, através de seu representante autorizado para solicitar os desembolsos do Empréstimo, informação sobre a conta bancária na qual serão depositados todos os desembolsos do Empréstimo. Serão necessárias contas separadas para desembolsos em Moeda Local, Dólar e Moeda Principal. Tal informação não será necessária se o Banco aceitar que os recursos do Empréstimo sejam registrados na conta única da tesouraria do Mutuário.

(d) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor tenha demonstrado ao Banco que conta com um sistema de informação financeira e uma estrutura de controle interno adequados para os propósitos indicados neste Contrato.

ARTIGO 4.02. Prazo para cumprir as condições prévias ao primeiro desembolso. Se, dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de entrada em vigor deste Contrato, ou de um prazo maior que as Partes acordem por escrito, não forem cumpridas as condições prévias ao primeiro desembolso estipuladas no Artigo 4.01 destas Normas Gerais e outras

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condições prévias ao primeiro desembolso acordadas nas Disposições Especiais, o Banco poderá pôr termo a este Contrato de forma antecipada, mediante notificação ao Mutuário.

ARTIGO 4.03. Requisitos para qualquer desembolso. (a) Como requisito para qualquer desembolso e sem prejuízo das condições prévias ao primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo estabelecidas no Artigo 4.01 destas Normas Gerais e, se houver, nas Disposições Especiais, o Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco por escrito, seja fisicamente ou por meio eletrônico, na forma e nas condições especificadas pelo Banco, um pedido de desembolso acompanhado dos documentos pertinentes e demais antecedentes que o Banco possa haver solicitado. A não ser que o Banco aceite o contrário, o último pedido de desembolso deverá ser entregue ao Banco, o mais tardar,

30 (trinta) dias antes da data de vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou da prorrogação do mesmo.

(b) Salvo acordo das Partes em contrário, somente serão feitos desembolsos de montantes não inferiores ao equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares).

(c) Qualquer encargo, comissão ou despesa aplicada à conta bancária na qual se depositem os desembolsos de recursos do Empréstimo estará a cargo do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso, e será sua responsabilidade.

(d) Adicionalmente, o Fiador não poderá ter incorrido em um atraso de mais de 120 (cento e vinte) dias no pagamento dos montantes devidos ao Banco a título de qualquer empréstimo ou garantia.

ARTIGO 4.04. Rendas geradas na conta bancária para os desembolsos. As rendas geradas por recursos do Empréstimo, depositadas na conta bancária designada para receber os desembolsos, deverão ser destinadas ao pagamento de Despesas Elegíveis.

ARTIGO 4.05. Métodos para efetuar os desembolsos. Por solicitação do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor, o Banco poderá efetuar os desembolsos dos recursos do Empréstimo mediante: (a) reembolso de despesas; (b) Adiantamento de Fundos; (c) pagamentos diretos a terceiros; e (d) reembolso contra garantia de carta de crédito.

ARTIGO 4.06. Reembolso de despesas. (a) O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de reembolso de despesas quando o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor houver realizado o pagamento das Despesas Elegíveis com recursos próprios.

(b) A menos que as Partes acordem o contrário, os pedidos de desembolso para reembolso de despesas deverão ser feitos prontamente à medida que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor incorra em tais despesas e, no mais tardar, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes ao encerramento de cada Semestre.

ARTIGO 4.07. Adiantamento de Fundos. (a) O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de Adiantamento de Fundos. O montante do

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Adiantamento de Fundos será fixado pelo Banco com base: (i) nas necessidades de liquidez do Projeto para atender previsões periódicas de Despesas Elegíveis durante um período de até 6 (seis) meses, a menos que o Plano Financeiro determine um período maior, o qual em nenhum caso poderá exceder 12 (doze) meses; e (ii) nos riscos associados à capacidade demonstrada do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor, para gerir e utilizar os recursos do Empréstimo.

(b) Cada Adiantamento de Fundos estará sujeito a que: (i) a solicitação do Adiantamento de Fundos seja apresentada de forma aceitável ao Banco; e (ii) com exceção do primeiro Adiantamento de Fundos, o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor tenha apresentado, e o Banco tenha aceitado, a justificativa do uso de, pelo menos, 80% (oitenta por cento) do total dos saldos acumulados pendentes de justificativa a esse título, a menos que o Plano Financeiro determine uma porcentagem menor, que em nenhum caso poderá ser inferior a 50% (cinquenta por cento).

(c) O Banco poderá aumentar o montante do último Adiantamento de Fundos vigente concedido ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, uma só vez durante a vigência do Plano Financeiro e na medida em que sejam requeridos recursos adicionais para o pagamento de Despesas Elegíveis não previstas no mesmo.

(d) O Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente a última solicitação de Adiantamento de Fundos, no mais tardar 30 (trinta) dias antes da data de vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações, sob o entendimento de que as justificativas correspondentes a tal Adiantamento de Fundos serão apresentadas ao Banco durante o Período de Encerramento. O Banco não desembolsará recursos após o vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações.

(e) O montante de cada Adiantamento de Fundos ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, deve ser mantido pelo montante equivalente expresso na moeda do desembolso respectivo ou na Moeda de Aprovação. A justificativa de Despesas Elegíveis incorridas com os recursos de um Adiantamento de Fundos deve ser realizada pelo equivalente ao total do Adiantamento de Fundos expresso na moeda do desembolso respectivo ou na Moeda de Aprovação, utilizando a taxa de câmbio estabelecida no Contrato. O Banco poderá aceitar ajustes na justificativa do Adiantamento de Fundos a título de flutuações de taxa de câmbio, desde que estas não afetem a execução do Projeto.

ARTIGO 4.08. Pagamentos diretos a terceiros. (a) O Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, poderá solicitar desembolsos sob o método de pagamentos diretos a terceiros, a fim de que o Banco pague diretamente a fornecedores ou empreiteiros por conta do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor.

(b) No caso de pagamentos diretos a terceiros, o Mutuário ou o Órgão Executor será responsável pelo pagamento do montante correspondente à diferença entre o montante do desembolso solicitado pelo Mutuário ou Órgão Executor e o montante recebido pelo terceiro, a título de flutuações cambiais, comissões e outros custos financeiros.

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ARTIGO 4.09. Reembolso contra garantia de carta de crédito. O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de reembolso contra garantia de carta de crédito, para os efeitos de reembolsar bancos comerciais a título de pagamentos efetuados a empreiteiros ou fornecedores de bens e prestadores de serviços em virtude de uma carta de crédito emitida e/ou confirmada por um banco comercial e garantida pelo Banco. A carta de crédito deverá ser emitida e/ou confirmada de maneira satisfatória para o Banco. Os recursos comprometidos em virtude da carta de crédito e garantidos pelo Banco deverão ser destinados exclusivamente para os fins estabelecidos em tal carta de crédito, enquanto se encontre vigente a garantia.

ARTIGO 4.10. Taxa de Câmbio. (a) O Mutuário se compromete a justificar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor justifique as despesas efetuadas a débito do Empréstimo ou da Contrapartida Local, expressando tais despesas na moeda de denominação do respectivo desembolso ou na Moeda de Aprovação.

(b) A fim de determinar a equivalência de uma Despesa Elegível efetuado em Moeda Local do país do Mutuário na moeda em que se realizem os desembolsos ou na Moeda de Aprovação, para os efeitos da prestação de contas e da justificativa de despesas, qualquer que seja a fonte de financiamento da Despesa Elegível, será utilizada uma das seguintes taxas de câmbio, conforme estabelecido nas Disposições Especiais:

(i) A taxa de câmbio efetiva na data de conversão da Moeda de Aprovação ou moeda do desembolso na Moeda Local do país do Mutuário; ou

(ii) A taxa de câmbio efetiva na data de pagamento da despesa na Moeda Local do país do Mutuário.

(c) Nos casos em que se selecione a taxa de câmbio estabelecida no inciso (b)(i) deste Artigo, para os efeitos de determinar a equivalência de despesas incorridas em Moeda Local a débito da Contrapartida Local ou o reembolso de despesas a débito do Empréstimo, será utilizada a taxa de câmbio acordada com o Banco nas Disposições Especiais.

ARTIGO 4.11. Recibos. A pedido do Banco, o Mutuário deverá emitir e entregar ao Banco, ao final dos desembolsos, o recibo ou recibos que representem os montantes desembolsados.

ARTIGO 4.12. Renúncia a parte do Empréstimo. O Mutuário, com a concordância do Fiador, se houver, poderá, mediante notificação ao Banco, renunciar ao direito de utilizar qualquer parte do Empréstimo que não tenha sido desembolsada antes do recebimento da referida notificação, desde que não se trate de recursos do Empréstimo que se encontrem sujeitos à garantia de reembolso de uma carta de crédito irrevogável, segundo o previsto no Artigo 8.04 destas Normas Gerais.

ARTIGO 4.13 Cancelamento automático de parte do Empréstimo. Uma vez expirado o Prazo Original de Desembolsos e qualquer prorrogação do mesmo, a parte do Empréstimo que não tiver sido comprometida ou desembolsada ficará automaticamente cancelada.

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ARTIGO 4.14. Período de Encerramento. (a) O Mutuário se compromete a realizar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor realize as seguintes ações durante o Período de Encerramento: (i) finalizar os pagamentos pendentes a terceiros, se houver; (ii) conciliar seus registros e apresentar, de maneira satisfatória para o Banco, a documentação de suporte das despesas efetuadas a débito do Projeto e demais informações que o Banco solicite; e

(iii) devolver ao Banco o saldo não justificado dos recursos desembolsados do Empréstimo.

(b) Não obstante o anterior, se o Contrato previr relatórios de auditoria financeira externa com recursos do Empréstimo, o Mutuário se compromete a reservar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor reserve, na forma acordada com o Banco, recursos suficientes para o pagamento dos mesmos. Neste caso, o Mutuário se compromete também a acordar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor acorde, com o Banco, a forma em que serão realizados os pagamentos correspondentes a tais auditorias. Caso o Banco não receba os mencionados relatórios de auditoria financeira externa dentro dos prazos estipulados neste Contrato, o Mutuário se compromete a devolver ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor devolva, ao Banco, os recursos reservados para tal fim, sem que isso implique uma renúncia do Banco ao exercício dos direitos previstos no Capítulo VIII deste Contrato.

CAPÍTULO V

Conversões

ARTIGO 5.01. Exercício da opção de Conversão. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Moeda ou uma Conversão de Taxa de Juros mediante a entrega ao Banco de uma Carta Solicitação de Conversão de caráter irrevogável, na forma e com conteúdo satisfatórios para o Banco, na qual os termos e condições financeiras solicitados pelo Mutuário para a respectiva Conversão deverão ser indicados. O Banco poderá fornecer ao Mutuário um modelo de Carta Solicitação de Conversão.

(b) A Carta Solicitação de Conversão deverá ser assinada por um representante devidamente autorizado do Mutuário, deverá ter a anuência do Fiador, se houver, e conterá, ao menos, a informação indicada a seguir:

(i) Para todas as Conversões: (A) número do Empréstimo; (B) montante objeto da Conversão; (C) tipo de Conversão (Conversão de Moeda ou Conversão de Taxa de Juros); (D) número da conta na qual os fundos deverão ser depositados, caso seja aplicável; e (E) Convenção para o Cálculo de Juros.

(ii) Para Conversões de Moeda: (A) moeda à qual o Mutuário solicita converter o Empréstimo; (B) Cronograma de Amortização associado a tal Conversão de Moeda, o qual poderá ter um prazo de amortização igual à ou menor que a Data Final de Amortização; (C) a parte do desembolso ou do Saldo Devedor à qual se aplicará a Conversão; (D) o tipo de juros aplicável aos montantes que serão objeto da Conversão de Moeda; (E) se a Conversão de Moeda será por Prazo Total ou Prazo Parcial; (F) a Moeda de Liquidação; (G) o Prazo de Execução; e (H)

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qualquer outra instrução relativa à solicitação de Conversão de Moeda. Na hipótese de a Carta Solicitação de Conversão ser apresentada em relação a um desembolso, a solicitação deverá indicar o montante do desembolso em unidades da Moeda de Aprovação, em unidades de Dólar ou em unidades da moeda à qual se deseja converter, exceto para o último desembolso, em cujo caso a solicitação terá que ser feita em unidades da Moeda de Aprovação. Nestes casos, se o Banco efetuar a Conversão, os desembolsos serão denominados em Moeda Convertida e serão feitos: (i) na Moeda Convertida; ou (ii) em um montante equivalente em Dólares à taxa de câmbio estabelecida na Carta Notificação de Conversão, a qual será a que o Banco determinar no momento da captação de seu financiamento. Na hipótese de a Carta Solicitação de Conversão se referir a Saldos Devedores, a solicitação deverá indicar o montante em unidades da moeda de denominação dos Saldos Devedores.

(iii) Para Conversões de Taxa de Juros: (A) o tipo de taxa de juros solicitada; (B) a parte do Saldo Devedor à qual a Conversão de Taxa de Juros será aplicada; (C) se a Conversão de Taxa de Juros será por Prazo Total ou por Prazo Parcial; (D) o Cronograma de Amortização associado a tal Conversão de Taxa de Juros, o qual poderá ter um prazo de amortização igual à ou menor que a Data Final de Amortização; e (E) para Conversões de Taxa de Juros para o estabelecimento de um Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros, os limites superior e/ou inferior aplicáveis, conforme seja o caso; e (F) qualquer outra instrução relativa à solicitação de Conversão de Taxa de Juros.

(c) Qualquer montante de principal devido e pagável entre o 15º (décimo-quinto) dia antes do início do Prazo de Execução e a Data de Conversão, inclusive, não poderá ser objeto de Conversão e deverá ser pago nos termos aplicáveis previamente à execução da Conversão.

(d) Uma vez que o Banco tenha recebido a Carta Solicitação de Conversão, este procederá a revisá-la. Se considerá-la aceitável, o Banco realizará a Conversão durante o Prazo de Execução, de acordo com o disposto neste Capítulo V. Uma vez que a Conversão tenha sido realizada, o Banco enviará ao Mutuário uma Carta Notificação de Conversão com os termos e condições financeiras da Conversão.

(e) Se o Banco determinar que a Carta Solicitação de Conversão não cumpre com os requisitos previstos neste Contrato, o Banco notificará o Mutuário a respeito, durante o Prazo de Execução. O Mutuário poderá apresentar uma nova Carta Solicitação de Conversão, em cujo caso o Prazo de Execução para tal Conversão começará a contar a partir do recebimento pelo Banco da nova Carta Solicitação de Conversão.

(f) Se, durante o Prazo de Execução, o Banco não conseguir efetuar a Conversão nos termos solicitados pelo Mutuário na Carta Solicitação de Conversão, tal carta será considerada nula e sem efeito, sem prejuízo de eventual apresentação pelo Mutuário de uma nova de Carta Solicitação de Conversão.

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(g) Se durante o Prazo de Execução ocorrer uma catástrofe nacional ou internacional, uma crise de natureza financeira ou econômica, uma mudança nos mercados de capitais ou qualquer outra circunstância extraordinária que possa afetar, na opinião do Banco, significativa e adversamente, sua capacidade para efetuar uma Conversão, o Banco notificará o Mutuário a respeito e acordará com este qualquer medida que tenha de ser tomada com respeito a tal Carta Solicitação de Conversão.

ARTIGO 5.02. Requisitos para toda Conversão. Qualquer Conversão estará sujeita aos seguintes requisitos:

(a) A viabilidade de o Banco realizar qualquer Conversão dependerá do poder do Banco de captar seu financiamento de acordo com suas próprias políticas e estará sujeita a considerações legais, operacionais e de gestão de risco e às condições prevalentes de mercado.

(b) O Banco não efetuará Conversões de montantes inferiores ao equivalente a US$

3.000.000 (três milhões de Dólares), exceto se: (i) no caso do último desembolso, o montante pendente de desembolso for menor; ou (ii) em caso de um Empréstimo completamente desembolsado, o Saldo Devedor de qualquer tranche do Empréstimo for menor.

(c) O número de Conversões de Moeda a Moeda Principal não poderá ser superior a 4 (quatro) durante a vigência deste Contrato. Este limite não será aplicável a Conversões de Moeda a Moeda Local.

(d) O número de Conversões de Taxa de Juros não poderá ser superior a 4 (quatro) durante a vigência deste Contrato.

(e) Qualquer modificação do Cronograma de Amortização solicitada pelo Mutuário no momento de solicitar uma Conversão de Moeda estará sujeita ao disposto nos Artigos 3.02(c) e 5.03(b) destas Normas Gerais. Qualquer modificação ao Cronograma de Amortização solicitada pelo Mutuário no momento de solicitar uma Conversão de Taxa de Juros estará sujeita ao previsto nos Artigos 3.02(c) e 5.04(b) destas Normas Gerais.

(f) O Cronograma de Amortização resultante de uma Conversão de Moeda ou de uma Conversão de Taxa de Juros, conforme determinado na Carta de Notificação de Conversão, não poderá ser modificado posteriormente durante o Prazo de Conversão, exceto se o Banco aceitar o contrário.

(g) Salvo se o Banco aceitar o contrário, uma Conversão de Taxa de Juros com respeito a montantes que previamente tenham sido objeto de uma Conversão de Moeda somente poderá ser efetuada: (i) com relação à totalidade do Saldo Devedor associado a tal Conversão de Moeda; e (ii) por um prazo igual ao prazo restante da respectiva Conversão de Moeda.

ARTIGO 5.03. Conversão de Moeda por Prazo Total ou Prazo Parcial. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Moeda por Prazo Total ou uma Conversão de Moeda por Prazo Parcial.

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(b) A Conversão de Moeda por Xxxxx Total e a Conversão de Moeda por Prazo Parcial poderão ser solicitadas e efetuadas até a Data Final de Amortização. Não obstante, se o Mutuário fizer a solicitação com menos de 60 (sessenta) dias de antecedência ao vencimento do Prazo Original de Desembolsos, tal Conversão de Moeda terá a limitação de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização solicitado não deverá, em momento algum, exceder o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização original, sendo observados os tipos de câmbio estabelecidos na Carta de Notificação de Conversão.

(c) No caso de uma Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário deverá incluir na Carta de Solicitação de Conversão: (i) o Cronograma de Amortização até o final do Prazo de Conversão; e (ii) o Cronograma de Amortização correspondente ao Saldo Devedor devido a partir do vencimento do Prazo de Conversão e até a Data Final de Amortização, o qual deverá corresponder aos termos e condições aplicáveis anteriormente à execução da Conversão de Moeda.

(d) Antes do vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar ao Banco uma das seguintes opções:

(i) A realização de uma nova Conversão de Moeda, mediante a prévia apresentação de uma nova Carta de Solicitação de Conversão dentro de um período não inferior a 15 (quinze) Dias Úteis antes da data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial. Esta nova Conversão de Moeda terá a limitação adicional de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização não poderá exceder, em momento algum, o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização solicitado na Conversão de Moeda por Prazo Parcial original. Se for viável, sujeito às condições de mercado, efetuar uma nova Conversão, o Saldo Devedor do montante originalmente convertido continuará a ser denominado na Moeda Convertida, aplicando-se a nova Taxa Base de Juros, que reflita as condições de mercado prevalentes no momento de execução da nova Conversão.

(ii) O pagamento antecipado do Saldo Devedor do montante convertido, mediante solicitação por escrito ao Banco, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência à data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial. Este pagamento deverá ser realizado na data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial na Moeda de Liquidação, de acordo com o estabelecido no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(e) Para os efeitos do previsto no inciso (d) deste Artigo 5.03, o Saldo Devedor originalmente sujeito a Conversão de Moeda será automaticamente convertido a Dólares no vencimento da respectiva Conversão de Moeda por Prazo Parcial e estará sujeito à Taxa de Juros prevista no Artigo 3.03(a) das Normas Gerais: (i) se o Banco não puder efetuar uma nova Conversão; ou (ii) se, 15 (quinze) dias antes da data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Banco não receber uma solicitação do Mutuário, nos termos previstos no inciso

(d) deste Artigo 5.03; ou (iii) se, na data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário não tiver efetuado o pagamento antecipado que havia solicitado.

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(f) Na hipótese de o Saldo Devedor originalmente sujeito a Conversão de Moeda ser convertido a Dólares de acordo com o previsto no inciso (e) anterior, o Banco deverá informar ao Mutuário, e ao Fiador, se houver, no final do prazo da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, os montantes convertidos a Dólares, assim como a taxa de câmbio correspondente de acordo com as condições prevalentes do mercado, conforme seja determinado pelo Agente de Cálculo.

(g) O Saldo Devedor convertido a Dólares poderá ser objeto de uma nova solicitação de Conversão de Moeda, sujeito ao disposto neste Capítulo V.

(h) No vencimento de uma Conversão de Moeda por Prazo Total, o Mutuário deverá pagar integralmente o Saldo Devedor do montante convertido na Moeda de Liquidação, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais, não podendo solicitar uma nova Conversão de Moeda.

(i) Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de cancelamento ou modificação de uma Conversão de Moeda, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, os montantes relativos a qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento associada ao cancelamento ou modificação de tal Conversão de Moeda ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo será imputado, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.04. Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total ou por Prazo Parcial.

(a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total ou uma Conversão de Taxa Juros por Prazo Parcial.

(b) A Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total e a Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial poderão ser solicitadas e efetuadas até a Data Final de Amortização. Não obstante, se o Mutuário fizer a solicitação com menos de 60 (sessenta) dias de antecedência ao vencimento do Prazo Original de Desembolsos, tal Conversão terá a limitação de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização solicitado não deverá, em momento algum, exceder o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização original.

(c) No caso de Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre montantes denominados em Dólares, o Mutuário deverá incluir na Carta de Solicitação de Conversão: (i) o Cronograma de Amortização até o final do Prazo de Conversão; e (ii) o Cronograma de Amortização para o Saldo Devedor devido a partir do vencimento do Prazo de Conversão e até a Data Final de Amortização, o qual corresponderá aos termos e condições aplicáveis anteriormente à execução da Conversão de Taxa de Juros.

(d) No caso de Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre montantes denominados em Dólares, a Taxa de Juros aplicável aos Saldos Devedores no vencimento de tal Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial será a estabelecida no Artigo 3.03(a) destas Normas Gerais. As Conversões de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre Saldos Devedores denominados em moeda distinta do Dólar estarão sujeitas ao requisito previsto no Artigo 5.02(g)

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e, portanto, terão o mesmo tratamento relativo ao vencimento do Prazo de Conversão das Conversões de Moeda por Prazo Parcial, previsto no Artigo 5.03(d) destas Normas Gerais.

(e) Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data de cancelamento ou modificação de uma Conversão da Taxa de Juros, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, os montantes relativos a qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento associada ao cancelamento ou modificação de tal Conversão de Taxa de Juros ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo será imputado, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.05. Pagamentos de prestações de amortização e juros em caso de Conversão de Moeda. De acordo com o disposto no Artigo 3.07 destas Normas Gerais, nos casos em que uma Conversão de Moeda tenha ocorrido, os pagamentos de prestações de amortização e juros dos montantes convertidos serão efetuados na Moeda de Liquidação. Se a Moeda de Liquidação for Dólares, aplicar-se-á a Taxa de Câmbio de Avaliação vigente na Data de Avaliação de Pagamento para a respectiva data de vencimento, de acordo com o estabelecido na Carta de Notificação de Conversão.

ARTIGO 5.06. Comissões de operação aplicáveis a Conversões. (a) As comissões de operação aplicáveis às Conversões efetuadas neste Contrato serão as que o Banco determine periodicamente. Cada Carta de Notificação de Conversão indicará, se for o caso, a comissão de operação que o Mutuário estará obrigado a pagar ao Banco em relação à execução da respectiva Conversão, a qual permanecerá vigente durante o Prazo de Conversão de tal Conversão.

(b) A comissão de operação aplicável a uma Conversão de Moeda: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá na Moeda Convertida a partir da Data de Conversão (inclusive) sobre o Saldo Devedor de tal Conversão de Moeda; e (iii) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(c) A comissão de operação aplicável a uma Conversão da Taxa de Juros: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá na moeda de denominação do Saldo Devedor sujeito a tal Conversão da Taxa de Juros; (iii) incidirá a partir da Data de Conversão (inclusive) sobre o Saldo Devedor sujeito a tal Conversão da Taxa de Juros; e (iv) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(d) Sem prejuízo das comissões de operação mencionadas nos incisos (b) e (c) anteriores, no caso de Conversões de Moeda ou Conversões de Taxa de Juros que contemplem Tetos (caps) de Taxa de Juros ou Faixas (collar) de Taxa de Juros, aplicar-se-á uma comissão de operação por tal Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros, a qual: (i) será denominada na mesma moeda do Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros; e (ii) será liquidada mediante um pagamento único na Moeda de Liquidação, na primeira data de pagamento de juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

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(e) Em caso de término antecipado de uma Conversão, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco para reverter a correspondente Conversão, determinada pelo Agente de Cálculo. Em caso de ganho, o mesmo se imputará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento pelo Mutuário. Em caso de perda, o Mutuário pagará o montante correspondente de forma conjunta e na data do pagamento de juros seguinte.

ARTIGO 5.07. Despesas de captação e prêmios ou descontos associados a uma Conversão. (a) Se o Banco utilizar seu custo efetivo de captação de financiamento para determinar a Taxa Base de Juros, o Mutuário estará obrigado a pagar as comissões e outras despesas de captação em que o Banco tenha incorrido. Adicionalmente, quaisquer prêmios ou descontos referentes à captação de financiamento serão pagos ou recebidos pelo Mutuário, conforme for o caso. Essas despesas e prêmios ou descontos serão especificados na Carta de Notificação de Conversão.

(b) Quando a Conversão for efetuada por ocasião de um desembolso, o montante a ser desembolsado ao Mutuário deverá ser ajustado para deduzir ou acrescentar qualquer montante devido pelo Mutuário ou a pagar ao mesmo em virtude do inciso (a) anterior.

(c) Quando a Conversão for efetuada a Saldos Devedores, o montante devido pelo Mutuário ou a pagar ao mesmo em virtude do inciso (a) anterior deverá ser pago pelo Mutuário ou pelo Banco, conforme for o caso, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à Data da Conversão.

ARTIGO 5.08. Prêmios a serem pagos por Tetos (caps) de Taxa de Juros ou Faixas (collar) de Taxa de Juros. (a) Além das comissões de operação a serem pagas nos termos do Artigo 5.06 destas Normas Gerais, o Mutuário deverá pagar ao Banco um prêmio sobre o Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou à Faixa (collar) de Taxa de Juros solicitados pelo Mutuário, equivalente ao prêmio pago pelo Banco a uma contraparte, se houver, como resultado da compra do Teto (cap) de Taxa de Juros ou da Faixa (collar) de Taxa de Juros. O pagamento de tal prêmio deverá ser efetuado (i) na moeda de denominação do Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou à Faixa (collar) de Taxa de Juros, ou no seu equivalente em Dólares, de acordo com o tipo de câmbio estabelecido na Carta de Notificação de Conversão, devendo ser aquela taxa de câmbio determinada no momento da captação do financiamento do Banco; e (ii) em um pagamento único numa data acordada entre as Partes, mas em nenhum caso após 30 (trinta) dias da Data de Conversão, a não ser que seja operacionalmente possível para o Banco, e este aceite um mecanismo de pagamento diferente.

(b) Se o Mutuário solicitar uma Faixa (collar) de Taxa de Juros, este poderá solicitar que o Banco estabeleça o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros para garantir que o prêmio correspondente a tal limite inferior seja igual ao prêmio correspondente ao limite superior e desta forma estabelecer uma Faixa (collar) de Taxa de Juros sem custo (zero cost collar). Se o Mutuário optar por determinar os limites superior e inferior, o prêmio a ser pago pelo Mutuário ao Banco com respeito ao limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros será compensado com o prêmio a ser pago pelo Banco ao Mutuário com respeito ao limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros. Não obstante, o prêmio a ser pago pelo Banco ao Mutuário com respeito ao limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros não poderá em nenhum caso

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exceder o prêmio a ser pago pelo Mutuário ao Banco com respeito ao limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros. Consequentemente, durante o Prazo de Execução, o Banco poderá reduzir o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros de modo que o prêmio sobre este não exceda o prêmio sobre o limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros.

ARTIGO 5.09. Eventos de interrupção das cotações. As partes reconhecem que os pagamentos realizados pelo Mutuário, tanto de amortização como de juros, dos montantes que tenham sido objeto de uma Conversão devem, a todo tempo, estar vinculados à correspondente captação do financiamento do Banco em relação a pagamentos associados a tal Conversão. Assim, as Partes acordam que, não obstante a ocorrência de qualquer evento de interrupção que afete substancialmente os diversos tipos de câmbio, as taxas de juros e índice de ajuste de inflação utilizados neste Contrato, se houver, ou nas Cartas de Notificação de Conversão, os pagamentos do Mutuário continuarão vinculados a tal captação do financiamento do Banco. A fim de obter e manter essa vinculação em tais circunstâncias, as partes expressamente acordam que o Agente de Cálculo, atuando de boa-fé e de maneira comercialmente razoável, visando a refletir a correspondente captação do financiamento do Banco, determinará a aplicabilidade tanto: (a) de tais eventos de interrupção; como (b) da taxa ou do índice de substituição aplicável para determinar o montante apropriado a ser pago pelo Mutuário.

ARTIGO 5.10. Cancelamento e reversão da Conversão de Moeda. Se, após a data de assinatura do presente Contrato, for promulgada, emitida ou produzida uma mudança em uma lei, decreto ou outra norma legal aplicável, ou ocorrer uma mudança na interpretação de uma lei, decreto ou outra norma legal, vigente no momento da assinatura do presente Contrato, que, conforme o Banco razoavelmente o determine, impeça o Banco de continuar mantendo, total ou parcialmente, seu financiamento na Moeda Convertida pelo prazo restante e nos mesmos termos da Conversão de Moeda respectiva, o Mutuário, mediante prévia notificação por parte do Banco, terá a opção de redenominar a Dólares o Saldo Devedor objeto da Conversão de Moeda à taxa de câmbio aplicável nesse momento, conforme esta seja determinada pelo Agente de Cálculo. Tal Saldo Devedor ficará sujeito ao Cronograma de Amortização que tenha sido acordado para tal Conversão de Moeda e à Taxa de Juros prevista no Artigo 3.03(a) destas Normas Gerais. Caso contrário, o Mutuário poderá pagar antecipadamente ao Banco todos os montantes devidos na Moeda Convertida, em conformidade com o disposto no Artigo 3.08 destas Normas Gerais.

ARTIGO 5.11. Ganhos ou custos associados à redenominação a Dólares. Na hipótese de o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, decidir redenominar o Saldo Devedor objeto de uma Conversão de Moeda a Dólares de acordo com o disposto no Artigo 5.10 anterior, o Mutuário receberá do Banco ou, conforme o caso, pagará ao Banco, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da redenominação, os montantes relativos a quaisquer ganhos ou custos determinados pelo Agente de Cálculo, até a data de redenominação a Dólares, associados a variações nas taxas de juros. Qualquer ganho associado a tal conversão a ser recebido pelo Mutuário será primeiramente imputado a qualquer montante vencido e pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.12. Atraso no pagamento em caso de Conversão de Moeda. O atraso no pagamento dos montantes devidos ao Banco pelo Mutuário a título de principal, quaisquer encargos financeiros devidos por ocasião de uma Conversão e quaisquer prêmios a serem pagos

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ao Banco, em virtude do Artigo 5.08, em Moeda distinta do Dólar facultará ao Banco cobrar juros a uma taxa flutuante na Moeda Convertida determinada pelo Agente de Cálculo, mais uma margem de 100 pontos básicos (1%) sobre o total dos montantes em atraso, sem prejuízo da aplicação de encargos adicionais que assegurem um pleno repasse de custos na eventualidade de que tal margem não seja suficiente para que o Banco recupere os custos incorridos devido a tal atraso.

ARTIGO 5.13. Custos adicionais em caso de Conversões. Na hipótese de uma ação ou omissão do Mutuário ou do Fiador, se houver, incluindo: (a) falta de pagamento nas datas de vencimento de montantes de principal, juros e comissões relacionados a uma Conversão;

(b) revogação ou mudança nos termos contidos em uma Carta de Solicitação de Conversão; (c) descumprimento de um pagamento antecipado, parcial ou total, do Saldo Devedor na Moeda Convertida, previamente solicitado pelo Mutuário por escrito, (d) uma mudança nas leis ou regulamentos que tenham um impacto na manutenção da totalidade ou de uma parte do Empréstimo, nos termos acordados de uma Conversão; ou (e) outras ações não descritas anteriormente, resultar para o Banco em custos adicionais aos descritos neste Contrato, o Mutuário deverá pagar ao Banco os respectivos montantes, determinados pelo Agente de Cálculo, que assegurem um pleno repasse dos custos incorridos.

CAPÍTULO VI

Execução do Projeto

ARTIGO 6.01. Sistemas de gestão financeira e controle interno. (a) O Mutuário se compromete a manter ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, mantenham controles internos destinados a assegurar razoavelmente que: (i) os recursos do Projeto sejam utilizados para os propósitos deste Contrato, com especial atenção aos princípios de economia e eficiência; (ii) os ativos do Projeto sejam adequadamente salvaguardados; (iii) as operações, decisões e atividades do Projeto sejam devidamente autorizadas e executadas de acordo com as disposições deste Contrato e de qualquer outro contrato relacionado com o Projeto; e (iv) as operações sejam apropriadamente documentadas e registradas de forma que possam ser produzidos relatórios e informes oportunos e confiáveis.

(b) O Mutuário se compromete a manter e a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, mantenham um sistema de gestão financeira aceitável e confiável que permita oportunamente, no que diz respeito aos recursos do Projeto: (i) o planejamento financeiro; (ii) o registro contábil, orçamentário e financeiro; (iii) a administração de contratos;

(iv) a realização de pagamentos; e (v) a emissão de relatórios de auditoria financeira e de outros relatórios relacionados com os recursos do Empréstimo, da Contrapartida Local e de outras fontes de financiamento do Projeto, se for o caso.

(c) O Mutuário se compromete a conservar e a que o Órgão Executor ou a Agência de Contratações, conforme o caso, conservem os documentos e registros originais do Projeto por um período mínimo de 3 (três) anos após o vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou qualquer de suas prorrogações. Esses documentos e registros deverão ser adequados para:

(i) respaldar as atividades, decisões e operações relativas ao Projeto, inclusive todas as despesas

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incorridas; e (ii) evidenciar a correlação de despesas incorridas a débito do Empréstimo com o respectivo desembolso efetuado pelo Banco.

(d) O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, incluam, nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos contratos financiados com recursos do Empréstimo por eles respectivamente celebrados, uma disposição que exija que os fornecedores e prestadores de serviços, empreiteiros, subempreiteiros, consultores e seus representantes, pessoal, subconsultores, subempreiteiros ou concessionários contratados conservem os documentos e registros relacionados com atividades financiadas com recursos do Empréstimo por um período de 7 (sete) anos após a conclusão do trabalho contemplado no respectivo contrato.

ARTIGO 6.02. Contrapartida Local. O Mutuário se compromete a contribuir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor contribua com a Contrapartida Local de maneira oportuna. Caso, na data de aprovação do Empréstimo pelo Banco, ficar determinada a necessidade de Contrapartida Local, o montante estimado de tal Contrapartida Local será o estabelecido nas Disposições Especiais. A estimativa ou a ausência de estimativa da Contrapartida Local não implica uma limitação ou redução da obrigação de aportar oportunamente todos os recursos adicionais que sejam necessários para a completa e ininterrupta execução do Projeto.

ARTIGO 6.03. Disposições gerais sobre a execução do Projeto. (a) O Mutuário se compromete a executar o Projeto ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor o execute, de acordo com os objetivos do mesmo, com a devida diligência, de forma econômica, financeira, administrativa e tecnicamente eficiente e de acordo com as disposições deste Contrato e com os planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos pertinentes ao Projeto que o Banco aprove. Da mesma forma, o Mutuário acorda que todas as obrigações que lhe cabem ou que, conforme o caso, cabem ao Órgão Executor deverão ser cumpridas à satisfação do Banco.

(b) Qualquer modificação substancial nos planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos que o Banco aprove, assim como qualquer modificação substancial em contratos financiados com recursos do Empréstimo deverão contar com o consentimento prévio por escrito do Banco.

(c) Em caso de contradição ou inconsistência entre as disposições deste Contrato e qualquer plano, especificação, cronograma de investimentos, orçamento, regulamento ou outro documento pertinente ao Projeto que o Banco aprove, as disposições deste Contrato prevalecerão sobre tais documentos.

ARTIGO 6.04. Seleção e contratação de obras e serviços diferentes de consultoria, aquisição de bens e seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Sujeito ao disposto no inciso (b) deste Artigo, o Mutuário se compromete a realizar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, realizem a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria, assim como a aquisição de bens, de acordo com o estipulado nas Políticas de Aquisições e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco, e a seleção e

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contratação de serviços de consultoria, de acordo com o estipulado nas Políticas de Consultores e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. O Mutuário declara conhecer as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores e, conforme o caso, se compromete a levar tais Políticas ao conhecimento do Órgão Executor, da Agência de Contratações e da agência especializada.

(b) Quando o Banco tenha validado algum sistema ou subsistema do país-membro do Banco onde o Projeto será executado, o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá realizar as aquisições e contratações financiadas total ou parcialmente com recursos do Empréstimo utilizando tais sistemas ou subsistemas, de acordo com os termos da validação do Banco e a legislação e processos aplicáveis validados. Os termos dessa validação serão notificados por escrito pelo Banco ao Mutuário e ao Órgão Executor. O uso do sistema ou subsistema do país poderá ser suspenso pelo Banco quando, a critério deste, tenham ocorrido mudanças nos parâmetros ou práticas com base nos quais os mesmos tenham sido validados pelo Banco, e enquanto o Banco não tiver determinado se tais mudanças são compatíveis com as melhores práticas internacionais. Durante tal suspensão, aplicar-se-ão as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores do Banco. O Mutuário se compromete a comunicar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor comunique ao Banco qualquer mudança na legislação ou nos processos aplicáveis validados. O uso de sistema de país ou subsistema de país não dispensa a aplicação das disposições previstas na Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores, incluindo o requisito de que as aquisições e contratações correspondentes constem no Plano de Aquisições e se sujeitem às demais condições deste Contrato. As disposições da Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores se aplicarão a todos os contratos, independentemente de seu montante ou método de contratação. O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor inclua, nos documentos de licitação, nos contratos e nos instrumentos empregados nos sistemas eletrônicos ou de informação (em suporte físico ou eletrônico), disposições destinadas a assegurar a aplicação do estabelecido na Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores, inclusive as disposições de Práticas Proibidas.

(c) O Mutuário se compromete a atualizar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha atualizado o Plano de Aquisições e o atualize, pelo menos, anualmente ou com maior frequência, segundo as necessidades do Projeto. Cada versão atualizada do Plano de Aquisições deverá ser submetida à revisão e aprovação do Banco.

(d) O Banco realizará a revisão dos processos de seleção, contratação e aquisição, segundo o estabelecido no Plano de Aquisições. A qualquer momento durante a execução do Projeto, o Banco poderá modificar a modalidade de revisão de tais processos, informando previamente ao Mutuário ou ao Órgão Executor. As modificações aprovadas pelo Banco deverão ser refletidas no Plano de Aquisições.

ARTIGO 6.05. Utilização de bens. Salvo autorização expressa do Banco, os bens adquiridos com os recursos do Empréstimo deverão ser utilizados exclusivamente para os fins do Projeto.

ARTIGO 6.06. Salvaguardas ambientais e sociais. (a) O Mutuário se compromete a realizar a execução (preparação, construção e operação) das atividades compreendidas no Projeto

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ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor as realize, de forma coerente com as políticas ambientais e sociais do Banco, segundo as estipulações específicas sobre aspectos ambientais e sociais incluídas nas Disposições Especiais deste Contrato.

(b) O Mutuário se compromete a informar imediatamente ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco a ocorrência de qualquer descumprimento dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições Especiais.

(c) O Mutuário se compromete a implementar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor implemente um plano de ação corretivo, acordado com o Banco, para mitigar, corrigir e compensar as consequências adversas que possam decorrer de descumprimentos na implementação dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições Especiais.

(d) O Mutuário se compromete a permitir que o Banco, por si ou mediante a contratação de serviços de consultoria, realize atividades de supervisão, inclusive auditorias ambientais e sociais do Projeto, a fim de confirmar o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais incluídos nas Disposições Especiais.

ARTIGO 6.07. Despesas inelegíveis para o Projeto. Caso o Banco determine que uma despesa efetuada não cumpre os requisitos para ser considerado como uma Despesa Elegível ou Contrapartida Local, o Mutuário se compromete a tomar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor tome as medidas necessárias para retificar a situação, segundo o requerido pelo Banco e sem prejuízo das demais medidas previstas que o Banco possa exercer em virtude deste Contrato.

CAPÍTULO VII

Supervisão e avaliação do Projeto

ARTIGO 7.01. Inspeções. (a) O Banco poderá estabelecer os procedimentos de inspeção que julgue necessários para assegurar o desenvolvimento satisfatório do Projeto.

(b) O Mutuário se compromete a permitir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, permitam que o Banco, seus investigadores, representantes, auditores ou peritos por ele contratados inspecionem a qualquer momento o Projeto, as instalações, os equipamentos e materiais correspondentes, bem como os sistemas, registros e documentos que o Banco considere pertinente conhecer. Além disso, o Mutuário se compromete a que seus representantes ou, conforme o caso, os representantes do Órgão Executor e da Agência de Contratações, se houver, prestem a mais ampla colaboração às pessoas que o Banco enviar ou designar para esses fins. Todos os custos relativos ao transporte, remuneração e demais despesas correspondentes a essas inspeções serão pagos pelo Banco.

(c) O Mutuário se compromete a fornecer ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, forneçam ao Banco a documentação relativa ao Projeto que o Banco solicite, na forma e tempo satisfatórios para o Banco. Sem prejuízo das medidas que o Banco possa tomar em virtude do presente Contrato, caso a documentação não

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esteja disponível, o Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, apresentem ao Banco uma declaração na qual constem as razões pelas quais a documentação solicitada não se encontra disponível ou está sendo retida.

(d) O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, incluam, nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos convênios relacionados com a execução do Empréstimo que o Mutuário, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações celebrem, uma disposição que: (i) permita ao Banco, a seus investigadores, representantes, auditores ou peritos revisar contas, registros e outros documentos relacionados com a apresentação de propostas e com o cumprimento do contrato ou convênio; e (ii) estabeleça que tais contas, registros e documentos poderão ser submetidos ao exame de auditores designados pelo Banco.

ARTIGO 7.02. Planos e relatórios. Para permitir ao Banco a supervisão do progresso na execução do Projeto e o alcance de seus resultados, o Mutuário se compromete a:

(a) Apresentar ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente, a informação, os planos, relatórios e outros documentos, na forma e com o conteúdo que o Banco razoavelmente solicite com base no progresso do Projeto e seu nível de risco;

(b) Cumprir e, conforme o caso, a que o Órgão Executor cumpra as ações e compromissos estabelecidos em tais planos, relatórios e outros documentos acordados com o Banco;

(c) Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco quando se identificarem riscos ou ocorrerem mudanças significativas que impliquem ou possam implicar demoras ou dificuldades na execução do Projeto;

(d) Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o início de qualquer processo, reclamação, demanda ou ação judicial, procedimento arbitral ou administrativo relacionado com o Projeto, bem como manter e, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha o Banco informado sobre a situação dos mesmos.

ARTIGO 7.03. Relatórios de Auditoria Financeira Externa e outros relatórios financeiros. (a) Salvo se nas Disposições Especiais se dispuser em contrário, o Mutuário se compromete a apresentar ao Banco ou, conforme caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco os relatórios de auditoria financeira externa e outros relatórios identificados nas Disposições Especiais, dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes ao encerramento de cada exercício financeiro do Projeto durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações, e dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes à data do último desembolso.

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(b) Adicionalmente, o Mutuário se compromete a apresentar ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco outros relatórios financeiros, na forma, com

o conteúdo e a frequência que o Banco razoavelmente solicite durante a execução do Projeto quando, a critério do Banco, a análise do nível de risco fiduciário, a complexidade e a natureza do Projeto o justifiquem.

(c) Qualquer auditoria externa requerida em virtude do estabelecido neste Artigo e nas estipulações correspondentes das Disposições Especiais deverá ser realizada por auditores externos previamente aceitos pelo Banco ou por uma entidade superior de fiscalização previamente aceita pelo Banco, em conformidade com padrões e princípios de auditoria aceitáveis ao Banco. O Mutuário autoriza e, conforme o caso, se compromete a que o Órgão Executor autorize a entidade superior de fiscalização ou os auditores externos a proporcionar ao Banco a informação adicional que este possa razoavelmente solicitar, com relação aos relatórios de auditoria financeira externa.

(d) O Mutuário se compromete a selecionar e contratar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor selecione e contrate os auditores externos mencionados no inciso (c) anterior, em conformidade com os procedimentos e os termos de referência previamente acordados com o Banco. O Mutuário também se compromete a fornecer ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor forneça ao Banco a informação relacionada com os auditores independentes contratados que este solicite.

(e) Caso qualquer auditoria externa requerida em virtude do estabelecido neste Artigo e nas estipulações correspondentes das Disposições Especiais seja responsabilidade de uma entidade superior de fiscalização e esta não possa efetuar seu trabalho de acordo com requisitos satisfatórios ao Banco ou dentro dos prazos, durante o período e com a frequência estipulados neste Contrato, o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, selecionará e contratará os serviços de auditores externos aceitáveis para o Banco, em conformidade com o disposto nos incisos (c) e (d) deste Artigo.

(f) Sem prejuízo do estabelecido nos incisos anteriores, o Banco, de forma excepcional, poderá selecionar e contratar os serviços de auditores externos para auditar os relatórios de auditoria financeira previstos no Contrato quando: (i) do resultado da análise de custo-benefício efetuada pelo Banco se determine que os benefícios de que o Banco realize tal contratação superem os custos; (ii) exista um acesso limitado aos serviços de auditoria externa no país; ou (iii) existam circunstâncias especiais que justifiquem que o Banco selecione e contrate tais serviços.

(g) O Banco se reserva o direito de solicitar ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, a realização de auditorias externas diferentes da financeira ou trabalhos referentes à auditoria de projetos, do Órgão Executor e de entidades relacionadas, do sistema de informação financeira e das contas bancárias do Projeto, entre outras. A natureza, frequência, alcance, oportunidade, metodologia, tipo de normas de auditoria aplicáveis, relatórios, procedimentos de seleção dos auditores e termos de referência para as auditorias serão estabelecidos de comum acordo entre as Partes.

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CAPÍTULO VIII

Suspensão de desembolsos, vencimento antecipado e cancelamentos parciais

ARTIGO 8.01. Suspensão de desembolsos. O Banco, mediante notificação ao Mutuário, poderá suspender os desembolsos se ocorrer e enquanto subsistir qualquer das seguintes circunstâncias:

(a) Mora no pagamento dos montantes devidos pelo Mutuário ao Banco a título de principal, comissões, juros, na devolução de recursos do Empréstimo utilizados para despesas não elegíveis ou a qualquer outro título, em razão deste Contrato ou de qualquer outro contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário, inclusive outro Contrato de Empréstimo ou um Contrato de Derivativos.

(b) Inadimplemento por parte do Fiador, se houver, de qualquer obrigação de pagamento estipulada no Contrato de Garantia, em qualquer outro contrato firmado entre o Fiador, como Fiador, e o Banco ou em qualquer Contrato de Derivativos firmado com o Banco.

(c) Inadimplemento por parte do Mutuário, do Fiador, se houver, ou do Órgão Executor, conforme o caso, de qualquer outra obrigação estipulada em qualquer contrato firmado com o Banco para financiar o Projeto, inclusive este Contrato, o Contrato de Garantia ou qualquer Contrato de Derivativos firmado com o Banco, bem como, conforme o caso, o inadimplemento por parte do Mutuário ou do Órgão Executor de qualquer contrato firmado entre eles para a execução do Projeto.

(d) Retirada ou suspensão, como membro do Banco, do país em que o Projeto deva ser executado.

(e) Quando, a critério do Banco, o objetivo do Projeto ou o Empréstimo possam ser afetados desfavoravelmente ou a execução do Projeto possa se tornar improvável como consequência de: (i) qualquer restrição, modificação ou alteração da competência legal, das funções ou do patrimônio do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso; ou (ii) qualquer modificação ou emenda de qualquer condição cumprida antes da aprovação do Empréstimo pelo Banco, que tenha sido efetuada sem a anuência escrita do Banco.

(f) Qualquer circunstância extraordinária que, a critério do Banco: (i) torne improvável que o Mutuário, o Órgão Executor ou o Fiador, conforme o caso, cumpra as obrigações estabelecidas neste Contrato ou as obrigações de fazer do Contrato de Garantia, respectivamente; ou (ii) impeça a consecução dos objetivos de desenvolvimento do Projeto.

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(g) Quando o Banco determine que um funcionário, agente ou representante do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor ou da Agência de Contratações tenha cometido uma Prática Proibida com relação ao Projeto.

ARTIGO 8.02. Vencimento antecipado ou cancelamentos de montantes não desembolsados. O Banco, mediante notificação ao Mutuário, poderá declarar vencida e exigível, de imediato, uma parte ou a totalidade do Empréstimo, com os juros, comissões e quaisquer outros encargos devidos até a data do pagamento, e poderá cancelar a parte não desembolsada do Empréstimo, se:

(a) alguma das circunstâncias previstas nos incisos (a), (b), (c) e (d) do Artigo anterior se prolongar por mais de 60 (sessenta) dias.

(b) surgir e enquanto subsistir qualquer das circunstâncias previstas nos incisos (e) e

(f) do Artigo anterior e o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, não apresente ao Banco esclarecimentos ou informações adicionais que o Banco considere necessárias.

(c) o Banco, em conformidade com seus procedimentos de sanções, determinar que qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido uma Prática Proibida com relação ao Projeto sem que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações tenha tomado as medidas corretivas adequadas (inclusive a adequada notificação ao Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um prazo que o Banco considere razoável.

(d) o Banco, a qualquer momento, determinar que uma aquisição de bens ou uma contratação de obra ou de serviços diferentes de consultoria ou serviços de consultoria foi realizada sem seguir os procedimentos indicados neste Contrato. Neste caso, a declaração de cancelamento ou de vencimento antecipado corresponderá à parte do Empréstimo destinada a tal aquisição ou contratação.

ARTIGO 8.03. Disposições não atingidas. A aplicação das medidas estabelecidas neste Capítulo não atingirá as obrigações do Mutuário estipuladas neste Contrato, as quais continuarão em pleno vigor, salvo no caso de vencimento antecipado da totalidade do Empréstimo, em que somente permanecerão em vigor as obrigações pecuniárias do Mutuário.

ARTIGO 8.04. Desembolsos não atingidos. Não obstante o disposto nos Artigos 8.01 e

8.02 precedentes, nenhuma das medidas previstas neste Capítulo atingirá o desembolso por parte do Banco dos recursos do Empréstimo que: (a) se encontrem sujeitos à garantia de reembolso de uma carta de crédito irrevogável; (b) o Banco tenha se comprometido especificamente por

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escrito, perante o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações, a pagar Despesas Elegíveis diretamente ao respectivo fornecedor; e (c) sejam para pagar ao Banco, conforme as instruções do Mutuário.

CAPÍTULO IX

Práticas Proibidas

ARTIGO 9.01. Práticas Proibidas. (a) Além do estabelecido nos Artigos 8.01(g) e 8.02(c) destas Normas Gerais, se o Banco, em conformidade com seus procedimentos de sanções, determinar que uma firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido uma Prática Proibida com relação à execução do Projeto, poderá tomar as medidas contempladas nos procedimentos de sanções do Banco vigentes à data do presente Contrato ou nas modificações aos mesmos que o Banco aprovar periodicamente e levar ao conhecimento do Mutuário, entre outras:

(i) Negar-se a financiar os contratos para a aquisição de bens ou para a contratação de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(ii) Declarar uma contratação inelegível para financiamento do Banco quando houver evidência de que o representante do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor ou Órgão Contratante não tenha tomado as medidas corretivas adequadas (incluindo, entre outras, a adequada notificação ao Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um prazo que o Banco considere razoável;

(iii) Emitir uma admoestação à firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida, com uma carta formal de censura por sua conduta;

(iv) Declarar a firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida inelegível, de forma permanente ou temporária, para participar em atividades financiadas pelo Banco, seja diretamente como empreiteiro, fornecedor ou prestador, ou indiretamente, na qualidade de subconsultor, subempreiteiro, fornecedor de bens ou prestador de serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(v) Impor multas que representem para o Banco um reembolso dos custos referentes às investigações e autuações realizadas com relação à Prática Proibida.

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(b) O disposto no Artigo 8.01(g) e no Artigo 9.01(a)(i) se aplicará também a casos nos quais se tenha suspendido temporariamente a elegibilidade da Agência de Contratações, de qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) para participar de uma licitação ou outro processo de seleção para a adjudicação de novos contratos à espera de que se adote uma decisão definitiva com relação a uma investigação de uma Prática Proibida.

(c) A imposição de qualquer medida que seja tomada pelo Banco em conformidade com as disposições referidas anteriormente será de caráter público, salvo nos casos de admoestação privada.

(d) Qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) poderão ser sancionados pelo Banco em conformidade com o disposto em acordos firmados entre o Banco e outras instituições financeiras internacionais com respeito ao reconhecimento recíproco de decisões em matéria de inelegibilidade. Para os efeitos do disposto neste inciso (d), o termo “sanção” inclui toda inelegibilidade permanente ou temporária, imposição de condições para a participação em futuros contratos ou adoção pública de medidas em resposta a uma contravenção às regras vigentes de uma instituição financeira internacional aplicável à resolução de denúncias de Práticas Proibidas.

(e) Quando o Mutuário adquira bens ou contrate obras ou serviços diferentes de consultoria diretamente de uma agência especializada ao amparo de um acordo entre o Mutuário e tal agência especializada, todas as disposições estipuladas neste Contrato relativas a sanções e Práticas Proibidas serão aplicadas integralmente aos requerentes, licitantes, fornecedores e seus representantes, empreiteiros, consultores, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, prestadores de serviços, concessionários (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) ou qualquer outra entidade que tenha firmado contratos com tal agência especializada para a provisão de bens, obras ou serviços distintos dos serviços de consultoria em conexão com atividades financiadas pelo Banco. O Mutuário se compromete a adotar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor adote, caso seja requerido pelo Banco, recursos tais como a suspensão ou a rescisão do contrato correspondente. O Mutuário se compromete a incluir, nos contratos que firme com agências especializadas, disposições exigindo que estas conheçam a lista de firmas e indivíduos declarados temporária ou permanentemente inelegíveis pelo Banco para participar de uma aquisição ou contratação financiada total ou parcialmente com recursos do Empréstimo. Caso uma agência especializada firme contrato ou ordem de compra com uma firma ou indivíduo declarado temporária ou permanentemente inelegível pelo Banco, na forma indicada neste Artigo, o Banco não financiará tais contratos ou despesas e tomará outras medidas que considere convenientes.

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CAPÍTULO X

Disposição sobre gravames e isenções

ARTIGO 10.01. Compromisso relativo a gravames. O Mutuário se compromete a não constituir nenhum gravame específico parcial ou total sobre seus bens ou rendimentos como garantia de uma dívida externa sem constituir, simultaneamente, um gravame que garanta ao Banco, em condições de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações pecuniárias derivadas deste Contrato. Esta disposição não se aplicará: (a) aos gravames constituídos sobre bens, para assegurar o pagamento do saldo pendente de seu preço de aquisição; e (b) aos gravames constituídos em razão de operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos vencimentos não sejam superiores a um ano. Se o Mutuário for um país-membro do Banco, a expressão “bens ou rendimentos” refere-se a todo tipo de bens ou rendimentos pertencentes ao Mutuário ou a qualquer uma de suas dependências, que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.

ARTIGO 10.02. Isenção de impostos. O Mutuário se compromete a pagar principal, juros, comissões, prêmios e qualquer outro encargo do Empréstimo, assim como qualquer outro pagamento por despesas ou custos que tenham sido originados no âmbito deste Contrato, sem qualquer dedução ou restrição, livres de todo imposto, taxa, direito ou encargo estabelecidos ou que possam ser estabelecidos pelas leis de seu país, e a responsabilizar-se por todo imposto, taxa ou direito aplicável à celebração, registro e execução deste Contrato.

CAPÍTULO XI

Disposições diversas

ARTIGO 11.01. Cessão de direitos. (a) O Banco poderá ceder a outras instituições públicas ou privadas, a título de participações, os direitos correspondentes às obrigações pecuniárias do Mutuário provenientes deste Contrato. O Banco notificará imediatamente ao Mutuário a respeito de cada cessão.

(b) O Banco poderá ceder participações em relação a saldos desembolsados ou saldos que estejam pendentes de desembolso no momento de ser celebrado o acordo de participação.

(c) O Banco poderá, com a anuência prévia do Mutuário e do Fiador, se houver, ceder, no todo ou em parte, o saldo não desembolsado do Empréstimo a outras instituições públicas ou privadas. Para tanto, a parte sujeita a cessão será denominada em termos de um número fixo de unidades da Moeda de Aprovação ou de unidades de Dólares. Igualmente, com a anuência prévia do Mutuário e do Fiador, se houver, o Banco poderá estabelecer, para essa parte sujeita a cessão, uma taxa de juros diferente da estabelecida no presente Contrato.

ARTIGO 11.02. Modificações e dispensas contratuais. Qualquer modificação ou dispensa das disposições deste Contrato deverá ser acordada por escrito entre as Partes e contar com a anuência do Fiador, se houver e no que for aplicável.

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ARTIGO 11.03. Reserva de direitos. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, do exercício dos direitos acordados neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia a tais direitos, nem como uma aceitação tácita de fatos, ações ou circunstâncias que habilitariam tal exercício.

ARTIGO 11.04. Extinção. (a) O pagamento total do principal, juros, comissões, prêmios e outros encargos do Empréstimo, bem como das demais despesas e custos originados no âmbito deste Contrato, dará por concluído o Contrato e todas as obrigações dele derivadas, com exceção daquelas referidas no inciso (b) deste Artigo.

(b) As obrigações que o Mutuário contrair em virtude deste Contrato em matéria de Práticas Proibidas e outras obrigações relacionadas com as políticas operacionais do Banco permanecerão vigentes até que tais obrigações tenham sido cumpridas à satisfação do Banco.

ARTIGO 11.05. Validade. Os direitos e obrigações estabelecidos no Contrato são válidos e exigíveis, em conformidade com os termos nele acordados, sem relação com a legislação de um determinado país.

ARTIGO 11.06. Divulgação de informação. O Banco poderá divulgar este Contrato e qualquer informação relacionada ao mesmo de acordo com sua política de acesso à informação vigente no momento de tal divulgação.

CAPÍTULO XII

Arbitragem

ARTÍCUL0 12.01. Composição do tribunal. (a) O tribunal arbitral será composto por três membros, que serão designados da seguinte forma: um pelo Banco; outro pelo Mutuário; e um terceiro (doravante denominado "Presidente") por acordo direto entre as Partes, ou por intermédio dos respectivos árbitros. O Presidente do tribunal terá voto duplo em caso de impasse em todas as decisões. Se as Partes ou os árbitros não chegarem a acordo com relação à pessoa do Presidente, ou se uma das Partes não puder designar árbitro, o Presidente será designado, a pedido de qualquer das Partes, pelo Secretário-Geral da Organização dos Estados Americanos. Se uma das Partes não designar árbitro, este será designado pelo Presidente. Se um dos árbitros designados, ou o Presidente, não desejar ou não puder atuar, ou prosseguir atuando, proceder-se- á à sua substituição da mesma forma que para a designação original. O sucessor terá as mesmas funções que o antecessor.

(b) Em toda controvérsia, tanto o Mutuário como o Fiador serão considerados como uma só parte e, por conseguinte, deverão atuar conjuntamente tanto para a designação do árbitro como para os demais efeitos da arbitragem.

ARTIGO 12.02. Início do procedimento. Para submeter a controvérsia ao procedimento arbitral, a parte reclamante dirigirá à outra uma notificação, por escrito, expondo a natureza da reclamação, a satisfação ou reparação pretendida e o nome do árbitro que designa. A parte que

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receber essa notificação deverá, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, notificar à parte contrária o nome da pessoa que designa como árbitro. Se, dentro do prazo de 75 (setenta e cinco) dias, contados desde a notificação de início do procedimento arbitral, as partes não houverem chegado a um acordo quanto à pessoa do Presidente, qualquer delas poderá recorrer ao Secretário-Geral da Organização dos Estados Americanos para que este proceda à designação.

ARTIGO 12.03. Constituição do tribunal. O tribunal arbitral será constituído em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, na data em que o Presidente designar e, uma vez constituído, funcionará nas datas fixadas pelo próprio tribunal.

ARTIGO 12.04. Procedimento. (a) O tribunal encontra-se especialmente habilitado para resolver todo assunto relacionado com sua competência e adotará seu próprio procedimento. Em todo caso, deverá conceder às Partes a oportunidade de fazer apresentações em audiência. Todas as decisões do tribunal serão tomadas por maioria de votos.

(b) O tribunal julgará com base nos termos do Contrato e pronunciará sua sentença, ainda que à revelia de uma das Partes.

(c) A sentença será exarada por escrito e deverá ser adotada pelo voto concorrente de pelo menos 2 (dois) membros do tribunal. A referida sentença deverá ser proferida dentro do prazo aproximado de 60 (sessenta) dias contados a partir da data da nomeação do Presidente, a não ser que o tribunal decida prorrogar o aludido prazo, em virtude de circunstâncias especiais e imprevistas. A sentença será notificada às partes por meio de notificação subscrita, pelo menos, por 2 (dois) membros do tribunal, e deverá ser cumprida dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da notificação. A sentença terá efeito executório e será irrecorrível.

ARTIGO 12.05. Despesas. Com exceção dos honorários advocatícios e despesas de outros peritos, os quais serão custeados pelas partes que os tenham designado, os honorários de cada árbitro e as despesas da arbitragem serão custeados por ambas as partes em igual proporção. Qualquer dúvida relacionada com a divisão das despesas ou a forma de pagamento será resolvida pelo tribunal, mediante decisão irrecorrível.

ARTIGO 12.06. Notificações. Qualquer notificação relativa à arbitragem ou à sentença será feita segundo a forma prevista neste Contrato. As partes renunciam a qualquer outra forma de notificação.

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ANEXO ÚNICO

O PROGRAMA

Programa Estadual de Apoio ao Desenvolvimento Urbano e Melhorias de Infraestrutura Municipal - Paraná Xxxxxx XXX

I. Objeto

1.01 O objetivo geral do Programa é contribuir para a redução do déficit de infraestrutura urbana nos municípios paranaenses de maneira sustentável. Os objetivos específicos são:

(i) melhorar a gestão tributária e financeira, bem como a capacidade de planejamento urbano dos municípios; (ii) aumentar a cobertura e a qualidade da infraestrutura dos serviços urbanos básicos; e (iii) aumentar a eficiência operacional do Sistema de Financiamento das Ações nos Municípios do Estado do Paraná - SFM.

II. Descrição

2.01 Para atingir o objetivo indicado no parágrafo 1.01, o Programa compreende os seguintes componentes:

Componente I. Modernização da gestão municipal

2.02 Este componente financiará projetos para: (i) melhorar a gestão tributária e financeira por meio da atualização de códigos tributários, cadastros de imóveis, índice de valorização predial, aquisição de sistema de administração fiscal e financeira, e melhoria da infraestrutura de tecnologia da informação; (ii) fortalecer o planejamento e a gestão urbana por meio da revisão de legislação, atualização de planos diretores, elaboração de planos diretores de saneamento básico e ambiental e mobilidade urbana, aquisição de sistemas de gestão ambiental, informação geográfica e equipamento de informática;

(iii) promover cursos de planejamento e gestão urbana para servidores municipais; e

(iv) apoiar a modernização na área de governo eletrônico em municípios com população acima de 50.000 habitantes por meio da aquisição de software para serviços on-line e fortalecimento da transparência, preparação de planos diretores de informática e aquisição de equipamentos de informática.

Componente II. Infraestrutura básica

2.03 Este componente financiará projetos de: (i) melhoria dos bairros e revitalização urbana local através de investimentos na urbanização de avenidas arteriais e coletoras, bem como vias locais, incluindo pavimentação e construção de drenagem pluvial, calçadas com acessibilidade universal, iluminação pública, sinalização viária, ciclovias em mobiliário urbano; (ii) preservação e recuperação ambiental através de intervenção em parques e

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áreas verdes, preservação de fundos de vale, recuperação de áreas urbanas degradadas e controle da erosão urbana; (iii) equipamentos de serviços sociais, como unidades básicas de saúde e centros de educação infantil; (iv) esporte e lazer, que incluem campos esportivos e academias, praças e parques; e (v) mobilidade urbana, que inclui terminais de ônibus urbanos em municípios com população superior a 50.000 habitantes ou que integrem uma região metropolitana, e terminais intermunicipais para os demais municípios.

Componente III. Fortalecimento do SFM

2.04 Este componente financiará: (i) estudos para atualização de bases cartográficas urbanas digitais; (ii) estabelecimento de novos mecanismos de financiamento de projetos municipais, incluindo modelos de financiamento público-privado para investimentos urbanos e os instrumentos estabelecidos no Estatuto da Cidade; (iii) melhoria dos sistemas de monitoramento e classificação de riscos e rating municipal, que permita avaliar o risco individual dos municípios; (iv) consultoria para a modernização da plataforma de informática do PARANACIDADE, incluindo acesso via internet;

(v) implementação de um sistema de informações geográficas para identificar e priorizar as necessidades de investimento municipal em infraestrutura; e (vi) a avaliação do Programa.

III. Plano de financiamento

3.01 O quadro a seguir resume a distribuição dos recursos do Empréstimo e da Contrapartida Local:

Custo e Financiamento

(em US$)

Categorias	Banco	Contrapartida Local	Total	%
Componente I. Modernização da gestão municipal	0	32.350.000	32.350.000	13,67
Componente II. Infraestrutura básica	107.120.000	82.270.100	189.390.100	80,00
Componente III. Fortalecimento do Sistema de Financiamento das Ações nos Municípios dos Estados do Paraná	11.250.000	3.750.000	15.000.000	6,33
Total	118.370.000	118.370.100	236.740.100	100

IV. Execução

4.01 O Mutuário executará o Programa através do Serviço Social Autônomo - PARANACIDADE, com a participação da Agência de Fomento do Paraná

S.A. - Fomento Paraná, como agente financeiro no âmbito dos Componentes I e II do Programa.

4.02 O PARANACIDADE será responsável pela coordenação geral do Programa e estará a

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cargo da execução direta das atividades previstas no Componente III.

4.03 As atividades compreendidas nos componentes I e II serão executadas por intermédio de Empréstimos da Fomento Paraná aos municípios beneficiários do Programa. Os recursos a serem utilizados para esses empréstimos provirão da capitalização da Fomento Paraná, que efetuará o Mutuário com recursos do Programa.

4.04 Os municípios serão responsáveis pela implantação dos projetos compreendidos nos Componentes I e II, em conformidade com o previsto neste Contrato e no ROP.

4.05 Como parte da estrutura de execução o PARANACIDADE estabelecerá uma Unidade de Gestão do Programa (UGP), que será composta por técnicos do PARANACIDADE incorporando as seguintes unidades administrativas internas: (i) Unidade Diretora do Programa (UDP); (ii) Unidade de Execução do Programa (UEP), apoiada por quatro assessorias: Executiva, Jurídica, Técnica e Institucional. Além disso, o Programa será apoiado pelas seis Unidades de Apoio Regional (UAR) do PARANACIDADE.

4.06 A UDP terá um coordenador geral que se reportará diretamente ao Superintendente Executivo do PARANACIDADE. Ele terá as seguintes funções: (i) coordenar atividades técnicas e administrativas do Programa, nos níveis central e descentralizado; (ii) aprovar a programação física e financeira do Programa, os planos de aquisições, relatórios de progresso, solicitações de desembolsos e prestação de contas de despesas do Programa; e

(iii) coordenar a avaliação do Programa.

4.07 A UDP contará com o apoio técnico da UEP, que será responsável por gerenciar, monitorar e avaliar a execução do Programa, com as seguintes funções: (i) planejar os investimentos e alocação de orçamento com a SEDU; (ii) verificar o cumprimento dos critérios de elegibilidade dos projetos; (iii) avaliar os termos de referência para contratação de serviços e planos de trabalho das obras para os municípios; (iv) realizar a aquisição de bens e a contratação de serviços do Componente III do Programa;

(v) supervisionar a fiscalização de obras e contratos de prestação de serviços a cargo dos municípios; (vi) coordenar e supervisionar os aspectos ambientais do Programa;

(vii) autorizar o pagamento de despesas decorrentes da execução do Programa;

(viii) realizar o controle físico, financeiro e contábil, apresentar solicitações de desembolso e prestação de contas e preparar os relatórios correspondentes; (ix) conduzir o monitoramento dos resultados e o Relatório de Monitoramento do Programa (PMR); e

(x) elaborar o Plano Operacional Anual (POA) e Plano de Aquisições (PA).

4.08 O Regulamento Operacional do Programa (ROP) estabelecerá os detalhes das funções, responsabilidades e arranjos de coordenação (entre unidades do PARANACIDADE e entre esta e Fomento Paraná) relacionados à execução do Programa, incluirá em anexo o modelo de Empréstimo da Fomento Paraná e definirá os critérios para elegibilidade aplicáveis aos municípios, entre outros aspectos.

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Empréstimo No. 4632/OC-BR

Resolução DE-67/18

CONTRATO DE GARANTIA

entre a

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Estado do Paraná

Programa Estadual de Apoio ao Desenvolvimento Urbano e Melhorias de Infraestrutura Municipal - Paraná Xxxxxx XXX

de abril de 2020

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-25463

CONTRATO DE GARANTIA

CONTRATO celebrado no dia   de abril de 2020, entre a REPÚBLICA

FEDERATIVA DO BRASIL (a seguir denominada "Fiador") e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO (a seguir denominado "Banco").

CONSIDERANDO:

Que por meio do Contrato de Empréstimo No. 4632/OC-BR (a seguir denominado "Contrato de Empréstimo"), celebrado nesta mesma data em Brasília, entre o Banco e o Estado do Paraná (a seguir denominado "Mutuário"), o Banco concordou em outorgar ao Mutuário um Empréstimo até a quantia de US$ 118.370.000,00 (cento e dezoito milhões trezentos e setenta mil dólares dos Estados Unidos da América), a débito dos recursos do Capital Ordinário do Banco, desde que o Fiador garanta solidariamente as obrigações financeiras do Mutuário estipuladas no referido Contrato de Empréstimo e que o referido Fiador contraia as obrigações adicionais que se especificam neste instrumento.

Que o Fiador, pelo fato de haver o Banco assinado o Contrato de Empréstimo com o Mutuário, concordou em garantir o referido Empréstimo, de acordo com o estipulado neste instrumento, observadas as autorizações estipuladas na legislação brasileira pertinente.

AS PARTES CONTRATANTES têm justo e acordado o seguinte:

1. O Fiador, como devedor solidário, responsabiliza-se por todas as obrigações financeiras, tais como pagamento do principal, juros e demais encargos relativos ao Empréstimo, contraídas pelo Mutuário no Contrato de Empréstimo, cujos termos o Fiador declara conhecer integralmente. As referidas obrigações financeiras não incluem compromisso do Fiador de contribuir com recursos adicionais para a execução do Programa.

2. O Fiador se compromete a não tomar nenhuma medida nem permitir que, no âmbito de sua competência, sejam tomadas providências que dificultem ou impeçam a execução do Programa ou obstem o cumprimento de qualquer obrigação do Mutuário estabelecida no Contrato de Empréstimo.

3. O Fiador se compromete a, no caso de estabelecer qualquer gravame sobre seus bens ou receitas fiscais, como garantia de uma dívida externa, constituir, ao mesmo tempo, um gravame que assegure ao Banco, em posição de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações contraídas neste Contrato. Esta disposição não se aplicará, entretanto: (a) aos gravames sobre bens comprados para garantir o pagamento do saldo devedor do respectivo preço; nem (b) aos gravames pactuados em operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos vencimentos não sejam superiores a um ano de prazo.

4. A expressão "bens ou receitas fiscais" refere-se, no presente Contrato, a qualquer classe de bens ou rendas que pertençam ao Fiador ou a qualquer de seus departamentos ou órgãos que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.

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5. O Fiador se compromete a:

(a) cooperar, no âmbito de sua competência, para assegurar o cumprimento dos objetivos do Empréstimo;

(b) informar ao Banco, com a maior urgência possível, qualquer fato que dificulte ou possa dificultar a consecução dos fins do Empréstimo, ou o cumprimento das obrigações do Mutuário;

(c) no âmbito da sua competência, proporcionar ao Banco as informações que este, razoavelmente, solicite quanto à situação do Mutuário;

(d) facilitar, no âmbito da sua competência, aos representantes do Banco, o exercício das suas funções relacionadas com o Contrato de Empréstimo e a execução do Programa; e

(e) informar ao Banco, com a maior urgência possível, caso esteja, em cumprimento de suas obrigações de devedor solidário, efetuando os pagamentos correspondentes ao serviço do Empréstimo.

6. O Fiador concorda que tanto o principal quanto os juros e demais encargos do Empréstimo serão pagos sem nenhuma redução ou restrição, livres de quaisquer impostos, taxas, direitos ou encargos estabelecidos nas leis da República Federativa do Brasil, e que tanto este Contrato como o Contrato de Empréstimo estarão isentos de qualquer imposto, taxa ou direito aplicáveis em relação à celebração, registro e execução de contratos.

7. O Fiador só ficará exonerado da responsabilidade contraída com o Banco depois de ter o Mutuário cumprido integralmente com todas as obrigações financeiras assumidas no Contrato de Empréstimo. Em caso de qualquer inadimplemento por parte do Mutuário, a obrigação do Fiador não estará sujeita a qualquer notificação ou interpelação, nem a qualquer formalidade processual, demanda ou ação prévia contra o Mutuário ou contra o próprio Fiador. O Fiador, ainda, renuncia expressamente a quaisquer direitos, benefícios de ordem ou de excussão, faculdades, favores ou recursos que lhe assistam, ou possam assistir. O Fiador declara-se ciente, igualmente, de que não se desobrigará da responsabilidade contraída para com o Banco se ocorrer: (a) omissão ou abstenção no exercício, por parte do Banco, de quaisquer direitos, faculdades ou recursos que lhe assistam contra o Mutuário; (b) tolerância ou concordância do Banco com inadimplemento do Mutuário ou atrasos em que este venha a incorrer no cumprimento de suas obrigações; (c) prorrogações de prazos ou quaisquer outras concessões feitas pelo Banco ao Mutuário, desde que com a prévia anuência do Fiador;

(d) alteração, aditamento ou revogação, total ou parcial, de qualquer das disposições do Contrato de Empréstimo, desde que feitos com a prévia anuência do Fiador. Sem prejuízo do que estabelece esta Cláusula, o Banco comunicará ao Fiador qualquer inadimplemento de obrigação do Mutuário.

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8. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, no exercício dos direitos pactuados neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia a tais direitos, nem como aceitação das circunstâncias que lhe permitiriam exercê-los.

9. Qualquer controvérsia que surja entre as partes, com respeito à interpretação ou aplicação deste Contrato, que não possa ser dirimida por acordo mútuo, será submetida a sentença do Tribunal Arbitral, na forma estabelecida no Capítulo XII das Normas Gerais do Contrato de Empréstimo. Para os fins dessa arbitragem, aplicam-se ao Fiador todas as referências feitas ao Mutuário no mencionado Capítulo das Normas Gerais. Se a controvérsia afetar tanto o Mutuário quanto o Fiador, ambos deverão atuar conjuntamente designando um mesmo árbitro.

10. Xxxxx acordo escrito em que se estabeleça outro procedimento, todos os avisos, solicitações ou notificações que as partes contratantes devam enviar uma à outra em virtude deste Contrato deverão ser efetuadas, sem exceção alguma, por escrito e considerar-se-ão efetivadas quando de sua entrega ao destinatário, por qualquer meio usual de comunicação, no respectivo endereço, a seguir indicado:

Ao Banco:

Endereço Postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxx., X.X.

Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 Xxxxxxx Xxxxxx da América

Fax: + 0(000) 000-0000

Ao Fiador:

Endereço Postal:

Ministério da Economia

Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Esplanada dos Ministérios, Bloco P, 8º Andar XXX 00.000-000

Brasília - D.F. - Brasil Fax: + 00(00) 0000-0000

- 4 -

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Fiador e o Banco, agindo cada qual por intermédio de seu representante autorizado, subscrevem este Contrato na data mencionada na frase inicial deste Contrato.

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Procurador da Fazenda Nacional

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Xxxxxx Xxxxx Representante do Banco no Brasil

abril 16, 2020 | 5:17 PM EDT

April 16, 2020 | 5:12 PM EDT

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Envelope Id: 27DF8A430A024CC19AE89579659136EB Status: Completed Subject: Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia - Assinatura

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Certificate Pages: 5 Initials: 0 Xxxx Xxxxxx Xxxx

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0000 XXX XXXX XXXXXX XX XXXXXXXXXX, XX 00000

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Xxxxxxx Xxxxx xxxxxxxxx@xxxx.xxx

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Xxxxxxx XXXXXXXX@XXXX.XXX

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Xxxxx Xxxxxx xxxxxx@xxxx.xxx

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