Contract
1. OBJETIVO
A presente Política de Transações com Partes Relacionadas (“Política”) possui como principal objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos para a realização de transações que envolvem Partes Relacionadas e a CESP – Companhia Energética de São Paulo e suas Controladas (“CESP” ou “Companhia”), bem como transações que envolvam situações com poten- cial Conflito de Interesses, assegurando um relacionamento ético, trans- parente e equitativo, contratações em Condições de Mercado e de acordo com as melhores práticas de governança corporativa, tendo sempre em vista os interesses da Companhia.
2. ABRANGÊNCIA
Esta Política Corporativa abrange a CESP e suas Partes Relacionadas.
3. REFERÊNCIAS / DOCUMENTOS APLICÁVEIS
• Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”)
• Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Técnicos – CPC nº 05, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliá- rios nº 642, de 07 de outubro de 2010 (“CVM” e “Deliberação CVM 642”, respectivamente)
• Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Técnicos – CPC nº 18, aprovado pela Deliberação da CVM nº 696, de 13 de dezem- bro de 2012
• Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Técnicos – CPC nº 36, aprovado pela Deliberação da CVM nº 698, de 20 de dezem- bro de 2012
• Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme altera- da (“ICVM 480”)
• Código de Ética da Companhia
• Estatuto Social da Companhia
• Política de Alçadas da Companhia
• Demais leis, normas, regulamentações e pronunciamentos contábeis e vigentes na data de aprovação desta Política
4. DEFINIÇÕES
Os seguintes termos, quando iniciados por letra maiúscula, no singular ou no plural, no masculino ou feminino, são usados nesta Política com os significados abaixo especificados:
Administradores – os diretores estatutários e membros do conselho de administração de uma entidade.
Conflito de Interesses – quando uma pessoa ou entidade não é in- dependente em relação à matéria em discussão e pode influenciar e/ ou direcionar resultados e/ou tomar decisões motivado por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia, seja com o intuito de obter privilégios para si, algum Membro Próximo da Família ou para terceiro com o qual tal pessoa ou entidade esteja relacionada ou, ain- da, esteja em situação que possa interferir na sua capacidade de julga- mento isento, ainda que tal relação não configure uma Transação com Partes Relacionadas.
Condições de Mercado – negociações praticadas considerando pre- ços, prazos, condições, premissas, deveres e obrigações usualmente acordados entre clientes e fornecedores no mercado
Controle – o poder de direcionar as políticas financeiras e operacio- nais de uma entidade de forma a obter benefícios das suas atividades sociais e orientação do funcionamento dos órgãos da entidade, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Coligada – é a entidade sobre a qual o investidor tem influência significativa.
Controladora – é uma entidade que controla uma ou mais controladas.
Controlada – é a entidade que é controlada por outra entidade.
Grupo Econômico – a(s) controladora(s) e todas as suas controladas
Influência Significativa – é o poder de participar nas decisões financei- ras e operacionais de uma entidade, mas que não caracterize o controle sobre essas decisões. Influência Significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas.
Membros Próximos da Família – são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou que sejam in- fluenciados por tal pessoa, nos negócios desses membros com a CESP, tais como:
(a) seu cônjuge ou companheiro(a);
(b) seus filhos ou os do seu cônjuge ou companheiro(a); e
(c) seus dependentes ou os de seu cônjuge ou companheiro(a).
Parte(s) Relacionada(s) – é a pessoa ou a entidade que está relacio- nada com a CESP, conforme indicado a seguir.
(a) uma pessoa, ou um Membro Próximo da Família, está relacio- nada com a CESP se qualquer das condições abaixo for observada:
(i) tiver o Controle pleno ou compartilhado da CESP;
(ii) tiver Influência Significativa sobre a CESP; ou
(iii) for Pessoal Chave da CESP ou da Controladora da CESP.
(b) uma entidade está relacionada com a CESP quando essa entidade:
(i) fizer parte do mesmo Grupo Econômico da CESP;
(ii) e a CESP estiver sob o Controle comum de uma terceira en- tidade ou pessoa;
(iii) estiver sob Controle conjunto de uma terceira entidade e a CESP for Coligada dessa terceira entidade;
(iv) for Coligada ou Controlada em conjunto da CESP ou for Coligada ou Controlada em conjunto de entidade membro de Grupo Econômico do qual a CESP é parte;
(v) for entidade Controlada, de modo pleno ou sob Controle conjunto, de qualquer pessoa referida no item (a) acima;
(vi) tiver, por meio de pessoa identificada no item (a) (i) acima, Influência Significativa sobre a CESP ou tiver, como seu Admi- nistrador, Pessoal Chave da CESP ou de sua Controladora; ou
(vii) for um plano de benefícios pós-emprego cujos beneficiá- rios são os empregados da Companhia ou de qualquer entida- de com ela relacionada.
Transação com Partes Relacionadas – é a transferência de recursos, bens, serviços ou obrigações entre a CESP e uma Parte Relacionada, in- dependentemente de ser cobrado um preço em contrapartida, como em, por exemplo:
• Compras ou vendas de bens (acabados ou não acabados);
• Compras ou vendas de propriedades e outros ativos;
• Prestação ou recebimento de serviços;
• Arrendamentos;
• Transferências de pesquisa e desenvolvimento;
• Transferências mediante acordos de licença;
• Transferências de natureza financeira (incluindo empréstimos e contribuições para capital em dinheiro ou equivalente);
• Fornecimento de garantias, avais ou fianças;
• Liquidação de passivos em nome da entidade ou pela entidade em nome de parte relacionada.
São consideradas exceções às Transações com Partes Relacionadas as seguintes operações:
(i) quaisquer pagamentos realizados pela Companhia relaciona-
dos ao cumprimento de obrigações previamente aprovadas pelos respectivos órgãos da administração em observância às disposi- ções estatutárias aplicáveis;
(ii) o adiantamento pela Companhia, de verbas remuneratórias de qualquer espécie, incluindo, sem limitação, bônus, participação nos lucros ou resultados, programas de remuneração baseada em ações, para a Administração, Pessoal Chave e respectivos funcioná- rios das Companhia; e
(iii) operações realizadas entre a Companhia com sociedades em que estas detenham, direta ou indiretamente, a totalidade do ca- pital social (subsidiárias integrais), bem como operações realizadas entre estas últimas.
Pessoal Chave – as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, di- reta ou indiretamente, incluindo qualquer Administrador dessa enti- dade. No caso da Companhia, são entendidos como os seus diretores estatutários ou não, gerentes gerais e gerentes.
5. DIRETRIZES
5.1. Aspectos Gerais
As Transações com Partes Relacionadas devem ser realizadas dentro dos princípios, valores éticos e transparência, inclusive na condução de negociações, visando os interesses exclusivos da Companhia, conforme diretrizes estabelecidas no Código de Ética.
As Transações com Partes Relacionas e outras envolvendo potenciais Conflitos de Interesses devem ser identificadas, analisadas e monitoradas, nos termos dispostos nesta Política.
As informações relacionadas a Transações com Partes Relacionadas de- vem ser íntegras, refletir a real operação e, quando aplicável, serem conti- nuamente registradas em sistema de informação de forma segregada das transações rotineiras ou administrativas, observando as diretrizes e aprova- ções pertinentes, sendo que todos os lançamentos contábeis relacionados devem ser periodicamente reconhecidos, contabilizados e divulgados, de forma precisa e dentro dos princípios contábeis aceitos pela legislação.
O processo de gestão e monitoramento de Transações com Partes Re- lacionadas deve ser periodicamente auditado por auditores internos ou externos, com o objetivo de verificar o alinhamento das atividades execu- tadas com as diretrizes e expectativas definidas nessa política, nos docu- mentos aplicáveis e legislações vigentes.
5.2. Identificação
Tão logo sejam identificadas negociações de transações que possam ser enquadradas como Transações com Partes Relacionadas ou que en- volvam Conflito de Interesses, deverão ser comunicadas à diretoria esta- tutária e à Área de Auditoria Interna e Compliance, por escrito (e-mail) e independente de valor, com a descrição das seguintes informações:
(i) nome das Partes Relacionadas;
(ii) tipo de relacionamento das Partes Relacionadas com a CESP;
(iii) data da potencial transação;
(iv) objeto da transação;
(v) montante envolvido na transação;
(vi) montante correspondente ao interesse de tal Parte Relacionada na transação, se for possível aferir;
(vii) garantias e seguros relacionados;
(viii) duração do objeto da transação;
(ix) condições para a rescisão ou extinção da transação; e
(x) principais obrigações e demais termos e condições da transação.
A análise prévia da diretoria estatutária e da Área de Auditoria Interna e Compliance será encaminhada ao Conselho de Administração que deve autorizar previamente a celebração da Transação com Parte Relacionada, conforme definido em Estatuto Social e na Política de Alçadas, observan- do, ainda os seguintes critérios:
• Condições de Mercado, considerando, ainda, a equidade de condi- ções, transparência no processo de negociação, independência e con- formidade com os interesses da Companhia;
• Comprovação documental de que a operação é arm’s length, de modo que tais transações e todo o processo de decisão que as prece-
de devam ser documentados de modo a permitir posterior verificação, quando necessário. Importante, por exemplo, providenciar (depen- dendo do tipo de operação): (i) documentos que comprovem know-
-how adequado do fornecedor de serviços; (ii) cotações e orçamentos com concorrentes de mercado da Parte Relacionada ou racional ade- quado de preço, entre outros; ;
• Quando o Conselho de Administração entender aplicável, poderá ser solicitada uma ou mais opinião de terceiros independentes quanto à adequação, equidade e eventuais benefícios à Companhia na contra- tação da transação em discussão; e;
• Aderência às regulamentações vigentes que regem a operacionaliza- ção das transações, contabilizações e respectivas divulgações. ;
5.3. Aprovação
Identificadas situações relacionadas à tomada de decisões em circuns- tâncias que envolvam Partes Relacionadas, Transações com Partes Rela- cionadas ou situações de Conflito de Interesses, os Administradores e/ou acionistas da CESP, conforme o caso, deverão se posicionar imediatamente sobre o assunto, tomando as providências cabíveis, tais como não votando e/ou intervindo na tomada decisão dos demais participantes. Neste caso, a aprovação da Transação com Partes Relacionadas ou potencial Conflito de Interesses deve ocorrer pela maioria da quantidade de votos, excluindo os votos dos Administradores e/ou acionistas da CESP que sejam Partes Relacionadas e/ou envolvidas no Conflito de Interesses.
Quando houver casos em que a Transação com Partes Relacionadas não envolva Conflito de Interesses, onde a motivação da transação seja por benefício explícito à Companhia, a exemplo do compartilhamento de recursos, licenças, sistemas e serviços, a maioria do Conselho de Adminis- tração deverá estar de acordo com a forma como a votação será conduzida e caso assim o decidam, todos os membros do Conselho de Administração poderão votar a respeito da transação em questão. Todas as deliberações devem ser formalmente registradas em atas. São vetadas as transações:
• Realizadas em desacordo com as Condições de Mercado;
• Realizadas em nome da Companhia que favoreçam interesses indivi- duais das Partes Relacionadas, ou que favoreçam uma de suas contro- ladas ou outras empresas que possa infringir os interesses da CESP; e
• Sem análise prévia e aprovação nos termos da Política de Alçadas ou que não estejam de acordo com o Código de Ética, legislações vigen- tes e a presente Política.
5.4. Monitoramento
Todas as Transações com Partes Relacionadas e suas respectivas evi- denciações e decisões deverão ser monitoradas pelo Comitê de Auditoria Estatutário, em conjunto com os Administradores e a Área de Auditoria In- terna e Compliance, conforme definido no Estatuto da Companhia. Neste sentido, trimestralmente, a Área de Auditoria Interna e Compliance deverá informar ao Comitê de Auditoria Estatutário todas as Transações com Par- tes Relacionadas efetuadas no período.
5.5. Divulgação
A Companhia está obrigada a divulgar as Transações com Partes Re- lacionadas, mesmo que tais transações ainda não tenham se consumado, de acordo com o Artigo 247 da Lei das Sociedades por Ações, Deliberação CVM 642 e ICVM 480.
A divulgação de Transações com Partes Relacionadas deve ser rea- lizada de forma clara, correta, completa e concisa, no relatório anual da administração, no formulário de referência, nas notas explicativas às de- monstrações financeiras e por meio da comunicação sobre Transações com Partes Relacionadas, de acordo com as normas aplicáveis, respeitada a condição de fornecer detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de condições essenciais inerentes às operações / matérias mencionadas, dentre os quais se destacam (i) data, (ii) descrição detalha- da do objeto do contrato, (iii) motivação, (iv) partes contratantes, (v) re- lação entre as partes contratantes, (vi) cronologia da negociação e deci- são, (vii) preço, termos e condições, incluindo quaisquer contrapartidas,
(viii) metodologia de avaliação, (ix) benefícios obtidos ou esperados pela Companhia; (x) benefícios obtidos ou esperados pela parte relacionada, inclusive subsidiárias e familiares, e (xi) as razões pelas quais a administra- ção considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, de modo a facultar aos acionistas o exercício do direito de fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da Companhia, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado quando a operação configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras.
Ainda, nos termos da ICVM 480, a CESP deve enviar à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 7 dias úteis a contar da sua ocorrência, comunica- ção sobre as Transações com Partes Relacionadas com relação a:
(a) Transação com Parte Relacionada ou conjunto de transações corre- latas, cujo valor supere o menor dos seguintes valores:
(i) R$50.000.000,00; ou
(ii) 1% do ativo total da CESP.
(b) A critério da Administração, a Transação com Parte Relacionada ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no item (a) acima, tendo em vista:
(i) as características da operação;
(ii) a natureza da relação da Parte Relacionada com a CESP; ou
(iii) a natureza e extensão do interesse da Parte Relacionada na operação.
Não obstante o disposto acima, em relação à eventual aprovação da ce- lebração da Transação com Partes Relacionadas, a Administração da CESP deverá avaliar se deve divulgar fato relevante caso, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, enten- da que a celebração de referido contrato possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da CESP ou a eles referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários da CESP; e/ou
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos ineren- tes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela CESP ou a eles referenciados.
6. RESPONSABILIDADES
É dever dos Administradores, dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e da área de Auditoria Interna e Compliance da CESP:
• Assegurar que todas as Transações com Partes Relacionadas se-
jam realizadas dentro dos princípios e valores éticos, estabeleci- dos no Código de Ética, esta Política e legislações vigentes que regem o tema;
• Garantir que as Transações com Partes Relacionadas sejam nego- ciadas de forma independente, mediante processo transparente e em condições equivalentes às vigentes no mercado e/ou pratica- das com terceiros;
• Apontar alternativas disponíveis no mercado à Transação com Parte Relacionada proposta;
• Submeter à discussão e aprovações todas as transações com partes relacionadas anterior à sua efetivação;
• Agir em conformidade com o interesse da Companhia;
• Manifestar tempestiva e formalmente, seu Conflito de Interes- ses, quando não forem independentes em relação à operação ou matéria em discussão, ou sempre que estiverem em condições de influenciar ou tomar decisões motivados por interesses distintos daqueles da Companhia; e
• Monitorar e divulgar as transações realizadas pela Companhia.
7. IMPACTOS DECORRENTES DA NÃO OBSERVÂNCIA
A atuação dos Administradores, Pessoal Chave, empregados, mem- bros de Conselho e Comitês (estatutários ou não) da CESP, em desacordo com esta Política e/ou com o Estatuto Social implica em responsabilização administrativa, civil e criminal, conforme o caso e/ou outras penalidades aplicáveis. As violações à presente Política serão encaminhadas à área de Auditoria Interna e Compliance, que, sem prejuízo de eventuais penalida- des previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, deverá reportar o fato ao Diretor de Relações com Investidores e ao gestor dos envolvidos para que sejam aplicadas as penalidades internas cabíveis, bem como pre- vistas no Código de Ética.
8. APROVAÇÃO E VIGÊNCIA DA POLÍTICA
Esta Política foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de maio de 2019 e entrou em vigor nesta
mesma data, cancelando e substituindo qualquer política e orientações anteriores sobre o assunto, tanto verbais quanto escritas.
Esta Política somente poderá ser alterada, revisada ou revogada me- diante nova deliberação e aprovação do Conselho de Administração da Companhia. O Comitê de Auditoria Estatutário poderá recomendar à Ad- ministração da CESP eventual aprimoramento da presente Política.
A Política será amplamente divulgada internamente pela Companhia, bem como colocada à disposição dos acionistas, investidores e o mercado em geral, por meio da sua divulgação no website de Relação com Investi- dores da Companhia (xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/).