1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM...

1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CELULOSE IRANI S.A.

Celebram este “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celulose Irani S.A. (“Aditamento”) as seguintes partes (em conjunto, “Partes”):

CELULOSE IRANI S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 92.791.243/0001-03, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) (“Emissora”), neste ato representada nos termos de seu estatuto social; e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”).

Considerando que:

(i) a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celulose Irani S.A.”, datado de 26 de junho de 2019, conforme assinado digitalmente pela Emissora e pelo Agente Fiduciário perante a JUCISRS em 01 de julho de 2019 (“Escritura de Emissão”);

(ii) conforme previsto na Escritura de Emissão, as Partes desejam incluir o Anexo V à Escritura de Emissão que, conforme tratado na Cláusula 4.15.3.1 da Escritura de Emissão, refletirá o modelo de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, sem a necessidade de aprovação em assembleia de debenturistas, observado o disposto na Cláusula 4.15.4 da Escritura de Xxxxxxx; e

(iii) as Partes acordaram em aditar a Escritura de Emissão para incluir o modelo de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, que estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão e/ou no presente Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA PRIMEIRA - AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorizações para celebração do Aditamento

1.1.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com o disposto nas Cláusulas 1.1 e 4.15.3.1 da Escritura de Emissão e sua celebração é autorizada com base nas deliberações tomadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 24 de junho de 2019 (“RCA”), dispensando-se, portanto, nova aprovação societária pela Emissora, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas para o presente Aditamento.

1.1.2. Este Aditamento será protocolado, pela Emissora, para arquivamento na JUCISRS, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura, devendo uma cópia eletrônica (PDF) deste Aditamento, contendo a chancela

digital de registro na JUCISRS, ser enviada ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis após seu efetivo arquivamento.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E ALTERAÇÕES

2.1. O presente Aditamento tem por objetivo incluir o modelo de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, substancialmente na forma do modelo constante do Anexo V à Escritura de Emissão.

2.2. Pelo presente Aditamento, resolvem as Partes incluir o Anexo V à Escritura de Emissão, o qual terá a redação do Anexo A ao presente Aditamento.

CLÁUSULA TERCEIRA - RATIFICAÇÕES

3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão.

CLÁUSULA QUARTA - DISPOSIÇÕES FINAIS

4.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

4.2. Os termos utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

4.3. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4.4. Fica eleito o foro da Comarca Central de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário, em 2 (duas) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 12 de julho de 2019.

[Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem páginas de assinaturas]

[PÁGINA DE ASSINATURAS DO 1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CELULOSE IRANI S.A. – 1/3]

CELULOSE IRANI S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF/ME: CPF/ME:

ANEXO A

ao 1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celulose Irani S.A.

ANEXO V à Escritura de Emissão

Modelo do Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças

[segue nas próximas páginas]

Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças

Celebrado entre

Celulose Irani S.A.

na qualidade de Cedente

E

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

na qualidade de Agente Fiduciário

Datado de [•] de [•] de 2019

Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças

Pelo presente Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato”), por e entre (cada qual uma "Parte" e, em conjunto, as "Partes"):

CELULOSE IRANI S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 92.791.243/0001-03, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Cedente” ou “Irani”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Agente Fiduciário"), agindo em seu nome e em benefício dos Debenturistas (conforme a seguir definidos) (os quais, em conjunto com o Agente Fiduciário, as "Partes Garantidas").

PREÂMBULO

CONSIDERANDO QUE:

1) a Irani emitiu Debêntures nos termos do Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Celulose Irani S.A., datado de 26 de junho de 2019, e assinado digitalmente pelas partes signatárias perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) em 01 de julho de 2019, conforme aditado (“Escritura de Emissão”);

2) em garantia do fiel e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas) e em adição aos demais Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), a Cedente deseja ceder fiduciariamente, em favor das Partes Garantidas, os Direitos Creditórios (conforme abaixo definidos), bem como todos os seus direitos sobre a Conta Vinculada (conforme abaixo definidos) mantida junto ao ITAU UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 100, XXX 00000- 902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Itaú Unibanco” ou “Banco Depositário”) , nos termos e condições pactuados no presente instrumento; e

3) a Cedente contratou o Banco Depositário para prestar serviços de custódia dos recursos financeiros que transitarão na Conta Vinculada, administração da Conta Vinculada e cobrança dos Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros – ID Nº 582 (“Contrato de Custódia”).

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, o qual se regerá pelas seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA PRINCÍPIOS E DEFINIÇÕES

1.1. Definições. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados neste Contrato serão utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura de Emissão, exceto se de outra forma definidos neste instrumento.

1.2. Interpretações. Para efeitos deste Contrato, a menos que o contexto exija de outra forma:

(i) qualquer referência feita neste Contrato a uma cláusula, item ou anexo, deverá ser à cláusula, item ou anexo deste Contrato, salvo previsão expressa em contrário;

(ii) o significado atribuído a cada termo aqui definido deverá ser igualmente aplicável nas formas singular e plural de tal termo, e as palavras indicativas de gênero deverão incluir ambos os gêneros feminino e masculino;

(iii) quando a indicação de prazo contado por dia no presente Contrato não vier acompanhada da indicação de "Dia Útil", entende-se que o prazo é contado em dias corridos. Para as finalidades deste Contrato, "Dia Útil" significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;

(iv) as Partes participaram conjuntamente da negociação e redação deste Contrato. Caso surja qualquer ambiguidade ou dúvida de intenção ou interpretação, este Contrato deverá ser interpretado como se redigido conjuntamente pelas Partes, e nenhuma presunção ou ônus de prova deverá favorecer ou prejudicar qualquer das Partes por força de autoria de quaisquer disposições deste Contrato;

(v) as palavras "incluir" e "incluindo" devem ser interpretadas como sendo a título de ilustração ou ênfase apenas e não devem ser interpretadas como, nem serem aplicadas como, uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior;

(vi) qualquer referência a leis ou dispositivos legais devem incluir toda legislação

complementar promulgada e sancionada, de tempos em tempos, nos termos desse dispositivo legal, conforme alterada ou consolidada de tempos em tempos;

(vii) referências a este Contrato ou a qualquer outro documento devem ser interpretadas como referências a este Contrato ou a tal outro documento, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;

(viii) a expressão "esta Cláusula", a não ser que seja seguida de referência a uma disposição específica, deve ser considerada referente à Cláusula por inteiro (não apenas a Cláusula, parágrafo ou outra disposição) na qual a expressão aparece; e

(ix) os títulos das cláusulas, sub-cláusulas, anexos, partes e parágrafos são apenas para conveniência e não afetam a interpretação deste Contrato.

1.3. O presente Contrato constitui instrumento autônomo, que pode ser levado a registro isoladamente, independentemente de quaisquer outros instrumentos aqui mencionados, inclusive os demais Contratos de Garantia.

1.4. Salvo qualquer outra disposição em contrário neste Contrato, todos os termos e condições da Escritura de Emissão aplicam-se total e automaticamente a este Contrato, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem aqui transcritos.

1.5. Para fins do presente Contrato, “Contratos de Garantia” significa, além do presente Contrato, (a) o Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária sobre Ativos e Outras Avenças celebrado, nesta data, entre a Cedente, a Iraflor Comércio de Madeiras Ltda. (“Iraflor”) e o Agente Fiduciário, por meio do qual foram outorgados em garantia os ativos florestais de propriedade da Cedente e da Iraflor, bem como máquinas e equipamentos de propriedade da Cedente e (b) o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças celebrado, nesta data, entre a Cedente e o Agente Fiduciário, por meio do qual foram outorgados em garantia imóveis de propriedade da Cedente.

CLÁUSULA SEGUNDA CESSÃO FIDUCIÁRIA

2.1. Na forma do disposto neste Contrato e de acordo com o artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514”), e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o “Código Civil Brasileiro”), em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento e pagamento, de toda e qualquer obrigação, principal e acessória, presente e futura, nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os valores devidos a título de principal, juros remuneratórios e encargos moratórios, calculados nos termos da Escritura de

Xxxxxxx, bem como todos os acessórios ao principal, inclusive multas, verbas indenizatórias, penalidades, honorários arbitrados em juízo, comissões e/ou qualquer custo ou despesa incorrida pelas Partes Garantidas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas das Partes Garantidas decorrentes da Escritura de Emissão, além de todos os tributos devidos pela Cedente, nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a qual, para os fins legais, estão descritas no Anexo I ao presente Contrato, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, considera-se aqui integralmente transcrita, a Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, cede e transfere fiduciariamente em garantia às Partes Garantidas (“Cessão Fiduciária”) a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta:

(i) de todos os direitos (inclusive direitos emergentes ou indenizatórios, quando aplicável) de créditos de titularidade da Cedente, atuais e futuros, oriundos de recebíveis cuja cobrança seja feita por meio de nota fiscal, duplicata, boleto bancário ou qualquer outro título de natureza semelhante, decorrentes da venda de produtos pela Cedente em face de seus clientes, nos termos da Cláusula Quinta abaixo, cujo valor, em conjunto com o quanto previsto no item (ii) abaixo, seja no mínimo equivalente ao montante do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) e que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido) (“Boletos Cedidos” e “Direitos Creditórios”, respectivamente);

(ii) todos e quaisquer direitos depositados (ou a serem recebidos ou depositados), seja a que título for, relativos aos Direitos Creditórios na conta vinculada nº 30178-7, mantida xxxxx x xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx (xx qual transitarão os recursos provenientes dos Direitos Creditórios) (“Conta Vinculada”), independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, todos os depósitos e recursos nela mantidos ou a serem mantidos a qualquer tempo, bem como de todos e quaisquer rendimentos decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme definidos abaixo) realizados com os recursos recebidos ou depositados na Conta Vinculada, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma depositados ou a serem depositados à Cedente na Conta Vinculada (“Rendimentos”, “Direitos da Conta Vinculada” e, em conjunto com os Direitos Creditórios e os Rendimentos, os “Direitos Cedidos”).

2.2. As vias originais das notas fiscais, duplicatas, Boletos Cedidos e do Contrato de Custódia celebrado com o Banco Depositário, que são os documentos representativos dos Direitos Cedidos são cedidos fiduciariamente por meio do presente Contrato e demais documentos vinculados aos Direitos Cedidos (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Cedente, os quais se incorporam à presente garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de Direitos Cedidos. A Cedente, na qualidade de fiel depositária, responsabiliza-se, ainda, pela guarda dos Documentos Comprobatórios e declara, neste ato, aceitar os encargos e responsabilidades previstas na lei e no presente Contrato, em especial nos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, devendo-se

manter como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios até a efetiva e integral satisfação das Obrigações Garantidas.

2.2.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.2 acima, o Agente Xxxxxxxxxx possuirá poderes para recuperar a posse das vias originais dos Documentos Comprobatórios contra qualquer detentor, inclusive contra a Cedente, que deverá enviá-los ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação ou em prazo menor, caso venha a ser solicitado por autoridade pública.

2.3. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Cedente obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Agente Fiduciário mantenha a propriedade fiduciária e a preferência absoluta com relação ao recebimento de todo e qualquer recurso relacionado aos Direitos Cedidos.

2.4. Na ocorrência do vencimento, seja no seu prazo final ou de forma antecipada, da Escritura de Emissão, as Partes Garantidas poderão exercer os direitos e prerrogativas previstos neste Contrato, na Escritura de Emissão e/ou em lei na salvaguarda de seus direitos, em especial os direitos previstos no artigo 19 da Lei nº 9.514 e no artigo 1.364 do Código Civil Brasileiro.

2.5. A Cedente neste ato renuncia a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral excussão, exequibilidade e transferência dos Direitos Cedidos pelas/às Partes Garantidas.

CLÁUSULA TERCEIRA

APERFEIÇOAMENTO DA GARANTIA; REGISTROS; ADMINISTRAÇÃO DOS BOLETOS CEDIDOS

3.1. A Cedente se obriga, com relação ao presente Contrato assim como com relação a qualquer aditamento:

(i) levar este Contrato a registro nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do domicílio das Partes deste Contrato, quais sejam, as Comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e Porto Alegre Estado do Rio Grande do Sul, devendo a Cedente, às suas próprias custas e exclusivas expensas, (i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de assinatura deste Contrato, ou de qualquer aditamento, entregar ao Agente Fiduciário o protocolo de registro deste Contrato ou de qualquer aditamento nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos; (ii) no prazo de até 90 (noventa) dias, contado da data de protocolo deste Contrato nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original e demais em cópia simples deste Contrato ou de qualquer aditamento devidamente registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, prazo esse que poderá ser prorrogado por 30 (trinta) dias, mediante comprovação pela Cedente ao Agente Fiduciário, até 5 (cinco) dias antes do fim do prazo de 90

(noventa) dias acima mencionado, de que agiu diligentemente para a obtenção dos registros e tomou todas as providências perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, incluindo o envio de documentos adicionais, prestação de esclarecimentos solicitados, bem como o cumprimento de quaisquer exigências formuladas pelos Cartórios de Registro de Títulos;

(ii) comprovar ao Agente Fiduciário, a notificação da presente Cessão Fiduciária ao Banco Depósitario, elaborada na forma do Anexo III, indicando e orientando, ao Banco Depositário a inserir nos Boletos Cedidos ou em qualquer outro documento de cobrança relativo aos Direitos Creditórios:

(a) a Conta Vinculada, que será a única conta bancária na qual deverão ser depositados os pagamentos relativos aos respectivos Direitos Creditórios; e (b) de forma legível, a seguinte frase: “Crédito Cedido”.

3.1.1. Os Boletos Cedidos serão emitidos pelo Banco Depositário.

3.1.2. Para todos os fins, o recebimento dos Boletos Cedidos pelo respectivo sacado com a observação descrita no item (ii) (b) da Cláusula 3.1 acima equivalerá à notificação prevista no artigo 290 do Código Civil Brasileiro.

3.2. Os Direitos Creditórios deverão atender, cumulativamente, para fazerem parte da garantia, aos critérios de elegibilidade listados abaixo, que serão verificados pelo Agente Fiduciário, diariamente, com base nas informações do Dia Útil imediatamente anterior ao dia da verificação, prestadas pelo Banco Depositário, no Itaú na Internet e/ou pela Cedente (em conjunto, “Critérios de Elegibilidade”):

a. prazo máximo de vencimento dos títulos de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de cessão dos direitos;

b. concentração por sacado: a somatória dos valores dos títulos de um mesmo sacado não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária;

c. concentração por grupo econômico: a somatória dos valores dos títulos de um mesmo sacado do mesmo grupo econômico não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária, conforme listagem de clientes a ser fornecida pela Cedente ao Agente Fiduciário sempre no 1º (primeiro) Dia Útil de cada mês; e

d. não acatar controladoras ou controladas, diretas ou indiretas da Cedente, conforme organograma a ser encaminhado pela Cedente ao Agente Fiduciário anualmente, a partir da presente data, ou em prazo inferior, caso ocorra alteração no grupo econômico da Cedente.

3.3. Para cumprimento das alíneas “b”, “c” e “d” da Cláusula 3.2, a Cedente se obriga a notificar o Banco Depositário, na forma do Anexo III, para que o mesmo dê acesso ao Agente Fiduciário aos dados referentes a sacados, que venham a ser fornecidos pela Cedente, por meio de acesso ao Itaú na Internet.

3.4. Para cumprimento das alíneas “b” e “c” da Cláusula 3.2, a Cedente e o Agente Fiduciário concordam que este filtro de nível de concentração somente será aplicado após a composição de 100% (cem por cento) do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária.

3.5. Para que sejam computados no Valor Mínimo de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), os Direitos Creditórios deverão atender, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade.

3.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.2 acima, os Direitos Creditórios cedidos pela Cedente também deverão atender aos seguintes critérios, sendo que a observação desses deverá ser de exclusiva responsabilidade da Cedente:

(i) serem decorrentes de operações de compra e venda mercantil de mercadorias produzidas, comercializadas e/ou fornecidas pela Cedente no desempenho regular de suas atividades;

(ii) estarem livres e desembaraçados de todo e qualquer ônus (exceto pela Cessão Fiduciária e pelas garantias atualmente existentes sobre os Direitos Cedidos no âmbito das atuais dívidas da Cedente, conforme listadas no Anexo I da Escritura de Emissão);

(iii) não serem objeto de disputa judicial, de depósito judicial ou de vendas rescindidas ou canceladas; e

(iv) não conterem qualquer restrição para a constituição da Cessão Fiduciária.

3.8. A Cedente compromete-se a:

(i) manter em seu poder a documentação que justifica a emissão do título de crédito consistindo em contrato de compra e venda mercantil e comprovação da efetiva entrega da mercadoria, ou a efetivação da prestação de serviço;

(ii) exibir essa documentação a qualquer momento, principalmente no caso de sobrevir sustação judicial; e

(iii) não descontar qualquer duplicata ou realizar qualquer operação relativa a uma duplicata que afete a garantia ora constituída, seja no Banco Depositário ou com terceiros.

CLÁUSULA QUARTA

CONTA VINCULADA; VALOR MÍNIMO DE GARANTIA; CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E INVESTIMENTOS PERMITIDOS

4.1. Durante toda a vigência do presente Contrato, a Conta Vinculada não poderá ser movimentada pela Cedente, sob qualquer forma, inclusive mediante a emissão de cheques, saques ou ordens de transferência, sem a expressa permissão do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 4.2. A Cedente

obriga-se a: (i) manter a Conta Vinculada existente, válida e em pleno vigor, livres de todo e qualquer ônus ou gravames, abstendo-se de realizar qualquer ato para alterar quaisquer das características da Conta Vinculada sem a prévia e expressa anuência do Agente Fiduciário; (ii) assinar todos os documentos e a praticar todo e qualquer ato necessário ao fiel cumprimento do disposto nesta cláusula; e (iii) fazer com que os pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios sejam efetuados exclusivamente na Conta Vinculada.

4.2. Enquanto o presente Contrato estiver em pleno vigor e efeito e as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente pagas, a critério do Agente Fiduciário, a Conta Vinculada será exclusivamente movimentada pelo Banco Depositário, conforme instruções do Agente Fiduciário, de acordo com os termos desse Contrato e do Contrato de Custódia e em benefício das Partes Garantidas.

4.3. Observado o disposto nas Cláusulas 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3 e 4.3.4 abaixo, o somatório dos valores representados pelos Boletos Cedidos a receber, do saldo da Conta Vinculada e dos rendimentos oriundos de Investimentos Permitidos (conforme abaixo definido) deverá resultar, a qualquer tempo, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, no valor mínimo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Valor Mínimo de Cessão Fiduciária”). O cumprimento do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária deverá ser verificado diariamente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações do Dia Útil imediatamente anterior ao dia da verificação, disponibilizadas pelo Banco Depositário, pelo Itaú na Internet, conforme previsto no Contrato de Custódia. As verificações diárias do cumprimento do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária serão realizadas por meio da análise e verificação pelo Agente Fiduciário de (i) relatório gerado eletronicamente no Itaú na Internet com a listagem e descrição dos Boletos Cedidos e (ii) dados e informações bancárias da Conta Vinculada.

4.3.1. Conforme previsto na Escritura de Emissão, a totalidade dos recursos oriundos da integralização das Debêntures foi creditada, na Data de Liquidação, em conta vinculada de titularidade da Cedente, mantida junto ao Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo (“Brasil Plural” e “Conta Vinculada de Liquidação”) e destinada para a liquidação das dívidas da Cedente, conforme listadas no Anexo I à Escritura de Emissão e para recomposição de caixa da Cedente e execução de investimentos para consecução de seu objeto social no curso normal de seus negócios, para os quais a Cedente possui ou venha a possuir, conforme as normas atualmente em vigor, licença e/ou autorização ambiental válida, vigente e/ou eficaz, conforme aplicável e exigido pela Legislação Socioambiental (conforme definido na Escritura de Emissão).

4.3.2. Nesta data, encontra-se depositado na Conta Vinculada de Liquidação o montante de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Conta Vinculada de Liquidação”). Até que a Cedente comprove ao Agente Fiduciário a composição do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária, na forma prevista na Cláusula 4.3 acima, obriga-se a Cedente a manter o Montante Mínimo da Conta Vinculada de Liquidação.

4.3.3. A Cedente, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da presente data, deverá apresentar novos Boletos Cedidos a receber e/ou recursos na Conta Vinculada ao Agente Fiduciário, correspondentes ao valor de, pelo menos, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Montante Inicial”), sendo certo que a Cedente obriga-se a notificar o Agente Fiduciário acerca da composição do Montante Inicial, em até 1 (um) Dia Útil contado de sua ocorrência. A primeira verificação pelo Agente Fiduciário do Montante Inicial (observada sua composição com o Montante Mínimo da Conta Vinculada de Liquidação) ocorrerá no Dia Útil subsequente ao recebimento da notificação pelo Agente Fiduciário de que trata esta Cláusula 4.3.3. (“Primeira Verificação”), sendo certo que mediante a composição do Xxxxx Xxxxxx de Cessão Fiduciária dentro do período de até 9 (nove) meses mencionado na Cláusula

4.3.4 abaixo, o Agente Fiduciário passará a verificar diariamente o Valor Mínimo de Cessão Fiduciária.

4.3.4. Observado o disposto na Cláusula 4.3.3 acima, o Valor Mínimo de Cessão Fiduciária poderá ser composto pela Cedente de forma gradual, dentro do prazo máximo de até 9 (nove) meses a contar da presente data. Desta forma, mediante verificação pelo Agente Fiduciário de novos Boletos Cedidos a receber e/ou recursos na Conta Vinculada para composição do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária, o valor correspondente poderá ser debitado da Conta Vinculada de Liquidação e creditado na conta corrente de livre movimentação nº 56392-5, de titularidade da Cedente, mantida junto à agência nº 0280 do Banco Depositário (nº 341) (“Conta de Livre Movimentação”). O Agente Fiduciário informará ao Brasil Plural mensalmente, até às 14h00 do último Dia Útil de cada mês, o quanto verificado até o penúltimo Dia Útil de cada mês, sempre compreendendo as informações dos 30 (trinta) dias anteriores (ou período inferior, no caso do mês de fevereiro), exceto para o primeiro período, cuja verificação será proporcional à quantidade de dias incorridos desde a Primeira Verificação e o último Dia Útil do mês de referência, com relação aos novos Boletos Cedidos a receber e/ou recursos na Conta Vinculada de Liquidação para composição do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária e o valor correspondente para débito da Conta Vinculada de Liquidação e instruirá o Brasil Plural, por escrito, para que este proceda, em até 1 (um) Dia Útil, a contar do recebimento de tal instrução, com a transferência para a Conta de Livre Movimentação do valor correspondente, de forma que a Cedente possa destinar tal montante à sua recomposição de caixa e execução de investimentos para consecução de seu objeto social no curso normal de seus negócios.

4.4. Mediante a verificação diária pelo Agente Fiduciário dos Critérios de Elegibilidade e do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária, na forma das Cláusulas 3.2 e 4.3 acima, e desde que o Banco Depositário não tenha sido notificado pelo Agente Fiduciário, até as 13h00 de um determinado Dia Útil, para (i) a liberação de apenas parte dos valores contidos na Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação, para fins de cumprimento do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária ou (ii) a retenção dos valores contidos na Conta Vinculada diante da ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures, de qualquer evento de Reforço de Garantia (conforme definido abaixo) ou de descumprimento do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária, conforme previsto no Contrato de Custódia, o Banco Depositário transferirá, diariamente, no Dia Útil subsequente ao crédito na Conta Vinculada, a totalidade dos valores contidos na Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação.

4.4.1. Cessando os motivos que deram origem ao bloqueio da Conta Vinculada, o Agente Fiduciário deverá notificar o Banco Depositário determinando sua liberação, integral ou parcial, de modo que, em não havendo instrução em contrário por parte do Agente Fiduciário ao Banco Depositário, quaisquer recursos que se encontrem depositados na Conta Vinculada no momento do recebimento de tal notificação, bem como quaisquer novos recursos que venham a ser depositados passarão a ser liberados automaticamente, nos termos da Cláusula 4.4 acima, a partir do Dia Útil subsequente ao recebimento da notificação.

4.4.2. O acesso, via Itaú na Internet dos relatórios com a listagem e descrição dos Boletos Cedidos e o acesso aos dados e informações bancárias da Conta Vinculada pelo Banco Depositário ao Agente Fiduciário deverá ocorrer diariamente, conforme disposto no Contrato de Custódia. Caso o Agente Xxxxxxxxxx não tenha acesso ao Itaú na Internet ou não receba as informações até as 11h de um determinado Dia Útil, ficará desobrigado da verificação referente a este dia, não podendo ser responsabilizado, sob qualquer pretexto, pela liberação dos recursos à Cedente.

4.5. A política de investimentos dos recursos depositados na Conta Vinculada será determinada por meio de instruções expressas a serem enviadas pela Cedente ao Banco Depositário, conforme termos do Contrato de Custódia (“Investimentos Permitidos”).

4.5.1. Se houver, os rendimentos oriundos de Investimentos Permitidos incorporar-se-ão à Cessão Fiduciária e integrarão, para todos os fins, o saldo da Conta Vinculada, sendo certo que a liberação de tais valores estará sujeita aos termos e condições estabelecidos neste Contrato.

CLÁUSULA QUINTA

DOS PROCEDIMENTOS DE CESSÃO FIDUCIÁRIA

5.1. Todo produto da cobrança dos Boletos Cedidos realizada pelo Banco Depositário será creditado na Conta Vinculada, especialmente aberta para essa finalidade junto ao Banco Depositário.

5.3. Desde que observado o Valor Mínimo de Cessão Fiduciária, a Cedente poderá, sem a anuência prévia do Agente Fiduciário e dos Debenturistas, renunciar, novar, dispor ou de qualquer outra forma conceder qualquer benefício aos respectivos devedores dos Direitos Creditórios que implique na redução do valor dos respectivos Direitos Creditórios cedidos fiduciariamente.

CLÁUSULA SEXTA

DO REFORÇO DA GARANTIA

6.1. Nos termos do artigo 1.427 do Código Civil Brasileiro, na hipótese de a garantia prestada pela Cedente por força deste Contrato: (i) tornar-se insuficiente, se deteriore, se desvalorize ou se perca; (ii) vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar; (iii) no período de até 9 (nove) meses previsto na Cláusula 4.3.4, a soma do Montante Inicial e do Montante

Mínimo da Conta Vinculada de Liquidação ser inferior à R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou (iv) decorrido o período de até 9 (nove) meses previsto na Cláusula 4.3.4 para composição do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária, em qualquer momento, não atender ao Valor Mínimo de Cessão Fiduciária, a Cedente ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada até o atingimento do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária (“Reforço de Garantia”).

6.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comunicar, à Cedente e ao Banco Depositário, por e-mail ou por outro meio que venha a ser acordado entre as Partes, sempre que o Valor Mínimo de Cessão Fiduciária deixar de ser observado, sendo certo que não ocorrerão liberações de recursos sobressalentes nos termos da Cláusula 4.4 acima enquanto o Valor Mínimo de Cessão Fiduciária não for reestabelecido.

6.1.2. Na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas na Cláusula 6.1 acima, a Cedente deverá, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do(s) respectivo(s) evento(s): (i) ceder fiduciariamente novos Direitos Creditórios em benefício das Partes Garantidas, observados os Critérios de Elegibilidade, a serem verificados pelo Agente Fiduciário, e demais disposições do presente Contrato e/ou (ii) depositar recursos imediatamente disponíveis na Conta Vinculada (“Ativos Adicionais”), nos termos deste Contrato, para recomposição do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária.

6.1.3. Caso não sejam oferecidos em garantia novos ativos e/ou direitos ou caso estes não sejam aceitos pelo Agente Fiduciário, conforme verificação dos Critérios de Elegibilidade, o Agente Fiduciário poderá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

CLÁUSULA SÉTIMA DECLARAÇÕES E GARANTIAS

7.1. A Cedente declara e garante, nesta data e na data de qualquer aditamento, que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com todos os poderes e autorizações societárias para conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos;

(ii) a celebração e os termos e condições desse Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas, na presente data (a) não infringem seus documentos societários; (b) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Cedente seja parte; (c) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Cedente; e (d) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Cedente, exceto por aqueles constituídos no âmbito dos Contratos de Garantia; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(iii) as pessoas que a representa na assinatura desse Contrato têm poderes bastantes para tanto;

(iv) o presente Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Cedente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(v) é a única e legítima titular, beneficiária e possuidora dos Direitos Cedidos;

(v) possui todos os poderes e capacidade nos termos da lei necessários para ceder fiduciariamente os Direitos Cedidos às Partes Garantidas;

(vi) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro;

(vii) foram obtidas e tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito, todas as autorizações e medidas de qualquer natureza necessárias e obrigatórias à devida celebração e cumprimento deste Contrato com relação: (a) à validade do presente Contrato; (b) à criação e à manutenção do ônus sobre os Direitos Cedidos; e (c) à sua exequibilidade, incluindo, mas não se limitando, a autorizações societárias, regulatórias, judiciais e/ou perante quaisquer terceiros, inclusive credores, conforme aplicável;

(viii) mediante os registros mencionados na Cláusula Terceira acima, a Cessão Fiduciária ora pactuada estará devidamente constituída em favor das Partes Garantidas, sendo a propriedade fiduciária, válida, eficaz, exigível e exequível sobre os Direitos Cedidos;

(ix) os Direitos Cedidos, nesta data e durante a vigência deste Contrato, encontram-se e encontrar- se-ão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, restrições, dívidas ou gravames, exceto pela garantia constituída por meio do presente Contrato e pelas garantias atualmente existentes sobre os Direitos Cedidos no âmbito das atuais dívidas da Cedente, conforme listadas no Anexo I da Escritura de Emissão. Não existe qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença de que seja parte, quaisquer obrigações, restrições à Cessão Fiduciária ora pactuada, ou discussões judiciais de qualquer natureza, ou impedimento de qualquer natureza que vede, restrinja, reduza ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção da presente garantia sobre os Direitos Cedidos em favor das Partes Garantidas;

(x) a procuração outorgada pela Cedente nos termos da Cláusula 9.5 e do Anexo II do presente Contrato foi devida e validamente assinada e entregue;

(xi) inexiste, nesta data, (a) descumprimento de qualquer disposição relevante contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento

judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste item, visando anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar os Direitos Cedidos; e

(xii) a Cedente assume integral responsabilidade pela existência, validade, eficácia, titularidade e regularidade dos Direitos Cedidos.

7.2. As declarações prestadas pela Cedente neste Contrato deverão ser válidas e subsistir até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando a Cedente responsável por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos pelas Partes Garantidas e/ou pelo Banco Depositário em razão da falsidade, inveracidade, inexatidão ou incorreção de qualquer das declarações prestadas pela Cedente.

7.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.2 acima, a Cedente obriga-se a notificar, na mesma data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário caso qualquer das declarações prestadas seja considerada falsa, inverídica, inexata e/ou incorreta.

CLÁUSULA OITAVA OBRIGAÇÕES DA CEDENTE

8.1. Em adição e sem prejuízo das demais obrigações previstas na Escritura de Emissão, neste Contrato e em lei, a Cedente obriga-se a:

(i) efetuar os Reforços de Garantia necessários, nos prazos e formas previstos na Cláusula Sexta acima;

(ii) cumprir, todas as instruções emanadas do Agente Fiduciário, para regularização das obrigações inadimplidas ou de qualquer evento que acarrete no vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou para excussão da presente garantia;

(iii) às suas expensas, assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues ao Agente Fiduciário, todos os contratos, e/ou Documentos Comprobatórios, e tomar todas as demais medidas que o Agente Fiduciário, possa solicitar para: (a) proteger os Direitos Cedidos; (b) garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas e das obrigações assumidas neste Contrato; ou (c) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato;

(iv) manter a presente garantia sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição e os Direitos Cedidos livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames, exceto pela Cessão Fiduciária ora pactuada e pelas garantias atualmente existentes sobre os Direitos Cedidos no âmbito das atuais dívidas da Cedente, conforme listadas no Anexo I da Escritura de Emissão;

(v) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo societárias e governamentais, exigidas (a) para a validade e exequibilidade desse Contrato; e (b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações estabelecidos nesse Contrato;

(vi) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar negativamente, no todo ou em parte, os Direitos Cedidos e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Agente Fiduciário informado por meio de relatórios, que deverão conter, no mínimo, o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela respectiva parte;

(vii) tratar qualquer sucessor do Agente Xxxxxxxxxx como se fosse signatário original deste Contrato e dos demais documentos relacionados à Emissão, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos ao Agente Fiduciário, nos termos dos documentos relacionados à Emissão;

(viii) informar em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da propositura ou ciência do evento, o que ocorrer primeiro, os detalhes de qualquer litígio, ação judicial, arbitragem ou processo administrativo iniciado ou pendente, contra a Cedente, que afete ou possa vir a afetar os Direitos Cedidos;

(ix) informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, acerca da ocorrência de qualquer penhora, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral e/ou administrativa de efeito similar que recaia sobre os Direitos Cedidos;

(x) com relação a qualquer dos Direitos Cedidos e/ou qualquer dos direitos a estes inerentes, não ceder, nem de qualquer forma ou a qualquer título dispor, transferir, rescindir ou onerar, no todo ou em parte, nem permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente sem a aprovação prévia por escrito do Agente Fiduciário;

(xi) pagar ou fazer com que sejam pagos (antes da incidência de quaisquer multas, penalidades, juros e/ou despesas) todos os tributos presentes ou futuramente incidentes sobre os Direitos Cedidos ou sobre a presente garantia e todas as despesas que, caso não sejam pagas, possam constituir um ônus ou gravame sobre os Direitos Cedidos ou sobre a presente garantia, bem como reembolsar, indenizar e isentar as Partes Garantidas de quaisquer valores que as Partes Garantidas sejam obrigados a pagar no tocante aos referidos tributos e/ou despesas;

(xii) não celebrar quaisquer acordos nem qualquer contrato que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule ou possa criar qualquer ônus ou gravame ou limitação de disposição dos Direitos Cedidos;

(xiii) não celebrar qualquer contrato que possa restringir ou diminuir os direitos decorrentes deste Contrato ou a capacidade das Partes Garantidas para vender, alienar, ceder ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Cedidos;

(xiv) praticar quaisquer atos e celebrar quaisquer documentos e/ou instrumentos adicionais que forem necessários para preservar, e permitir que as Partes Garantidas preservem, os direitos, poderes, privilégios e autoridade que foram outorgados de acordo com este Contrato;

(xv) no vencimento, seja no seu prazo final ou de forma antecipada, de quaisquer das obrigações decorrentes da Emissão, não obstar quaisquer atos que sejam necessários ou convenientes à excussão da presente garantia conforme estabelecido neste Contrato;

(xvi) não obstar (e fazer com que seus administradores não obstem) a salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas das Partes Garantidas nos termos deste Contrato;

(xvii) permanecer na posse e guarda dos Documentos Comprobatórios, assumindo o encargo de fiel depositário, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los aos Agente Fiduciário e/ou a autoridade competente, quando solicitada, dentro do prazo (a) de 5 (cinco) Dias Úteis contado da solicitação do Agente Fiduciário e/ou (b) que lhe for determinado pela autoridade competente;

(xviii) reembolsar o Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de comunicação escrita nesse sentido, todos os custos e despesas incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelas Partes Garantidas em decorrência deste Contrato;

(xix) permitir o mais amplo, geral e irrestrito acesso do Agente Fiduciário e de seus agentes aos Direitos Cedidos de forma que estes possam às suas próprias expensas, vistoriar, fiscalizar e monitorar os Direitos Cedidos, inclusive, mas não se limitando, por meios eletrônicos, desde que seja efetuado aviso à Cedente com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, informando as pessoas que farão a referida inspeção;

(xx) fornecer, sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário, todas e quaisquer informações necessárias para avaliação dos Direitos Cedidos;

(xxi) caso qualquer dos devedores dos Direitos Creditórios ou terceiros em nome de quaisquer desses devedores façam os pagamentos devidos de forma outra que não resulte em depósito na Conta Vinculada: (a) acolher os recursos correspondentes a tais pagamentos, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de fiel depositária desses recursos; (b) creditar tais recursos na Conta Vinculada até o 2º (segundo) Dia Útil subsequente à data em que tomar conhecimento do depósito indevido; e (c) comunicar tal fato prontamente ao Agente Fiduciário e ao Banco Depositário;

(xxii) não vincular, onerar, alterar ou encerrar a Conta Vinculada ou quaisquer contratos ou anexos referentes à manutenção da Conta Vinculada, sem prévia anuência do Agente Fiduciário;

(xxiii) não descontar qualquer boleto ou realizar qualquer operação relativa às duplicatas ou aos Boletos Cedidos que afete a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios, seja junto ao Banco Depositário ou com terceiros;

(xxiv) informar imediatamente o Banco Depositário e o Agente Fiduciário sempre que receber ou negociar diretamente com o respectivo sacado qualquer das duplicatas relativas a um Direito Creditório ou, ainda, na hipótese de descumprimento, por qualquer razão, do item (xxiii) acima; e

(xxv) substituir as duplicatas ou respectivos Boletos Cedidos vencidos, não liquidados, recusados ou por qualquer razão pagos em outra conta que não a Conta Vinculada, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas contado da data em que deveria ter ocorrido a sua liquidação na Conta Vinculada.

8.2. A Cedente, por este Contrato, concorda ainda de forma irrevogável e irretratável a:

(i) pagar ou reembolsar o Agente Xxxxxxxxxx, mediante solicitação por escrito destes, por quaisquer tributos incidentes e/ou relacionados à presente garantia e sua excussão, incorridos com relação a este Contrato, desde que devidamente comprovados; e

(ii) indenizar e isentar as Partes Garantidas por quaisquer valores que eles sejam obrigados a pagar no tocante aos referidos tributos.

8.3. Este Contrato permanecerá eficaz e em pleno vigor: (i) até que ocorra o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, com a consequente liberação destas, de acordo com as disposições e condições previstas na Escritura de Emissão; ou (ii) até que os Direitos Cedidos sejam totalmente excutidos nos termos da Cláusula Nona abaixo e as Partes Garantidas tenham recebido o produto da excussão dos Direitos Cedidos de forma definitiva e incontestável. Após a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, conforme certificado pelo Agente Fiduciário, nos termos da Escritura de Emissão, este Contrato ficará terminado de pleno direito, devendo o Agente Fiduciário emitir, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da liquidação de todas as Obrigações Garantidas, termo de quitação eventualmente necessário para tanto.

CLÁUSULA NONA EXCUSSÃO DA GARANTIA

9.1. Sem prejuízo e em adição a qualquer outra cláusula deste Contrato, em caso de declaração de vencimento antecipado e/ou inadimplemento das Obrigações Garantidas, que não seja sanado no prazo de cura aplicável, consolidar-se-á em favor das Partes Garantidas, representadas pelo Agente Fiduciário,

a propriedade plena dos Direitos Cedidos, podendo o Agente Fiduciário, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, Parágrafos 3º e 4º da Lei nº 4.728/65, e artigo 19 da Lei nº 9.514: (i) notificar o Banco Depositário para que passe a reter todos os valores depositados na Conta Vinculada, podendo, em caso de declaração de vencimento antecipado, utilizar tais valores para a integral liquidação das Obrigações Garantidas; (ii) excutir (de forma pública ou por meio de venda privada), cobrar, receber, aplicar, resgatar, transferir e/ou de qualquer forma utilizar os Direitos Cedidos para a integral liquidação das Obrigações Garantidas; (iii) contratar, às expensas da Cedente, empresa especializada para cobrar e receber os Direitos Creditórios; e (iv) no caso de não pagamento à Cedente de quaisquer quantias devidas pelas contrapartes dos Direitos Creditórios, usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, diretamente contra tais contrapartes para receber os Direitos Creditórios e exercer todos os demais direitos conferidos à Cedente nos títulos por esta sacados contra tais contrapartes.

9.2. Os recursos apurados de acordo com o disposto na Cláusula 9.1 acima, na medida em que forem recebidos pelas Partes Garantidas representados pelo Agente Fiduciário, deverão ser aplicados na liquidação das Obrigações Garantidas, sendo que eventual excesso será devolvido à Cedente no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula Nona não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, a Cedente permanecerá responsável pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de remuneração, encargos moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas enquanto não forem pagos, declarando a Cedente, neste ato, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

9.3. Todas as despesas que venham a ser incorridas pelas Partes Garantidas, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais e extrajudiciais para fins de excussão deste Contrato, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas.

9.4. A excussão dos Direitos Cedidos na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra excussão de garantia, real ou pessoal, concedida às Partes Xxxxxxxxxx, representadas pelo Agente Fiduciário, nos demais Contratos de Garantia e na Escritura de Emissão.

9.5. Em conformidade com o disposto no Artigos 684, do Código Civil, como meio de cumprir as obrigações aqui estipuladas, a Cedente nomeia e constitui o Agente Xxxxxxxxxx como seu bastante procurador, com poderes da cláusula "em causa própria", em caráter irrevogável e irretratável, inclusive, mas sem se limitar, para que o Agente Fiduciário atue em nome da Cedente na assinatura de quaisquer recursos financeiros resultantes da excussão da garantia objeto deste Contrato. Para tanto, a Cedente firma e entrega ao Agente Fiduciário, nesta data, um instrumento de procuração na forma do Anexo II.

9.5.1. Enquanto este Contrato estiver em vigor, a Procuração deverá ser renovada anualmente pela Cedente antes da data de seu vencimento.

9.5.2. Fica desde já acordado que o Agente Fiduciário somente agirá com base em tal procuração mediante instruções enviadas, por escrito, pelas Partes Garantidas, observado o disposto na Cláusula 7 da Escritura de Emissão.

9.5.3. A Cedente se compromete a manter a procuração em vigor até o pagamento integral das Obrigações Garantidas e, ainda, compromete-se a entregar, sempre que necessário, uma procuração equivalente para cada sucessor do Agente Xxxxxxxxxx, e a tomar todas as medidas necessárias para assegurar que o Agente Xxxxxxxxxx tenha sempre todos os poderes necessários para praticar e exercer as ações e direitos especificados no presente instrumento.

9.6. A Cedente renuncia neste ato a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e transferência dos Direitos Cedidos no caso de sua excussão.

9.7. A Cedente desde já concorda que, para a realização da excussão: (i) não será necessária qualquer anuência ou aprovação da Cedente; (ii) não se fará necessária qualquer avaliação dos Direitos Cedidos; e (iii) não se fará necessária qualquer manifestação do Poder Judiciário determinando a execução desta garantia.

9.8. A Cedente desde já se obriga a praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula Nona, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão ou execução dos Direitos Cedidos.

CLÁUSULA DÉCIMA NOTIFICAÇÃO

10.1. Qualquer aviso, instrução ou outra comunicação exigida ou permitida nos termos deste Contrato será feita por escrito por meio de: (i) entrega em mãos, mediante entrega pessoal; ou (ii) por e-mail, serviço de entrega especial ou carta registrada, sempre com comprovante de recebimento, endereçada ao respectivo destinatário em seu respectivo endereço conforme disposto abaixo, ou àquele outro endereço conforme tal parte possa designar através de aviso aos demais signatários deste Contrato:

(i) Se para a Cedente:

Celulose Irani S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, 000 XXX 00000-000 – Porto Alegre, RS Contato: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(ii) Se para o Agente Fiduciário:

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Endereço: Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano

XXX 00000-000 – São Paulo, SP

At: Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

10.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail. Para os fins deste item, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Cada Parte reconhece que: (i) os direitos e recursos previstos neste Contrato e na Escritura de Emissão são cumulativos e podem ser exercidos separada ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos e recursos previstos em lei ou por qualquer outro contrato; (ii) a renúncia, por qualquer Parte, a qualquer direito aqui previsto somente será válida se formalizada por escrito; (iii) a renúncia a qualquer direito aqui previsto será interpretada restritivamente, e não será considerada como renúncia de qualquer outro direito; e (iv) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais aqui previstas não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e disposições deste Contrato ou dos demais documentos da operação.

12.2. O presente Contrato é vinculante e eficaz a partir de sua celebração e os direitos e as obrigações constituídos por força do presente Contrato obrigam as Partes em caráter irrevogável e irretratável, bem como seus sucessores e/ou cessionários, a qualquer título, sendo certo que: (i) cada Parte será responsável pelos atos e omissões de seus respectivos empregados, administradores ou gerentes, prestadores de serviço, contratados ou prepostos, sob qualquer denominação; e (ii) exceto nos limites permitidos neste Contrato, a Cedente não poderá renunciar, novar e/ou dispor de qualquer dos direitos, garantias e prerrogativas de sua titularidade relativos aos Direitos Cedidos sem a prévia e expressa autorização, por escrito, do Agente Fiduciário.

12.3. Não obstante os eventos de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas previstos na Escritura de Emissão, todos os acordos, declarações e garantias previstos neste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito a partir da presente data e permanecerão válidos e exequíveis até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

12.4. As Partes declaram que o presente Contrato integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a formalização deste Contrato, da Escritura de Emissão e dos demais documentos da operação, de modo que nenhum desses documentos poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

12.5. As Partes concordam que, caso, por qualquer motivo, este Contrato venha a ser executado parcialmente, todas as suas condições e cláusulas permanecerão válidas e exequíveis, sem prejuízo de tal execução parcial, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

12.6. A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer das condições aqui pactuadas, constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo de forma alguma ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.

12.7. A Cedente obriga-se a não ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, salvo nos termos deste Contrato e/ou mediante prévia e expressa autorização do Agente Fiduciário.

12.8 Fica assegurado ao Agente Fiduciário o direito de, a qualquer tempo, ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos oriundos deste Contrato ou suas posições contratuais neste Contrato, observados os termos e condições deste Contrato, permanecendo integralmente em vigor os direitos aqui previstos, bem como este Contrato em todos os seus termos em relação aos respectivos sucessores e/ou cessionários, sem quaisquer modificações nas demais condições aqui acordadas, assumindo cada parte suas próprias despesas incorridas com relação ao disposto nesta cláusula.

12.9. Todas e quaisquer alterações ao presente Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste Contrato.

12.10. Qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelas Partes Garantidas, em decorrência de registros, averbações, processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à constituição, manutenção e/ou liberação da Cessão Fiduciária ora pactuada, ao recebimento do produto da excussão da cessão fiduciária e à salvaguarda dos direitos e prerrogativas das Partes Garantidas previstos neste Contrato, incluindo custos, tributos, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros custos ou despesas comprovadamente incorridos relacionados com tais processos, procedimentos ou medidas, será de responsabilidade integral da

Cedente, devendo ser reembolsado às Partes Garantidas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação neste sentido, acompanhada de cópia dos respectivos comprovantes.

12.11. As Partes desde já reconhecem que este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), para todos os fins e efeitos de direito.

12.12. Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos do Código de Processo Civil.

12.13. No cumprimento de suas atribuições previstas neste Contrato, o Agente Fiduciário terá todos os benefícios e proteções que lhes foram outorgados no âmbito da Escritura de Emissão.

12.15. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível nos termos da legislação aplicável, tal disposição será ineficaz apenas na medida de referida invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade e não deverá afetar quaisquer demais disposições do presente instrumento ou a validade, legalidade ou exequibilidade de referida disposição em qualquer outro foro.

12.16. A Cedente se obriga, como condição deste Contrato, no que lhe disser respeito, a tomar todas e quaisquer medidas e produzir todos e quaisquer documentos necessários à formalização e, se for o caso, à excussão da Cessão Fiduciária ora pactuada, e a tomar tais medidas e produzir tais documentos de modo a possibilitar às Partes Garantidas o exercício de seus direitos e prerrogativas estabelecidos neste Contrato, conforme aplicável.

12.17. Para os fins Legais, a Cedente, neste ato, entrega ao Agente Fiduciário (i) Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em [], com validade até []; e (ii) Certificado de Regularidade do FGTS-CRF, emitido pela Caixa Econômica Federal em [], com validade até [].

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA LEI APLICÁVEL E FORO

13.1. Este Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

13.2. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Capital, como exclusivamente competente para dirimir quaisquer dúvidas ou questões controversas oriundas deste Contrato, podendo o Agente Fiduciário, no entanto, optar pelo foro do domicílio da Cedente, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, em 5 (cinco) vias de igual teor e conteúdo, perante as duas testemunhas adiante assinadas.

São Paulo, [] de [] de 2019.

[Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem páginas de assinaturas.]

ANEXO I

Descrição das Obrigações Garantidas

Quantidade de Debêntures:	serão emitidas [●] ([●]) debêntures simples, não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”), totalizando R$ [●] ([●] de reais) na Data de Emissão.
Data de Emissão:	para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 19 de julho de 2019 (“Data de Emissão”).
Prazo e Data de Vencimento:	as Debêntures terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de julho de 2025 (“Data de Vencimento”).
Prazo e Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização:	as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário, sendo considerada “Primeira Data de Integralização”, para fins da Escritura de Emissão, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures até a data da sua efetiva integralização. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que seja aplicado à totalidade das Debêntures.
Atualização Monetária:	o Valor Nominal Unitário da Debênture não será atualizado monetariamente.
Amortização do Principal:	o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas anuais, conforme tabela que consta na Escritura de Emissão, sempre no dia 19 de julho de cada ano, sendo a primeira parcela devida em 19 de julho de 2023 e a última na Data de Vencimento, ou na data da liquidação antecipada resultante de vencimento antecipado das Debêntures, do resgate antecipado, oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária da totalidade das Debêntures.

Remuneração:	sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios conforme definidos em Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão), correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra- grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.X0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa de [•]% ([•] por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração”).
Pagamento da Remuneração:	sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do resgate antecipado ou oferta de resgate antecipado das Debêntures, amortização extraordinária e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, sempre no dia 19 dos meses de julho e de janeiro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 19 de janeiro de 2020 e o último na Data de Vencimento (cada uma delas “Data de Pagamento da Remuneração”).
Encargos Moratórios:	ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Irani, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Irani, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo da Remuneração prevista na Escritura de Emissão, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2,00% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1,00% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso.
Local de Pagamento:	os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros

valores eventualmente devidos pela Irani, nos termos da Escritura de Emissão, de qualquer dos demais Contratos de Garantia e dos demais documentos da Emissão, serão realizados pela Irani, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos encargos moratórios, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; e com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão) ou em sua sede, conforme

o caso.

Identificação dos Direitos Cedidos:

conforme descritos neste Contrato.

ANEXO II

Modelo de Procuração

Pelo presente instrumento particular de mandato, CELULOSE IRANI S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 92.791.243/0001-03, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Outorgante”), por este ato, em caráter irrevogável e irretratável, nomeia e constitui como seu bastante procurador, nos termos do art. 684 do Código Civil, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, na qualidade de agente fiduciário em benefício das Partes Garantidas (conforme definido no Contrato) ("Outorgado"), de acordo com o previsto no Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a Outorgante, e o Outorgado em [•] de [•] de 2019 (o "Contrato"), para agir em seu nome na mais ampla medida permitida pelas leis aplicáveis para:

(a) praticar todos os atos e negócios, de qualquer natureza, exigidos ou convenientes em relação ao cumprimento das obrigações decorrentes do Contrato, incluindo, mas não se limitando a: (i) celebrar, em nome da Outorgante, quaisquer aditamentos ao Contrato; (ii) praticar todos os atos necessários para formalizar, registrar ou averbar o Contrato e/ou quaisquer aditamentos, conforme o caso, perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos indicados no Contrato;

(b) praticar todos os atos de qualquer natureza exigidos ou convenientes em relação ao Contrato, incluindo, mas não se limitando a (i) tomar a posse direta dos Direitos Cedidos (conforme definido no Contrato; (ii) cobrar, alienar ou vender os Direitos Cedidos, judicial ou extrajudicialmente (venda amigável), no todo ou em parte, por meio de venda pública ou privada, cessão, transferência ou por qualquer outro meio a terceiros, pelo preço e forma que melhor lhe convier, independentemente de qualquer avaliação, leilão, praça ou quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais, de acordo com as leis aplicáveis e com os dispositivos do artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada; e (iii) aplicar os respectivos recursos que vierem assim ser obtidos na satisfação das Obrigações Garantidas;

(c) praticar todos os atos necessários para cobrar e receber todos os lucros, receitas, dinheiro, direitos e todos os demais valores pagos, recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos com relação aos Direitos Cedidos, usando tais recursos para pagamento das Obrigações Garantidas;

(d) sujeito às leis aplicáveis, representar a Outorgante, nos limites desta procuração, perante terceiros e quaisquer órgãos governamentais ou autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Protesto, instituições bancárias, Secretaria da Receita Federal e todas as respectivas seções, departamentos e subdivisões dos mesmos;

(e) praticar todos os atos e assinar todos os instrumentos compatíveis com os termos e as condições do Contrato, para a excussão do direito real de garantia conferido nos termos do Contrato;

(f) realizar quaisquer registros perante os respectivos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos ou qualquer outro ato que possa ser necessário nos termos das leis aplicáveis na presente data para a formalização do direito de garantia sobre os Direitos Cedidos, conforme previsto no Contrato; e

(g) substabelecer os poderes aqui outorgados ou revogar quaisquer poderes que possam ter sido substabelecidos para exercer os direitos previstos no Contrato, desde que necessário para o fiel cumprimento do presente mandato ou no caso de substituição do Agente Fiduciário.

Os poderes aqui outorgados são adicionais aos poderes outorgados pela Outorgante ao Outorgado, nos termos do Contrato, e não cancelam ou revogam qualquer um de tais poderes. O Outorgado poderá substabelecer os poderes ora outorgados, no todo ou em parte, com ou sem reserva de iguais, bem como revogar o substabelecimento, desde que para seus respectivos agentes, prepostos, subcontratados ou outras sociedades de seus respectivos grupos econômicos, na medida do necessário para possibilitar o correto e pleno cumprimento e exercício dos poderes aqui outorgados.

Esta procuração é outorgada em causa própria como uma condição do Contrato e como um meio de cumprir as obrigações ali estabelecidas, e será, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, irrevogável, válida e efetiva pelo prazo de 1 (um) ano contado da data da respectiva assinatura, renovável por iguais períodos até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

Os termos iniciados em maiúsculas aqui usados, mas não definidos neste instrumento deverão ter os significados atribuídos a eles no Contrato.

[LOCAL E DATA] [ASSINATURA DA OUTORGANTE]

ANEXO III

Notificação ao Banco Depositário

[local], [data].

Para: Itaú Unibanco S.A.

Endereço: Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx-XX

Atenção: Xxxx Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx (denilson.santos@itau- xxxxxxxx.xxx.xx)

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados Senhores:

Em garantia das obrigações assumidas pela Celulose Irani S.A. (“Cedente”) no (i) Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Celulose Irani S.A. (“Escritura de Emissão”), por meio do qual foram emitidas [●] ([●]) debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, de emissão da Cedente, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão, totalizando R$[●] ([●]) na data de emissão (“Debêntures” e “Emissão de Debêntures”, respectivamente), a Cedente cedeu fiduciariamente em favor dos titulares das Debêntures, nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), (i) de todos os direitos (inclusive direitos emergentes ou indenizatórios, quando aplicável) de créditos de titularidade da Cedente, atuais e futuros, oriundos de recebíveis cuja cobrança seja feita por meio de nota fiscal, duplicata, boleto bancário ou qualquer outro título de natureza semelhante, decorrentes da venda de produtos pela Cedente em face de seus clientes (“Boletos Cedidos” e “Direitos Creditórios”, respectivamente) e (ii) todos e quaisquer direitos depositados (ou a serem recebidos ou depositados), seja a que título for, relativos aos Direitos Creditórios na conta vinculada nº [●], mantida junto à agência nº 8541 do Banco Depositário, de titularidade da Cedente (na qual transitarão os recursos provenientes dos Direitos Creditórios) (“Conta Vinculada”), independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, todos os depósitos e recursos nela mantidos ou a serem mantidos a qualquer tempo, bem como de todos e quaisquer rendimentos decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme tratado no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros – ID Nº 582 (“Contrato de Custódia”)) realizados com os recursos recebidos ou depositados na Conta Vinculada, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma depositados ou a serem depositados à Cedente na Conta Vinculada (“Rendimentos”, “Direitos da Conta Vinculada” e, em

conjunto com os Direitos Creditórios e os Rendimentos, os “Direitos Cedidos”).

Os referidos Boletos Cedidos são emitidos por X.Xxx. e respectivos recebíveis arrecadados por X.Xxx., conforme contrato de cobrança celebrado entre X.Xxx. e a Cedente.

Em decorrência da cessão fiduciária em garantia descrita, solicitamos que X.Xxx.:

(i) incluam instrução nos Boletos Cedidos para que os pagamentos relativos aos respectivos Direitos Creditórios sejam direcionados exclusivamente para a Conta Vinculada;

(ii) incluam a seguinte redação nos Boletos Cedidos: “Crédito Cedido” para fins de notificação dos clientes da Cedente/pagadores dos Boletos Cedidos acerca da cessão fiduciária ora descrita, conforme previsto no artigo 290 do Código Civil Brasileiro;

(iii) para fins de verificação pelo Agente Fiduciário dos Critérios de Elegibilidade, conforme descritos no Contrato de Custódia, deem acesso ao Agente Fiduciário aos dados referentes a sacados, que venham a ser fornecidos pela Cedente, por meio de acesso ao Itaú na Internet;

(iv) deem acesso ao Agente Fiduciário ao relatório gerado eletronicamente no Itaú na Internet com a listagem e descrição dos Boletos Cedidos, a fim de permitir que o Agente Fiduciário verifique o cumprimento do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios).

Em razão do acima, caso X.Xxx. recebam qualquer comunicação da Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que atua na qualidade de agente fiduciário, para o benefício e no interesse dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”), informando que foi iniciado um procedimento de execução do Contrato de Cessão Fiduciária, desde já autorizamos X.Xxx. a seguirem qualquer instrução do Agente Fiduciário com relação a qualquer pagamento a ser efetuado para a Cedente acerca dos Boletos Cedidos, ainda que tal instrução esteja em desacordo com o aqui previsto.

Ademais, a Cedente, nos termos do inciso V do parágrafo 3º, do artigo 1°, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001 conforme alterada, autoriza X.Xxx., de forma irrevogável e irretratável, a dar acesso ao Agente Fiduciário, às informações, incluindo o relatório com listagem e descrição dos Boletos Cedidos, e a disponibilizar livre acesso à Conta Vinculada, inclusive por meio do Itaú na Internet, reconhecendo, portanto, que tais procedimentos não infringem o direito de sigilo bancário, que a Cedente renúncia, desde já.

Esta notificação e as instruções nela contidas são feitas a X.Xxx. em caráter irrevogável e irretratável, não podendo ser por nós alteradas, suplementadas ou canceladas, por qualquer motivo, sem o consentimento prévio e por escrito do Agente Fiduciário. As instruções de pagamento contidas nesta notificação cancelam e substituem qualquer instrução anterior que tenha sido por nós apresentada a X.Xxx.

Assim, para evidenciar sua concordância com a cessão fiduciária em garantia de todos os nossos direitos creditórios decorrentes dos Boletos Cedidos e com as instruções aqui contidas, pedimos, gentilmente, que nos devolvam uma via original da presente notificação, devidamente assinada por seus representantes legais, acompanhada das cópias dos documentos comprobatórios de poderes dos representantes legais signatários da presente notificação.

Sendo o que nos cumpria para o momento, nos colocamos à disposição para o que for necessário.

Celulose Irani S.A.

Nome: Cargo: CPF/ME:

De acordo em :

Itaú Unibanco S.A.

Nome: Cargo: CPF/ME:

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1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM...

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