CAPÍTULO I

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEXUS NÃO

PADRONIZADOS, CNPJ/ME Nº 29.720.600/0001-06, doravante denominado FUNDO, é um fundo de investimento em direitos creditórios regido por este Regulamento, bem como pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356, pela Instrução CVM 444 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo primeiro. Os termos e as expressões adotados neste Regulamento, grafados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.

Parágrafo segundo. Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, o Fundo é classificado como tipo ANBIMA Outros, foco de atuação Multicarteira Outros, nos termos do artigo 3º, IV, “c”, da Deliberação n° 72 do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA.

Artigo 2º. O FUNDO tem como principais características:

I – é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado;

II - não possui taxa de ingresso, taxa de saída e de performance;

III – poderá emitir Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Junior; e IV - poderá emitir séries de Cotas Seniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino de classes “1” a “n”, ambas, com prazos e valores para amortização, resgate e remuneração, definidos em Suplemento específico, cujo modelo básico é Anexo II ou II-a deste Regulamento.

Artigo 3º. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.

CAPÍTULO II

OBJETIVO DO FUNDO E PÚBLICO ALVO

Artigo 4º. O objetivo do FUNDO é a valorização de suas Cotas, por meio da aquisição (i) de Direitos Creditórios dos respectivos Cedentes, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios, observado o atendimento aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento e (ii) Ativos Financeiros, conforme a política de investimento e composição e diversificação da carteira descritos no Capítulo X, abaixo.

Artigo 5º. O FUNDO poderá estabelecer um Benchmark de rentabilidade para cada série de Cotas Seniores e para cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme Suplemento específico, sem que isto represente, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora ou Gestora. As Cotas Subordinadas Junior não possuem meta de rentabilidade.

Artigo 6º. O público-alvo do FUNDO são Investidores Profissionais que aceitem os riscos associados aos investimentos do FUNDO.

Artigo 7º. É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do FUNDO, a adesão do cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão onde ele atesta que:

I) tomou conhecimento da Taxa de Administração;

II) tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO; e

III) tomou ciência da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do FUNDO.

Parágrafo primeiro. Quando se tratar de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, cada Cotista assinará declaração atestando sua ciência em relação a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições a negociação das Cotas previstas na Instrução CVM 476.

Parágrafo segundo. Quando se tratar de oferta nos termos do Inciso II, Artigo 5º da Instrução CVM 400, cada Cotista manifestará sua ciência em relação a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições a negociação das Cotas previstas na Instrução CVM 356.

Artigo 8º. O investidor receberá cópia do presente Regulamento e do prospecto, se houver, e informações referentes à classificação de risco das Cotas, quando classificadas.

Artigo 9º. Na hipótese de oferta pública de Cotas nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, além de estarem disponíveis no site da CVM, o Regulamento e o prospecto, se houver, estarão disponíveis na página da rede mundial de computadores (Internet) da Administradora e das instituições participantes do sistema de distribuição, que vierem a distribuir Cotas do Fundo. Os exemplares do Regulamento e do prospecto, este último se houver, serão fornecidos pela Administradora ou por instituições participantes do sistema de distribuição, devidamente contratada pela Administradora, sempre que solicitado.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Artigo 10º. As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, doravante designada (“Administradora”).

Parágrafo primeiro. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 11º. A gestão da carteira do FUNDO e distribuição das Cotas, será exercida pela Solis Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71 (“Gestora”).

Parágrafo primeiro. A Gestora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO, bem como poderes para exercer à atividade de distribuição de valores mobiliários, sem prejuízo das atribuições previstas no Anexo II do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento, e nos termos da legislação vigente.

Parágrafo segundo. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão e Distribuição. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo terceiro. A Gestora, ao representar o FUNDO nas assembleias gerais dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, ou qualquer outro ativo financeiro que o FUNDO venha a adquirir, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” da Gestora, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Parágrafo quarto. A Gestora é instituição participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) FHFUUX.99999.SL.076.

Artigo 12º. Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de cotistas;

e) o prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

III - entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá- lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

IV - divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo FUNDO, se houver;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o FUNDO;

VIII - providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO (quando aplicável); IX - divulgar mensalmente, até o 5º (quinto) Dia útil de cada mês calendário, em seu website, informativo mensal do Fundo nos termos do disposto no Artigo 12 do Anexo II do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros; e

X – fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Artigo 13º. É vedado à Administradora:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título.

Parágrafo único. As vedações de que tratam os incisos I a III do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 14º. É vedado à Administradora, em nome do FUNDO:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II - realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

III - aplicar recursos diretamente no exterior; IV - adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356;

VI - vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII - vender Cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de Direitos Creditórios para este FUNDO;

VIII - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X - delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

XI - obter ou conceder empréstimos admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

XII - efetuar locação, empréstimos, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

Artigo 15º. A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.

Parágrafo primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do FUNDO até que a Assembleia Geral eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO IV

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 16º. Será devido à Administradora, a Gestora e à Consultora, a título de remuneração pelas atividades de administração, gestão, escrituração, controladoria e consultoria especializada, a

remuneração equivalente à somatória dos seguintes montantes, calculados individualmente (a “Taxa de Administração”):

Serviço	Patrimônio Líquido do Fundo	Taxa	Valor Mínimo Mensal
	a) Sobre o PL do Fundo
		0,44% aa	R$ 20.000,00(1)
Administração Fiduciária,	b) Sobre o valor da carteira de recebíveis de Cartão de Crédito
Controladoria de Ativo e
Passivo		0,03%
		mensal
Gestão	Sobre o PL do Fundo	0,15% aa	R$ 6.000,00
Consultoria	R$ 500,00 / mensal
Escrituração de Cotas	R$ 2.000,00 / mensal(1)

Os valores mínimos ou os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, diariamente, na fração de 1/252.

Os valores expressos em reais, relativo aos Serviços(1) acima descritos, serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IGP-M ou por outro índice que vier a substituí-lo por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

Todos os impostos diretos incidentes sobre as remunerações relativa aos Serviços(1) acima descritos, mas não se limitando a ISS, PIS e COFINS, que venham a incidir sobre os valores decorrentes da prestação dos serviços, serão acrescidos aos valores a serem pagos pelo Fundo, nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

Parágrafo primeiro. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo segundo. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais Ativos Financeiros do FUNDO prestados pelo próprio ADMINISTRADOR, que serão cobrados diretamente do FUNDO, nos termos da Instrução CVM nº 356.

Artigo 17º. Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do FUNDO.

CAPÍTULO V

DA CUSTÓDIA E ESCRITURAÇÃO

Artigo 18º. As atividades de custódia qualificada, escrituração de cotas, controladoria dos ativos FUNDO previstas no artigo 38 da Instrução CVM nº 356 e escrituração serão realizadas pela Administradora (“Custodiante”).

Artigo 19º. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;

II – receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios;

III – durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e pelos Documentos Comprobatórios;

V - fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos da carteira do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Quinto abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, Agência Classificadora de Risco contratada pelo FUNDO (caso aplicável) e órgãos reguladores; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO, ou em conta instituída pelas partes, em instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante.

Parágrafo primeiro - Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante, sempre que permitido pela legislação aplicável, está autorizado a efetuar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem.

Parágrafo segundo – A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Custódia. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo terceiro – O Custodiante realizará, diretamente ou por intermédio de empresa contratada para essa finalidade, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo III deste Regulamento, sempre que permitido pela legislação aplicável.

Parágrafo quarto - Para atendimento ao disposto no parágrafo 3º, inciso IV, do Artigo 8º da Instrução CVM 356, o Custodiante considerará os resultados da verificação dos Documentos Comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior.

Parágrafo quinto - O FUNDO, com a anuência da Administradora, poderá contratar Banco Cobrador para responder pelas atividades de cobrança bancária dos Direitos Creditórios.

Parágrafo sexto - A guarda dos Documentos Comprobatórios emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, de acordo com os termos da Instrução CVM 356, será realizada pelo Custodiante. O Depositário fará a guarda dos Documentos Comprobatórios físicos, ou seja, dos originais emitidos em suporte analógico.

Parágrafo sétimo - O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação que lhe permitirão o efetivo controle dos terceiros habilitados contratados para a custódia física dos Documentos Comprobatórios e verificação do lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento das obrigações nos termos deste Regulamento e dos contratos a serem firmados com tais prestadores de serviços. Tais regras e procedimentos encontram-se descritos no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo oitavo - A Administradora na qualidade de escrituradora de Cotas é responsável pelas seguintes atividades:

I - Abertura e registro dos livros legais nos Órgãos Oficiais;

II - Registro dos cotistas, alterações e atualizações de cadastro, quando estes estiverem registrados na IFD BRL;

III - Atendimento integral aos cotistas que estiverem registrados na IFD BRL;

IV - Cálculo e distribuição de amortizações, juros, e outros proventos através de crédito em conta corrente do cotista, aqueles que estiverem depositados na B3, receberão por meio da corretora intermediária;

V - Emissão de extrato aos cotistas;

VI - Processamento das informações para fins de Imposto de Renda (DIRF);

VII - Recepção e processamento diário dos arquivos enviados pela B3, caso aplicável; e

VIII - Assinatura de Termo de Banco Liquidante perante a B3, caso aplicável, para representação do FUNDO.

CAPÍTULO VI

DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Artigo 20º. O FUNDO contratou a CDP Capital Consultoria Ltda., sociedade por cotas, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Santos Dumont, nº 2828, Xxxx 0000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.501.078/0001-22 (“Consultora”), para auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Direitos de Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO, nos termos do Contrato de Consultoria, ainda contratou a Mais Próxima Comercial e Distribuidora Ltda., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxx 63, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.692.628/0001-11, (“Agente de Cobrança”) para atuar como responsável pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do FUNDO e as demais condições estabelecidas no Contrato de Cobrança.

Artigo 21º. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Consultora e Agente de Cobrança, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Cobrança e de Consultoria Especializada. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

Artigo 22º. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 23º. Será de competência privativa da Assembleia Geral:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO;

III - deliberar sobre a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do FUNDO, observado o inciso IV abaixo;

IV – deliberar sobre a destituição da Consultora ou sobre a contratação pelo FUNDO de novas prestadoras de serviços de consultoria especializada;

V - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

VI – alterar os termos e condições das séries de Cotas Seniores e/ou de classes de Cotas Subordinadas Mezanino emitidas pelo FUNDO;

VII – deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação e/ou Liquidação Antecipada, sendo que tais Eventos de Liquidação devem acarretar a liquidação antecipada do FUNDO; e

VIII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO.

Artigo 24º. A Assembleia Geral reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO.

Artigo 25º. A convocação da Assembleia Geral do FUNDO far-se-á, pela Administradora, preferencialmente por correio eletrônico, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou mediante anúncio publicado no Periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Artigo 26º. Além da reunião anual para deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO, a Assembleia Geral pode ser convocada pela Administradora ou por cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 27º. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico a cada cotista.

Parágrafo primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 28º. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Artigo 29º. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos deste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral que comparecerem todos os cotistas.

Artigo 30º. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora implicará em automática convocação da Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de cotistas; II - deliberação acerca de:

a) substituição da Administradora;

b) liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 31º. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um cotista, sendo que as deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 23, devem ser tomadas pelo

critério da maioria de Cotas dos cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo.

Parágrafo primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 23, incisos IV e VI deste Regulamento dependerão da aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas.

Parágrafo segundo. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 23, incisos III, V, VII e VIII deste Regulamento dependerão da aprovação em primeira convocação da maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo terceiro. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Artigo 32º. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora, a Gestora e seus respectivos empregados.

Artigo 33º. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo único. A divulgação referida no caput deste Artigo deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.

Artigo 34º. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.

Artigo 35º. Somente pode exercer as funções de representante de cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas;

II - não exercer cargo ou função na Administradora, na Gestora, em seus controladores, em sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III - não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 36º. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.

Artigo 37º. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I - lista de cotistas presentes na Assembleia Geral; II - cópia da ata da Assembleia Geral;

III - exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV - modificações procedidas no prospecto, se houver.

CAPÍTULO VIII

DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 38º. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência as seguintes informações:

I – a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 39º. A Administradora deve prestar à CVM, mensalmente, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.

Parágrafo único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

Artigo 40º. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo primeiro. A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico e através de correio eletrônico e mantida disponível para os cotistas na sede da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

Parágrafo segundo. A Administradora deve realizar as publicações aqui previstas sempre no mesmo Periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.

Parágrafo terceiro. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I – a alteração da classificação de risco da classe ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais Ativos Financeiros da carteira;

II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO;

III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO.

Artigo 41º. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros da carteira FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 42º. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:

I – alteração de Regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

IV – fusão;

V – cisão; e

VI – liquidação.

Artigo 43º. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM e com o prospecto, se houver.

Parágrafo único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 44º. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou períodos desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao FUNDO, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 45º. Observada as disposições da Instrução CVM 356 a esse respeito, o Diretor Designado ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo único. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

CAPÍTULO IX

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 46º. O FUNDO tem escrituração contábil própria.

Artigo 47º. O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de junho de cada ano.

Artigo 48º. As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM, incluindo a Instrução CVM nº 489/2011, e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo único. Enquanto a CVM não editar as normas referidas no caput, aplicam-se ao FUNDO as disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, editado pelo Banco Central do Brasil.

Artigo 49º. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 50º. Para a consecução de seu objetivo, o FUNDO aplicará recursos na aquisição de Direitos Creditórios decorrentes de originados de operações performadas realizadas nos segmentos imobiliário, financeiro, comercial, industrial, de arrendamento mercantil ou de prestação de serviços, que atendam aos Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento.

Parágrafo primeiro. Os Direitos Creditórios serão representados pelos Documentos Comprobatórios da Operação.

Artigo 51º. Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO pelas respectivas Cedentes juntamente com todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórios, assegurados em razão de sua titularidade.

Parágrafo primeiro. A respectiva Cedente é responsável pela correta constituição, pela existência, certeza, autenticidade, legalidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, podendo ainda, responder pela solvência ou solvibilidade dos Direitos Creditórios nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão.

Parágrafo segundo. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Consultora não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou por sua existência, liquidez e correta formalização.

Parágrafo terceiro. É vedado à Administradora, à Gestora, à Consultoria ao Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao Fundo, bem como adquirir Direitos Creditórios cedidos pelo Fundo.

Artigo 52º. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o FUNDO deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios elegíveis, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.

Artigo 53º. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios, será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros a seguir descritos, não havendo limite de concentração por Ativo Financeiro ou por emissor:

I - títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do Tesouro Nacional, celebradas com as Instituições Financeiras Autorizadas;

II - títulos de emissão do BACEN e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do BACEN, celebradas com as Instituições Financeiras Autorizadas;

III – cotas de emissão de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa, fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, ou cotas do Solis Vertente Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI - CNPJ: 30.630.384/0001-97; e

IV - Certificados de Depósito Bancário – CDBs emitidos por uma Instituição Autorizada.

Parágrafo único. A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à carteira do FUNDO a classificação de longo prazo, para fins de tributação dos cotistas.

Artigo 54º. É vedado ao FUNDO:

I – adquirir ativos de renda variável e/ou cotas de Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);

II – adquirir ou realizar cessões de fração do valor nominal de Direitos Creditórios pelas Cedentes ao FUNDO;

III - realizar qualquer operação financeira, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, operações compromissadas ou com derivativos, em que atue na contraparte, qualquer das Cedentes, a Consultora ou ainda qualquer de seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

IV - realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Artigo 55º. O FUNDO poderá realizar operações em mercados de derivativos, desde que seja com o objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista.

Artigo 56º. O FUNDO poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO onde figurem como contraparte a Administradora, as empresas controladoras, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o FUNDO, desde que em operações com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.

Artigo 57º. Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 58º. Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante ou pelo Depositário, conforme o caso, e os demais Ativos Financeiros da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Artigo 59º. O FUNDO não poderá adquirir Direitos Creditórios cedidos e/ou originados pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora e/ou de sua obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Artigo 60º. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.

Artigo 61º. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

Artigo 62º. Não existe, por parte do FUNDO, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou da Consultora, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas Cotas.

Artigo 63º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XI

DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 64º. Na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO caberá ao Custodiante a verificação do atendimento pelos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.

Artigo 65º. Serão considerados elegíveis ao FUNDO os Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, na Data de Aquisição, no mínimo os seguintes Critérios de Elegibilidade:

I – o FUNDO somente adquirirá Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na Data de Aquisição;

II - O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios de único Cedente até o limite máximo de 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

III - O FUNDO poderá manter uma concentração máxima por único sacado de até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

IV – quando de sua aquisição o FUNDO somente adquirirá Direitos Creditórios cujo prazo na cessão não seja superior a 730 dias; e

V - o FUNDO somente adquirirá Direitos Creditórios que tenham sido selecionados e analisados pela Consultora.

Parágrafo primeiro. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão e conforme o caso, recebimento do respectivo Termo de Cessão, firmado pelo FUNDO com as respectivas Cedentes, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos determinados pela Administradora.

Artigo 66º. Na hipótese de o Direito Creditório perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema do Custodiante, não haverá direito de regresso contra a Administradora, a Gestora ou a Consultora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destes.

CAPÍTULO XII

DOS PROCEDIMENTOS DE CESSÃO

Artigo 67º. Para a formalização das ofertas de Direitos Creditórios pela respectiva Cedente ao FUNDO, serão adotados os procedimentos descritos nos Artigos abaixo.

Artigo 68º. A Consultora será a centralizadora do recebimento de arquivos transmitidos pelas Cedentes selecionadas para cederem Direitos Creditórios ao FUNDO. Em tais arquivos, deverá constar no mínimo, a relação dos Direitos Creditórios ofertados, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos devedores, sendo tais informações validadas pela Gestora previamente à aquisição pelo FUNDO.

Artigo 69º. A Consultora recepcionará a relação dos Direitos Creditórios ofertados e não havendo qualquer restrição, considerará os Direitos Creditórios passíveis de cessão ao Fundo, devendo transmitir ao Custodiante, os dados recebidos da Cedente e o valor pelo qual os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO com a devida aprovação da Gestora.

Artigo 70º. Após recebimento das informações nos termos do Artigo anterior, a Gestora; (i) averiguará se a aquisição pelo FUNDO dos Direitos Creditórios passíveis de cessão é compatível com as obrigações passivas do FUNDO, considerados o fluxo de caixa existente e a remuneração dessas obrigações passivas; e (ii) o Custodiante validará os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 71º. Verificada a compatibilidade e validade dos Direitos Creditórios nos termos acima, confirmada à aquisição dos Direitos Creditórios pela Gestora, assinado o Contrato de Cessão, a Administradora comandará a emissão do respectivo Termo de Cessão.

Artigo 72º. O Custodiante acompanhará todo o procedimento de oferta e cessão, sendo responsável pela recepção dos Direitos Creditórios cedidos e dos demais Documentos Comprobatórios da Operação.

Artigo 73º. A liquidação da cessão será realizada mediante o pagamento dos valores correspondentes ao preço da cessão, pelo Custodiante, atuando por conta e ordem do FUNDO, na Data de Aquisição, caso outra data não seja estipulada no Contrato de Cessão.

Artigo 74º. Não são admitidos pagamentos de cessão para contas de pessoas que não sejam as próprias Cedentes dos Direitos Creditórios (de terceiros, estranhos aos negócios realizados de venda e compra dos recebíveis).

CAPÍTULO XIII

DOS FATORES DE RISCO

Artigo 75º. Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora, do Custodiante e da Consultora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perda total do capital investido pelos cotistas no FUNDO.

Artigo 76º. Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO e, considerando que o FUNDO poderá adquirir CCB’s com potencial risco de default, o Fundo estará sujeito, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO.

II – Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Ativos Financeiros do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos Ativos Financeiros que podem, inclusive, obrigar a Administradora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgate e/ou amortização aos cotistas do FUNDO.

III – Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos Ativos Financeiros do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos cotistas.

IV – Risco de concentração: Há concentração máxima por Cedentes ou emissores de Ativos Financeiros, poderá vir a representar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO e os devedores de Direitos Creditórios poderá vir a representar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. O total de obrigação ou de coobrigação de qualquer devedor ou Cedente poderá vir a representar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Da mesma forma, haverá limite por Ativo Financeiro ou emissor do Ativo Financeiro. A existência de limites de concentração limita a exposição do patrimônio do FUNDO aos riscos de crédito dos devedores e das Cedentes dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, bem como dos emissores dos Ativos Financeiros. Nesse sentido, caso os Cedentes, devedores ou os emissores dos Ativos Financeiros deixem de cumprir com as suas obrigações referentes aos Direitos Creditórios elegíveis e/ou Ativos Financeiros, em razão da representação significativa da carteira do FUNDO, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente.

V – Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezanino poderão vir a ter determinado Benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas Seniores e/ou para as Cotas Subordinadas Mezanino.

VI – Risco da liquidez da Cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas do FUNDO, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores e/ou para cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino ou em caso de liquidação antecipada do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o cotista resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário, mercado esse que, no Brasil, não apresenta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

VII – Risco de inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios: O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.

VIII – Risco de descontinuidade: A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios nos termos de cada um dos Contratos de Cessão e deste Regulamento. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO em situações pré-determinadas ou mediante deliberação da Assembleia Geral de cotistas. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do FUNDO, bem como gerar dificuldades à Gestora e a Consultora em identificar Direitos Creditórios que estejam de acordo com os Critérios de Elegibilidade nos termos deste Regulamento em tempo hábil. Desse modo, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto, pelo FUNDO, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora ou pelas Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

IX – Risco de resgate das Cotas do FUNDO em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão neste Regulamento de que as Cotas

poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios e poderão sofrer prejuízos patrimoniais, bem como as expectativas de amortização e/ou de resgate das Cotas em circulação.

X – Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

XI – Risco Relacionado a Fatores Legais e Regulatórios: O FUNDO está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios para a Cedente, bem como o comportamento do conjunto dos créditos cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

XII – Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e da verificação do lastro por amostragem: O Custodiante será responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios da operação relativos aos direitos creditórios. Todavia o Custodiante poderá contratar e contratou o Depositário para que realize a guarda do original dos Documentos Comprobatórios da operação que tenham sido emitidos em suporte analógico. Mesmo que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação e que o contrato de prestação de serviços celebrado com o Depositário garanta o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO sob a guarda do Depositário, a guarda da documentação por terceiro poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança dos respectivos devedores, podendo gerar perdas ao FUNDO e consequentemente aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, eventos fora do controle do Custodiante ou do Depositário, incluindo, mas não se limitando a, incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos Documentos Comprobatórios, gerando prejuízos ao FUNDO e aos cotistas do FUNDO. O Custodiante realizará, diretamente ou através de terceiros contratados, verificação periódica da documentação referente aos direitos creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada por amostragem após a cessão dos direitos creditórios ao FUNDO este poderá adquirir direitos creditórios que, na data da cessão, não apresentem evidências da comprovação de entrega da mercadoria ou da prestação do serviço. Além disso, a carteira do FUNDO poderá conter direitos creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

XIII - Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador na modalidade de duplicatas digital: O FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de duplicatas digitais. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o FUNDO deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.

XIV – Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao FUNDO: Por se tratar de um FUNDO que poderá adquirir Direitos Creditórios de uma multiplicidade de Cedentes domiciliadas em diversas localidades no território brasileiro, o FUNDO adota como

política não registrar os Contratos de Cessão, ou Termos de Cessão em cartório de registro de títulos e documentos em função dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos Contratos de Cessão e/ou Termo de Cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelas Cedentes a mais de um cessionário. O FUNDO não poderá reclamar Direitos Creditórios cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos Creditórios cedidos pagos por devedores a terceiros de boa-fé adquirentes dos mesmos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO. O FUNDO poderá sofrer perdas, não podendo a Administradora ser de qualquer forma responsabilizada por tais perdas.

XV – Instrumentos Derivativos: A contratação pelo FUNDO de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO;

XVI – Ausência de classificação de risco das Cotas: O FUNDO poderá emitir séries de Cotas Seniores e/ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino que não possuam classificação de risco emitida por Agência Classificadora de Risco, desde que permitido pela regulamentação aplicável, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas Seniores e/ou pelas Cotas Subordinadas Mezanino e com a capacidade do FUNDO em honrar com os pagamentos das Cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação dessas Cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez destas nesse mercado. Caso os titulares das Cotas desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu vencimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino.

XVII – Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou devedores, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de Cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

XVIII – Titularidade dos Direitos Creditórios: O FUNDO é uma comunhão de recursos que tem por objeto a aquisição de Direitos de Creditórios, e suas Cotas representam porções ideais de seu patrimônio líquido. Deste modo, a titularidade das Cotas não confere ao cotista propriedade ou qualquer outro direito que possa ser exercido diretamente sobre os Direitos Creditórios ou sobre os Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo. Em caso de liquidação antecipada do FUNDO, poderá haver resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, nas hipóteses previstas no Regulamento, e neste caso, a propriedade dos Direitos Creditórios será transferida do FUNDO para os cotistas. Não caberá ao cotista a escolha dos Direitos Creditórios que lhe serão atribuídos por ocasião do resgate de cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

XIX – Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes: O FUNDO está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplas Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidas pelo FUNDO ou pela Administradora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre as Cedentes e os respectivos devedores podem não ser previamente identificados pelo FUNDO ou pela Administradora. Caso os Direitos Creditórios cedidos não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor e a respectiva Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e as respectivas Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente.

XX – Risco da diversidade de Direitos Creditórios: Nos termos do Artigo 50 do Regulamento, o FUNDO poderá adquirir diversas modalidades de Direitos Creditórios, dessa forma o FUNDO estará sujeito aos riscos específicos de cada uma dessas modalidades, ainda que a Administradora estabeleça novos critérios de elegibilidade ou exija documentos específicos. O recebimento dos Direitos Creditórios poderá depender entre outros fatores; (i) do esforço de cobrança judicial e extrajudicial uma vez que poderão estar vencidos e pendentes de pagamento quando adquiridos pelo FUNDO; (ii) da habilitação, homologação ou declaração pelo poder judiciário do direito do FUNDO em receber tais créditos; (iii) de procedimentos específicos exigidos pela administração federal, estadual, municipal ou autarquias, o que poderá implicar em perdas patrimoniais ao FUNDO.

XXI – Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Sendo os Direitos Créditos vencidos e não pagos, poderá ser realizada a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.

XXII – Riscos relacionados aos procedimentos de cobrança: os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extra judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite do valor total das Cotas. A Administradora e/ou terceiros contratados não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção de referidos procedimentos caso o FUNDO não disponha de recursos suficientes necessários para tanto.

XXIII - Riscos de Sistemas relativos as Unidades de Recebíveis de cartão de crédito: As Unidades de Recebíveis, oriundas de operações de cartão de crédito são cursadas junto aos sistemas das subcredenciadoras e aos sistemas das credenciadoras, ato continuo registradas nos sistemas das registradoras autorizadas pelo BACEN. Desta forma, tais transações dependem de sistemas de tecnologia da informação, softwares, centros de armazenamento de informações e redes de telecomunicações, bem como de sistemas de terceiros. Referidos sistemas podem estar expostos a danos ou interrupção por diversos fatores que estão além do controle dos da Administradora, da Gestora e do Custodiante, incluindo, mas não se limitando a incêndio, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas de telecomunicação, vírus ou violação dos sistemas de tecnologia da informação, podendo afetar, inclusive, a originação de direitos creditórios de cartões de crédito e sua cessão ao FUNDO.

XXIV - Modificação das Unidades de Recebíveis decorrente de cartões de crédito em razão de decisão judicial e Chargeback: - As Unidades de Recebíveis cedidas ao FUNDO são oriundos dos pagamentos devidos pelos devedores ao estabelecimento credenciado, decorrentes das transações de pagamento com cartões de crédito realizadas pelos usuários finais nos sistemas das credenciadoras ou nos sistemas das subcredenciadoras, que podem eventualmente ter suas condições questionadas em juízo pelos respectivos usuários finais. Não pode ser afastada a

possibilidade de os usuários finais lograrem êxito nas demandas ajuizadas. Nessa hipótese, as Unidades de Recebíveis de cartões de crédito cedidas podem ter seus valores reduzidos, serem anulados ou até serem considerados nulos em decisão judicial, o que, em qualquer caso, afetaria negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO. Adicionalmente, os usuários finais podem contestar as transações de pagamento extrajudicialmente, os chamados chargebacks. A existência de chargebacks nas operações relacionadas as Unidade de Recebíveis de cartões de crédito cedidos poderão afetar negativamente e resultar em perdas nos resultados do FUNDO e aos seus Cotistas.

XXV - Conciliação dos Pagamentos das Unidades de Recebívies de cartões de crédito vis-à- vis os Documentos Comprobatórios – Por questões operacionais, o Custodiante poderá encontrar dificuldades ao realizar a conciliação dos pagamentos feitos pelos devedores das Unidades de Recebíveis de cartões de crédito, podendo, assim, existir erros operacionais na realização destas conciliações extraordinárias.

XXVI - Leis e regulamentos que vierem a ser editados para alterar a Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento no Brasil e/ou o desenvolvimento de interpretações diversas a respeito destes podem causar um efeito adverso nos devedores, nos estabelecimentos credenciados e no FUNDO – Podem ser editadas normas que alterem a regulamentação de meios eletrônicos de pagamento, assim como podem ser desenvolvidas interpretações diversas a respeito destas, que podem afetar as atividades dos devedores e dos Cedentes de forma adversa e relevante, afetando, por consequência, a originação de Unidade de Recebível de cartões de crédito, especialmente tendo em vista que a regulamentação de meios eletrônicos de pagamento vem sendo discutida pelo BACEN e pelo governo brasileiro. A alteração da regulamentação e/ou da interpretação desta poderá restringir a originação da Unidade de Recebível de cartões de crédito, alterar suas características de forma a criar obstáculos ao atendimento destes, aos Critérios de Elegibilidade do FUNDO e/ou restringir a possibilidade de cessão destes ao FUNDO, impactando negativamente no resultado do FUNDO e a rentabilidade de suas Cotas.

XXVII -Os devedores de cartões de crédito, os estabelecimentos credenciados e as Unidades de Recebíveis de cartões de crédito estão sujeitos aos regulamentos das bandeiras: Os regulamentos das bandeiras de cartões de crédito, devem ser aprovados pelo BACEN. Os estabelecimentos credenciados e os devedores de cartões de crédito devem realizar suas operações de acordo com os regulamentos estipulados pelas bandeiras de cartões de crédito, os quais estabelecem as políticas e regras voltados ao funcionamento dos arranjos de pagamentos abertos. Dessa forma, os termos e condições das Unidades de Recebíveis de cartões de crédito estão sujeitos às regras estipuladas pelas bandeiras. Ademais, nos termos da regulamentação de meios eletrônicos de pagamentos, os regulamentos das bandeiras devem ser submetidos para análise e aprovação pelo BACEN, que pode solicitar ajustes e alterações. A aprovação dos regulamentos ou quaisquer mudanças significativas nos regulamentos, políticas e regras das bandeiras, podem impactar negativamente as Unidades de Recebíveis de cartões de crédito cedidos integrantes da carteira do FUNDO, e por consequência, os resultados do FUNDO e a rentabilidade de suas Cotas.

XXVIII - Manutenção das Licenças pelas Bandeiras: As atividades dos Devedores de cartões de crédito, e por consequência a originação dos Direitos Creditórios de cartões de crédito a serem cedidos ao FUNDO, dependem de licenças outorgadas aos Devedores de cartões de crédito, na qualidade de credenciadoras ou subcredenciadoras, pelas bandeiras cartões de crédito. Os términos de tais licenças, disciplinadas nos respectivos contratos com as bandeiras, poderão afetar negativamente a originação dos Direitos Creditórios de cartões de crédito, impactando a rentabilidade das Cotas do FUNDO.

XXIX – Demais riscos: O FUNDO poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelas Cedentes e/ou em decorrência de sua intervenção ou

liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao FUNDO, sem conhecimento do FUNDO, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao FUNDO e sem o conhecimento do FUNDO, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelas Cedentes, e (iv) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores das Cedentes. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO poderão ser alcançados por obrigações das Cedentes e o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente. A propriedade das Cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

CAPÍTULO XIV

DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Artigo 77º. A forma de cobrança ordinária dos Direitos Creditórios representados por duplicatas será através de (i) boletos bancários, tendo o FUNDO por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador e enviados aos devedores, ou (ii) crédito pelos devedores em conta corrente do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador ou junto à Administradora, conforme o caso, ou, ainda, crédito pelos devedores em uma conta escrow gerenciada pelo Custodiante.

Parágrafo único. O recebimento dos Direitos Creditórios resultante dos pagamentos dos boletos bancários nos termos caput deste Artigo será efetuado diretamente em conta corrente do FUNDO junto ao Banco Cobrador, ou conforme o caso, em uma conta corrente do FUNDO na Administradora. Todavia, as sobras de recursos do FUNDO que restarem na conta corrente deste mantida na Administradora e que não foram utilizados na aquisição de Direitos Creditórios ou alocados em Ativos Financeiros, ao final do dia, deverão ser transferidos para conta corrente do FUNDO no Banco Cobrador.

Artigo 78º. Os Direitos Creditórios representados por cheque serão cobrados e liquidados através de depósito em conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao Banco Cobrador.

Artigo 79º. Os demais Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO serão cobrados e liquidados de acordo com os seus respectivos instrumentos de formalização. Notadamente as Unidades de Recebíveis, a forma de cobrança ordinária será mediante crédito em conta corrente do FUNDO realizado pela credenciadora ou subcredenciadora, conforme o caso.

Artigo 80º. A cobrança dos Direitos Creditórios quando vencidos e não pagos será realizada pelo Agente de Cobrança.

Artigo 81º. Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.

Artigo 82º. Quando aplicáveis, as instruções de cobrança dos Direitos Creditórios deverão respeitar no mínimo a seguinte Política de Cobrança:

I – As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pela Consultora;

II – As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza; e

III – Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a empresa de cobrança poderá indicar um advogado que responderá pela cobrança do devedor em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do FUNDO o respectivo mandato ad-judicia.

Artigo 83º. Os Cedentes deverão transferir ao FUNDO, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas da verificação de seu recebimento, quaisquer valores que eventualmente venha a receber dos devedores, sem qualquer dedução ou desconto, a qualquer título.

CAPÍTULO XV DAS COTAS

Artigo 84º. As Cotas terão a forma escritural, serão mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e somente serão resgatadas em virtude da liquidação do FUNDO, ou do término do prazo da respectiva série de Cotas Seniores e/ou da respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino, ou ainda por decisão da Assembleia Geral, nos termos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo primeiro. O valor unitário de emissão das Cotas será de R$1.000,00 (mil reais).

Parágrafo segundo. A qualidade de cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em seu nome.

Parágrafo terceiro. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do FUNDO a qualquer série ou classe de Cotas.

Parágrafo quarto. Determinadas Séries de Cotas Seniores, Cotas Subordinada Mezanino e Cotas Subordinada Junior, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

Artigo 85º. O patrimônio do FUNDO é formado por Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Junior, sendo que as características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização e resgate aplicáveis às classes de Cotas estão descritas neste Regulamento. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries, com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, definidos em Suplemento específico de cada série, e as Cotas Subordinadas Mezanino em classes de “1” a “n”, com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, definidos em Suplemento específico de cada classe, cujo modelo é Anexo II ou II-a, deste Regulamento.

Parágrafo primeiro. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I) Prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas;

II) Valor unitário calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização, amortização e resgate; e

III) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Sênior corresponderá a 01 (um) voto.

Parágrafo segundo. - As Cotas Seniores em circulação serão trimestralmente avaliadas pela Agência Classificadora de Risco, quando aplicável e conforme o caso. Não obstante, caso entenda necessário, a Agência Classificadora de Risco poderá solicitar informações adicionais e rever a classificação de risco das Cotas Seniores em periodicidade inferior.

Parágrafo terceiro. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I) Subordinam-se às Cotas Seniores e a toda e qualquer Cota Subordinadas Mezanino em circulação, se houver, (p. ex., as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito de amortização e/ou resgate e tem prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas Júnior;

II) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório;

III) Valor unitário calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização, amortização e resgate;

IV) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá a 01 (um) voto;

V) Deverão atender à Relação Mínima (quando aplicável).

Parágrafo quarto. As Cotas Subordinadas Mezanino em circulação serão trimestralmente avaliadas pela Agência Classificadora de Risco, quando aplicável e conforme o caso. Não obstante, caso entenda necessário, a Agência Classificadora de Risco poderá solicitar informações adicionais e rever a classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino em periodicidade inferior.

Parágrafo quinto. As Cotas Subordinadas Junior possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I) Subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II) Deverão atender à Relação Mínima;

III) Valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização, amortização e resgate; e

IV) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Junior corresponderá 01 (um) voto.

Parágrafo sexto. As Cotas Subordinadas Junior poderão ser objeto de classificação de risco, a ser realizada por Agência Classificadora de Risco, conforme o caso.

Parágrafo sétimo. Não será admitido a integralização de Cotas em Direitos Creditórios.

Parágrafo oitavo. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão de Cotas.

Parágrafo nono. Na hipótese do Fundo atingir o Benchmark definido para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, conforme estabelecido neste Regulamento, a rentabilidade excedente será atribuída às Cotas Subordinadas Junior, as quais não possuem limite de rentabilidade.

Artigo 86º. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas do FUNDO deverão ser efetuados via TED ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, observadas as exceções estabelecidas neste Regulamento.

Parágrafo primeiro. As Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no secundário no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

Artigo 87º. Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal na praça sede da Administradora, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro Dia Útil subsequente com base no valor da Cota deste dia para aplicação e no valor da Cota no Dia Útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XVI

DA EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS

Artigo 88º. Na emissão de Cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Artigo 89º. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora. Do Boletim de Subscrição constarão as seguintes informações:

I - nome e qualificação do subscritor;

II - número e classe de Cotas subscritas; e

III - preço e condições para sua integralização.

Artigo 90º. A critério da Administradora, novas Cotas Seniores e/ou novas Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO poderão ser emitidas e distribuídas, observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e disposto abaixo:

I - nenhum Evento de Avaliação e/ou de Liquidação Antecipada tenha ocorrido e esteja em vigor; II - a série de Cotas Seniores e/ou a classe de Cotas Subordinadas Mezanino anterior tenha sido totalmente colocada ou o saldo não colocado tenha sido cancelado;

III - o respectivo Suplemento seja devidamente preenchido e levado a registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos; e

IV - a emissão de Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino seja levada a registro, ou se obtenha dispensa do registro, perante a CVM, conforme Instrução CVM nº 356, exceto nos casos de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476.

Parágrafo primeiro. O FUNDO emitirá em sua primeira emissão de Cotas Subordinadas Júnior no mínimo 1 (uma) e no máximo 5.000 (cinco mil) Cotas Subordinadas Júnior, perfazendo o montante mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais) e o montante máximo de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Parágrafo segundo. Cada Suplemento definirá se a distribuição será realizada por meio de: (i) oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400, podendo ocorrer inclusive com a solicitação de dispensa de registro ou de requisitos nos termos de mencionado normativo; ou (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476.

Parágrafo terceiro. Fica autorizado o cancelamento pela Administradora do saldo não colocado de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino emitidas pelo FUNDO, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo quarto. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas.

Parágrafo quinto. Os cotistas não terão qualquer direito de preferência para subscrição de Cotas em emissões subsequentes.

Artigo 91º. O FUNDO poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de Cotas, em quantidades e condições previamente estabelecidas no respectivo Suplemento, anúncio de início de distribuição de Cotas e no prospecto do FUNDO, se houver, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Artigo 92º. O preço de subscrição das Cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.

Artigo 93º. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Artigo 94º. Exceto na hipótese de distribuição pública de Cotas do FUNDO com dispensa de requisitos ou de registro nos termos Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 476 a distribuição das Cotas será precedida de registro específico na CVM e da publicação de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM.

Artigo 95º. Cada emissão de Cotas do FUNDO destinada à colocação pública deve ser avaliada por empresa classificadora de risco em funcionamento no país, conforme o caso.

Artigo 96º. Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco das Cotas do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos:

I - comunicação a cada cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis, através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico;

II - envio a cada cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.

CAPÍTULO XVII

DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE

Artigo 97º. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino não poderão ser amortizadas e/ou resgatadas em Direitos Creditórios, exceto na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO. As Cotas Subordinadas Junior poderão ser amortizadas e/ou resgatadas em Direitos Creditórios.

Artigo 98º. O respectivo Suplemento de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino definirá o cronograma de pagamento das amortizações e do resgate.

Parágrafo primeiro. As Cotas Subordinadas Junior somente poderão ser amortizadas (total ou parcialmente) ou resgatadas após a amortização (total ou parcial) ou resgate de todas as Cotas Seniores e de todas as Cotas Subordinadas Mezanino.

Parágrafo segundo. Excetua-se do disposto no Parágrafo Primeiro acima, a hipótese de amortização de Cotas Subordinadas Junior prevista no Artigo 99 deste Regulamento.

Parágrafo terceiro. A amortização das Cotas Subordinadas Junior deverá respeitar Relação Mínima enquanto houver Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.

Artigo 99 º. Independente das amortizações previstas neste Regulamento, na hipótese do montante total de Cotas Subordinadas Junior superar a Relação Mínima, estas poderão ser amortizadas mediante aprovação da maioria das Cotas Subordinadas Junior em circulação.

Parágrafo único - Verificada a possibilidade de amortização de Cotas Subordinadas Junior nos termos do caput, a Administradora terá até 15 (quinze) dias para realizar o pagamento das amortizações extraordinárias.

Artigo 100 º. A Gestora deverá constituir reserva monetária formada com as disponibilidades diárias havidas com o recebimento: (i) do valor de integralização de Cotas; e/ou (ii) do valor dos Direitos Creditórios e ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, destinada ao pagamento da próxima amortização ou resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, de acordo com o seguinte cronograma:

I - até 15 (quinze) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva;

II - até 7 (sete) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva;

III - até 30 (trinta) dias antes do vencimento da penúltima parcela de amortização, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva; e

IV - até 30 (trinta) dias antes do vencimento da última parcela de amortização, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral do resgate final atualizado até a data da constituição da reserva.

Artigo 101º. O resgate de Cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do FUNDO ou de cada série ou classe de Cotas ou ainda no caso de liquidação antecipada.

Artigo 102º. No pagamento das amortizações e resgates será utilizado o valor da cota em vigor no dia útil imediatamente anterior ao do respectivo pagamento.

CAPÍTULO XVIII

DA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 103º. As Cotas poderão ser depositadas em mercado de negociação secundária de valores mobiliários. Caso, a critério da Administradora, futuramente, o FUNDO venha a realizar distribuições públicas, e as Cotas venham a ser depositadas em bolsa de valores ou sistema de balcão organizado, a negociação no mercado secundário das Cotas dependerá (i) do prévio registro na CVM, nos termos do art. 2º da Instrução CVM 400; e (ii) da obtenção de uma classificação de risco das Cotas por Agência Classificadora de Risco atuante no país.

Artigo 104º. Desde que atendidos o disposto na legislação e os termos deste Regulamento, na hipótese de negociação de Cotas, (i) a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo cotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora somente após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Profissional do novo Cotista.

Parágrafo único. Na transferência de titularidade das Cotas fora de bolsa ou mercado de balcão organizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido.

CAPÍTULO XIX

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 105º. O patrimônio líquido do FUNDO corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões.

Parágrafo único. Na subscrição de Cotas representativas do patrimônio inicial do FUNDO que ocorrer em data diferente da data de integralização definida no Boletim de Subscrição, será utilizado o valor da Cota de mesma série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Artigo 106º. O FUNDO deverá ter no mínimo 40% (quarenta por cento) do seu patrimônio líquido representados por Cotas Subordinadas (“Relação Mínima”), sendo que as Cotas Subordinadas Junior representarão no mínimo 30% (trinta por cento) desta relação, ou seja, a relação mínima equivalente a 142,85% (cento e vinte quarenta e dois por cento, oitenta e cinco centésimos) entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores. Esta relação será verificada diariamente pela Administradora.

Parágrafo primeiro - No caso de não haver Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, as Cotas Subordinadas Junior representarão 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo segundo - Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia mencionado no caput deste Artigo, por 5 (cinco) dias úteis consecutivos, será adotado o seguinte procedimento: no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contados da constatação do desenquadramento entre o valor das Cotas Seniores em relação ao patrimônio líquido do FUNDO ou em relação a proporção de Cotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá notificar os detentores de Cotas Subordinadas Júnior para que estes em 72 (setenta e duas) horas contados do recebimento da notificação encaminhada pela Administradora integralizem tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas foram necessárias para recompor os percentuais definidos no caput. Na hipótese de os Cotistas Subordinados Júnior não atenderem a notificação da Administradora, será convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 107º. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos devedores e demais Ativos Financeiros componentes da carteira do FUNDO será atribuído às Cotas Subordinadas Junior até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este Artigo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO será atribuída às Cotas Subordinadas Mezanino e depois às Cotas Seniores.

Parágrafo primeiro. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO buscarão atingir o benchmark de rentabilidade previsto no respectivo Suplemento.

Parágrafo segundo. Depois de atingido o Benchmark das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, o excedente da rentabilidade será destinado às Cotas Subordinadas Junior, as quais não possuem limitação máxima de rentabilidade.

CAPÍTULO XX

DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS

Artigo 108º. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos abaixo e na legislação em vigor.

Artigo 109º. As Cotas do FUNDO terão seu valor calculado todo Dia Útil mediante a utilização de metodologia de apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da respectiva carteira, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação,

amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, adotando-se, sempre quando houver, o valor de mercado, observando-se a seguinte metodologia:

I - os Ativos Financeiros serão calculados pela Administradora e terão seu valor calculado todo dia útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da Administradora, cujo teor está disponível na sede da Administradora; II - os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela Administradora e terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto, por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM 489/11;

III - a Administradora constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do manual de provisionamento da Administradora;

IV - para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor; e

V - o Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, apurados na forma deste capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do fundo e as provisões.

Artigo 110º. As Cotas devem ser registradas pelo valor respectivo para amortização ou resgate, respeitadas as características de cada classe e série, se houver.

CAPÍTULO XXI

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 111º. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV - honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido; VII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

VIII - taxas de custódia de ativos do FUNDO;

IX - contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação;

X - despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;

XI - despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos cotistas; e

XII – despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 38 da Instrução CVM 356.

Parágrafo único - Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do FUNDO devem correr por conta da instituição Administradora.

CAPÍTULO XXII

DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Artigo 112º. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à Administradora convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I – Rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série de Cotas Seniores ou Subordinadas em circulação em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída ou 01 (um) nível abaixo da classificação de risco em vigor caso nos últimos 12 (doze) meses já tenha ocorrido rebaixamento, desde que tal rebaixamento decorra de perda da qualidade dos ativos do Fundo. Não serão considerados como evento de avaliação os eventuais rebaixamentos decorrentes de: (1) mudança de critérios da Agência Classificadora de Risco; (2) substituição da Agência Classificadora de Risco por outra empresa de classificação de risco que adote critérios distintos de avaliação; (3) rebaixamento da classificação do risco soberano pela Agência Classificadora de Risco do fundo; ou (4) Por rebaixamento de rating de algum prestador de serviço do Fundo;

II – Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia mencionado no Artigo 106 desse Regulamento, por 5 (cinco) dias úteis consecutivos;

III – Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;

IV – Descumprimento, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora, pelo Agente de Cobrança e/ou pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste regulamento e nos demais documentos do fundo, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação;

V – Manutenção do Patrimônio Líquido do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos;

VI – Caso o Índice Mensal de Recompra seja superior a 20%; VII - Caso o Índice NPL de 15 a 30 dias seja superior a 15%; e VIII - Caso o Índice NPL de 31 a 60 dias seja superior a 10%.

Parágrafo primeiro. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá: (i) interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; (iii) convocar uma Assembleia Geral, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da ocorrência do Evento de Avaliação, para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

Parágrafo segundo. Caso a Assembleia Geral decida não liquidar o FUNDO, será assegurado aos cotistas dissidentes, desde que se manifestem formalmente até o encerramento da respectiva Assembleia Geral, o resgate das Cotas por eles detidas, pelo seu valor, na forma prevista no Suplemento e neste Regulamento.

Parágrafo terceiro. São considerados Eventos de Liquidação do FUNDO quaisquer das seguintes ocorrências:

I - por deliberação de Assembleia Geral pela liquidação do FUNDO;

II – em caso de impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

III– no caso de oferta pública de Cotas, se o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas; e

IV - cessação pela Consultora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Consultoria, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato.

Parágrafo quarto. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá: (i) interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; (iii) convocar uma Assembleia Geral, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da ocorrência do Evento de Liquidação, para deliberar sobre as medidas que serão adotadas visando preservar os direitos dos cotistas, suas garantias e prerrogativas.

Artigo 113º. Na ocorrência de liquidação antecipada do FUNDO, as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento.

Artigo 114º. Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série ou classe e no limite desses mesmos valores, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da mesma classe.

Artigo 115º. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

CAPÍTULO XXIII

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 116º. Todas as disposições contidas neste Regulamento implicando qualquer tipo de obrigação de dar, fazer ou não fazer a ser realizada pelo FUNDO, deverá ser considerada, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 117º. A cessão de Direitos Creditórios pelo FUNDO para qualquer pessoa, inclusive para efeitos de dação em pagamento, somente poderá ser realizada em caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação do FUNDO ou da Administradora.

Artigo 118º. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, a Consultora e os cotistas.

Artigo 119º. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 3 de junho de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I

GLOSSÁRIO DO REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEXUS RECEBÍVEIS NÃO PADRONIZADOS

DEFINIÇÕES

Administradora:	É a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A;
Agente de Cobrança:	É a Mais Próxima Comercial e Distribuidora Ltda., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxx 63, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.692.628/0001-11, para atuar como responsável pela cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança;
Agência Classificadora de Risco:	É a agência classificadora de risco em funcionamento no país, contratada pelo Fundo;
ANBIMA:	a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
Anexos:	São os anexos deste Regulamento;
Assembleia Geral:	É a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo VII deste Regulamento;
Ativos Financeiros:	São os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõem o patrimônio líquido do FUNDO;
BACEN:	É o Banco Central do Brasil;
Banco Cobrador:	Instituição financeira com carteira comercial contratada pelo FUNDO para responder pelas atividades de liquidação e cobrança bancária de determinados Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO;
Benchmark:	É a meta de rentabilidade prioritária que o FUNDO buscará atingir para as Cotas de cada série, conforme o disposto no respectivo Suplemento;
Boletins de Subscrição:	Documento assinado pelo cotista que autenticado pela Administradora, comprova a subscrição Cotas do Fundo. Terá as caraterísticas descritas no Artigo 89 deste Regulamento;
B3:	B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão;
Cartão:	É o instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito, entre outras, emitido pelo emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário-Final, prazo de validade e logomarca das bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas nos sistemas das credenciadoras ou nos sistemas das subcredenciadoras, instrumento este utilizado em transações de pagamento nos referidos sistemas;
Cedentes:	São pessoas jurídicas, sediadas no território nacional,

	indicadas pela respectiva Consultora, que realizem cessão de Direitos Creditórios para o FUNDO, na forma deste Regulamento;
Chargeback:	Significa a contestação de transação(ões) de pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de portadores de plástico (“Usuários-Finais”), credenciadoras, bandeiras e/ou emissores, que poderá resultar na não realização do repasse no todo ou parte, ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao estabelecimento credenciado ou qualquer ajuste a ser realizado pela credenciadora ou subcredenciadora junto ao estabelecimento credenciado.
CETIP:	É a CETIP S.A. – Mercados Organizados;
CMN:	É o Conselho Monetário Nacional;
Consultora:	É a CDP Capital Consultoria Ltda., sociedade por cotas, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Santos Dumont, nº 2828, Xxxx 0000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.501.078/0001- 22, para atuar como empresa de consultoria especializada na análise e seleção dos Direitos de Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO nos termos deste Regulamento e demais condições estabelecidas no Contrato de Consultoria;
Contrato de Cessão:	É cada um dos instrumentos que formalizam a cessão de Direitos Creditórios para o FUNDO;
Contrato de Cobrança:	É o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças, a ser celebrado pelo Fundo representado por sua Administradora e o Agente de Cobrança;
Contrato de Consultoria:	É o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada de Recebíveis e Outras Avenças, a ser celebrado entre o FUNDO e a Consultora;
Contrato de Custódia:	É o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada e Controladoria de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado pelo Fundo representado por sua Administradora e a Custodiante;
Contrato de Depósito:	É o Contrato de Prestação de Serviços de Depósito, celebrado pelo Custodiante e o Depositário;
Contrato de Distribuição:	É o Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição de Valores Mobiliários, celebrado pela Administradora e o Distribuidor;
Contrato de Gestão:	É o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada e Controladoria de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado pelo Fundo representado por sua Administradora e a Gestora;
Coobrigação:	é a obrigação contratual ou qualquer outra forma de retenção substancial dos riscos de crédito do ativo adquirido pelo FUNDO assumidas pela Cedente ou terceiro, em que os riscos de exposição à variação do fluxo de caixa do ativo permaneçam com a Cedente ou terceiro;

COSIF:	É o Plano Contábil das Instituições Financeiras do Sistema Financeiro Nacional, instituído com a edição, pelo BACEN, da Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de 1987;
Coordenador Líder:	É a Gestora;
Cotas:	São as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, consideradas em conjunto;
Cotas Seniores:	São as Cotas Seniores emitidas pelo FUNDO;
Cotas Subordinadas:	São as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior, consideradas em conjunto;
Cotas Subordinadas Junior:	São as Cotas Subordinadas Junior emitidas pelo FUNDO;
Cotas Subordinadas Mezanino:	São as Cotas Subordinadas Mezanino n° 1 a “n” emitidas pelo FUNDO;
Credenciadora:	são as pessoas jurídicas que: (i) instituem e mantêm cada respectivo sistema da credenciadora; (ii) habilitam os estabelecimentos credenciados para aceitarem o pagamento de bens e/ou serviços por meio de Cartões;
Critérios de Elegibilidade:	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 65 deste Regulamento;
Custodiante:	É a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A;
CVM:	É a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição:	É a data da aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios ofertados pelas Cedentes que atendam aos Critérios de Elegibilidade;
Depositário:	É a empresa depositária especializada a ser contratada pelo Custodiante;
Dia Útil:	Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional;
Distribuidor:	É a Gestora;
Direitos Creditórios:	Significam os direitos de crédito listados no Artigo 50 deste Regulamento;
Diretor Designado:	É o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do FUNDO, bem como pela prestação de informações relativas ao FUNDO;
Documentos Comprobatórios da Operação:	significa os documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos Creditórios, os quais poderão ser representados por: Unidade de Recebíveis, são recebíveis decorrentes de operações de pagamento com Cartões realizadas pelos estabelecimentos credenciados perante os portadores do plástico, devidamente registradas em registradora autorizada pelo Banco Central, a serem liquidados no prazo definido no respectivo Sistema de Pagamentos, duplicatas, escriturais ou digitais, cheques, CCB – Cédulas de Crédito Bancário, debêntures, cheques, e demais títulos de crédito; contratos, títulos executivos; notas fiscais/faturas de produtos e/ou serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de: (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do Devedor o pagamento

	do crédito não honrado. Tais documentos ou títulos representativos do respectivo Direito Creditório, que podem ser (i) emitidos em suporte analógico; (ii) emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; (iii) digitalizadas e certificadas nos termos constantes em lei e regulamentação específica;
Eventos de Avaliação:	São as situações descritas no Artigo 112 deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	São as situações descritas no Parágrafo terceiro do Artigo 112 deste Regulamento;
FUNDO:	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento;
Gestora:	É a Solis Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71;
Índice Mensal de Recompra:	Significa a razão entre o valor total nominal das recompras mensais dos direitos creditórios e o valor total nominal das liquidações mensais dos direitos creditórios, a ser calculado pela administradora sempre no primeiro dia útil com referência ao mês antecedente da análise;
Índice NPL de 15 a 30 dias:	Significa o somatório do total de direitos creditórios vencidos entre 15 e 30 dias, inclusive, dividido pelo valor nominal do total de direitos creditórios, verificado diariamente pelo Administrador;
Índice NPL de 31 a 60 dias:	Significa o somatório do total de direitos creditórios vencidos entre 31 e 60 dias, inclusive, dividido pelo valor nominal do total de direitos creditórios, verificado diariamente pelo Administrador;
Instituições Financeiras Autorizadas:	HSBC Bank Brasil S.A, Banco Bradesco S.A, Banco Itaú S.A, Caixa Econômica Federal, Banco Safra S.A; Banco Santander S.A, BIC Banco S.A, Banco Daycoval S.A.; e Banco BTG Pactual;
IGP-M:	o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
Instrução CVM 356:	a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;
Instrução CVM 400:	a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações;
Instrução CVM 444	a Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006 e suas alterações;
Instrução CVM 476:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações;
Instrução CVM 489:	a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações;
Instrução CVM 539:	a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e suas alterações;
Instrução CVM 555:	a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas alterações;
Investidor Profissional:	são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539;
Manual de Provisionamento:	é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios

	da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA;
MDA:	Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
Módulo Fundos 21:	Sistema de negociação de Cotas, administrado e operacionalizado pela B3;
Partes Relacionadas:	as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;
Patrimônio Líquido:	a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;
Periódico:	é o Diário Comércio Indústria & Serviços;
Relação Mínima:	é o valor total das Cotas Subordinadas Júnior equivalente a, pelo menos, 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
Suplemento:	Suplemento de cada série de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n”;
Taxa de Administração:	remuneração prevista no Capítulo IV do Regulamento;
Taxa DI:	significa as Taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, por meio do informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx); e
Termo de Cessão:	é o " Termo de Cessão de Direitos Creditórios" que identifica a cessão dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão.

Anexo II

Modelo de Suplemento de Emissão de Cotas da [•]ª Série de Cotas Seniores

Suplemento referente à [•]ª série de Cotas Seniores de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEXUS NÃO PADRONIZADOS, CNPJ/MF Nº 29.720.600/0001-06

(“Cotas Seniores”), administrado por BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A., CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42, emitida nos termos do Regulamento do FUNDO.

1. Prazo. O prazo de duração das Cotas Seniores é de [•] ([•]) meses, contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores.

2. Benchmark (Meta de rentabilidade). As Cotas Seniores possuirão um benchmark de rentabilidade correspondente à variação acumulada de [•]% ([•] por cento) das taxas médias diárias do CDI.

2.1. Não existe qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da Administradora, do Custodiante, do Escriturador de Cotas, da Consultora, da Gestora, do Coordenador Líder, acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

3. Quantidade. Serão emitidas até [•] ([•]) Cotas Seniores.

5. Valor unitário de emissão e subscrição. O valor unitário de emissão e subscrição de Cotas Seniores é de R$ 1.000,00 (mil reais), não havendo limite máximo de subscrição por investidor.

6. Distribuição. A distribuição das Cotas Seniores do Fundo, ofertadas publicamente mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 (“Oferta Restrita”), será liderada pela Solis Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71 (“Coordenador Líder”) ou ofertadas publicamente, nos termos da Instrução CVM nº 400 (“Oferta Pública”), será liderada pela [NOME E QUALIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER] (“Coordenador Líder”).

6.1. A distribuição será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, desde que se enquadrem no público alvo do Fundo definido no Artigo 6º, do Regulamento.

6.2. A distribuição será composta inicialmente por no mínimo [•] ([•]) e no máximo [•] ([•]) Cotas Seniores, totalizando o montante mínimo de R$ [•] ([•] reais) e no máximo de R$ [•] ([•] reais).

6.3. A Administradora deverá observar, inclusive na hipótese acima, a Razão de Garantia definida no Regulamento.

6.4. Atingido o patamar mínimo de distribuição o Coordenador Líder poderá dar por encerrado o período de distribuição de Cotas Seniores e a distribuição, o qual realizará as devidas comunicações, nos termos da legislação vigente. O saldo não colocado será cancelado.

6.5. As Cotas Seniores poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

7. Amortização: Observado o prazo de carência de [•] ([•]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [•] ([•]) mês, inclusive, as Cotas Seniores, terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente, no dia 15 (quinze) de cada mês, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [data].

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A

ANEXO II-a

Modelo de Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino n° [•]

Suplemento referente à classe de Cotas Subordinadas Mezanino nº [•] de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEXUS NÃO PADRONIZADOS, CNPJ/MF Nº

29.720.600/0001-06 (“Cotas Mezanino nº [•]”), administrado por BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42, emitida nos termos do Regulamento do FUNDO.

1. Prazo. O prazo de duração das Cotas Mezanino nº [•] é de [•] ([•]) meses, contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Mezanino nº [•].

2. Benchmark (Meta de rentabilidade). As Cotas Mezanino nº [•] possuirão um benchmark de rentabilidade correspondente à variação acumulada de [•]% ([•] por cento) das taxas médias diárias do CDI.

2.1. Não existe qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da Administradora, do Custodiante, do Escriturador de Cotas, da Consultora, da Gestora, do Coordenador Líder, acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

3. Quantidade. Serão emitidas no mínimo [•] ([•]) e no máximo [•] ([•]) Cotas Mezanino nº [•].

5. Valor unitário de emissão e subscrição. O valor unitário de emissão e subscrição de Cotas Mezanino nº [•] é de R$ 1.000,00 (mil reais), não havendo limite máximo de subscrição por investidor.

6. Distribuição. A distribuição das Cotas Mezanino nº [•] do FUNDO, ofertadas publicamente mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 (“Oferta Restrita”), será liderada pela Solis Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71 (“Coordenador Líder”) ou ofertadas publicamente, nos termos da Instrução CVM nº 400 (“Oferta Pública”), será liderada pela [NOME E QUALIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER] (“Coordenador Líder”).

6.1. A distribuição será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, desde que se enquadrem no público alvo do FUNDO definido no Artigo 6º, do Regulamento.

6.2. A distribuição será composta inicialmente por no mínimo [•] ([•]) e no máximo [•] ([•]) Cotas Mezanino nº [•], totalizando o montante mínimo de R$ [•] ([•] reais) e no máximo de R$ [•] ([•] reais).

6.3. A Administradora deverá observar, inclusive na hipótese acima, a Razão de Garantia definida no Regulamento.

6.4. Atingido o patamar mínimo de distribuição o Coordenador Líder poderá dar por encerrado o período de distribuição de Cotas Seniores e a distribuição, o qual realizará as devidas

comunicações, nos termos da legislação vigente. O saldo não colocado será cancelado.

6.5. As Cotas Mezanino nº [•] poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

7. Amortização: Observado o prazo de carência de [•] ([•]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [•] ([•]) mês, inclusive, as Cotas Mezanino nº [•], terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente, no dia 15 (quinze) de cada mês, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [data].

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Anexo III

Parâmetros para a verificação do lastro por amostragem

1. O Custodiante receberá os Documentos Comprobatórios em até 10 (dez) dias úteis depois da cessão dos Direitos Creditórios, e analisará a referida documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data- base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Comprobatórios, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:

ξ

1

n0 = 2

0

A = N × n0

N + n0

ξ0 :Erro Estimado

A : Tamanho da Amostra

N : População Total

n0 :Fator Amostral

(c) verificação física/digital dos Documentos Comprobatórios;

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;

(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Comprobatórios junto ao Depositário do FUNDO; e

(g) A verificação trimestral deve contemplar:

I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

ANEXO IV

POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

1. OBJETIVO

A presente política de crédito tem por objetivo definir níveis de aprovação e concessão de crédito por cada Cedente os seus clientes, bem como estabelecer procedimentos para análise e aprovação.

2. APLICAÇÃO

As orientações aqui contidas devem ser aplicadas na avaliação e na concessão de crédito a todos os clientes com os quais os Cedentes mantêm relações comerciais.

3. POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

3.1 CRITÉRIOS PARA APROVAÇÃO DE CRÉDITO

3.1.1 LIMITES DE CRÉDITO

Os limites de crédito deverão ser expressos em moeda corrente nacional e estarão sujeitos a revisão a qualquer tempo, em caso de ocorrência de fato relevante relacionado ao Cedente e/ou a seus clientes. Os limites de crédito deverão ser reajustados sempre por ocasião de aumentos e reajustes de preços.

3.1.2 ANÁLISE DE CRÉDITO

O limite de crédito será concedido a cada cliente a partir da análise de ficha cadastral e das documentações obtidas em consultas de mercado realizadas, utilizando-se dos seguintes recursos, conforme o caso:

a) Centrais de Informações;

b) Fornecedores;

c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição da sociedade e suas respectivas alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade e CPF/MF, quando pessoas físicas, etc.).

3.1.3 CRITÉRIOS PARA AVALIAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO

A análise do risco de crédito para a definição dos limites deverá considerar os seguintes critérios de avaliação:

A. Histórico dos clientes dos Cedentes

B. Informações de bureaus de crédito, tais como SERASA e/ou Equifax, conforme o caso, para verificações acerca (i) da inexistência de protestos ou cheques sem fundo ou protestos realizados

nos últimos 05 anos; e (ii) da inexistência de execuções judiciais contra o cliente.

C. Consulta a certidões emitidas por Cartórios de Protestos, conforme o caso;

D. Consulta no Procon, conforme o caso;

E. Informações fornecidas por fornecedores;

F. Informações fornecidas por bancos e demonstrações financeiras;

G.O Fundo poderá acatar operações com empresas com restrições nas instituições mencionadas nas alíneas acima, desde que analisadas e justificadas pela respectiva empresa especializada de análise.

3.1.4 SUSPENSÃO OU BLOQUEIO DE CRÉDITO

O limite de crédito concedido a um determinado cliente deverá ser imediatamente suspenso em caso se verifique a existência de:

a) título em atraso por mais de 69 dias;

b) inatividade do cliente por 12 meses ou mais.

3.1.5 REABILITAÇÃO DE CRÉDITO A reabilitação de crédito estará condicionada à realização de novo processo de análise do cliente.

ANEXO V POLÍTICA DE COBRANÇA

Serão adotados os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito:

1. Após 8 (oito) dias da assinatura do Termo de Cessão, o Agente de Cobrança enviará aos respectivos devedores dos Direitos de Crédito:

(i) o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos de Crédito; e

(ii) a seu critério, notificação aos respectivos Devedores da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, em atendimento ao Artigo 290 do Código Civil.

2. Em se tratando de Direitos de Crédito cedidos ao Fundo de valores individuais acima de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a notificação descrita no item 1, alínea (ii), acima, a critério das empresas especializadas será realizada através de Carta Registrada com Aviso de Recebimento – AR. Em todos os outros casos, a referida notificação será realizada mediante correspondência simples.

2.1. a critério do Custodiante, poderá ser enviada carta para os respectivos devedores dos Direitos de Crédito, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e legitimidade do Direito de Crédito.

3. Caso o Direito de Crédito não seja liquidado até 10 dias corridos após o vencimento do Direito de Crédito, o título representativo do Direito de Crédito poderá ser levado a protesto no competente Cartório de Protestos.

3.1. Caso o protesto não seja sustado tempestivamente pelos respectivos devedores, o Agente de cobrança entrará em contato com tais Devedores e com a Cedente para iniciar a renegociação para liquidação do Direito de Crédito.

4. Caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de acompanhamento e cobrança dos Direitos de Crédito, a critério do Agente de Cobrança e da Gestora, poderá ser concedida prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos de Crédito, ou outras alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos de Créditos.

4.1. As prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximo de 90 (noventa) dias e serão concedidas por até duas vezes, mesmo se concedidas inicialmente em prazo inferior ao prazo máximo aqui previsto.

5. Não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento do valor dos Direitos de Crédito

vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima previsto, o Fundo iniciará o procedimento de cobrança judicial contra Cedente e o respectivo garantidor (devedor solidário), de acordo com as disposições do respectivo Contrato de Cessão.