CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DE BENS E SERVIÇOS DA LANXESS
1. CONCEITOS GERAIS
1.1 Estas Condições Gerais de Compra de Bens e Serviços (“CGC”) são as únicas aplicáveis aos pedidos de fornecimento da LANXESS e excluem expressamente a aplicabilidade de quaisquer outras condições apresentadas pelo fornecedor (“Fornecedor”). Alterações e aditamentos somente serão aplicáveis, se houver acordo por escrito pela LANXESS.
1.2 Estas CGC são aplicáveis a todas as empresas do Grupo LANXESS no Brasil.
2. PEDIDOS
2.1 Estas CGC aplicam-se aos pedidos de compra (“Pedido” ou, no plural, “Pedidos”) emitidos pela LANXESS, por escrito ou via transmissão eletrônica de dados, e cujos termos são considerados obrigatórios.
2.2 Os Pedidos e as CGC serão considerados aceitos na íntegra e se tornarão obrigatórios se não forem expressamente recusados pelo Fornecedor no prazo de 3 (três) dias úteis, contados a partir do seu recebimento.
2.3 As CGC farão, ainda, parte integrante e inseparável dos Pedidos, ficando certo e estabelecido que estarão automaticamente cancelados e sem nenhum efeito todos os orçamentos, propostas, bem como todas as demais comunicações anteriores entre o Fornecedor e a LANXESS, que não tenham sido expressamente mencionadas nos Pedidos e que sejam conflitantes com este documento.
2.4 Em caso de existência de contrato assinado entre as partes, as condições do contrato prevalecerão sobre estas CGC.
2.5 Todo produto (“Produto”), assim definido como mercadorias e/ou serviços, fornecidos pelo Fornecedor deve estar de acordo com as especificações estabelecidas nos Pedidos. Qualquer alteração na quantidade ou no preço dos Produtos, ou ainda a alteração de qualquer outra condição só terá validade desde que expressamente acordada entre as partes.
3. PRECOS, COTAÇÕES, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E FATURAMENTO
3.1 Os preços constantes do Pedido serão firmes e determinados, não podendo ser aplicados de forma automática qualquer reajuste ou majoração dos preços, sem que haja prévia negociação entre as partes.
3.2 A LANXESS normalmente não adianta pagamentos, mas nos casos em que sejam estritamente necessários, os adiantamentos, cujos valores forem superiores a R$ 20.000,00 (vinte mil reais), previstos em cronograma de pagamento, somente poderão ser realizados mediante apresentação de garantia bancária ou apólice de seguro que sejam previamente aprovados pela LANXESS. A garantia deve ter validade de pelo menos 30 (trinta) dias, além do prazo para a entrega dos Produtos contratados.
3.3 As faturas do Fornecedor deverão estar em consonância com o Pedido, em termos de Produto, qualidade, preço e prazo de entrega, bem como deverão estar de acordo com a legislação aplicável. Eventuais divergências entre o preço do Pedido e o preço da fatura poderão gerar a devolução do Produto, conforme o caso, ou, ainda, o débito da diferença de preço no ato do pagamento. O presente instrumento não poderá, ainda, ser utilizado como forma de garantia de outros negócios entre o Fornecedor e terceiros.
3.4 As faturas serão pagas de acordo com o prazo constante no Pedido e, caso sejam emitidas pelo Fornecedor de forma contrária, serão a ele devolvidas para correção. Nessa hipótese, não poderá o Fornecedor pleitear o pagamento de juros de mora, multa e correção monetária.
3.6 As duplicadas emitidas contra a LANXESS que não corresponderem a um efetivo fornecimento de Produtos, dão à LANXESS o direito de exigir pelas vias judiciais competentes as indenizações pelas perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade criminal cabível. No caso de recusa de recebimento ou devolução do Produto fornecido, independente da motivação, o prazo de vencimento da respectiva duplicata passará a ser contado a partir do momento em que o Fornecedor efetuar a troca dos Produtos.
3.7 Fica expressamente proibida a circulação das duplicatas emitidas contra a LANXESS, bem como de quaisquer outros títulos de crédito, seja com bancos, empresas de factoring ou terceiros, sob pena de responsabilização cível e criminal do Fornecedor.
3.9 A LANXESS efetuará todas as retenções de tributos e contribuições que venham ser exigidos por lei, incluindo INSS, IR, PIS e COFINS. Nesse sentido, quando referidas retenções, nos termos da lei, não incidirem sobre o valor total da nota fiscal, as notas fiscais destacarão o valor a ser retido pela LANXESS, com estrita observância da legislação em vigor na data de faturamento. Caso referidos destaques não sejam feitos ou estejam em desacordo com os termos da lei, a LANXESS fará as retenções devidas sobre o valor bruto da nota fiscal.
3.10 Quando os pagamentos forem efetuados por meio de depósito bancário em conta do Fornecedor, o comprovante de depósito bancário valerá como quitação da quantia devida, renunciando expressamente o Fornecedor de forma irrevogável e irretratável, à faculdade prevista no artigo 2° da Lei n° 5.474 de 18/07/1968, de forma que passa a ser defesa a extração de duplicata ou qualquer outro título de crédito em decorrência do fornecimento do Produto.
4. ENTREGA, TRANSPORTE E SEGURO
4.1 As entregas deverão ser feitas nas quantidades, prazos e locais especificados no Pedido ou nos cronogramas de entrega fornecidos pela LANXESS. A LANXESS não terá nenhuma responsabilidade de pagar por Produtos entregues que excedam às quantidades ou que estejam fora da qualidade especificada no Pedido. Se solicitado pela LANXESS, os Produtos serão devolvidos por conta e risco do Fornecedor. No caso de serviços, a LANXESS poderá não aceitar o serviço se constatar que foi realizado fora dos padrões qualitativos e/ou quantitativos exigidos no Pedido.
4.2 O Fornecedor obriga-se a cumprir rigorosamente o prazo de entrega estipulado no Pedido, exceto nos casos de ocorrência de força maior ou caso fortuito. O Fornecedor deverá, por escrito, notificar imediatamente a LANXESS da ocorrência de tais eventos, indicando qual seria o provável atraso para a entrega dos Produtos. Nesse caso, a prorrogação dar-se-á mediante prévio e comum acordo entre as partes. Na falta dessa comunicação, o Xxxxxxxxxx não poderá reivindicar o impedimento como motivo para não cumprir o prazo de entrega. Caso o Fornecedor não cumpra o prazo estipulado, estará sujeito ao pagamento da multa prevista no item 4.3., além das perdas e danos a que der causa. A LANXESS reserva-se o direito de cancelar o Pedido efetuado, caso os prazos de entrega não sejam cumpridos, bem como de devolver os Produtos entregues com antecedência, sem seu prévio e expresso consentimento.
4.3 Se o Fornecedor não obedecer aos prazos estipulados para a entrega dos Produtos ou para o início ou o final do serviço (com exceção dos casos de força maior ou caso fortuito) incorrerá em multa diária de 0,5% (zero vírgula cinco por cento), até o limite de 10% (dez por cento), calculada sobre o valor total (reajustado, se for o caso) do Pedido, cujo montante será debitado o Fornecedor, sem prejuízo do pagamento das perdas e danos em que a LANXESS incorrer.
4.4 O Produto será entregue e/ou prestado no local indicado no Pedido. A LANXESS deverá fornecer instruções adicionais para o transporte de materiais, com antecedência adequada à sua realização.
4.5 Sempre que ficar acordado que a responsabilidade pelo transporte ficará a cargo da XXXXXXX, esta ficará, também, responsável pelo seguro. O Fornecedor se compromete a fornecer à LANXESS, em tempo hábil, todas as informações necessárias para que a LANXESS tome as providências adequadas à contratação de seguro.
4.6 O Fornecedor deverá providenciar, às suas expensas, a cobertura de seguro adequada, segundo legislação vigente e em conformidade com o INCOTERM deste Pedido.
5. FORNECIMENTO DE CARGAS PERIGOSAS
5.1 O Fornecedor, ciente das normas específicas aplicáveis sobre cargas perigosas, incluindo as emitidas pela ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, obriga-se a cumprir todas as normas e regulamentações vigentes como quaisquer outras que futuramente venham a se tornar aplicáveis ao transporte de cargas perigosas.
6. FORNECIMENTO DE RECIPIENTES E EQUIPAMENTOS
6.1 No fornecimento de recipientes e equipamentos deverão ser obedecidas todas as normas, legislações e determinações especiais de acordo com as suas aplicações, tais como mas não limitadas: NR 13 para tanques de pressão e caldeiras, NR 10 para painéis elétricos, NR 12, entre outras.
6.2 Toda encomenda de fabricação específica estará sujeita à inspeção técnica e liberação para a entrega no estabelecimento do Fornecedor ou fabricante. As despesas de pessoal (transporte, refeições, etc.) correrão por conta da XXXXXXX e as despesas de material por conta do Fornecedor. A data de conclusão da encomenda deverá ser comunicada com, pelo menos, uma semana de antecedência. Caso nessa data o objeto não tenha condições de inspeção, também as despesas de pessoal correrão por conta do fornecedor. Havendo necessidade de uma segunda inspeção em virtude de defeitos encontrados na primeira, correrão por conta do fornecedor as despesas de pessoal e de material.
6.3 Se o fornecimento incluir a montagem no estabelecimento da LANXESS, a equipe de montagem do fornecedor estará subordinada às Normas disciplinares e de Segurança da LANXESS, vigentes para a permanência em seu estabelecimento. A LANXESS não será responsável pelos materiais de montagem, nem pela segurança individual dos empregados do fornecedor durante o serviço de montagem em seu estabelecimento.
7. QUALIDADE E GARANTIA
7.1 O Fornecedor garantirá que o Produto objeto do Pedido corresponda a todas as especificações constantes do mesmo, sendo perfeitamente adequados à finalidade para a qual foram contratados. A aceitação do fornecimento de serviços por parte da LANXESS não isentará o Fornecedor de suas obrigações de garantia dos mesmos.
7.2 A garantia concedida pelo Fornecedor será de 12 (doze) meses após o início do funcionamento, em caso de equipamentos, ou do término dos serviços, ou 18 (dezoito) meses após a entrega, em ambos os casos, o que ocorrer antes. No caso de obras civis, a garantia será de 5 (cinco) anos, contados da entrega do serviço. Em caso de reclamações, tal prazo de garantia ficará suspensa, sendo o prazo decorrido entre a reclamação e a efetiva correção do defeito, acrescido no final.
7.3 Se durante o prazo de garantia dos Produtos se verificarem defeitos, ou se for constatado estar o fornecimento em desacordo com as especificações, a LANXESS poderá, a seu exclusivo critério, exigir a correção do defeito ou a reposição por peça sem defeito. Isto não se aplica a defeitos causados por: a) desgaste normal; b) danos causados por negligência, imprudência ou imperícia.
7.4 Em caso de fornecimento em desacordo, a LANXESS reserva-se o direito de devolver e/ou de exigir a substituição, a qualquer tempo, do Produto que esteja qualitativa e/ou quantitativamente em desacordo com o Pedido. Nesses casos, o Produto será colocado à disposição do Fornecedor, correndo todas as despesas dessa devolução por conta do Fornecedor, que por sua vez deverá repor o Produto sem cobrança adicional e de acordo com todas as condições originais do Pedido, ou devolver qualquer valor pago previamente à aquisição do Produto, a critério da LANXESS. O eventual pagamento do Produto devolvido não constituirá prova de sua aceitação pela LANXESS.
7.5 A garantia do Fornecedor também abrange os itens fornecidos por suas subcontratadas, sendo que aqueles passíveis de reclamação por parte da LANXESS, durante o prazo de garantia, permanecerão à disposição até a sua substituição.
7.6 Quando o Fornecedor estiver atrasado em relação ao prazo estabelecido no Pedido, referente à correção de um defeito, a LANXESS, a seu exclusivo critério, poderá providenciar o seu reparo por terceiros, às expensas do Fornecedor. Isto não implica na perda da garantia estipulada no item 7.2.
8. RESPONSABILIDADES CIVIL, TRABALHISTA E AMBIENTAL DO FORNECEDOR
8.1 O Fornecedor concorda em cumprir, pontualmente, todas as obrigações e encargos decorrentes das leis, normas e regulamentos municipais, estaduais e federais, de qualquer natureza.
8.2 O Fornecedor deverá cumprir fielmente, em relação aos seus empregados, todas as obrigações decorrentes da legislação trabalhista, previdenciária, fundiária, assim como dissídios, convenções e/ou acordos trabalhistas da categoria a que pertencem seus empregados. O Fornecedor deverá manter um controle rígido sobre os recolhimentos trabalhistas relativos a horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, férias, décimo terceiro salário, entre outros.
8.3 Fica assegurado à LANXESS o direito de examinar os registros de pessoal, folhas de pagamentos de salários, guias e comprovantes de encargos sociais e outros relacionados com o Produto fornecido pelo Fornecedor.
8.4 O Fornecedor se compromete a não utilizar mão de obra escrava, menores de 16 (dezesseis) anos, a não ser na condição de aprendizes, e neste caso só a partir de 14 (quatorze) anos, e exigir que terceiros subcontratados cumpram com essa obrigação. O Fornecedor se obriga, ainda, a não empregar menores de 18 (dezoito) anos para a realização de trabalho noturno, perigoso ou insalubre, e exigir que terceiros subcontratados cumpram com essa obrigação.
8.5 Sempre que houver necessidade de presença de empregados do Fornecedor nas instalações da LANXESS, o Fornecedor deverá observar e cumprir todas as normas internas da LANXESS de segurança e saúde do trabalho, além da legislação em vigor sobre Segurança e Medicina do Trabalho, informando a seus empregados e/ou prepostos e obrigando-os ao uso de equipamentos de proteção apropriados, isentando desde já a LANXESS de qualquer responsabilidade, indicando um responsável técnico que responderá perante os órgãos e repartições competentes.
8.6 O Fornecedor se compromete a observar e cumprir a legislação vigente de meio ambiente e requisitos por ela subscritos, bem como a política de meio ambiente da LANXESS, ficando responsável pela obtenção e manutenção de quaisquer alvarás ou licenças exigidos pelos órgãos públicos em decorrência da execução deste Pedido, incluindo comprometimento com um desenvolvimento sustentável, com a prevenção de poluição e desperdício de recursos naturais.
9. OBRIGAÇÕES DO FORNECEDOR
9.1 O Fornecedor se compromete expressamente a não utilizar mão de obra que já tenha pertencido à XXXXXXX, sem a sua expressa anuência.
9.2 O Fornecedor declara, para todos os fins e sob as penas da lei, que todos os equipamentos, hardwares e/ou softwares que usa e usará para execução dos serviços estão legalmente instalados e pertencem ao Fornecedor, sendo que reconhece e assume ter responsabilidade exclusiva por sua procedência e uso.
9.3 O Fornecedor se obriga a cumprir expressamente as condições de sigilo durante o prazo destas CGC e ainda por mais 5 (cinco) anos após o seu término.
9.4 Desenhos, informações ou quaisquer documentos entregues pela LANXESS ao Fornecedor ou que forem por esta elaborados em decorrência dos dados fornecidos pela LANXESS, permanecem de propriedade da XXXXXXX, não devendo ser divulgados a terceiros pelo Fornecedor, nem reproduzidos e/ou copiados, devendo a mesma considerá-los como confidenciais, permanecendo tal obrigação mesmo após a entrega do Produto. O Fornecedor será responsável por todo e qualquer prejuízo que a LANXESS possa ter em virtude da inobservância de referida obrigação.
9.5 O Fornecedor deverá exigir que seus sócios, empregados, subcontratados e representantes cumpram o disposto nestas CGC.
9.6 Se, por qualquer motivo, não se realizarem os Produtos contratados, o Fornecedor deverá devolver imediatamente à LANXESS tais documentos e informações, independentemente de qualquer aviso e/ou notificação.
10. VIGÊNCIA, CANCELAMENTO E RESCISÃO
10.1 Estas CGC entram em vigor na data do aceite do Pedido e vigoram por prazo indeterminado.
10.2 A LANXESS se reserva o direito de cancelar, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, o Pedido no todo ou em parte e não terá nenhuma responsabilidade por este cancelamento nos seguintes casos: (a) processamento da recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência ou início de liquidação judicial ou extrajudicial do Fornecedor; (b) infração, pelo Fornecedor, de qualquer obrigação aqui prevista, caso tal infração não seja reparada dentro do prazo improrrogável de 10 (dez) dias, contados do recebimento de aviso por escrito nesse sentido; ou (c) impossibilidade de continuação do fornecimento do Produto, por motivo de força maior
11. PENALIDADES
11.1 A aplicação das penalidades previstas nestas CGC não afasta o dever do Fornecedor de cumprir a respectiva obrigação, nem afasta eventual indenização suplementar que poderá vir a ser pleiteada pela LANXESS em razão das perdas e danos causados pelo Fornecedor.
12. DISPOSIÇÃO ANTICORRUPÇÃO
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1 Quando em razão do fornecimento do Produto, a LANXESS vier a responder, administrativa ou judicialmente, a processos contra ele instaurados e que de alguma forma estes envolvam, direta ou indiretamente o Fornecedor, fica o Fornecedor obrigado a ressarcir a LANXESS os valores envolvidos na defesa de seus direitos, inclusive honorários advocatícios, custas judiciais e extrajudiciais.
13.2 Para efeito de reembolso, o Fornecedor autoriza a LANXESS, desde já, a deduzir ou abater as despesas acima referidas do valor das faturas mensais a que tiver direito, ou de quaisquer outros créditos que porventura tenha.
13.3 Eventuais concessões ou liberalidades por parte da XXXXXXX não constituirão novação ao aqui estabelecido.
13.4 As partes são consideradas, para todos os fins e efeitos de direito, como empresas absolutamente independentes, não criando este instrumento qualquer outra ligação entre elas, além daquela gerada por força do presente ajuste, de natureza notadamente comercial. A LANXESS não será, em nenhuma hipótese, obrigada a ressarcir o Fornecedor por eventuais investimentos que tiver feito em virtude do fornecimento do Produto sem expressa aprovação da LANXESS.
13.5 Depende de expresso e prévio consentimento da LANXESS a cessão ou transferência total ou parcial, de qualquer dos direitos ou obrigações oriundas destas CGC.
14. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO
14.1 Estas CGC, os Pedidos e demais documentos relacionados à contratação do Fornecedor deverão ser regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
14.2 Em caso de qualquer disputa, controvérsia ou diferença que possa surgir entre as partes em conexão com o cumprimento deste contrato, fica eleito o foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do contrato e/ou pedido.