CONSULTA FORMAL Nº 01/2020

São Paulo, 23 de janeiro de 2020. Aos

Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO

– FII

Prezado(a) Cotista,

A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo” ou “Administradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº

15.576.907/0001-70 (“Fundo”) vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal” ou “Consulta”), nos termos do artigo 13.9 do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), submeter à deliberação dos cotistas do Fundo as seguintes matérias:

1. aprovação de ajustes de redação na Política de Investimentos do Fundo prevista no Capítulo III do Regulamento, com o objetivo de adequar a redação de acordo com a alteração do Objeto e da Política de Investimento do Fundo devidamente aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de maio de 2018, retirando características específicas dos contratos firmados com a Caixa Econômica Federal, nos termos da minuta contida no Anexo 2 (versão com marcas de revisão) e no Anexo 3 (versão limpa consolidada), autorizando a Administradora a realizar todas as medidas necessárias para a formalização desta alteração;

2. aprovação da possibilidade de integralização de novas cotas em ativos imobiliários que atendam a Política de Investimentos do Fundo, nos termos da minuta contida no Anexo 2 (versão com marcas de revisão) e no Anexo 3 (versão limpa consolidada), autorizando a Administradora a realizar todas as medidas necessárias para a formalização desta alteração;

3. aprovação da exclusão das seguintes matérias do rol de deliberações privativas de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da minuta contida no Anexo 2 (versão com marcas de revisão) e no Anexo 3 (versão limpa consolidada), autorizando a Administradora a realizar todas as medidas necessárias para a formalização desta alteração:

(i) deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação com os Locatários, nas hipóteses em que houver uma redução do valor do aluguel vigente à época em percentual superior a 30% (trinta por cento); e

(ii) aprovar a utilização de reserva de contingência em todas as despesas extraordinárias e benfeitorias a serem realizadas nos Ativos Imobiliários em valores superiores a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) por imóvel, reajustáveis anualmente a partir do mês subsequente ao início das atividades do Fundo, pela variação do IGP-M/FGV.

Se aprovado o proposto no item 3 acima, as matérias supracitadas passarão a ser decididas pela Administradora de forma discricionária;

4. aprovação de Capital Autorizado para que a Administradora possa realizar futuras emissões de cotas do Fundo, até o valor de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), independentemente de aprovação em Assembleia Geral dos Cotistas ou de alteração no Regulamento do Fundo, sendo certo que a Administradora poderá realizar novas emissões de Cotas a partir do Capital Autorizado após uma parcela igual ou maior que 75% (setenta e cinco por cento) do valor efetivamente integralizado pelos Cotistas no âmbito de cada emissão de Cotas realizada pelo Fundo, nos termos da minuta contida no Anexo 2 (versão com marcas de revisão) e no Anexo 3 (versão limpa consolidada), autorizando a Administradora a realizar todas as medidas necessárias para a formalização desta alteração;

5. alteração da Taxa de Administração, que atualmente é de 0,351% (trezentos e cinquenta e um milésimos por cento) ao ano, para 0,651% (seiscentos e cinquenta e um milésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor de mercado do Fundo, calculada nos termos dos itens 11.1 e 11.1.1 do Regulamento, nos termos da minuta contida no Anexo 2 (versão com marcas de revisão) e no Anexo 3 (versão limpa consolidada), autorizando a Administradora a realizar todas as medidas necessárias para a formalização desta

alteração. Fica esclarecido que a única alteração está no percentual acima referido, permanecendo inalteradas a remuneração mínima, a base de incidência da taxa, bem como todas as demais condições de cálculo e pagamento; e

6. aprovação da incorporação do SANTANDER AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“SAAG”) pelo Fundo e a consequente aprovação da diluição da participação de cada Cotista do Fundo, através de emissão de cotas do Fundo, com base no valor do Patrimônio Líquido do Fundo, considerando a data- base 31/12/2019, e do SAAG, conforme demonstrativo de cálculos disponibilizado na Proposta da Instituição Administradora (Anexo 1).

Assim, a Rio Bravo solicita a análise por X.Xxx. e o seu posicionamento quanto à proposta ora formulada, até o dia 21 de março de 2020, por meio do preenchimento da Carta Resposta anexa à presente carta (Anexo 4) e do posterior envio à Rio Bravo mediante envio da Carta Resposta via

(i) correio eletrônico através do e-mail xx@xxxxxxxx.xxx.xx, ou, (ii) correio, utilizando-se o envelope com porte pago também anexo à presente correspondência e conforme instruções ali contidas.

A Rio Bravo ressalta que, para a deliberação das matérias descritas nos itens 1, 2, 3, 4, 5 e 6 acima, será necessária a aprovação por maioria dos cotistas votantes e que a totalidade dos votos computados represente, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de quotas emitidas pelo Fundo.

Os cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas.

De forma a explanar melhor a operação e dirimir quaisquer dúvidas adicionais dos cotistas, serão realizadas 03 (três) reuniões presenciais com a gestão do Fundo:

Data: 05/02/2020 Horário: 10h30

Data: 04/03/2020 Horário: 14h30 Endereço:

Data: 07/03/2020 Horário: 10h

Avenida Chedid Jafet, 222 – Bloco B – 3º andar, Vila Olímpia São Paulo, SP – XXX 00000-000

O resultado desta consulta será divulgado até o dia 24 de março de 2020, por meio de Xxxx Xxxxxxxxx disponível no endereço eletrônico da administradora e da B3, também enviado aos Cotistas e mercado em geral via mailing.

Os Cotistas que desejarem incluir seus endereços eletrônico na lista para recebimento ativo de comunicações sobre o Fundo via mailing ou tiverem informações de cadastro a atualizar, devem fazê- lo através do link: xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxXxxxxx.xxxx .

Caso X.Xxx. necessitem quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Xxx Xxxxx, pelos meios indicados a seguir:

Relação com Investidores

E-mail: xx@xxxxxxxx.xxx.xx | Telefone: x00 (00) 0000-0000

Por fim, segue abaixo a lista dos Anexos que compõem a presente Consulta Formal, todos disponíveis no seguinte endereço eletrônico: xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx-xxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxx .

Anexo 1 – Proposta da Instituição Administradora nº 01/2020;

Anexo 2 – Minuta do Regulamento do Fundo conforme a presente proposta de alteração (versão com marcas de revisão);

Anexo 3 – Minuta do Regulamento do Fundo conforme a presente proposta de alteração (versão limpa consolidada);

Anexo 4 – Modelo de Carta Resposta à presente Consulta Formal; e Anexo 5 – Protocolo de Incorporação e Justificação.

Limitados ao acima exposto, subscrevemo-nos.

RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

na qualidade de instituição administradora do

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII

PROPOSTA DA ADMINISTRADORA CONSULTA FORMALIZADA nº 01/2020

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO

IMÓVEL LOCALIZADO NO LG. PÁTEO DO COLÉGIO,

DISCLAIMER

Esta apresentação contém informações que serão atualizadas ao longo da Consulta Formalizada para refletir a situação mais atual do(s) fundo(s) e de seus ativos. Conforme cronograma disponível na página 51, serão realizadas duas reuniões presenciais na Rio Bravo com a equipe de gestão para esclarecimento. Esta apresentação será atualizada previamente às reuniões presenciais e publicada um dia útil antes.

A Rio Bravo acredita que esta é a melhor forma de manter a equidade de informação entre os investidores e o mercado em geral, com a ciência das datas de atualização para poderem ter acesso à informação no mesmo momento.

Além disso, a apresentação dinâmica permite um olhar atualizado do Fundo, que acompanhe as alterações de portfólio e contratos que podem acontecer neste meio-tempo.

Todo o material aqui contido, incluindo os textos e gráficos, não deve ser considerado como promessa de retorno. Performance passada

não é garantia de xxxxxx no futuro.

AGENDA

1. RESUMO DA PROPOSTA

2. HISTÓRICO DO FUNDO

3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO

4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO

6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO

7. CRONOGRAMA

RESUMO DA PROPOSTA

Esta Proposta esclarece as alterações no Regulamento do Fundo sugeridas pela Rio Bravo na Consulta Formalizada nº 01/2020. São submetidas à deliberação dos cotistas do Fundo as seguintes matérias, em resumo. É recomendada a leitura das matérias na íntegra, conforme documentação publicada nesta data pela Rio Bravo.

2. aprovação da possibilidade de integralização de novas cotas em ativos imobiliários que atendam a Política de Investimentos do Fundo;

3. aprovação da exclusão das seguintes matérias do rol de deliberações privativas de Assembleia Geral de Cotistas: (i) deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação com os Locatários, nas hipóteses em que houver uma redução do valor do aluguel vigente à época em percentual superior a 30%; e (ii) aprovar a utilização de reserva de contingência em todas as despesas extraordinárias e benfeitorias a serem realizadas nos Ativos Imobiliários em valores superiores a R$ 1.500.000,00 por imóvel, reajustáveis anualmente a partir do mês subsequente ao início das atividades do Fundo, pela variação do IGP-M/FGV;

4. aprovação de Capital Autorizado para que a Administradora possa realizar futuras emissões de cotas do Fundo, até o valor de R$ 2.000.000.000,00;

5. alteração da Taxa de Administração, que atualmente é de 0,351% ao ano, para 0,651% ao ano, incidente sobre o valor de mercado do Fundo; e

6. aprovação da incorporação do SANTANDER AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“SAAG”) pelo Fundo através de emissão de cotas do Fundo, com base no valor do Patrimônio Líquido do Fundo, considerando a data-base 31/12/2019.

AGENDA

1. RESUMO DA PROPOSTA

2. HISTÓRICO DO FUNDO

3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO

4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO

6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO

7. CRONOGRAMA

O Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo (“Fundo” ou “RBVA”) foi constituído em 2012, com o objetivo de viabilizar o processo de desmobilização de agências e expansão da Caixa Econômica Federal (“Caixa”) via aquisição e adaptação de imóveis de varejo para posterior locação à Caixa mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica. Para tanto, foi realizada uma emissão de R$ 405 milhões para aquisição de até 60 imóveis de varejo, tanto unidades adquiridas diretamente da Caixa na modalidade Sale and Leaseback (“SLB”), quanto a adequação/construção na modalidade Built-To-Suit (“BTS”).

Ainda em 2012, foram realizadas as aquisições de 26 imóveis na modalidade SLB e iniciou-se o processo de aquisição de terrenos e edificação das agências na modalidade BTS, sendo entregues 14 agências até a presente data.

No início de 2015, a Caixa comunicou ao Fundo a suspensão do seu plano de expansão e construção de novas agências. Essa suspensão afetou diretamente o plano de investimento do Fundo. Em decorrência dessa alteração no cenário do Fundo, a Rio Bravo passou a explorar diversas oportunidades de novos negócios e, em abril de 2018, foram adquiridos 6 imóveis que perfaziam as condições estabelecidas em Regulamento: contratos atípicos com a Caixa.

Na procura por novas oportunidades que se enquadravam na Política de Investimentos do Fundo, a Rio Bravo identificou a oportunidade do Fundo investir em ativos que possuíssem complementariedade em relação aos ativos atuais do seu portfólio e mantivessem a essência imobiliária de ativos de varejo de rua que as agências Caixa possuem.

Assim sendo, e após diversos estudos, a Rio Bravo propôs aos cotistas a alteração da Política de Investimentos do Fundo, passando a abranger operações diversas de varejo de rua, pela sinergia com os atuais imóveis locados para Caixa, mas, ao mesmo tempo, diluindo a concentração de locatário do Fundo e obtendo exposições diversas em relação à economia. Em 22 de maio de 2018, foi divulgado o resultado da Consulta Formalizada, com a aprovação da alteração, por mais de 29% da sua base de cotistas, do Regulamento do Fundo em seu Objetivo e Política de Investimento, bem como a mudança da razão social do Fundo de Agências Caixa para Rio Bravo Xxxxx Xxxxxx.

Seguindo a nova Política de Investimento do Fundo, em maio de 2019 a gestão concluiu a primeira aquisição de um imóvel de varejo, localizado no Leblon/RJ, e realizou a primeira venda de agência bancária locada para a Caixa, em Osasco/SP, com resultado expressivo para o Fundo, dando início ao ciclo de reciclagem de portfólio fundamentada no foco em imóveis core para a operação do Fundo (imóveis com boa liquidez e localização).

Em julho de 2019, foi divulgada a segunda aquisição, um imóvel localizado na Avenida Paulista/SP, e em agosto, as aquisições de mais um imóvel de varejo de rua, localizado na região dos Jardins/SP, e da participação no Shopping Iguatemi São Paulo, um dos mais importantes centros de compras do país. Desde então, foi divulgada a alienação da segunda agência bancária em menos de 6 meses, em Carapicuíba/SP. Para dar continuidade ao movimento de diversificação, em setembro de 2019 foi concluída a 2ª Emissão de Cotas do RBVA, que captou R$ 185 milhões.

Em 23 dezembro do mesmo ano foi divulgado Fato Relevante sobre a assinatura Compromisso de Compra e Venda (“CCV”) para aquisição de um portfólio de 6 ativos da Companhia Brasileira de Distribuição, um dos maiores varejistas do país, sob as bandeiras Pão de Açúcar e Extra na modalidade SLB. Os Imóveis estão localizados em 6 cidades, divididas entre os estados de São Paulo e Pernambuco e o Distrito Federal. Com isso, o Fundo alcança importante diversificação de locatário, de localização e de exposição setorial, entrando no varejo alimentar.

Importante destacar que, ao longo de sua existência, o Fundo teve uma taxa de administração decrescente, conforme constava no primeiro Regulamento do Fundo. Como o esforço exigido no início do Fundo seria maior, tendo em vista o desenvolvimento de imóveis BTS e o caráter ativista da gestão, a taxa estabelecida era de 0,651%, reduzida gradativamente para 0,351%, conforme quadro abaixo, num momento em que o Fundo manteria a gestão passiva, o que determina menor demanda e alocação de esforços quando comparada à gestão ativa.

Período	Taxa de Administração1
12 primeiros meses	0,651%
13 - 24 meses	0,551%
25 - 36 meses	0,451%
37 meses em diante	0,351%

1Taxa de administração calculada sobre o patrimônio líquido. Como o Fundo integra o índice de mercado do setor (IFIX), atualmente o percentual é calculado sobre o 7

valor de mercado do Fundo, conforme determinado pela iCVM 472 e aprovado em assembleia

taxa de administração

0,651%

taxa de administração 0,551%

Suspensão do plano de expansão da Caixa

Alteração do Regulamento com mudança de Objetivo e Política do Fundo

2ª aquisição de um imóvel de varejo de rua na Av. Paulista/SP

Conclusão da 2ª Emissão de Cotas, com a captação de R$ 185 milhões

taxa de administração

atual 0,351%

taxa de administração

0,451%

CCV de um portfólio de 6 imóveis

localizados em 2 estados e no Distrito Federal

Mar/15

Mai/18

Jul/19

Set/19

Dez/19

Nov/12

Abr/18

Mai/19

Ago/19

Out/19

Início do Fundo

Aquisição de 6 Imóveis

1ª aquisição de um imóvel de varejo de rua no Leblon/RJ

1ª venda de agência bancária (Osasco/SP)

Aquisições: mais um imóvel de varejo no Jardins/SP e participação no Shopping Iguatemi São Paulo

2ª venda de agência bancária (Carapicuíba/SP)

AGENDA

1. RESUMO DA PROPOSTA

2. HISTÓRICO DO FUNDO

3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO

4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO

6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO

7. CRONOGRAMA

» Objetivo do Fundo resumido (o objetivo completo deve ser consultado no Regulamento): realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por

meio das seguintes modalidades de investimento:

▪ aquisição e posterior locação a terceiros ou arrendamento de imóveis de natureza comercial, performados, notadamente imóveis comerciais destinados a varejo, vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo e direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial, podendo também adquirir imóveis corporativos destinados à exploração comercial relacionada às operações de imóveis de varejo; e

▪ aquisição e eventual edificação e/ou adaptação de imóveis para (i) locação a terceiros, mediante a celebração de contratos de locação; e (ii) alienação.

» Taxa de administração: 0,351% a.a. sobre o valor de mercado

» ABL1: 78.259,61 m²

» Market cap2: R$ 852,4 milhões

» Patrimônio do Fundo:

» Patrimônio líquido em dezembro/19: R$ 722.521.770,62

» Dividend yield3: 7,8% a.a.

» Vacância: 0,12% do PL

▪ 44 imóveis locados para a Caixa, diversificados entre São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais;

▪ 9 imóveis com operações nos setores de vestuário, esportivo, restaurante e alimentar, localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro,

Pernambuco e no Distrito Federal;

▪ Uma participação em shopping center – fração ideal de 75 das 60.000 cotas do Shopping Center Iguatemi São Paulo;

▪ Um terreno com área de 434 m² em São Paulo.

Para acessar o mapa completo dos imóveis do Fundo, clique aqui.

1ABL considera a área construída dos imóveis e não contempla o terreno e a participação em shopping center

2 Valor de mercado calculado na data base de 04/02/2020.

3Consideração o valor da cota do dia 04/02/20 e a média de dividendos pagos em 2019.

» Presença nos estados

1 imóvel

ABL: 2.601 m²

1 imóvel

ABL: 4.583 m²

36 imóveis

ABL: 50.709 m²

1 terreno

área: 434 m²

1 participação em shopping center

3 imóveis

ABL: 5.511 m²

12 imóveis

ABL: 14.856 m²

Aquisições estratégicas em ativos core para o varejo

VISÃO DE LONGO PRAZO

» Gestão ativa – aquisições1

Imóvel Leblon/RJ (10/05/2019)

» Valor de aquisição: R$ 24,8 milhões

» ABL: 917 m²

» Cap rate: 9,7% a.a.

» Locatário: C&A

» Vencimento do contrato: 02/2030

» Tipo de contrato: típico

Imóvel Paulista/SP (17/07/2019)

» Valor de aquisição: R$ 119,6 milhões

» ABL: 2.551 m²

» Cap rate mínimo2: 6,8% a.a.

» Locatário: Centauro

» Vencimento do contrato: 07/2039

» Tipo de contrato: típico

Participação no Shopping Iguatemi São

Xxxxx (30/08/2019)

» Valor de aquisição: R$ 4,7 milhões

» Participação: 75 das 60.000 cotas do imóvel

» Cap rate3: 6,2% a.a.

Imóvel Jardins/SP (30/08/2019)

» Valor de aquisição: R$ 23,6 milhões

» ABL: 1.365 m²

» Cap rate: 7,1% a.a.

» Locatário: Restaurante Nobu

» Vencimento do Contrato: 10/2022

» Tipo de contrato: típico

1 Valores de aquisição conforme fatos relevantes divulgados

2O contrato contempla aluguel variável com mínimo estabelecido, o que for maior. Para cálculo do cap rate, foi utilizado o aluguel mínimo.

3 Cap rate considera: NOI estimado 12 meses/(custo da participação + ITBI + custas de cartório + assessoria jurídica).

Imóvel Brooklin (23/12/2019)	Imóvel São Bernardo (23/12/2019)
» Valor de aquisição: R$ 24,5 milhões » ABL: 3.793 m² » Cap rate: 6,5% a.a. » Bandeira: Pão de Açúcar » Vencimento do contrato: 12/2029 » Tipo de contrato: atípico	» Valor de aquisição: R$ 11,0 milhões » ABL: 2.365 m² » Cap rate: 7,2% a.a. » Bandeira: Pão de Açúcar » Vencimento do contrato: 12/2029 » Tipo de contrato: atípico
Xxxxxx Xxxxxxx (23/12/2019)	Imóvel Campinas (23/12/2019)
» Valor de aquisição: R$ 13,0 milhões » ABL: 2.780 m² » Cap rate: 7,2% a.a. » Bandeira: Extra » Vencimento do contrato: 12/2029 » Tipo de contrato: atípico	» Valor de aquisição: R$ 14,8 milhões » ABL: 3.167 m² » Cap rate: 7,2% a.a. » Bandeira: Pão de Açúcar » Vencimento do contrato: 12/2029 » Tipo de contrato: atípico
Imóvel Recife (23/12/2019)	Imóvel Brasília (23/12/2019)
» Valor de aquisição: R$ 17,6 milhões » ABL: 4.583 m² » Cap rate: 7,2% a.a. » Bandeira: Pão de Açúcar » Vencimento do contrato: 12/2029 » Tipo de contrato: atípico	» Valor de aquisição: R$ 11,1 milhões » ABL: 2.601 m² » Cap rate: 7,1% a.a. » Bandeira: Pão de Açúcar » Vencimento do contrato: 12/2029 » Tipo de contrato: atípico

» Gestão ativa – aquisições1

Imóvel Recife

Imóvel Guarujá

1 Valores de aquisição conforme fatos relevantes divulgados 13

Vendas de ativos non core com contratos de vencimento em 2022

GERAÇÃO DE VALOR PARA O FUNDO

» Gestão ativa – reciclagem de portfólio

Imóvel Osasco/São Paulo

» Locatário: Caixa Econômica Federal

» ABL: 1.206 m²

» Valor de aquisição : R$ 3,4 milhões

» Valor de alienação: R$ 11,4 milhões

» TIR da operação: 20,8% a.a.

138% acima do laudo de avaliação

e 235% acima do valor de

aquisição

Imóvel Carapicuíba/São Paulo

» Locatário: Caixa Econômica Federal

» ABL: 1.949 m²

» Valor de aquisição: R$ 5,7 milhões

» Valor de alienação: R$ 11,8 milhões

» TIR da operação: 23,9% a.a.

72% acima do laudo de avaliação

e 106% acima do valor de

aquisição

37%

Cronograma de Vencimentos (% da receita contratada)

15%

18%

34%

33%

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 >=2029

Contratos Atípicos Contratos Típicos

» Cronograma de vencimentos

A média dos vencimento dos contratos foi alongada com a reciclagem de portfólio e aquisições recentes do Fundo, tendo em vista que as duas agências alienadas em 2019 tinham contratos com vencimento em 2022 e os novos imóveis adquiridos, em sua maioria, contam com contratos prolongados, com vencimento entre 2029 e 2039. Estes números de receita contratada não consideram os contratos do Shopping Iguatemi, ativo no qual o Fundo detém participação. Por característica, os contratos de shopping usualmente têm duração de 5 anos e são pulverizados em centenas de locatários.

Importante ressaltar que, conforme divulgado em Fato Relevante em 26 de novembro, a gestão realizou um acordo com a Caixa para, dentre outras ações, entrega de duas agências com contratos de 120 meses, iniciando-se em novembro/19, e prorrogação da locação de 7 agências estratégicas em mais 5 anos, o que alongou o vencimento dos contratos para além de 2027 e reduziu consideravelmente a concentração dos vencimentos em 2022 em 12 p.p..

» 2ª emissão de cotas

A 2ª emissão de cotas concluída em set/19 captou R$ 185 milhões. Dentre os objetivos da captação estavam os pagamentos da 2ª parcela do imóvel Paulista/SP (R$ 53 milhões) e as parcelas finais do imóvel Jardins/SP (R$ 11,5 milhões). Após a aquisição do portfólio de ativos em dez/19, restam aproximadamente R$ 17 milhões de disponibilidade livre para aquisições. O trabalho da gestão segue o foco em diluir o risco de locatário e pulverizar os contratos do Fundo, levando em conta a classificação do inquilino, bom risco de crédito e termos de contrato que tragam segurança para o Fundo.

» Locatários

A diversificação de locatários desde a alteração do regulamento do Fundo fica evidenciada ao comparar a

Evolução da receita contratada por locatário

67%

15%

11%

3,4%

100%

0,6%

concentração da Caixa como única locatária, responsável por 100% das receitas imobiliárias, e o cenário

atual, com 33% da receita contratada distribuída entre outros locatários de setores de atuação diferentes.

Locatário por % do PL do Fundo

0,7%

14%

20%

Iguatemi

Nobu C&A GPA

Centauro

2,5%

Iguatemi Nobu C&A GPA

Centauro

Caixa Econômica Federal

57%

Até Abril 2019 Cenário Atual

Presença em Cidades (% do PL)

21,5%

4,2%

2,7%

2,6%

2,2%

1,9%

1,8%

1,7%

1,1%

1,0%

0,8%

0,7%

0,6%

0,5%

0,4%

São Paulo Rio de Janeiro Belo Horizonte Nova Iguaçu

Recife Campinas Guaruja Osasco

Brasilia

52,4%

» Diversificação Geográfica

O Fundo tem seu ABL distribuído em 4 estados do país - São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Pernambuco - e no Distrito Federal; e possui presença em 20 cidades diferentes, sendo que 47% da receita contratada provém da cidade de São Paulo. 82% do patrimônio do Fundo está localizado em importantes capitais.

São Bernardo do Campo

São Gonçalo Itaquaquecetuba Campo Grande

Ferraz de Vasconcelos

Rio Claro Suzano Guarulhos

Mogi das Cruzes

Uberlândia

Embu-Guaçu

Presença em Cidades (% da Receita Contatada)

20%

47%

24%

Xxx Xxxxx

Xxx xx Xxxxxxx Xxxx

0 Xxxxxxxxx

Xxxxxx

Xxxxxxxx

Outras Cidades

Presença em Estados (% do PL)

5% 3% 2%

26%

65%

SP RJ MG PE DF

Volume Médio Diário Negociado

R$ 352.810

R$ 381.357

R$ 841.745

Desde o Início Desde Maio/18 Desde Maio/19

» Liquidez do Fundo

O Fundo vem apresentando ganhos de liquidez desde a transformação para gestão ativa (maio/18) e início das movimentações de aquisição e reciclagem de portfólio (maio/19).

Agências Bancárias

RBVA

Yield anual por Segmento

8,00%

7,80%

» Yield por segmento

O Fundo tem yield anual de 7,8%, espectro intermediário na relação risco x

Varejo2 IFIX

Shopping 3

5,87%

5,72%

6,66%

retorno do varejo pesquisado pela Rio Bravo, entre o segmento de agências bancárias, que tem o yield maior dentro do macro setor de imóveis de natureza comercial, e o setor de shopping/varejo, cujo yield é menor, dada a natureza mais conservadora: pulverização de contratos e locatários, diluindo os riscos inerentes.

1Fundos Considerados para média do dividend yield , ponderados pelos seus respectivos pesos no IFIX: BBPO11, SAAG11, BBRC11, MBRF11.

2Fundos Considerados para média do dividend yield, ponderados pelos seus repectivos pesos no IFIX: CSHG Renda Urbana, Rio Bravo Renda Varejo e Maxi Retail. Data base: 04/02/2020 3Fundos Considerados para média do dividend yield, ponderados pelos seus respectivos pesos no IFIX: VISC11, XXXX00, XXXX00, XXXX00, FIGS11, JRDM11, RBGS11, ABCP11, MALL11, HMOC11, XPML11 E FVPQ11. Data Base 04/02/2020

» Regularização dos Ativos

Houve a regularização de 9 imóveis em 2019. Com isso, 17 imóveis ainda possuem pendências registrais que impedem ou dificultam sua transferência para o nome do Fundo. Dos 9 imóveis regularizados, 2 foram alienados em 2019.

As aquisições dos ativos estão devidamente formalizadas em um Compromisso de Compra e Venda de Imóveis firmado entre o Fundo e a Caixa. Pelos termos do referido compromisso, o Fundo já possui a posse indireta de todos os imóveis e há a obrigação de transferir os imóveis para sua propriedade tão logo as pendências registrais sejam solucionadas. Contudo, na hipótese de eventual não regularização, há risco dos imóveis não passarem para propriedade plena do Fundo, o que pode acarretar em devolução do imóvel para a Caixa, conforme condições do CCV.

A Xxx Xxxxx está envidando os melhores esforços e tomando as medidas cabíveis para conseguir a regularização o mais breve possível, embora a responsabilidade de regularização seja da própria Caixa. É importante os cotistas terem ciência que a regularização de pendências registrais no Brasil é muito trabalhosa e burocrática, tendo isto em vista foi contratado o escritório Vella Pugliese Buosi e Xxxxxxx para acompanhar os processos em questão.

Status de Regularização dos Ativos (% da receita contratada)1

36%

64%

Regularizados Não-regularizados

1Foram desconsideradas as receitas dos imóveis locados para as bandeiras Pão de Açúcar e Extra por estarem em processo de aquisição 19

Rentabilidade anualizada

RBVA 15%

IFIX 10%

Rentabilidade RBVA Rentabilidade IFIX

186%

107%

Rentabilidade anualizada

RENTABILIDADE DO RBVA DESDE SEU INÍCIO1

RENTABILIDADE DO RBVA A PARTIR DA GESTÃO

ATIVA1

RBVA 24%

IFIX 16%

Rentabilidade RBVA Gestão Ativa Rentabilidade IFIX

46%

31%

nov-12

mai-13

nov-13

mai-14

nov-14

mai-15

nov-15

mai-16

nov-16

mai-17

nov-17

mai-18

nov-18

mai-19

nov-19

mai-18

jul-18

set-18

nov-18

jan-19

mar-19

mai-19

jul-19

set-19

nov-19

jan-20

1Rentabilidade calculada através do método de cota ajustada por proventos.

RENTABILIDADE PASSADA NÃO É GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA 20

AGENDA

1. RESUMO DA PROPOSTA

2. HISTÓRICO DO FUNDO

3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO

4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO

6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO

7. CRONOGRAMA

Com a ampliação do Objeto e Política de Investimento do Fundo, aprovada em Consulta Formalizada em maio de 2018, o RBVA tornou-se um Fundo de gestão ativa, o que transformou o escopo de trabalho da Xxx Xxxxx: a equipe de gestão envolvida nas operações de reciclagem de portfólio e aquisição de imóveis performados aumentou, o contato com os players do setor tornou-se ativo e a demanda por prospecção, negociação e vistorias foi amplificada.

Desde então, a gestão do RBVA vem demonstrando alta capacidade em perseguir os objetivos do Fundo com diversificação, sustentabilidade e geração de valor para os cotistas.

Rentabilidade Gestão Ativa1

Mudança de

Regulamento

Rentabilidade RBVA Gestão Ativa Rentabilidade IFIX

Efeito Greve dos

Caminhoneiros

1ª aquisição de

imóvel varejo

46%

31%

1ª venda de agências Caixa e

mai-18 mai-18 jun-18 jul-18 jul-18 ago-18 set-18 set-18 out-18 nov-18 nov-18 dez-18 jan-19 jan-19 xxx-00 xxx-00 xxx-00 xxx-00 xxx-00 jun-19 jun-19 jul-19 ago-19 ago-19 set-19 out-19 out-19 nov-19 dez-19 dez-19

jan-20

2º emissão de cotas

1Rentabilidade calculada através do método de cota ajustada por proventos. 22

RENTABILIDADE PASSADA NÃO É GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA

	Taxa RBVA
Período		Taxa de Administração³
12 primeiros meses		0,651%
13 - 24 meses		0,551%
25 - 36 meses		0,451%
37 meses em diante		0,351%

A taxa de administração, porém, permaneceu a mesma do cenário de gestão passiva do Fundo. Além disso, como já demonstrado, o Fundo teve, ao longo de sua existência, taxas de administração mais elevadas que condiziam com o esforço exigido em determinados momentos: no início do Fundo, quando havia maiores esforços exigidos pelo desenvolvimento de imóveis BTS, a taxa era de 0,651%, reduzindo gradativamente para 0,351%.

Taxa dos FIIs considerados pares de mercado

Fundo Taxa de Administração

CSHG Renda Urbana 0,70% a.a. Sobre Valor de mercado + Taxa de

performance de 20% do que excerder 5,5%

Vinci Shopping Centers FII 1,35% a.a. Sobre Valor de Mercado

Hedge Brasil Shopping FII 0,60% a.a. Sobre Valor de Mercado

De 0,75% a.a. a 0,95% a.a. Sobre Valor de

No setor ao qual o Fundo se propõe, a taxa praticada está abaixo da média de mercado, além de não haver qualquer taxa de performance para o FII. A gestão entende que a remuneração adequada é essencial para o bom desenvolvimento do trabalho que o Fundo exige com o perfil ativo, o que permite à gestão envidar melhores esforços para capturar oportunidades no mercado imobiliário, tanto para a prospecção de novos negócios quanto para venda de imóveis em patamares que possam gerar ganhos para o

Fundo e seus cotistas.

XP Malls FII

Mercado + Taxa de performance de 20% do

que exceder IPCA + 6% a.a.

HSI Mall 1,1% a.a. Sobre Valor de Mercado + 20% do que exceder IPCA +6%

Portanto, a gestão propõe aumento da Taxa de Administração/Gestão do Fundo de forma a adequar a taxa de remuneração ao esforço empreendido pelos gestores. A taxa proposta é de 0,651%, voltando ao patamar da taxa que o FII teve em seu início, e que a gestão considera adequada tendo em vista o benchmark de setor já apresentado.

ATUAL TAXA DE ADMINISTRAÇÃO/GESTÃO

0,351% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo

PROPOSTA DE TAXA DE ADMINISTRAÇÃO/GESTÃO

0,651% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo

A alteração na taxa de administração deverá impactar o resultado mensal do Fundo em aproximadamente R$ 0,037 por cota1. Tal disposto não altera a projeção de distribuição por cota, conforme informado no material de apoio divulgado para a Assembleia Geral de Cotista realizada em 15 de agosto de 2019, página 21. Para acessar o material, clique aqui.

1Projeção feita a partir do valor da cota de fechamento do dia 04/02/2020

A PROJEÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO NÃO DEVE SER CONSIDERADA PROMESSA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS. 24

1. RESUMO DA PROPOSTA

2. HISTÓRICO DO FUNDO

3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO

4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO

6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO

7. CRONOGRAMA

CONSULTA FORMALIZADA – CAPITAL AUTORIZADO

A inclusão de disposição no Regulamento do Fundo que autoriza a Administradora a promover as diligências necessárias para novas emissões de cotas, sem a necessidade de adicionar um rito de aprovação prévia em assembleia (Capital Autorizado), permite ao Fundo ganhar agilidade nas negociações e aproveitar as oportunidades disponíveis no mercado imobiliário, fator crucial principalmente no segmento de varejo, tendo em vista seu dinamismo.

A Administradora propõe o Capital Autorizado no valor de R$ 2 bilhões, o que permitirá ao Fundo fazer novas emissões de cotas sem necessidade de deliberação em Assembleia Geral. Vale ressaltar que o capital autorizado proposto é condizente com o patamar atual do patrimônio líquido do Fundo.

A Rio Bravo poderá emitir novas cotas utilizando-se do Capital Autorizado somente após ter investido ao menos 75% (setenta e cinco por cento) dos valores captados na emissão anterior.

AGENDA

1. RESUMO DA PROPOSTA

2. HISTÓRICO DO FUNDO

3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO

4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO

6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO

7. CRONOGRAMA

PRESENÇA EM PONTOS ESTRATÉGICOS

PLAYER DOMINANTE NO MERCADO IMOBILIÁRIO

A Xxx Xxxxx propõe a incorporação do SAAG pelo RBVA, criando um player dominante no mercado imobiliário, com forte presença em pontos estratégicos: 83 imóveis consolidados em uma mesma estrutura de portfólio e sob gestão integrada, com ganho de escala e agilidade nas prospecções, análises e negociações.

DIVERSIFICAÇÃO

O fundo consolidado potencializa a capacidade de diversificação de portfólio, geográfica, de locatários e de contratos, o que mitiga riscos, gera retornos mais consistentes e fornece segurança no longo prazo.

LONGO PRAZO

A combinação tem como resultado o maior fundo do mercado voltado para o

varejo de rua, o que também ampliará a liquidez do investimento.

+146 mil m²

ABL TOTAL

IMÓVEIS

+ R$ 1,6 bilhão

VALOR DE MERCADO1

8 estados

PRESENÇA NO BRASIL

LIQUIDEZ

1Valor de mercado calculado na data base de 04/02/2020 28

BREVE HISTÓRICO DO SANTANDER AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

O SAAG é um fundo administrado pela Rio Bravo e que, em seu início, possuia características muito semelhantes ao RBVA: foi constituído em 2012, com o objetivo de viabilizar o processo de desmobilização de agências do Banco Santander, e seus ativos mantêm a essência imobiliária de ativos de rua, assim como os imóveis do RBVA. Diferentemente do RBVA, todos os ativos do SAAG foram adquiridos no formato SLB.

A exemplo do que foi feito em 2018 com o RBVA, a Rio Bravo atualmente está propondo mudanças no regulamento para alterar o Objetivo e Política de Investimento do SAAG: atualmente, em seu regulamento, são permitidos penas contratos atípicos de locação com o Banco Santander. A proposta é que isso seja alterado, passando a abranger também operações de varejo, capturando a sinergia com os atuais imóveis, ora locados para o Santander, aproveitando sua ampla presença em 3 regiões do país e, ao mesmo tempo, diluindo a concentração do Fundo em mais locatários e diferentes contratos.

SAAG em números

» ABL: 68.208 m²

» Ocupação: 100%

» Xxxxxxxxxx Xxxxxxx em dezembro/19: R$ 627.068.386,61

» Dividend Yield1 atual: 8,31% a.a.

» Patrimônio do Fundo: 28 imóveis diversificados entre 7 estados: São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul, Pernambuco e Ceará

1Consideração o valor da cota do dia 04/02/20 e o dividendo pago no mês de dezembro de 2019 29

» SAAG – portfólio e composição dos ativos

Vencimento dos Contratos¹ (% do PL)

27%

12%

62%

2022 2023 2029

Presença nos Estados (% do PL)

2% 2% 2%

12%

57%

19%

São Paulo Rio de Janeiro

Minas Gerais Ceará

Paraná Rio Grande do Sul

Pernambuco

Presença nas cidades (% do PL)

13%

11%

São Paulo Rio de Janeiro

Jundiaí Belo Horizonte Santo André Fortaleza Santos

São Gonçalo Juiz de Fora Volta Redonda

Curitiba Porto Alegre

Recife São Bernardo do Campo

33%

1Os contratos de duas agências foram alongados em mais 7 anos, contados a partir do vencimento do contrato atípico em 2022. Assim, o término de ambos os contratos 30

é dezembro/2029 e, a partir de jan/2023, o contrato passa a ser típico.

» SAAG – pontos positivos » SAAG – fatores de risco

Contratos de locação com bom risco de crédito

Concentração em um locatário

Imóveis com boa liquidez para novos locatários ou alienação

Linearidade nos resultados

Yield atrativo

Diversificação geográfica do portfólio

Ativos localizados em grandes centros urbanos, com boa localização. Para acessar o mapa interativo do portfólio, clique aqui.

Essência imobiliária de ativos de rua

Vencimentos dos contratos concentrados em até 4 anos

Agências com pendências de regularização: 14 agências com pendências de registro de matrícula/escritura

Concentração em um segmento com recentes alterações no modelo de negócio

Contratos atípicos com valores acima do praticado pelo mercado

POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO?

A administradora acredita que a incorporação dos fundos e consolidação em uma mesma estrutura de portfólio é a melhor forma de se atingir o objetivo do Fundo de forma otimizada: aquisição e gestão patrimonial de imóveis de natureza comercial.

O fundo consolidado terá processos

Ganho de Escala

A presença do fundo consolidado como proprietário de diversos imóveis em importantes eixos promove um referencial no mercado imobiliário e permite poder de barganha e uma dominância substancial e estratégica no setor varejista, tornando-se referência no setor.

A características dos ativos que compõe a carteira de ambos os fundos é semelhante, gerando grande sinergia com a incorporação.

otimizados, reduzindo substancialmente

os custos, com ganho de escala e eficiência.

Ganho de

Eficiência

Vantagens

Sinergia

O alinhamento de estratégia permite otimizar os processos decisórios e diligentes, ganhando agilidade e melhor captura de oportunidades de negócios.

Liquidez

A consolidação de patrimônio do Fundo permitirá

um aumento robusto na liquidez da cota no

mercado secundário 32

POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO?

» Absorção de imóveis com boa localização e ampliação da presença em grandes centros urbanos: o SAAG detém ativos com características muito parecidas aos do RBVA, localizados em regiões de grande movimentação. Este portfólio somado dá capilaridade ao Fundo e favorece a atração de bons locatários com operações de varejo. Com a incorporação, o novo Fundo passaria a ter 83 imóveis, presentes em 8 estados e 28 cidades. Para acessar o portfólio consolidado, clique aqui.

» Com a entrada de novos ativos, o Fundo dobrará seu patrimônio líquido, o que o amplia seu poder de xxxxxxxx na negociação de novos ativos no setor de varejo, capturando melhores condições de negócio.

» O SAAG possui inúmeros ativos considerados core para o varejo tanto em qualidade quanto em localização. Estes ativos estão localizados em ruas de grande fluxo, com a essência do varejo de rua.

» Ao incorporar o SAAG, o RBVA obtém os imóveis a um valor justo conforme laudo de avaliação, que presume capturar variações de cenário no fluxo de caixa futuro dos imóveis.

» Ampliação da diversificação de contrato e locatário, o que mitiga riscos relacionados a estes fatores e diminui a dependência em alguns locatários.

» No curto prazo, bom risco de crédito do locatário, tendo em vista que o Banco Santander é um dos maiores bancos do país, e receitas consistentes

atreladas a contratos atípicos.

» Com a ampliação do patrimônio, otimização da gestão, ganho de escala e as diversificações citadas, o Fundo traz mais segurança aos cotistas no longo prazo.

POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO?

Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo

SAAG

São Paulo/SP

RBVA

São Paulo/SP

Avenida Paulista, 1.227

ABL: 2.550 m²

SAAG

São Paulo/SP

SAAG

São Paulo/SP

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000

ABL: 2.857 m²

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000

ABL: 1.010 m²

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000

ABL: 693 m²

POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO?

Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo

Rua Xxxxxxx Xxxx, 1.573 ABL: 1.365 m²

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000 ABL: 323 m²

Xx. Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxxx,000

XXXX

Xxx xx Xxxxxxx/XX

XXXX

Xxx Xxxxx/XX

ABL: 917m²

RBVA

São Paulo/SP

RBVA

São Paulo/SP

Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxx, 000

ABL: 3.793 m²

PORTFÓLIO PÓS-INCORPORAÇÃO

Participação nas Cidades (%PL)

Presença por Estado (em % do PL)

Receita contratada por locatário

17,4%

6,2%

5,2%

3,2%

2,7%

2,4%

2,2%

2,0%

1,9%

1,5%

1,4%

1,2%

1,1%

1,0%

0,9%

0,5%

0,4%

0,3%

0,2%

11%

0,6% 0,3%

São Paulo Rio de Janeiro Belo Horizonte

Jundiaí Santo André Fortaleza

Recife São Gonçalo

Santos São Bernardo do Campo

Juiz de Fora Nova Iguaçu

43,3%

São Paulo

Rio De Janeiro Minas Gerais Ceará Pernambuco Paraná

Rio Grande do Sul Distrito Federal

2,5%

3,4%

67%

15%

1,2%

54%

31%

1,6%

Iguatemi NOBU

C&A GPA

Centauro

Caixa Econômica Federal Santander

Volta Redonda

Curitiba Campinas Porto Alegre

Guaruja Osasco Brasilia

Itaquaquecetuba Campo Grande

Ferraz de Vasconcelos

Rio Claro Suzano Guarulhos

Mogi das Cruzes

Uberlândia

49%

Cenário Atual Pós-incorporação

1% 1%1%

3% 2%

23%

61%

13%

48%

Cronograma de Vencimento Incorporação (% da receita contratada)

16%

22%

Embu-Guaçu

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 >=2029

Contratos Atípicos Contratos Típicos 36

2 imóveis

ABL: 4.731 m²

PRESENÇA NOS ESTADOS

1 imóvel

ABL: 2.601 m²

2 imóveis

ABL: 6.940 m²

36 imóveis

ABL: 87.045 m²

1 terreno

área: 434 m²

1 participação em shopping center

6 imóveis

ABL: 14.768 m²

1 imóvel

ABL: 2.107 m²

19 imóveis

ABL: 26.094 m²

1 imóvel

ABL: 2.183 m²

DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS

» São Paulo/SP

Fonte: Google Maps

Ativos RBVA Ativos SAAG

» São Paulo/SP

Região da Avenida Paulista – São Paulo/SP. Fonte: Google Maps 39

DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS

» Rio de Janeiro/RJ

Fonte: Google Maps

Ativos RBVA Ativos SAAG

DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS

» Belo Horizonte/MG

Fonte: Google Maps

Ativos RBVA Ativos SAAG

ESTRATÉGIA DO FUNDO PÓS-FUSÃO

» Aquisições seguirão a estratégia fundamentada nos pilares (i) Cap rate de aquisição atrativo; (ii) Localização dos Imóveis; (iii) Classificação do Locatário; (iv) Liquidez do imóvel (em caso de necessidade de nova locação) e (v) Principais termos do contrato de locação que tragam segurança para o Fundo.

» A gestão perseguirá retornos positivos para o Fundo na reciclagem de portfólio non core (imóveis com pouca liquidez e localização que

dificulte a locação para inquilinos com bom risco de crédito).

» Pulverização do Fundo em locatários de varejo, ampliação de sua exposição a diversos setores da economia.

» Fundo referência em varejo, com forte presença imobiliária, o que significa estar presente em grande parte das operações imobiliárias

realizadas nas regiões em que atua ou que pode atuar.

PERFIL DE RISCO PÓS-INCORPORAÇÃO

Com a incorporação, o fundo adquirirá um novo perfil de risco, posicionado no setor de varejo de rua, hoje pouco explorado pelo mercado, com importante diversificação de locatários, de contratos, de localização e setor de atuação dentro do varejo. Além disso, a gestão ativa buscará reciclar seu portfólio a fim de manter o melhor mix de ativos, para que o Fundo possa ter a resiliência necessária para o longo prazo.

Diminuição da percepção de risco Valorização na cota a mercado do fundo

Dividend Yield 8,00%

FUNDOS DE AGÊNCIAS1

Concentração de locatários Concentração de setor de atuação

Dividend Yield 6,22%

FUNDOS IMOBILIÁRIOS VAREJO2

Diversificação de locatários Diversificação de localização

Dividend Yield 5,72%

FUNDOS IMOBILIÁRIOS SHOPPINGS3

Pulverização de locatários Pulverização de contratos

1Fundos Considerados para média do dividend yield , ponderados pelos seus respectivos pesos no IFIX: BBPO11, SAAG11, BBRC11, MBRF11. Data base: 04/02/2020

2Fundos Considerados para média do dividend yield, ponderados pelos seus repectivos pesos no IFIX: CSHG Renda Urbana, Rio Bravo Renda Varejo e Maxi Retail. Data base: 04/02/2020

3Fundos Considerados para média do dividend yield, ponderados pelos seus respectivos pesos no IFIX: VISC11, XXXX00, XXXX00, XXXX00, FIGS11, JRDM11, RBGS11, ABCP11, MALL11, 43

HMOC11, XPML11 E FVPQ11. Data Base 04/02/2020

ESTIMATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS PÓS-INCORPORAÇÃO

R$1,10

R$1,05

R$1,06

R$1,01

R$1,02

R$0,93

R$0,89

R$0,88

R$0,90

R$0,85

R$0,84

R$0,75

R$0,77

R$0,76

R$0,71

R$0,72

R$0,74

R$0,70

R$0,69

R$0,68

A equipe de gestão estimou os resultados ordinários para o RBVA, o SAAG e o fundo consolidado. O resultado ordinário é proveniente das receitas recorrentes para os próximos 8 semestres, desconsideradas eventuais aquisições ou alienações de imóveis e receitas/despesas não recorrentes. O resultado do SAAG já está na proporção patrimonial conforme fator de troca apresentado nas próximas páginas.

Importante ressaltar que a distribuição projetada e linearizada em R$ 0,90/cota até o final de 2020 é composta por resultados ordinários e extraordinários, conforme vem sendo comentado pelo gestor nos relatórios gerenciais e conforme projeção disponível no material divulgado em 15 de agosto de 2019, página 21. Para acessar o material, clique aqui.

1º Semestre	2º Semestre	1º Semestre	2º Semestre	1º Semestre	2º Semestre	1º Semestre	2º Semestre
2020	2020	2021	2021	2022	2022	2023	2023

Com a incorporação, o carrego da receita trazido pelo SAAG é relevante para a composição do resultado ordinário do RBVA pós-incorporação, tendo em vista a rentabilidade dos imóveis, adquiridos a cap rates elevados. Essa combinação permite ao Fundo manter por mais 4 semestres a linearização no patamar de R$ 0,90/cota. Para gerar o resultado extraordinário que compõe esse resultado

projetado, algumas ações devem ser tomadas pelo gestor, como alienação de

Resultado ordinário médio por cota¹

cotas de FIIs com ganho de capital e reciclagem de portfólio.

Resultado/cota ordinário - RBVA Resultado/cota ordinário - SAAG Resultado/cota ordinário - Incorporação

1Para esta estimativa de fluxo de caixa e geração de resultado, a Rio Bravo considerou algumas premissas macroeconômicas e valores de locação praticados pelo

mercado. Não foram considerados períodos de carência e vacância pós-vencimento dos contratos. 44

O PRESENTE ESTUDO NÃO CARACTERIZA PROMESSA DE RETORNO FUTURO POR PARTE DA RIO BRAVO

CUSTOS DA INCORPORAÇÃO

» ITBI – Ao se incorporar o patrimônio do SAAG ao patrimônio do RBVA, há a possibilidade de incidência do imposto sobre transação de bens e imóveis (ITBI) no âmbio municipal. O ITBI é um imposto inerente a qualquer operação imobiliária e alguns municípios têm precedentes diferentes sobre a sua aplicabilidade em casos específicos. O estudo elaborado pela Rio Bravo apontou um custo de aproximadamente R$ 17 milhões, a serem provisionados pelo fundo pós-incorporação. No estudo realizado pela Rio Bravo, o ITBI calculado foi determinante para a decisão de qual fundo seria o incorporador.

» Assessoria jurídica – a análise e acompanhamento jurídico demandam o trabalho especializado de advogados. Custos a serem pagos pelos fundos.

» B3 – Custos para operacionalização da incorporação de aproximadamente R$ 35 mil. Custos a serem pagos pelo fundo pós-

incorporação.

» Não haverá cobrança por parte da Rio Bravo pelo estudo, coordenação, estruturação e implementação da proposta apresentada.

RELAÇÃO DE TROCA É A RELAÇÃO DA COTA PATRIMONIAL ENTRE OS FUNDOS EM 31/12/2019

COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO

FUNDO

COTA PATRIMONIAL¹

RELAÇÃO DE TROCA

SAAG

RBVA

A) R$ 111,42

B) R$ 126,18

C = A/B

0,88299943

O patrimônio do RBVA será aumentado através da absorção da totalidade do patrimônio do SAAG, com a emissão de novas cotas. As novas cotas do RBVA serão destinadas aos antigos cotistas do SAAG, na proporção detida por cada cotista. Para que se faça jus as proporções patrimoniais, calculou-se a cota patrimonial de cada fundo, com data base de 31 de dezembro de 2019 e obteve-se a proporção de direito de cota do RBVA para detentores de cotas do SAAG. Ou seja, cada uma cota do SAAG será convertida em 0,88299943 cota do RBVA, sendo que a posição de cotas do RBVA deverá corresponder a um número inteiro.

Pode haver frações de cotas resultantes da Relação de Troca, que serão agregadas a fim de formar números inteiros de cotas e ofertadas à venda por meio de leilão a ser realizado na B3. Aprovada a Incorporação, o grupamento de frações será aplicável apenas ao SAAG. A data para leilão das frações será informada em momento oportuno, sendo certo que ocorrerá após a efetivação da incorporação. O valor líquido residual proveniente do leilão será creditados nas contas correntes dos detentores de tais frações.

1Data base: balancete de dezembro de 2019 46

COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO

Exemplo 1: Investidor RBVA

Investidor que possui 15 cotas do RBVA

Não há mudança na posição do cotista, uma vez que o Fundo será o incorporador

Investidor possuirá 15 cotas do RBVA pós-incorporação

Exemplo 2: Investidor SAAG

Investidor que possui 15 cotas do SAAG

Será aplicada a proporção patrimonial de direito de cada cotista do SAAG: 0,882999427

O investidor teria 13,24 cotas do RBVA pós-incorporação

O investidor possuirá 13 cotas do RBVA + valor residual proveniente do leilão

O valor referente aos 0,24 restantes entrará em leilão na B3 e o valor de alienação destas cotas será depositado na conta do investidor

Como é necessário um número inteiro, o investidor terá 13 cotas

COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO

Divulgação do Resultado da Consulta Formalizada

Conversão das cotas do SAAG em RBVA e extinção do SAAG

Leilão das frações de cotas do SAAG na B3

Cotas do novo fundo somam as cotas do RBVA às cotas proporcionais do SAAG

Quantidade de cotas do fundo pós-incorporação 10.693.931 cotas

Para a totalidade das cotas do novo fundo, serão somadas as cotas do RBVA e as cotas do SAAG proporcionais ao patrimônio do RBVA

Patrimônio total do novo fundo

Patrimônio líquido aproximado¹ R$ 1.349.406.737,15

O patrimônio total do novo fundo será a soma do patrimônio de ambos os fundos

1O valor do PL aproximado considera o PL de fechamento de dezembro/19 de ambos os fundos. O PL final do fundo incorporado será apresentado no 48

Informe Mensal publicado até 15 dias após encerramento do mês em que ocorrer a incorporação.

CONSULTA FORMALIZADA REALIZADA COM OS COTISTAS DO SAAG

Simultaneamente, foi proposto pela Rio Bravo aos cotistas do SAAG a Consulta Formalizada para deliberar, dentre outros temas, sobre a incorporação do SAAG pelo RBVA. A apresentação de apoio pode ser consultada aqui.

Para que a incorporação seja realizada, é preciso que os cotistas do SAAG e os cotistas do RBVA aprovem com quórum qualificado a

matéria sobre incorporação nas respectivas consultas formalizadas dos fundos.

AGENDA

1. RESUMO DA PROPOSTA

2. HISTÓRICO DO FUNDO

3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO

4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO

6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO

7. CRONOGRAMA

CRONOGRAMA

PREVISTO

23/01/2020

Divulgação da consulta formalizada

DATA

ETAPA

1ª reunião presencial para esclarecimentos

Horário: 10h30

Local: Sede da Rio Bravo

Xx. Xxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxx X – Xxx Xxxxx/XX

05/02/2020

2ª reunião presencial para esclarecimentos

cal: Sede da Rio B

Horário: 14h30

ravo

04/03/2020

Xx. Xxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxx X – Xxx Xxxxx/XX

3ª reunião presencial para esclarecimentos

Horário: 10h Local: Sede da Rio Bravo

Xx. Xxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxx X – Xxx Xxxxx/XX

07/03/2020

Webcast on-line Horário: 10h	19/03/2020
Link: xxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxx.xxxx?xxxxxxxXxx0x000000-00x0-0x00-0000-0000000xx000
Último dia para recebimento do voto	21/03/2020
Divulgação do resultado da Consulta Formalizada	24/03/2020
Último dia de negociação do Santander Agências na B3	31/03/2020
Data de início do fundo incorporado e extinção do Santander Agências	01/04/2020
		51

SOBRE A GESTORA

R$ 13 bilhões sob gestão e com análises disciplinadas de longo prazo e fundamentalistas, agrega aos investidores confiança e valor sustentável. Possui portfólio com 29 Fundos de Investimento Imobiliário, entre administração fiduciária e gestão, tendo realizado mais de 40 operações como estruturação de fundos, realização de ofertas públicas e operações de incorporação de fundos nos últimos 10 anos. Possui uma equipe qualificada, com gestores e administradores com expertise de mais de 10 anos no mercado financeiro e de fundo imobiliário.

A Rio Bravo é uma gestora pioneira no mercado de Fundos Imobiliários e uma das principais administradoras do Brasil atuando na estruturação, administração e gestão de Fundos Imobiliários. Com

Relação com Investidores xx@xxxxxxxx.xxx.xx

00 0000-0000

Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do fundo de investimento ao aplicar seus recursos. • Para avaliação do desempenho de fundo(s) de investimento(s), é recomendável uma análise de, no mínimo, 12 (doze) meses. • Este site tem um caráter meramente informativo e não deve ser considerado como uma oferta de aquisição de cotas dos fundos de investimentos. • Performance passada não é garantia de ganhos no futuro. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo administrador ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito - FGC. • A Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda. não se responsabiliza por quaisquer decisões tomadas tendo como base os dados neste site. • Todo o material aqui contido, incluindo os textos, gráficos, imagens e qualquer outro material de comunicação audiovisual são de propriedade única e exclusiva da Rio Bravo, bem como quaisquer informações, relatórios, produtos e serviços, que conjuntamente compõem valiosa propriedade intelectual da Rio Bravo. • Não é permitido qualquer tipo de adulteração sem o expresso e escrito consentimento da Rio Bravo, sob pena de se tratar clara infração aos direitos de propriedade da Rio Bravo, acarretando as devidas sanções legais. • As informações aqui contempladas não constituem qualquer tipo de oferta ou recomendação de investimento. • A Rio Bravo não é responsável por qualquer utilização não autorizada do material e das informações aqui dispostas.

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xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

ANEXO 2

MINUTA DO REGULAMENTO DO FUNDO CONFORME A PRESENTE PROPOSTA DE ALTERAÇÃO (VERSÃO COM MARCAS DE REVISÃO)

REGULAMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO

- FII

CAPÍTULO I DO FUNDO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO

- FII (“Fundo”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei n.º 8.668/93”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 000, xxxxx X, 0x andar, CEP: 00000-000, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Instituição Administradora”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“Regulamento”).

1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para clubes de investimento.

CAPÍTULO III

DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio das seguintes modalidades de investimento: (a) aquisição e posterior locação a terceiros ou arrendamento de imóveis de natureza comercial, performados, notadamente imóveis comerciais destinados a varejo, vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo e direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial, podendo também adquirir imóveis corporativos destinados à exploração comercial relacionada às operações de imóveis de varejo; (b) aquisição e eventual edificação e/ou adaptação de imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis para (i) locação a terceiros (“Locatários”),

mediante a celebração de contratos de locação (“Contratos de Locação”); e (ii) alienação, conforme regras definidas neste regulamento; (c) aquisição de cotas ou ações, ou direitos a elas relativos, de sociedades que incluam em seu objeto a aquisição e/ou exploração de imóveis, nos termos referidos nos itens (a) e/ou (b) acima; e/ou (cd) aquisição de cotas de outros fundos de investimento imobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento imobiliários administrados ou geridos pela Instituição Administradora e/ou suas afiliadas (“Ativos AlvoImobiliários”).

3.1.1. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, quais sejam: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira com classificação de risco equivalente a “AA” ou superior, atribuída pelas agências de rating Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI), desde que com compromisso de recompra por parte do emissor; e (v) cotas de fundos de investimento de renda fixa com liquidez diária (“Ativos de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo “Ativos”).

3.1.2. Os recursos obtidos com alienação de Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo deverão ser reinvestidos pela Instituição Administradora, podendo a Instituição Administradora utilizar tais recursos para amortização de Cotas caso não identifique oportunidades de investimento.

3.1.3. O Fundo poderá locar, arrendar ou, mesmo, alienar Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo integrantes de seu patrimônio a qualquer um de seus Cotistas, ou a outras pessoas de que venha a adquirir imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que: (i) o faça mediante avaliação aprovada pela Instituição Administradora e em condições razoáveis e equitativas, idênticas às que prevaleçam no mercado ou em que o Fundo contrataria com terceiros; e (ii) seja respeitado o disposto no Artigo 35, inciso IX, da Instrução CVM nº 472 e no item 8.1 inciso IX, deste Regulamento.

3.1.4. Os Locatários poderão sublocar os Ativos Imobiliáriosimóveis a eles locados, desde que permaneçam responsáveis pelo integral pagamento dos aluguéis devidos ao Fundo, na forma originalmente pactuada nos Contratos de Locação e desde que tenham consentimento prévio e por escrito do Fundo.

3.1.5. Os Locatários terão direito de preferência na aquisição ~~de Ativos Imobiliários~~dos imóveis em que figurarem como Locatários e que sejam alienados pelo Fundo, na forma pactuada nos Contratos de Locação.

3.1.6. O Fundo poderá investir em imóveis de qualquer valor, dimensão e em qualquer localidade.

3.1.7. Os imóveis objeto de investimento pelo Fundo poderão encontrar-se arrendados ou locados a terceiros quando da efetiva aquisição.

3.2. O Fundo tem por objetivo preponderante obter, no longo prazo, ganho de capital e fonte de renda na exploração dos Ativos do Fundo e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas cotas. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá alienar os Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo visando ganho de capital.

3.3. Respeitadas as condições e limitações estabelecidas neste Regulamento, competirá à Instituição Administradora a decisão sobre a aquisição, alienação, locação, arrendamento, negociação ou renegociação dos Ativos, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral.

3.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, especializada em avaliação de imóveis, de reconhecida reputação e sem qualquer vínculo societário com a Instituição Administradora, a Gestora, se houver, o consultor imobiliário, os Locatários e/ou os vendedores dos Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

3.4.1. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil.

3.4.2. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo deverão ser, nos termos deste Regulamento (a) reinvestidos ou amortizados, neste último caso por deliberação da Assembleia, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor. Neste último caso, será passível de distribuição somente o excedente que gerou o lucro contábil.

3.5. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo.

3.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

3.7. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos.

CAPÍTULO IV

DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo

nominativas e escriturais em nome de seu titular (“Cotas”).

4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação.

4.3. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“Cotistas”), a qualquer momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas.

4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais.

4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora, se houver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Gestora, se houver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

4.4.4. Também não poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, caso venham adquirir Cotas do Fundo os Locatários, exclusivamente nas matérias relacionadas à aquisição e alienação dos Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo, renegociação dos Contratos de Locação, permuta de Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo e/ou quaisquer outras matérias em que se configure conflito de interesses.

4.4.5. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando- se por base a totalidade das Cotas integralizadas.

4.4.6. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis.

4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo.

4.7. As Cotas, após integralizadas, serão negociadas em mercado secundário de bolsa de valores administrado pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão.

4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“Instrução CVM 400”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público-alvo do Fundo.

4.9. O patrimônio inicial do Fundo foi formado pelas Cotas representativas da primeira emissão, composta por até 405.000 (quatrocentas e cinco mil) Cotas, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo o montante total de R$405.000.000,00 (quatrocentos e cinco milhões de reais) (“Primeira Emissão”).

4.10. A Instituição Administradora poderá realizar novas emissões de Cotas do Fundo, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, no montante de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), conforme permitido pelo artigo 15, inciso VIII e §1º da Instrução CVM 472 (“Capital Autorizado”).

4.10.1. Caberá à Instituição Administradora estabelecer os termos e condições aplicáveis às Cotas emitidasemissões realizadas no âmbito do Capital Autorizado, incluindo, sem limitação, os respectivos valores unitários das Cotas, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da distribuição de tais novas Cotas, aplicando-se, no que couber, o disposto no artigo 4.10 acima.

4.10.2. Caberá à Instituição Administradora, ainda, comunicar aos Cotistas sobre as respectivas condições para subscrição e integralização das Cotas emitidas do Capital Autorizado, bem como as condições para o exercício do direito de preferência supracitado, observados o disposto na legislação em vigor aplicável e os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

4.10.3. A Instituição Administradora buscarápoderá realizar novas emissões de Cotas a partirno âmbito do Capital Autorizado somente após uma parcela igual ou maior que 75% (setenta e cinco por cento) do valor subscrito e efetivamente integralizado pelos Cotistas no âmbito de cada emissão de Cotas realizada pelo Fundo, incluindo aquelas que tenham sido distribuídas no âmbito do Capital Autorizado (conforme definido no artigo 4.10 do Regulamento)na emissão anterior ter sido ser efetivamente investido em Ativos AlvoImobiliários (“Condição Precedente para Utilização de Capital Autorizado”).

4.10.4. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas pela Instituição Administradora, conforme estabelecido acima.

4.10.5. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento.

4.10.6. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional ou ativos imobiliáriosAtivos Alvo que atendam a Política de Investimentos do Fundo.

CAPÍTULO V

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

5.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência para arcar com despesas extraordinárias dos Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo, exclusivamente com recursos do Fundo, com valor equivalente a até 5% (cinco por cento) dos recursos que seriam distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas, sendo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos previstos em suas políticas internas, independentemente da efetiva existência de contingências.

5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:

I – O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II – Os lucros auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme prevista no caput deste artigo, serão distribuídos aos Cotistas até o 15º (décimo quinto) dia do mês imediatamente subsequente ao de referência, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.

5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem registrados no sistema de escrituração no último Dia Útil do mês de competência do pagamento.

5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas, nos termos deste Regulamento, a critério da Assembleia GeralInstituição Administradora, sempre que houver desinvestimentos nos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, observadas as normas vigentes e o presente Regulamento. Nessa hipótese de amortização, as Cotas serão amortizadas, proporcionalmente a amortização de cada Cota será proporcional ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente aoà variação do patrimônio líquido do Fundo., sempre que houver desinvestimentos nos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos e prazos legais e observado o disposto neste Regulamento.

CAPÍTULO VI

DA ADMINISTRAÇÃO

6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento:

I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo;

II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;

III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir;

VI - representar o Fundo em juízo ou fora dele;

VII - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e

VIII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições previstos neste Regulamento.

6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo:

I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas;

IV - custódia de ativos financeiros; V - auditoria independente; e

VI - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliáriosAtivos Alvo do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

6.3. A Instituição Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I – distribuição de cotas;

II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV – formador de mercado para as cotas do Fundo.

6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa

governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx/ Compliance/Pol%C3%ADtica%20de%20Exerc%C3%ADcio%20de%20Direito%20de%2 0Voto%20em%20Assembleias.pdf, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO VII

OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve:

I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis:

(a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

(c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472.

IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor;

VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento;

IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor;

X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos ~~Ativos Imobiliários~~Ativos Alvo sob sua responsabilidade.

CAPÍTULO VIII

VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA

8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo:

I - receber depósito em sua conta corrente;

II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III – contrair ou efetuar empréstimo;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral;

X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII – realizar operações com derivativos, exceto se permitido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

XIV - praticar qualquer ato de liberalidade.

CAPÍTULO IX

DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

9.1. – Gestão: Os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas serão prestados pela Instituição Administradora ou por empresa contratada.

9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à Instituição Administradora, enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos do Fundo, ou por empresa contratada:

I - selecionar os Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II - gerir individualmente a carteira dos Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo e dos Ativos de Xxxxx Xxxx, com poderes discricionários para negociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de Investimento;

III - realizar a prospecção e originação dos Ativos;

IV - recomendar à Instituição Administradora proposta para novas emissões de Cotas do Fundo;

V - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos.

CAPÍTULO X

DA RESPONSABILIDADE

10.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados

ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

10.1.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

10.2. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizado

a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa

obrigação.

CAPÍTULO XI

DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

11.1. O Fundo pagará, pelos serviços de administração, uma remuneração correspondente a 0,651% (seiscentos e cinquenta e um milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais, na data- base de 01 de maio de 2012, atualizada positivamente e anualmente de acordo com a variação do IGP-M – índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, sendo que a referida remuneração será paga pelo Fundo diretamente à Instituição Administradora (“Taxa de Administração”).

11.1.1. Nos períodos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, o percentual descrito na Cláusula 1.1 acima será aplicável sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, multiplicada pelo total das Cotas de emissão do Fundo.

11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo.

11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração.

11.5. Não será devida pelo Fundo taxa de performance.

CAPÍTULO XII

DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA

12.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora, se houver, a Instituição Administradora fica obrigada a:

I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e

II – permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo.

12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.

12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora, se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data

de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou da Gestora, se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, se houver, a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a eleição do respectivo substituto.

CAPÍTULO XIII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2;

III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta;

IV – emissão de novas Cotas, exceto pelas emissões realizadas nos limites do Capital Autorizado; e aumento do Capital Autorizado para emissão de cotas a critério da Instituição Administradora;

V- fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento;

VII - alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório;

IX - eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo;

XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento;

XIII - contratação de formador de mercado; XIV – alteração da Taxa de Administração;

XV – eleição de membro do Comitê Consultivo e a sua instalação, nos moldes do seu Regimento Interno.

13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas.

13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista.

13.4. A convocação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento.

13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia.

13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta,

correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas.

13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega.

13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação.

13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo.

13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, desde que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

13.12.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento.

13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III – ser dirigido a todos os Cotistas.

13.15.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

13.15.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

13.15.3. O pedido deverá ser acompanhado de:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

13.15.4. A Instituição Administradora não poderá:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

13.15.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo.

CAPÍTULO XIV

DOS CONFLITOS DE INTERESSE

14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o consultor, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a Gestora, o consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora, se houver, para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472.

14.3. Consideram-se pessoas ligadas:

I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de: (i) imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, à Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo de propriedade dos Locatários.

14.5. Serão considerados Cotistas em Conflito de Interesse que: (i) individualmente ou em conjunto com sociedades integrantes de um mesmo grupo econômico e/ou fundos de investimento a eles ligados, adquirirem Cotas do Fundo em percentual que os coloquem em posição de controle em relação ao Fundo; e (ii) sejam instituições que desenvolvam atividades, diretamente ou através de seu grupo econômico, que concorram com aquelas desenvolvidas pelos Locatários.

14.5.1. Para fins do disposto no presente Regulamento, as seguintes situações, sem prejuízo de outras, serão consideradas posição de controle em relação ao Fundo:

I - A titularidade de Cotas em percentual correspondente a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) da totalidade das Cotas com direito a voto do Fundo, observadas as restrições previstas neste Regulamento; e/ou

II - A titularidade de Cotas em percentual que (a) tenham assegurado ao Cotista ou grupo de Cotistas, de fato, a maioria dos votos nas últimas 3 (três) Assembleias Gerais de Cotistas ou

(b) que assegurem ao Cotista ou grupo de Cotistas o efetivo poder de aprovar (i) a renegociação ou não renovação da locação dos Ativos ImobiliáriosAtivos Alvo aos Locatários, ou (ii) a eleição, substituição ou destituição da Instituição Administradora do Fundo.

14.5.2. Qualquer Cotista ou grupo de Cotistas que venha a se enquadrar no conceito de Cotista Conflitado, nos termos previstos neste Regulamento deverá enviar à Instituição Administradora as seguintes informações:

I - nome e qualificação do Cotista adquirente, indicando o número de inscrição no CNPJ/MF ou no CPF/MF;

II - objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do Cotista adquirente de que suas compras não objetivam alterar a estrutura de funcionamento do Fundo;

III - número de Cotas, já detidas, direta ou indiretamente, pelo Cotista adquirente ou outras pessoas físicas, jurídicas ou fundos de investimento a ele ligadas;

IV - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de Cotas de emissão do Fundo; e

V - na hipótese do Cotista apresentar interesse pela exceção prevista no item 14.7 abaixo, uma autorização para que a Instituição Administradora transmita aos Locatários todas as informações listadas nos incisos I a IV acima.

14.5.3. A comunicação de que trata a Cláusula 14.5.2 acima deverá ser realizada imediatamente após o Cotista enquadrar-se como conflitado.

14.5.4. A Instituição Administradora será responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas do Cotista em conflito de interesses, aos demais Cotistas.

14.6. Com a finalidade de prevenir uma possível concentração de Cotas por um único Cotista (ou por Cotistas do mesmo grupo econômico) e os consequentes danos a eventuais Cotistas minoritários, como por exemplo, fim da isenção de imposto sobre a renda prevista na Lei n.º 11.033/04, os Cotistas em Conflito de Interesse deverão seguir os mecanismos e obrigações descritas abaixo.

14.6.1. Os Cotistas em Conflito de Interesse não terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembleia Geral de Cotistas.

14.7. Na hipótese dos Cotistas Conflitados concordarem com o envio das informações referidas na Cláusula 14.5.2 acima para análise dos Locatários, bem como o envio de quaisquer outras informações que os Locatários considerem necessárias, a Instituição Administradora, mediante anuência expressa dos Locatários, a ser concedida a exclusivo critério destes, poderá liberar o Cotista Conflitado do cumprimento dos atos previstos na Cláusula 14.6 acima.

CAPÍTULO XV

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear 1 (um) representante, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representantes dos Cotistas”).

15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo:

I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

15.3. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser cotista do Fundo;

II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

15.4.2. Compete aos Representantes dos Cotistas, exclusivamente:

I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

15.4.3. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

15.5. Os Representantes dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do fundo, permitida a reeleição.

15.6. Os Representantes dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista.

CAPÍTULO XVI

DO EXERCÍCIO SOCIAL

16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XVII

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados.

17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação.

17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.

17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo.

17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.

17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a

respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.

17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora de figurar como parte dos processos.

17.4. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II - a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

CAPÍTULO XVIII

DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Instituição Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado.

18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx

18.1.2. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

18.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física.

CAPÍTULO XIX

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão (“Dia Útil”).

19.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472.

19.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.

19.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472.

19.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

19.6. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

ANEXO II – REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ CONSULTIVO DO FUNDO

Regimento Interno do Comitê Consultivo Capítulo I – Natureza Jurídica e Objetivo

Artigo 1º - Natureza jurídica e normativa aplicável. Os cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Agências Caixa (“Fundo”) deliberaram pela constituição do Comitê Consultivo (“Comitê”), órgão interno do Fundo, de caráter consultivo e não deliberativo, com o objetivo de elevar as práticas de governança do Fundo, permitindo um maior acompanhamento e interação dos cotistas com relação à participação do Fundo, através de sua Administradora, na gestão dos ativos do Fundo.

Artigo 2º - Aprovação do Regimento Interno. Os termos do presente Regimento Interno foram aprovados em assembleia geral extraordinária realizada em 30 de outubro de 2018, fundamentados no artigo 84 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e no artigo 16 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (conforme posteriormente alterada).

Artigo 3º - Alteração do Regimento Interno. Os termos do presente Regimento Interno poderão ser modificados pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral de cotistas, observando-se o quórum previsto no Regulamento do Fundo.

Capítulo II – Âmbito de Atuação, Funções e Deveres

Artigo 4º - Atribuições. Compete ao Comitê:

a) ordinariamente, acompanhar e discutir com a Administradora do Fundo a evolução

da pauta anual de trabalhos, definida pelo próprio Comitê (“Pauta Anual Ordinária”).

b) extraordinariamente, acompanhar e discutir com a Administradora do Fundo os principais eventos que dizem respeito às atividades de gestão dos ativos do Fundo, bem como os esforços de prospecção e definição de teses de investimento, incluindo aquelas dispostas na Pauta Anual Ordinária, as quais não possam, por qualquer razão, serem adiadas até a reunião ordinária subsequente, sob pena de potencial prejuízo aos cotistas do Fundo e às funções do Comitê;

c) realizar estudos independentes sobre temas de interesse do Fundo e submetê-los ao conhecimento e análise da gestora do Fundo, desde que o respectivo custo não seja arcado pelo Fundo ou seja previamente aprovado pelos cotistas em assembleia geral,

observando-se, ainda, as regras de encargos e despesas estabelecidas no Regulamento do Fundo;

d) Emitir relatórios ou opiniões independentes acerca das atividades de gestão, as quais incluem, mas não se limitam a: (i) gestão dos ativos do Fundo, (ii) elaboração de teses de investimento, e (iii) aquisição ou alienação de ativos;

e) acompanhar o desenvolvimento dos temas jurídicos e financeiros de interesse do Fundo, bem como elaborar e acompanhar, em conjunto com a gestora do Fundo, planos de ação para mitigação de eventuais riscos com relação à atuação do Fundo;

f) solicitar à Administradora do Fundo esclarecimentos, informações e documentos sobre quaisquer assuntos de interesse do Comitê e relacionados às atividades do Fundo;

g) submeter sugestões e pareceres à Administradora do Fundo sobre quaisquer dos itens acima; e

h) elaborar anualmente um relatório e apresentação sobre o trabalho realizado durante o ano, a ser apresentado na primeira Reunião Ordinária do exercício seguinte.

Parágrafo Único - Definição de Atribuições Específicas. Os cotistas membros do Comitê terão a liberdade para organizar-se da forma que melhor lhes convier, criando pautas de trabalho específicas ou seguindo pautas de trabalho que já tenham sido deliberadas pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral. Nesse sentido, os cotistas membros do Comitê poderão decidir, em reunião convocada conforme os artigos 10º e 11º deste Regimento Interno, a dividir-se (individualmente ou em grupos de membros) por temas específicos e/ou atribuições específicas, tais como, exemplificativamente, acompanhamento contábil, acompanhamento jurídico ou acompanhamento financeiro. Em qualquer caso, no entanto, fica certo que a apreciação dos resultados finais de cada trabalho será, obrigatoriamente, submetida à análise e deliberação do Comitê pleno, em reunião convocada conforme o Capitulo IV (Reuniões) deste Regimento Interno.

Artigo 5º - Dever de Confidencialidade. No ato de sua posse, cada membro do Comitê deverá assinar um Termo de Confidencialidade, no qual se compromete, durante a vigência do seu mandato e pelo período de 2 (dois) anos após o seu término, a guardar sigilo de todas e quaisquer informações a que tiver acesso em decorrência de suas atividades no Comitê, especialmente informações de cunho estratégico ou da gestão operacional e financeira do Fundo. Da mesma forma, os membros do Comitê deverão ratificar o seu compromisso de confidencialidade mediante assinatura obrigatória da ata de cada reunião do Comitê.

Capítulo III – Composição

Artigo 6º - Composição. O Comitê será composto, sempre em número ímpar, por até 5 (cinco) membros titulares, sendo que até 2 (dois) membros titulares serão indicados diretamente pela Administradora do Fundo e até 3 (três) membros titulares serão indicados dentre os cotistas do Fundo, mediante eleição realizada por votação aberta a ser realizada em assembleia geral do Fundo e observado o Artigo 8º (Requisitos) a seguir. Em qualquer momento o Comitê deverá ser composto de, ao menos, 1 (um) membro indicado diretamente pela gestora do Fundo e 1 (um) membro indicado dentre os cotistas do Fundo.

Parágrafo 1º - Processo de Escolha pelo Fundo. Caso haja mais cotistas do Fundo interessados em concorrer à nomeação do que vagas no Comitê, será realizada a tomada de votos dos cotistas presentes para cada um dos nomes que estiverem concorrendo à nomeação, sendo eleitos os 3 (três) nomes que tiverem maior número de votos.

Parágrafo 2º - Processo de Escolha pela Gestora do Fundo. A Administradora do Fundo poderá livremente escolher os membros do Comitê, devendo, no entanto, priorizar aqueles que tiverem envolvimento e conhecimento das atividades do Fundo. A escolha da Administradora do Fundo deverá ser ratificada pelos cotistas do Fundo na mesma assembleia geral de cotistas convocada para eleição dos membros do Comitê, não sendo cabível objeção injustificada legalmente aos nomes indicados pela administradora.

Artigo 7º - Requisitos. Os membros do Comitê deverão atender, durante todo o tempo em que forem membros, aos seguintes requisitos:

a) Inexistência de Conflito de Interesses: não representar, integrar ou ter qualquer relação profissional com qualquer das pessoas e/ou sociedades que sejam coproprietárias de qualquer das áreas que foram o Shopping, não tendo, e não representando, ademais, interesse conflitante com o do Fundo;

b) Reputação Ilibada e Conhecimento Técnico: possuir reputação ilibada e notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias de sua competência;

c) Inexistência de Conflito por Relacionamento: não ser cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau de qualquer outro membro do Comitê ou representante da gestora ou administradora.;

d) Inexistência de Concorrência: não ocupar cargos em sociedade, Fundo ou administradora/gestora de fundo que possa ser considerada concorrente do Fundo;

e) Manutenção da Condição de Cotista do Fundo: para os membros do Comitê eleitos pelos cotistas do Fundo, não proceder à venda de cotas do Fundo que façam com que referido membro deixe, ainda que temporariamente, de ser cotista do Fundo, devendo sempre manter sob sua titularidade, ao menos, uma cota; e

f) Atendimento dos Requisitos Legais: atendam aos requisitos do artigo 147 da Lei nº 6.404,

de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”).

Parágrafo 1º - Responsabilidades. Os membros do Comitê terão os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores de sociedades anônimas, contidos nos artigos 153 a 159 da Lei das S.A., e devem manter postura imparcial no desempenho de suas atividades e, sobretudo, devem ser proativos em busca da constante eficiência no desempenho de suas funções.

Parágrafo 2º - Posse. Os membros do Comitê tomarão posse de seus cargos mediante assinatura: (a) do respectivo Termo de Posse, onde serão declarados cumpridos todos os requisitos para o preenchimento do cargo; (b) do Termo de Confidencialidade e Não Competição, onde se comprometerá em manter confidenciais informações sigilosas do Shopping a que eventualmente venha a ter acesso; e (c) Termo de Adesão à Política de Negociação de Ativos da Administradora do Fundo.

Parágrafo 3º - Coordenador do Comitê. Uma vez eleitos ou indicados, conforme o caso, os membros do Comitê elegerão, caso assim entendam, um dos seus membros para desempenhar as funções de coordenador do Comitê, cujo mandato coincidirá com o mandato para o Comitê. O coordenador indicado será responsável por:

(a) organizar as datas e pautas das reuniões do Comitê;

(b) convocar as reuniões do Comitê, incluindo os assuntos de interesse ou indicados pelos demais membros;

(d) certificar-se do cumprimento dos cronogramas e objetivos com relação aos trabalhos definidos para o Comitê; e

(e) reportar aos cotistas do Fundo, quando houver assembleia geral do Fundo, quanto aos trabalhos desenvolvidos pelo Comitê e os resultados alcançados.

Parágrafo 4º - Secretário. O coordenador poderá indicar um secretário para cada reunião do Comitê, que necessariamente será um de seus membros ou um advogado do corpo

técnico da administradora do Fundo (cabendo a este último o mesmo dever de confidencialidade aplicável aos membros do Comitê), não sendo necessária a aprovação da indicação pelos demais membros. O Secretário terá como função, de maneira isenta, auxiliar o coordenador em suas funções, elaborar as atas das reuniões, bem como, ao final de cada reunião, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas, inclusive e principalmente quanto à ratificação do compromisso de confidencialidade assumido por cada membro do Comitê. As atas assinadas pelos membros do Comitê ficarão arquivadas na sede da Administradora do Fundo.

Parágrafo 5º - Ausência de Hierarquia. Independente da nomeação do coordenador do Comitê, não haverá hierarquia entre os seus membros.

Parágrafo 6º - Funções de Natureza Indelegável. As funções de membro eleito ou indicado do Comitê serão indelegáveis, exceção feita aos casos de substituição previstos no parágrafo 8º (Substituição) a seguir.

Parágrafo 7º - Substituição do Coordenador. No caso de renúncia, ausência injustificada em mais de duas reuniões consecutivas ou impedimento definitivo do coordenador do Comitê, a posição permanecerá vaga até a próxima reunião, quando será eleito o novo coordenador pelo prazo restante do mandato dos membros do Comitê. Nesta hipótese, qualquer dos demais membros do Comitê poderá fazer a convocação da referida reunião, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da ocorrência da renúncia, ausência injustificada ou impedimento do coordenador.

Artigo 8º - Substituição. Caso um dos membros do Comitê renuncie ao cargo, através de requerimento formal endereçado aos demais membros, assumirá em até 10 (dez) dias úteis do recebimento de tal requerimento o suplemente que tiver sido indicado por quem tenha originalmente indicado o membro retirante, o qual deverá assinar os documentos listados no Artigo 8º, parágrafo 2º (Posse), assumindo, assim, a função de membro do Comitê.

Parágrafo 1º - Substituição de Indicados pela gestora do Fundo. A renúncia ao cargo pelos membros do Comitê indicados pela gestora do Fundo será imediata e automática em caso de seu eventual desligamento do quadro de colaboradores da gestora do Fundo, cabendo à gestora do Fundo, nessa hipótese, indicar outro membro no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de desligamento do membro anterior, o qual será ratificado pela assembleia geral do Fundo em sua próxima reunião ordinária ou extraordinária, observado o Artigo 7º, parágrafo 2º (Processo de Escolha pela Administradora do Fundo).

Parágrafo 2º - Substituição de Eleitos pelos Cotistas do Fundo. Em caso de renúncia de qualquer dos membros do Comitê eleitos pelos cotistas do Fundo, o membro substituto

deverá ser eleito na próxima assembleia geral extraordinária ou ordinária do Fundo, sem prejuízo da deliberação de outras matérias que constem da pauta do dia.

Artigo 9º - Remuneração. Os membros do Comitê não perceberão qualquer remuneração em decorrência de sua atuação.

Artigo 10º - Mandato. Os membros do Comitê serão eleitos em mandato único de 1 (um) ano, admitindo-se a reeleição, devendo a mesma ocorrer quando da realização de assembleia geral ordinária que deliberar a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo. Em caráter excepcional, o primeiro mandato após a criação do Comitê poderá ter prazo inferior a 1 (um) ano, devendo ser realizadas novas eleições quando da assembleia geral ordinária imediatamente seguinte à sua aprovação.

Capítulo IV – Reuniões

Artigo 11º - Reuniões Ordinárias. O Comitê se reunirá ordinariamente a cada 6 (seis) meses. As reuniões serão realizadas presencialmente na sede da Administradora do Fundo ou através de conferência telefônica, observado o dever de confidencialidade das informações assumido por cada membro. As reuniões ordinárias podem, conforme o caso, ser dispensadas através de manifestação por escrito da totalidade dos membros do Comitê.

Artigo 12º - Reuniões Extraordinárias. O Comitê se reunirá extraordinariamente sempre que convocado por um dos seus membros ou pela gestora do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias posterior à sua convocação. A Reunião Extraordinária abordará qualquer assunto extraordinário e urgente que seja de competência do Comitê, preferencialmente aqueles incluídos na Pauta Anual Ordinária.

Artigo 13º - Atas. Todo conteúdo das Reuniões Ordinárias e Reuniões Extraordinárias deverá constar em ata própria a ser lavrada e assinada pelos membros do Comitê, incluindo com relação à ratificação do compromisso de confidencialidade de cada membro do Comitê. Posteriormente, cada ata será arquivada de maneira individualizada e organizada na sede da gestora do Fundo.

Artigo 14º - Recomendações do Comitê. As posições, relatórios e recomendações deverão obrigatoriamente ser reportadas aos cotistas do Fundo, no mínimo uma vez ao ano, em assembleia geral ordinária, ou na assembleia geral extraordinária subsequente, caso necessário, pelo coordenador do Comitê ou por outro membro especificamente designado para tal função, de forma que os cotistas possam tomar conhecimento e discutir as atividades

desempenhadas pelo Comitê, sempre em observância do Regulamento do Fundo e demais disposições regulamentares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que sejam aplicáveis.

Capítulo V – Disposições Gerais

Artigo 15º - Omissões. Todas as eventuais omissões deste Regimento Interno serão dirimidas pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral ordinária ou extraordinária, conforme o caso.

Artigo 16º - Canal de Comunicação com Cotistas. Será implementado pela gestora do Fundo, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar desta data, um canal específico de comunicação entre os cotistas do Fundo e o Comitê, através do qual os cotistas poderão encaminhar suas dúvidas e preocupações.

Artigo 19º - Publicidade. Este Regimento será divulgado no site do Fundo após sua aprovação pelos cotistas do Fundo em assembleia geral.

ANEXO 3

MINUTA DO REGULAMENTO DO FUNDO CONFORME A PRESENTE PROPOSTA DE ALTERAÇÃO (VERSÃO LIMPA CONSOLIDADA)

REGULAMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO

- FII

CAPÍTULO I DO FUNDO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO

1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

CAPÍTULO III

DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

mediante a celebração de contratos de locação (“Contratos de Locação”); e (ii) alienação, conforme regras definidas neste regulamento; (c) aquisição de cotas ou ações, ou direitos a elas relativos, de sociedades que incluam em seu objeto a aquisição e/ou exploração de imóveis, nos termos referidos nos itens (a) e/ou (b) acima; e/ou (d) aquisição de cotas de outros fundos de investimento imobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento imobiliários administrados ou geridos pela Instituição Administradora e/ou suas afiliadas (“Ativos Alvo”).

3.1.1. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Alvo poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, quais sejam: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira com classificação de risco equivalente a “AA” ou superior, atribuída pelas agências de rating Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI), desde que com compromisso de recompra por parte do emissor; e

(v) cotas de fundos de investimento de renda fixa com liquidez diária (“Ativos de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos Alvo “Ativos”).

3.1.2. Os recursos obtidos com alienação de Ativos Alvo deverão ser reinvestidos pela Instituição Administradora, podendo a Instituição Administradora utilizar tais recursos para amortização de Cotas caso não identifique oportunidades de investimento.

3.1.3. O Fundo poderá locar, arrendar ou, mesmo, alienar Ativos Alvo integrantes de seu patrimônio a qualquer um de seus Cotistas, ou a outras pessoas de que venha a adquirir imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que: (i) o faça mediante avaliação aprovada pela Instituição Administradora e em condições razoáveis e equitativas, idênticas às que prevaleçam no mercado ou em que o Fundo contrataria com terceiros; e (ii) seja respeitado o disposto no Artigo 35, inciso IX, da Instrução CVM nº 472 e no item 8.1 inciso IX, deste Regulamento.

3.1.4. Os Locatários poderão sublocar os imóveis a eles locados, desde que permaneçam responsáveis pelo integral pagamento dos aluguéis devidos ao Fundo, na forma originalmente pactuada nos Contratos de Locação e desde que tenham consentimento prévio e por escrito do Fundo.

3.1.5. Os Locatários terão direito de preferência na aquisição dos imóveis em que figurarem como Locatários e que sejam alienados pelo Fundo, na forma pactuada nos Contratos de Locação.

3.1.6. O Fundo poderá investir em imóveis de qualquer valor, dimensão e em qualquer localidade.

3.1.7. Os imóveis objeto de investimento pelo Fundo poderão encontrar-se arrendados ou

locados a terceiros quando da efetiva aquisição.

3.2. O Fundo tem por objetivo preponderante obter, no longo prazo, ganho de capital e fonte de renda na exploração dos Ativos do Fundo e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas cotas. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá alienar os Ativos Alvo visando ganho de capital.

3.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, especializada em avaliação de imóveis, de reconhecida reputação e sem qualquer vínculo societário com a Instituição Administradora, a Gestora, se houver, o consultor imobiliário, os Locatários e/ou os vendedores dos Ativos Alvo, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

3.4.1. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil.

3.4.2. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Alvo deverão ser, nos termos deste Regulamento (a) reinvestidos ou amortizados, neste último caso por deliberação da Assembleia, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor. Neste último caso, será passível de distribuição somente o excedente que gerou o lucro contábil.

3.7. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos.

CAPÍTULO IV

DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo

nominativas e escriturais em nome de seu titular (“Cotas”).

4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação.

4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais.

4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

4.4.4. Também não poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, caso venham adquirir Cotas do Fundo os Locatários, exclusivamente nas matérias relacionadas à aquisição e

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CONSULTA FORMAL Nº 01/2020

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