VINCI IMÓVEIS URBANOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
VINCI IMÓVEIS URBANOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 36.445.587/0001-90
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº
13.486.793/0001-42, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do VINCI IMÓVEIS URBANOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 36.445.587/0001-90
(“Fundo”), em conformidade com o Capítulo XXIV do regulamento do Fundo (“Regulamento”), convida os cotistas do Fundo (“Cotistas”), por meio desta, a participarem da assembleia geral extraordinária de Cotistas do Fundo (“Assembleia”), a ser realizada de forma não presencial, por meio de coleta de voto a distância, nos termos do item 24.13 do Regulamento e conforme facultado pelo artigo 21 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, utilizando-se da plataforma Cuore para Voto à Distância, cuja formalização da apuração dos votos e das procurações encaminhados, impreterivelmente até às 23:59 horas do dia 16 de junho de 2021, ocorrerá às 18:00 horas do dia 17 de junho de 2021, para deliberarem sobre a seguinte matéria constante da Ordem do Dia:
a) aprovação da aquisição, pelo Fundo, da totalidade das ações que compõem o capital social da sociedade Arles Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima inscrita no CNPJ sob o nº 17.526.893/0001-06, detentora do empreendimento imobiliário desenvolvido e existente no imóvel objeto da matrícula nº 43.579 do Registro de Imóveis de São Luis, situado na Rua Xxxxxxx Xxxx, nº 415, na Cidade de São Luis, Estado do Maranhão (“Ativo Grande Center”), tendo em vista que os vendedores de tais ações são partes relacionadas à VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75, gestor do Fundo (“Gestor”), de modo que a aquisição do Ativo Grande Center configura potencial conflito de interesse, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada e, consequentemente, autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação.
Informações Gerais
1. Disponibilização de Documentos: Os documentos relativos à Assembleia estarão disponíveis para apreciação dos cotistas no site do Administrador, por meio do seguinte link: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxx&xxxxxxx e no site de Relação com Investidores do Fundo, por meio do seguinte link: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/
2. Quem poderá participar da Assembleia: Somente poderão votar na Assembleia ora convocada os
cotistas que, na presente data, sejam titulares de cotas emitidas pelo Fundo, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas de emissão do Fundo, por si, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo certo que aceitas procurações outorgadas por meio de plataformas digitais das corretoras vinculadas à oferta pública de distribuição primária de cotas da primeira emissão do Fundo, com a devida comprovação de poderes1. Adicionalmente, conforme previsto no item 24.14, do Regulamento, as seguintes pessoas não podem votar na Assembleia: (i) o Administrador ou o Gestor;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
(vi) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
3. Como participar da Assembleia: Será encaminhado um e-mail para cada Cotista, conforme e-mail previamente cadastrado, com o link de acesso à plataforma Cuore, por meio da qual será possível anexar documentos e votar na matéria da Ordem do Dia. No Anexo I ao presente Edital constam informações adicionais sobre o uso dessa plataforma. O voto para o item da ordem do dia objeto de deliberação poderá ser manifestado até as 23:59 horas do dia 16 de junho de 2021.
4. PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES EM RELAÇÃO AOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS” E “RISCO DE NÃO APROVAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTES DA PÁGINA 98 DO PROSPECTO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO.
5. Em que pese a possibilidade de outorga de procuração por plataforma digital ou voto diretamente pela cédula recebida, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos cotistas na Assembleia, tendo em vista que a matéria a ser deliberada é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 34, caput, §1º, II e §2º, c/c o artigo 18, XII, ambos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
São Paulo, 01 de junho de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
1 No caso de Xxxxxx Xxxxxxxx: (i) cópia do último contrato ou estatuto social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); e (ii) documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). No caso de Fundos de Investimento: (i) cópia do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); e
(ii) documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).
ANEXO I
O link individual para votação encontra-se no e-mail enviado pela plataforma chamada Cuore. Consulte sua caixa de spam e a lixeira, caso não o encontre na caixa de entrada.
Os e-mails são encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3, sendo que, considera-se que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados.
O Cotista, caso deseje, pode se identificar por meio do CPF ou CNPJ e proceder com seu voto em cada uma das matérias da Ordem do Dia. Será permitido apenas um voto por CPF ou CNPJ.
Na plataforma os Cotistas devem incluir os seguintes documentos no momento do voto:
(a) se Pessoa Jurídica: cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is) que está votando;
(b) se Fundo de Investimento: último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is);
(c) caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano; e
(d) na hipótese da representação da pessoa jurídica por mais de um representante, anexar carta com a anuência do voto pelo representante faltante.
Para abrir a cédula de voto, basta usar um computador ou dispositivo móvel que esteja conectado à Internet. Utilizar versões recentes dos navegadores para garantir melhor experiência. Preferencialmente, mas não limitado a, Chrome e Firefox. Caso a cédula de votação não abra no navegador, poderá ser necessário ajustar o Firewall ou mudar a rede de acesso para visualizar a cédula de votação corretamente.
O processo de voto é rápido e leva alguns minutos, não sendo necessário imprimir o voto para assinatura.
Os Cotistas devem se atentar para determinados aspectos de funcionamento da plataforma, tais como:
(1) O Cotista poderá selecionar apenas uma opção entre aprovo/reprovo/abstenho para cada item da deliberação. Enquanto o cotista não apertar o botão finalizar, o voto não é considerado computado e
ele poderá alterar suas opções. No momento que este clicar “finalizar”, o voto será computado e não poderá ser alterado pela plataforma. Ou seja, o voto será apenas enviado ao Administrador do fundo após finalizado.
(2) O Administrador se coloca no direito de invalidar o voto caso os documentos suportes solicitados não sejam encaminhados ou não confirmem o Cotista ou seu representante possuem poder de voto, ocasião em que o Cotista será informado.
(3) A plataforma aceita anexos apenas de extensão .pdf.
Qualquer dúvida, acesse o RI do Fundo.