REGULAMENTO DO KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 24.960.430/0001-13

REGULAMENTO DO KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 24.960.430/0001-13

1. ADMINISTRAÇÃO. A administração do KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 24.960.430/0001-13 (“FUNDO”), será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”), ou quem venha a substituí-la.

1.1. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):

(a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos que excepcionalmente venham a ser integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 abaixo, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

(b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de cotas de emissão do FUNDO (respectivamente, “Cotistas” e “Cotas”) e de transferência de Cotas;

(ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos e Ativos de Liquidez e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR e, quando for o caso, dos

representantes de cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

(c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

(d) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de Cotas, que serão arcadas pelo FUNDO;

(e) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

(f) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “b” até o término do procedimento;

(g) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

(h) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

(i) observar as disposições constantes deste Regulamento e dos prospectos de emissão de Cotas do FUNDO (“Prospectos”), se houver, bem como as deliberações da assembleia geral de Cotistas;

(j) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável; e

(k) contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do FUNDO, observados os termos e condições da legislação e regulamentação em vigor.

1.2. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO:

(a) receber depósito em sua conta corrente;

(b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(c) contrair ou efetuar empréstimos;

(d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

(e) aplicar no exterior recursos captados no país;

(f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio FUNDO;

(g) vender à prestação as Cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

(h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(i) observadas as hipóteses descritas no subitem

4.2.3 deste Regulamento, e ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, entre o FUNDO e o GESTOR, entre o FUNDO e o empreendedor na hipótese de eventual aquisição de direitos reais relativos a bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 abaixo, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, entre o FUNDO e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO, nos termos da regulamentação específica, e/ou entre o FUNDO e o(s) representante(s) de Cotistas, eleito(s) nos termos do item 15.6, abaixo;

(j) constituir ônus reais sobre os imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 abaixo;

(k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na legislação, na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

(l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização e nas hipóteses em que tais ações ou outros valores mobiliários sejam adquiridos em virtude de excussão de garantias vinculadas aos Ativos de titularidade do FUNDO;

(m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO; e

(n) praticar qualquer ato de liberalidade.

1.2.1. A vedação prevista na alínea “j” não impede a eventual aquisição, pelo FUNDO, nas hipóteses previstas no subitem 4.2.5 abaixo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

1.2.2. Observadas as vedações constantes do item 1.2, acima, o FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

1.3. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da assembleia geral de Cotistas, descredenciamento pela CVM e liquidação extrajudicial (exclusivamente em relação ao Administrador), observado o disposto na legislação e regulamentação aplicável.

1.3.1. Na hipótese de renúncia do ADMINISTRADOR, este fica obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO, conforme aplicável, a qual deverá ser realizada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia.

1.3.1.1. Na hipótese de renúncia, de descredenciamento do ADMINISTRADOR pela CVM, ou de destituição do ADMINISTRADOR em assembleia geral de Cotistas, este fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até que

(a) com relação aos Ativos e Ativos de Xxxxxxxx, o novo administrador assuma suas funções, e (b) especificamente na hipótese de renúncia e de destituição, com relação aos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 deste Regulamento, até que seja averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes a tais bens imóveis e direitos sobre esses, a ata da assembleia geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de registro de títulos e documentos competente.

1.3.2. Na hipótese de o ADMINISTRADOR renunciar às suas funções ou ser descredenciado pela CVM, e a assembleia geral de Cotistas de que trata o inciso “i” do subitem 1.3.1 acima ou o item

1.3.3. abaixo, conforme o caso, (a) não nomear instituição administradora habilitada para substituir o ADMINISTRADOR, ou (b) não obtiver quórum suficiente, observado o disposto no item 15 deste

Regulamento, para deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou a liquidação do FUNDO,

(i) o ADMINISTRADOR deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR, no caso de renúncia, ou

(ii) a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração, no caso de descredenciamento.

1.3.3. É facultado aos Cotistas que detenham, ao menos, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da assembleia geral de Cotistas, caso o ADMINISTRADOR ou a CVM, no caso de descredenciamento, não convoque a assembleia geral de Cotistas de que trata o inciso “i” do subitem 1.3.1, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou do descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR pela CVM, conforme o caso.

1.3.4. Exclusivamente no caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, caberá ao liquidante designado pelo BACEN, convocar a assembleia geral de Cotistas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar tal liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS. O ADMINISTRADOR contratará, em nome do FUNDO, os seguintes prestadores de serviços:

2.1. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n.º 100, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04, habilitado para essa atividade conforme Ato Declaratório CVM n.º 1.524/90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ UNIBANCO”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O ITAÚ UNIBANCO prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

2.2. ESCRITURAÇÃO DE COTAS. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade por

ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64 (“ESCRITURADOR”) prestará

os serviços de escrituração de Cotas.

2.3. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.4. GESTOR. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.604.187/0001-44, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme Ato Declaratório CVM n.º 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”) ou quem venha a substituí-la.

2.4.1. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do contrato de gestão a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Contrato de Gestão”):

(a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(b) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

(c) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista no subitem 2.4.3 abaixo;

(d) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

(e) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;

(f) monitorar investimentos realizados pelo FUNDO;

(g) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO;

(h) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO; e

(i) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 abaixo.

2.4.2. O ADMINISTRADOR confere amplos e irrestritos poderes ao GESTOR para que este adquira os Ativos listados no item 4.2 e seus subitens abaixo, conforme a Política de Investimento do FUNDO, bem como quaisquer Ativos de Liquidez nos termos previstos neste Regulamento, de acordo com o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão.

2.4.3. Independentemente de assembleia geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO, observado o disposto no subitem 2.4.4 abaixo.

2.4.4. Nas hipóteses previstas no subitem 2.4.3 acima em que ocorra aumento da somatória das despesas e encargos de que trata o artigo 47 da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM n.º 472”), a contratação ou substituição de prestadores de serviços do FUNDO estará sujeita à prévia aprovação da assembleia geral de Cotistas.

2.5. DISTRIBUIDORES. A distribuição de Cotas do FUNDO será realizada pelo BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de coordenador líder da distribuição (“COORDENADOR LÍDER”), sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.

3. PÚBLICO ALVO. O FUNDO receberá recursos de investidores qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do FUNDO, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cuja política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTO. O FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de Cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM n.º 472, preponderantemente – assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO – através da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), nos termos do item 4.2 e seus subitens abaixo. Adicionalmente, o FUNDO poderá investir em Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letras Hipotecárias (“LH”), Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”) e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 4.2 abaixo, a critério do GESTOR e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas (“Política de Investimento”).

4.1. O FUNDO visa a proporcionar a seus Cotistas uma rentabilidade alvo que busque acompanhar a variação do Índice de Mercado ANBIMA (IMA-B), divulgado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), acrescido de um spread de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, sem prejuízo da distribuição de rendimentos prevista nos termos do item 12 deste Regulamento.

4.1.1. A rentabilidade alvo descrita no item 4.1 acima não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para seus Cotistas.

4.2. A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM n.º 472 será realizada mediante aquisição, pelo GESTOR, dos seguintes ativos (“Ativos”), observado o disposto no subitem 4.2.5 abaixo:

(a) CRI cuja remuneração seja atrelada a índices de preços, que tenham sido objeto de distribuição por meio de oferta pública registrada na CVM ou

dispensada de registro e que tenham preferencialmente risco corporativo, direto ou indireto, a critério do GESTOR;

(b) LCI;

(c) LH;

(d) LIG; e

(e) Outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Instrução CVM n.º 472 com rendimento pré-determinado ou rentabilidade alvo pré-determinada.

4.2.1. O valor de aquisição dos Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo GESTOR, a seu exclusivo critério, em cada aquisição de Ativos e Ativos de Liquidez pelo FUNDO, observado que, na determinação do ágio e/ou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.

4.2.1.1. O FUNDO poderá adquirir Ativos e/ou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução do CMN n.º 2.921, de 17 de janeiro de 2002 (“Resolução n.º 2.921”).

4.2.2. O FUNDO, para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos encargos previstos no item 10 deste Regulamento ou enquanto não aplicar em Ativos, poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; e (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”) (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c” e “d” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

4.2.3. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM n.º 472.

4.2.3.1. Não obstante o disposto no subitem 4.2.3 acima, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas do FUNDO, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR: (i) o GESTOR,

para prestação dos serviços de gestão do FUNDO; e (ii) o COORDENADOR LÍDER e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do FUNDO.

4.2.4. O GESTOR terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista neste Regulamento, não tendo o GESTOR nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do FUNDO em valores mobiliários, conforme previsto no item 4.9 abaixo.

4.2.5. Sem prejuízo da Política de Investimento do FUNDO prevista no item 4 acima, poderão eventualmente compor a carteira de investimento do FUNDO imóveis e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e/ou Ativos de Liquidez, nas hipóteses de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do FUNDO e/ou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do FUNDO.

4.2.5.1. De acordo com o disposto no subitem 4.2.5 acima, a carteira do FUNDO poderá, eventualmente, ter bens imóveis em sua composição, os quais, por sua vez, deverão ser avaliados por empresa especializada independente no prazo exigido nos termos da regulamentação aplicável. O laudo de avaliação dos imóveis será preparado de acordo com o Anexo 12 à Instrução CVM n.º 472 e deverá ser atualizado anualmente antes do encerramento de cada exercício social.

4.2.5.2. A estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pelo GESTOR, independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO.

4.3. O saldo de caixa existente no FUNDO que não for compulsoriamente distribuído aos Cotistas será

aplicado em qualquer um dos Ativos de Liquidez, a critério do GESTOR, até que este encontre Ativos que atendam à Política de Investimento estabelecida neste Regulamento.

4.3.1. Caso o GESTOR não encontre Ativos para investimento pelo FUNDO, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

4.4. O FUNDO terá o prazo de até 2 (dois) anos após a data de encerramento de cada oferta de Cotas do FUNDO para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento.

4.4.1. Caso o FUNDO não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, o ADMINISTRADOR convocará assembleia geral de Cotistas, sendo que, caso a assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, o GESTOR deverá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização de principal, na forma do subitem 4.3.1 acima ou ainda, a liquidação antecipada do FUNDO, na forma do item 16.1 abaixo.

4.5. O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da assembleia geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 15.3 deste Regulamento.

4.6. O FUNDO não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo de Liquidez.

4.7. Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

4.7.1. Os Ativos e/ou Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.

4.8. Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, disponível para consulta na página xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxx_Xxxxxxxxxxxx.xxx da rede mundial de computadores, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para o FUNDO, observado o disposto no subitem 4.8.1 abaixo.

4.8.1. A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, em conjunto com o CUSTODIANTE, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido.

4.9. Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas (“Critérios de Concentração”), observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento.

4.9.1. No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido por

emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos do parágrafo sexto do artigo 45 da Instrução CVM n.º 472.

4.9.2. Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão de empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da aprovação em assembleia geral quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.

4.9.3. Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de Fundos Investidos administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou empresa a eles ligada na forma permitida na regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM n.º 472.

5. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA DOS IMÓVEIS. Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe, por si ou pelo GESTOR, administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela assembleia geral de Cotistas.

5.1. No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade

fiduciária, previstas no item 1.1 (a) deste Regulamento quando aplicável, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

5.2. Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima, mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

5.3. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima ou sobre quaisquer Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO.

5.4. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima, ou a quaisquer Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, observada a hipótese prevista no subitem 10.4.1 deste Regulamento.

6. RISCOS. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS, DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.1. OS ATIVOS, OS ATIVOS DE LIQUIDEZ E AS OPERAÇÕES DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS, PRINCIPALMENTE, AOS RISCOS ABAIXO IDENTIFICADOS, DEPENDENDO DOS MERCADOS EM QUE FOREM NEGOCIADOS:

(A) RISCO TRIBUTÁRIO – A LEI N.º 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999, ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEM DISTRIBUIR, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DOS LUCROS AUFERIDOS AOS SEUS COTISTAS, APURADOS SEGUNDO O REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30 DE JUNHO E EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO.

NOS TERMOS DA MESMA LEI, O FUNDO QUE APLICAR RECURSOS EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE TENHAM COMO INCORPORADOR, CONSTRUTOR OU SÓCIO,

COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE RELACIONADAS, PERCENTUAL SUPERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, SUJEITA-SE À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ÀS PESSOAS JURÍDICAS PARA FINS DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO CORPORATIVA CABÍVEL (IRPJ, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL, CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL – PIS E CONTRIBUIÇÃO AO FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL - COFINS).

OS RENDIMENTOS E GANHOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELO FUNDO EM APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE RENDA FIXA E RENDA VARIÁVEL SUJEITAM-SE À INCIDÊNCIA DO IR RETIDO NA FONTE DE ACORDO COM AS MESMAS NORMAS APLICÁVEIS ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE PESSOAS JURÍDICAS, EXCETO EM RELAÇÃO ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES A LETRAS HIPOTECÁRIAS, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, LETRAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADMITIDAS EXCLUSIVAMENTE EM BOLSA DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, PODENDO TAL IMPOSTO SER COMPENSADO COM AQUELE RETIDO NA FONTE PELO FUNDO QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AOS COTISTAS.

AINDA DE ACORDO COM A LEI N.º 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS QUANDO DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS NA FONTE PELA ALÍQUOTA DE 20% (VINTE POR CENTO). NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, PARÁGRAFO ÚNICO, INCISO II, DA LEI N.º 11.033, DE 21 DE DEZEMBRO DE 2004, ALTERADA PELA LEI N.º 11.196, DE 21 DE NOVEMBRO DE 2005, HAVERÁ ISENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS FÍSICAS COM RELAÇÃO AOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA, DESDE QUE OBSERVADOS,

CUMULATIVAMENTE, OS SEGUINTES REQUISITOS: (I) O COTISTA PESSOA FÍSICA SEJA TITULAR DE MENOS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHE DEREM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 10% (DEZ POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO;

(II) O FUNDO CONTE COM NO MÍNIMO 50 (CINQUENTA) COTISTAS; E (III) AS COTAS SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. DESSA FORMA, CASO SEJA REALIZADA UMA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PELO FUNDO EM QUALQUER MOMENTO EM QUE TAIS REQUISITOS NÃO TENHAM SIDO ATENDIDOS, OS COTISTAS ESTARÃO SUJEITOS À TRIBUTAÇÃO A ELES APLICÁVEL, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.

ADICIONALMENTE, CASO OCORRA ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO QUE RESULTE EM REVOGAÇÃO OU RESTRIÇÃO À REFERIDA ISENÇÃO, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS PODERÃO VIR A SER TRIBUTADOS NO MOMENTO DE SUA DISTRIBUIÇÃO AOS COTISTAS, AINDA QUE A APURAÇÃO DE RESULTADOS PELO FUNDO TENHA OCORRIDO ANTERIORMENTE À MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO.

ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.

(B) LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS - O MERCADO SECUNDÁRIO EXISTENTE NO BRASIL PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO APRESENTA BAIXA LIQUIDEZ E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO

DAS COTAS QUE PERMITA AOS COTISTAS SUA ALIENAÇÃO, CASO ESTES DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO. DESSA FORMA, OS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADE EM REALIZAR A VENDA DAS SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS, BEM COMO EM OBTER O REGISTRO PARA UMA OFERTA SECUNDÁRIA DE SUAS COTAS JUNTO À CVM. ALÉM DISSO, DURANTE O PERÍODO ENTRE A DATA DE DETERMINAÇÃO DO BENEFICIÁRIO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, DA DISTRIBUIÇÃO ADICIONAL DE RENDIMENTOS OU DA AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL E A DATA DO EFETIVO PAGAMENTO, O VALOR OBTIDO PELO COTISTA EM CASO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, PODERÁ SER AFETADO.

(C) RISCOS DE MERCADO – EXISTE O RISCO DE VARIAÇÃO NO VALOR E NA RENTABILIDADE DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA DO FUNDO, QUE PODE AUMENTAR OU DIMINUIR, DE ACORDO COM AS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS, COTAÇÕES DE MERCADO E DOS CRITÉRIOS PARA PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ. ALÉM DISSO, PODERÁ HAVER OSCILAÇÃO NEGATIVA NO VALOR DAS COTAS PELO FATO DO FUNDO PODER ADQUIRIR TÍTULOS QUE, ALÉM DA REMUNERAÇÃO POR UM ÍNDICE DE PREÇOS OU POR ÍNDICE DE REMUNERAÇÃO BÁSICA DOS DEPÓSITOS EM CADERNETA DE POUPANÇA LIVRE (PESSOA FÍSICA), QUE ATUALMENTE É A TAXA REFERENCIAL – TR, SÃO REMUNERADOS POR UMA TAXA DE JUROS QUE SOFRERÁ ALTERAÇÕES DE ACORDO COM O PATAMAR DAS TAXAS DE JUROS PRATICADAS PELO MERCADO PARA AS DATAS DE VENCIMENTO DESSES TÍTULOS. EM CASO DE QUEDA DO VALOR DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO, O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO PODE SER AFETADO NEGATIVAMENTE. A QUEDA DOS PREÇOS DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA PODE SER TEMPORÁRIA, NÃO EXISTINDO, NO ENTANTO,

GARANTIA DE QUE NÃO SE ESTENDAM POR PERÍODOS LONGOS E/OU INDETERMINADOS. ADICIONALMENTE, DEVIDO À POSSIBILIDADE DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA EM ATIVOS, DE ACORDO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO ESTABELECIDA NESTE REGULAMENTO, HÁ UM RISCO ADICIONAL DE LIQUIDEZ DOS ATIVOS, UMA VEZ QUE A OCORRÊNCIA DE QUAISQUER DOS EVENTOS PREVISTOS ACIMA, ISOLADA OU CUMULATIVAMENTE, PODE AFETAR ADVERSAMENTE O PREÇO E/OU RENDIMENTO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO. NESTES CASOS, O ADMINISTRADOR PODE SER OBRIGADO A LIQUIDAR OS ATIVOS DO FUNDO A PREÇOS DEPRECIADOS, PODENDO, COM ISSO, INFLUENCIAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS.

(D) FATORES    MACROECONÔMICOS RELEVANTES - O FUNDO ESTÁ SUJEITO, DIRETA OU INDIRETAMENTE, ÀS VARIAÇÕES E CONDIÇÕES DOS MERCADOS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, QUE SÃO AFETADOS PRINCIPALMENTE PELAS CONDIÇÕES POLÍTICAS E ECONÔMICAS NACIONAIS E INTERNACIONAIS. VARIÁVEIS EXÓGENAS, TAIS COMO A OCORRÊNCIA, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, DE FATOS EXTRAORDINÁRIOS OU SITUAÇÕES ESPECIAIS DE MERCADO, OU, AINDA, DE EVENTOS DE NATUREZA POLÍTICA, ECONÔMICA OU FINANCEIRA QUE MODIFIQUEM A ORDEM ATUAL E INFLUENCIEM DE FORMA RELEVANTE O MERCADO FINANCEIRO E/OU DE CAPITAIS BRASILEIRO, INCLUINDO VARIAÇÕES NAS TAXAS DE JUROS, EVENTOS DE DESVALORIZAÇÃO DA MOEDA E MUDANÇAS LEGISLATIVAS, AS QUAIS PODERÃO RESULTAR EM PERDAS PARA OS COTISTAS. NÃO SERÁ DEVIDO PELO FUNDO OU POR QUALQUER PESSOA, INCLUINDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E O CUSTODIANTE, QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER DANO OU PREJUÍZO RESULTANTE DE QUAISQUER DE TAIS EVENTOS.

(E) RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO – OS FUNDOS DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO REPRESENTAM MODALIDADE DE INVESTIMENTO EM DESENVOLVIMENTO NO MERCADO BRASILEIRO E SÃO CONSTITUÍDOS, POR FORÇA REGULAMENTAR, COMO CONDOMÍNIOS FECHADOS, NÃO SENDO ADMITIDO RESGATE DAS COTAS, ANTECIPADO OU NÃO, EM HIPÓTESE ALGUMA. OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR DIFICULDADES NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. ADICIONALMENTE, DETERMINADOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO PODEM PASSAR POR PERÍODOS DE DIFICULDADE DE EXECUÇÃO DE ORDENS DE COMPRA E VENDA, OCASIONADOS POR BAIXAS OU DEMANDA E NEGOCIABILIDADE INEXISTENTES. NESTAS CONDIÇÕES, O ADMINISTRADOR PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADE DE LIQUIDAR OU NEGOCIAR TAIS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ PELO PREÇO E NO MOMENTO DESEJADOS E, CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS DE LIQUIDEZ. ADICIONALMENTE, A VARIAÇÃO NEGATIVA DOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ PODERÁ IMPACTAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO FICAR NEGATIVO, OS COTISTAS PODEM SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUNDO. ALÉM DISSO, ESTE REGULAMENTO ESTABELECE ALGUMAS HIPÓTESES EM QUE A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PODERÁ OPTAR PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E OUTRAS HIPÓTESES EM QUE O RESGATE DAS COTAS PODERÁ SER REALIZADO MEDIANTE A ENTREGA AOS COTISTAS DOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. EM AMBAS AS SITUAÇÕES, OS COTISTAS PODERÃO ENCONTRAR DIFICULDADES PARA VENDER OS ATIVOS E/OU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.

(F) RISCOS DO USO DE DERIVATIVOS – OS ATIVOS E/OU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ A SEREM ADQUIRIDOS PELO FUNDO SÃO CONTRATADOS A TAXAS PRÉ-FIXADAS OU PÓS-FIXADAS, CONTENDO CONDIÇÕES

DISTINTAS DE PRÉ-PAGAMENTO. NO ENTANTO, AS COTAS TERÃO COMO RENTABILIDADE ALVO A VARIAÇÃO DO ÍNDICE DE MERCADO ANBIMA (IMA-B), DIVULGADO PELA ANBIMA, ACRESCIDO DE UM SPREAD DE 0,50% (CINQUENTA CENTÉSIMOS POR CENTO) AO ANO. NÃO OBSTANTE A POSSIBILIDADE DE O FUNDO UTILIZAR INSTRUMENTOS DERIVATIVOS PARA MINIMIZAR EVENTUAIS IMPACTOS RESULTANTES DESTE DESCASAMENTO, A CONTRATAÇÃO, PELO FUNDO, DOS REFERIDOS INSTRUMENTOS DE DERIVATIVOS PODERÁ ACARRETAR OSCILAÇÕES NEGATIVAS NO VALOR DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO SUPERIORES ÀQUELAS QUE OCORRERIAM SE TAIS INSTRUMENTOS NÃO FOSSEM UTILIZADOS. A CONTRATAÇÃO DESTE TIPO DE OPERAÇÃO NÃO DEVE SER ENTENDIDA COMO UMA GARANTIA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC DE REMUNERAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO. A CONTRATAÇÃO DE OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS PODERÁ RESULTAR EM PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS.

(G) RISCO DO INVESTIMENTO NOS ATIVOS DE LIQUIDEZ - O FUNDO PODERÁ INVESTIR NOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E TAIS ATIVOS DE LIQUIDEZ, PELO FATO DE SEREM DE CURTO PRAZO E POSSUÍREM BAIXO RISCO DE CRÉDITO, PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.

ADICIONALMENTE, OS RENDIMENTOS ORIGINADOS A PARTIR DO INVESTIMENTO EM ATIVOS DE LIQUIDEZ, SERÃO TRIBUTADOS DE FORMA ANÁLOGA À TRIBUTAÇÃO DOS RENDIMENTOS AUFERIDOS POR PESSOAS JURÍDICAS (TRIBUTAÇÃO REGRESSIVA DE 22,5% (VINTE E DOIS INTEIROS E CINCO DÉCIMOS POR CENTO) A 15,0% (QUINZE POR CENTO), DEPENDENDO DO PRAZO DO INVESTIMENTO) E TAL FATO PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA RENTABILIDADE DO FUNDO.

(H) RISCOS ATRELADOS AOS FUNDOS INVESTIDOS – O GESTOR E O

ADMINISTRADOR DESENVOLVEM SEUS MELHORES ESFORÇOS NA SELEÇÃO, CONTROLE E ACOMPANHAMENTO DOS FUNDOS INVESTIDOS. TODAVIA, A DESPEITO DESSES ESFORÇOS, PODE NÃO SER POSSÍVEL PARA O ADMINISTRADOR IDENTIFICAR FALHAS NA ADMINISTRAÇÃO OU NA GESTÃO DOS FUNDOS INVESTIDOS, HIPÓTESES EM QUE O ADMINISTRADOR E/OU GESTOR NÃO RESPONDERÃO PELAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS.

(I) RISCOS DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA

- CASO O FUNDO INVISTA PREPONDERANTEMENTE EM VALORES MOBILIÁRIOS, DEVERÃO SER OBSERVADOS OS LIMITES DE APLICAÇÃO POR EMISSOR E POR MODALIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS ESTABELECIDOS NAS REGRAS GERAIS SOBRE FUNDOS DE INVESTIMENTO, APLICANDO-SE AS REGRAS DE DESENQUADRAMENTO E REENQUADRAMENTO LÁ ESTABELECIDAS. O RISCO DA APLICAÇÃO NO FUNDO TERÁ ÍNTIMA RELAÇÃO COM A CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA, SENDO QUE, QUANTO MAIOR FOR A CONCENTRAÇÃO, MAIOR SERÁ A CHANCE DE O FUNDO SOFRER PERDA PATRIMONIAL.

OS RISCOS DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA ENGLOBAM, AINDA, NA HIPÓTESE DE INADIMPLEMENTO DO EMISSOR DO ATIVO EM QUESTÃO, O RISCO DE PERDA DE PARCELA SUBSTANCIAL OU ATÉ MESMO DA TOTALIDADE DO CAPITAL INTEGRALIZADO PELOS COTISTAS.

ADICIONALMENTE, CONFORME PREVISTO NO SUBITEM 4.9.1 ACIMA, O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 10% (DEZ POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO POR EMISSOR, COMPREENDENDO-SE COMO EMISSOR, NO CASO DE INVESTIMENTOS EM CRI, O PATRIMÔNIO SEPARADO EM QUESTÃO, NÃO SE APLICANDO NESTA HIPÓTESE OS LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS, NOS TERMOS DO PARÁGRAFO SEXTO DO ARTIGO 45 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 472. SENDO ASSIM, A CONCENTRAÇÃO POR PATRIMÔNIO SEPARADO ESTÁ LIMITADA AO PERCENTUAL

ACIMA; TODAVIA, A CONCENTRAÇÃO POR DEVEDOR PODERÁ SER SUPERIOR ÀQUELA DETERMINADA NO SUBITEM 4.9.1 DESTE REGULAMENTO.

(J) RISCOS DO PRAZO - OS ATIVOS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO SÃO APLICAÇÕES, PREPONDERANTEMENTE, DE MÉDIO E LONGO PRAZO, QUE POSSUEM BAIXA, OU NENHUMA, LIQUIDEZ NO MERCADO SECUNDÁRIO E O CÁLCULO DE SEU VALOR DE FACE PARA OS FINS DA CONTABILIDADE DO FUNDO É REALIZADO VIA MARCAÇÃO A MERCADO. NESTE MESMO SENTIDO, OS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO TÊM SEU VALOR CALCULADO ATRAVÉS DA MARCAÇÃO A MERCADO.

DESTA FORMA, A REALIZAÇÃO DA MARCAÇÃO A MERCADO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO, VISANDO AO CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DESTE, PODE CAUSAR OSCILAÇÕES NEGATIVAS NO VALOR DAS COTAS, CUJO CÁLCULO É REALIZADO MEDIANTE A DIVISÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO PELA QUANTIDADE DE COTAS EMITIDAS ATÉ ENTÃO.

ASSIM, MESMO NAS HIPÓTESES DE OS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ NÃO SOFREREM NENHUM EVENTO DE NÃO PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL, AO LONGO DO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO, AS COTAS DO FUNDO PODERÃO SOFRER OSCILAÇÕES NEGATIVAS DE PREÇO, O QUE PODE IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS PELO INVESTIDOR QUE OPTAR PELO DESINVESTIMENTO.

(K) RISCO DE CRÉDITO – OS BENS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AO INADIMPLEMENTO DOS DEVEDORES E COOBRIGADOS, DIRETOS OU INDIRETOS, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE INTEGRAM A CARTEIRA DO FUNDO, OU PELAS CONTRAPARTES DAS OPERAÇÕES DO FUNDO ASSIM COMO À INSUFICIÊNCIA DAS GARANTIAS OUTORGADAS EM FAVOR DE TAIS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ, PODENDO

OCASIONAR, CONFORME O CASO, A REDUÇÃO DE GANHOS OU MESMO PERDAS FINANCEIRAS ATÉ O VALOR DAS OPERAÇÕES CONTRATADAS.

(L) RISCO DE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS ATRELADAS AOS CRI - O INVESTIMENTO EM CRI INCLUI UMA SÉRIE DE RISCOS, DENTRE ESTES, O RISCO DE INADIMPLEMENTO E CONSEQUENTE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS OUTORGADAS À RESPECTIVA OPERAÇÃO E OS RISCOS INERENTES À EVENTUAL EXISTÊNCIA DE BENS IMÓVEIS NA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA FUNDO, PODENDO, NESTA HIPÓTESE, A RENTABILIDADE ALVO DO FUNDO SER AFETADA.

EM UM EVENTUAL PROCESSO DE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS DOS CRI, PODERÁ HAVER A NECESSIDADE DE CONTRATAÇÃO DE CONSULTORES, DENTRE OUTROS CUSTOS, QUE DEVERÃO SER SUPORTADOS PELO FUNDO, NA QUALIDADE DE INVESTIDOR DOS CRI. ADICIONALMENTE, A GARANTIA OUTORGADA EM FAVOR DOS CRI PODE NÃO TER VALOR SUFICIENTE PARA SUPORTAR AS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS ATRELADAS A TAL CRI.

DESTA FORMA, UMA SÉRIE DE EVENTOS RELACIONADOS À EXECUÇÃO DE GARANTIAS DOS CRI PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO NO FUNDO.

(M) RISCO DE DESENQUADRAMENTO PASSIVO INVOLUNTÁRIO - SEM PREJUÍZO DO QUANTO ESTABELECIDO NESTE REGULAMENTO, NA OCORRÊNCIA DE ALGUM EVENTO QUE ENSEJE O DESENQUADRAMENTO PASSIVO INVOLUNTÁRIO, A CVM PODERÁ DETERMINAR AO ADMINISTRADOR, SEM PREJUÍZO DAS PENALIDADES CABÍVEIS, A CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA DECIDIR SOBRE UMA DAS SEGUINTES ALTERNATIVAS: (I) TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO OU DA GESTÃO DO FUNDO, OU DE AMBAS; (II) INCORPORAÇÃO A OUTRO FUNDO; OU (III) LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.

A OCORRÊNCIA DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS ITENS “I” E “II” ACIMA PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO FUNDO. POR SUA VEZ, NA OCORRÊNCIA DO EVENTO PREVISTO NO ITEM “III” ACIMA, NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE O PREÇO DE VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO SERÁ FAVORÁVEL AOS COTISTAS, BEM COMO NÃO HÁ COMO ASSEGURAR QUE OS COTISTAS CONSEGUIRÃO REINVESTIR OS RECURSOS EM OUTRO INVESTIMENTO QUE POSSUA RENTABILIDADE IGUAL OU SUPERIOR ÀQUELA AUFERIDA PELO INVESTIMENTO NAS COTAS DO FUNDO.

(N) RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBCRIÇÃO CONDICIONADAS NA FORMA PREVISTA NO ARTIGO 31 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03 E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS – NO ÂMBITO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO, EXISTE A POSSIBILIDADE DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO CASO NÃO SEJA SUBSCRITO O MONTANTE DE COTAS EQUIVALENTE AO PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL.

ASSIM, CASO O PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL NÃO SEJA ATINGIDO, O ADMINISTRADOR IRÁ DEVOLVER, AOS SUBSCRITORES QUE TIVEREM INTEGRALIZADO SUAS COTAS, (I) O VALOR EQUIVALENTE AO QUOCIENTE ENTRE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E A QUANTIDADE DE COTAS DA 1ª EMISSÃO INTEGRALIZADAS ATÉ A RESPECTIVA DATA, E

(II) A TAXA DE INGRESSO/DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA PAGA PELO RESPECTIVO INVESTIDOR SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO, SENDO QUE, NESTA HIPÓTESE, O FUNDO SERÁ LIQUIDADO. NESTE CASO, EM RAZÃO DOS RISCOS DE MERCADO, DO RISCO DE CRÉDITO, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE SUA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO, OS INVESTIDORES

QUE TENHAM ADQUIRIDO COTAS NO ÂMBITO DA 1ª EMISSÃO DO FUNDO PODERÃO EVENTUALMENTE RECEBER UM VALOR INFERIOR ÀQUELE POR ELES INTEGRALIZADO, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UM PREJUÍZO FINANCEIRO PARA O RESPECTIVO INVESTIDOR.

ADICIONALMENTE, AS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO REALIZADAS POR INVESTIDORES CUJA INTEGRALIZAÇÃO ESTEJA CONDICIONADA NA FORMA PREVISTA NO ARTIGO 31 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03 E POR PESSOAS VINCULADAS PODERÃO VIR A SER CANCELADAS, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, SENDO QUE, NESTA HIPÓTESE, TAIS INVESTIDORES FARÃO JUS AO RECEBIMENTO

(I) DO VALOR POR COTA DA 1ª EMISSÃO INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS DA 1ª EMISSÃO CANCELADAS, DEDUZIDOS OS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, E (II) DA TAXA DE INGRESSO/DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DOS DEMAIS INVESTIDORES QUE PERMANECEREM NO FUNDO, CASO OCORRAM OS EVENTOS DESCRITOS NOS FATORES DE RISCO DE “RISCO DE CRÉDITO” E DE “RISCO DE MERCADO”, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE SUA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO.

POR FIM, O EFETIVO RECEBIMENTO DOS RECURSOS PELOS INVESTIDORES QUE TENHAM SUAS RESPECTIVAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CANCELADAS, EM QUAISQUER DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO ESTÁ SUJEITO AO EFETIVO RECEBIMENTO, PELO FUNDO, DOS RESPECTIVOS VALORES DECORRENTES DA LIQUIDAÇÃO OU DA VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ ADQUIRIDOS PELO

FUNDO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO, DE MODO QUE QUALQUER HIPÓTESE DE INADIMPLÊNCIA EM RELAÇÃO A TAIS ATIVOS PODERÁ PREJUDICAR O RECEBIMENTO, PELOS INVESTIDORES, DOS VALORES A QUE FAZEM JUS EM RAZÃO DO CANCELAMENTO DE SUAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO.

(O) RISCO DE NÃO MATERIALIZAÇÃO DAS PERSPECTIVAS     CONTIDAS     NOS DOCUMENTOS DE OFERTAS DAS COTAS - OS PROSPECTOS, CONFORME APLICÁVEL, CONTÊM E/OU CONTERÃO, QUANDO FOREM DISTRIBUÍDOS, INFORMAÇÕES ACERCA DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, BEM COMO DAS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, QUE ENVOLVEM RISCOS E INCERTEZAS.

AINDA A ESTE RESPEITO, CUMPRE DESTACAR QUE A RENTABILIDADE ALVO DESCRITA NO ITEM 4.1 DESTE REGULAMENTO REFERE-SE A UM OBJETIVO DE RENTABILIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO EM UM HORIZONTE DE LONGO PRAZO, CUJA CONCRETIZAÇÃO ESTÁ SUJEITA A UMA SÉRIE DE FATORES DE RISCO E DE ELEMENTOS DE NATUREZA ECONÔMICA E FINANCEIRA. ESTA RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS.

EMBORA AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DOS PROSPECTOS DE OFERTA DAS COTAS, CONFORME APLICÁVEL, TENHAM OU VENHAM A SER OBTIDAS (CONFORME O CASO) DE FONTES IDÔNEAS E CONFIÁVEIS, AS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, DO SEU MERCADO DE ATUAÇÃO E SITUAÇÃO MACROECONÔMICA SEJAM OU VENHAM A SER, CONFORME O CASO, BASEADAS EM CONVICÇÕES E EXPECTATIVAS RAZOÁVEIS, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO

FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM TAIS PERSPECTIVAS. OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS INDICADAS NOS PROSPECTOS, CONFORME APLICÁVEL.

(P) COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, POSSIBILIDADE DE APORTE ADICIONAL PELOS COTISTAS E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO - OS CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO FUNDO, DEVENDO SER SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, SEMPRE OBSERVADO O QUE VIER A SER DELIBERADO PELOS COTISTAS REUNIDOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. O FUNDO SOMENTE PODERÁ ADOTAR E/OU MANTER OS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS, UMA VEZ ULTRAPASSADO O LIMITE DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, CASO OS TITULARES DAS COTAS APORTEM OS VALORES ADICIONAIS NECESSÁRIOS PARA A SUA ADOÇÃO E/OU MANUTENÇÃO. DESSA FORMA, HAVENDO NECESSIDADE DE COBRANÇA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, OS COTISTAS PODERÃO SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS AO FUNDO, PARA ASSEGURAR A ADOÇÃO E MANUTENÇÃO DAS MEDIDAS CABÍVEIS PARA A SALVAGUARDA DE SEUS INTERESSES. NENHUMA MEDIDA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL SERÁ INICIADA OU MANTIDA PELO ADMINISTRADOR ANTES DO RECEBIMENTO INTEGRAL DO REFERIDO APORTE E DA ASSUNÇÃO PELOS COTISTAS DO COMPROMISSO DE PROVER OS RECURSOS NECESSÁRIOS AO PAGAMENTO DA VERBA DE SUCUMBÊNCIA A QUE O FUNDO VENHA A SER EVENTUALMENTE CONDENADO. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CUSTODIANTE E/OU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA NÃO ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS REFERIDOS

PROCEDIMENTOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS DO FUNDO CASO OS COTISTAS DEIXEM DE APORTAR OS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA TANTO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO. CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E, CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO.

(Q) O FUNDO PODERÁ REALIZAR A EMISSÃO DE NOVAS COTAS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UMA DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO COTISTA OU REDUÇÃO DA RENTABILIDADE - O FUNDO PODERÁ CAPTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUTURO ATRAVÉS DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS POR NECESSIDADE DE CAPITAL OU PARA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS. NA EVENTUALIDADE DE OCORREREM NOVAS EMISSÕES, OS COTISTAS PODERÃO TER SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES DILUÍDAS, UMA VEZ QUE O REGULAMENTO DO FUNDO NÃO CONCEDE AOS ATUAIS COTISTAS O DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS. ADICIONALMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO PODE SER AFETADA DURANTE O PERÍODO EM QUE OS RESPECTIVOS RECURSOS DECORRENTES DA EMISSÃO DE NOVAS COTAS NÃO ESTIVEREM INVESTIDOS NOS TERMOS DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO.

(R) RISCO DE INEXISTÊNCIA DE QUORUM NAS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS PELA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS - DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS

IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUORUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUORUM PARA TANTO (QUANDO APLICÁVEL) NA VOTAÇÃO EM TAIS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.

(S) RISCO DE GOVERNANÇA - NÃO PODEM VOTAR NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS, EXCETO SE AS PESSOAS ABAIXO MENCIONADAS FOREM OS ÚNICOS COTISTAS OU MEDIANTE APROVAÇÃO EXPRESSA DA MAIORIA DOS DEMAIS COTISTAS NA PRÓPRIA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS OU EM INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO QUE SE REFIRA ESPECIFICAMENTE À ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS EM QUE SE DARÁ A PERMISSÃO DE VOTO: (I) O ADMINISTRADOR OU O GESTOR; (II) OS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR; (III) EMPRESAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR OU AO GESTOR, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; (IV) OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS;

(V) O COTISTA, NA HIPÓTESE DE DELIBERAÇÃO RELATIVA A LAUDOS DE AVALIAÇÃO DE BENS DE SUA PROPRIEDADE QUE CONCORRAM PARA A FORMAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO; E (VI) O COTISTA CUJO INTERESSE SEJA CONFLITANTE COM O DO FUNDO. TAL RESTRIÇÃO DE VOTO PODE TRAZER PREJUÍZOS ÀS PESSOAS LISTADAS NOS INCISOS “I” A “IV”, CASO ESTAS DECIDAM ADQUIRIR COTAS.

(T) RISCO REGULATÓRIO - TODA A ARQUITETURA DO MODELO FINANCEIRO, ECONÔMICO E JURÍDICO DESTE FUNDO CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES DE PARTE A PARTE ESTIPULADAS ATRAVÉS DE CONTRATOS PÚBLICOS OU PRIVADOS TENDO POR BASE A LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA

DE TRADIÇÃO E JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO, NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES ADVERSAS DE MERCADO PODERÁ HAVER PERDAS POR PARTE DOS COTISTAS EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA DAR EFICÁCIA AO ARCABOUÇO CONTRATUAL.

(U) RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES - OS ATOS QUE CARACTERIZEM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E O GESTOR, ENTRE O FUNDO E OS COTISTAS DETENTORES DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS DO FUNDO E ENTRE O FUNDO E O(S) REPRESENTANTE(S) DE COTISTAS DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, NOS TERMOS DO INCISO XII DO ARTIGO 18 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 472. NÃO OBSTANTE, QUANDO DA FORMALIZAÇÃO DE SUA ADESÃO AO REGULAMENTO, OS COTISTAS MANIFESTAM SUA CIÊNCIA QUANTO À CONTRATAÇÃO, ANTES DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, DAS SEGUINTES ENTIDADES PERTENCENTES AO MESMO CONGLOMERADO FINANCEIRO DO ADMINISTRADOR: (I) O GESTOR, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE GESTÃO DO FUNDO; E (II) O COORDENADOR LÍDER E INSTITUIÇÕES INTEGRANTES DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FUNDO. DESTE MODO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE AS CONTRATAÇÕES ACIMA PREVISTAS NÃO CARACTERIZARÃO SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES EFETIVO OU POTENCIAL, O QUE PODE ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS.

(V) RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO - PODERÁ OCORRER SITUAÇÃO EM QUE UM ÚNICO COTISTA VENHA A SUBSCREVER PARCELA SUBSTANCIAL DA EMISSÃO, PASSANDO TAL COTISTA A DETER UMA POSIÇÃO EXPRESSIVAMENTE CONCENTRADA, FRAGILIZANDO, ASSIM, A POSIÇÃO DOS

EVENTUAIS COTISTAS MINORITÁRIOS. NESTA HIPÓTESE, HÁ POSSIBILIDADE DE QUE DELIBERAÇÕES SEJAM TOMADAS PELO COTISTA MAJORITÁRIO EM FUNÇÃO DE SEUS INTERESSES EXCLUSIVOS EM DETRIMENTO DO FUNDO E/OU DOS COTISTAS MINORITÁRIOS, OBSERVADO O PLANO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NO PROSPECTO DE CADA EMISSÃO DO FUNDO, CONFORME O CASO.

(W) NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS - A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O COTISTA AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS E/OU AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS A ESSES ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA, DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.

(X) RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E DE OS COTISTAS TEREM QUE EFETUAR APORTES DE CAPITAL - DURANTE A VIGÊNCIA DO FUNDO, EXISTE O RISCO DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E QUALQUER FATO QUE LEVE O FUNDO A INCORRER EM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO CULMINARÁ NA OBRIGATORIEDADE DE OS COTISTAS APORTAREM CAPITAL NO FUNDO, CASO A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS ASSIM DECIDA E NA FORMA PREVISTA NA REGULAMENTAÇÃO, DE FORMA QUE ESTE POSSUA RECURSOS FINANCEIROS

SUFICIENTES PARA ARCAR COM SUAS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS. NÃO HÁ COMO MENSURAR O MONTANTE DE CAPITAL QUE OS COTISTAS PODEM VIR A SER OBRIGADOS A APORTAR E NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE, APÓS A REALIZAÇÃO DE TAL APORTE, O FUNDO PASSARÁ A GERAR ALGUMA RENTABILIDADE AOS COTISTAS.

(Y) RISCOS RELATIVOS AOS CRI, ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG - O GOVERNO FEDERAL COM FREQUÊNCIA ALTERA A LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA SOBRE INVESTIMENTOS FINANCEIROS. ATUALMENTE, POR EXEMPLO, PESSOAS FÍSICAS SÃO ISENTAS DO PAGAMENTO DE IMPOSTO DE RENDA SOBRE RENDIMENTOS DECORRENTES DE INVESTIMENTOS EM CRI, LCI, LH E LIG. ALTERAÇÕES FUTURAS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA PODERÃO EVENTUALMENTE REDUZIR A RENTABILIDADE DOS CRI, DAS LCI, DAS LH E DAS LIG PARA OS SEUS DETENTORES. POR FORÇA DA LEI N.º 12.024, DE 27 DE AGOSTO DE 2009, OS RENDIMENTOS ADVINDOS DOS CRI, DAS LCI, DAS LH E DAS LIG AUFERIDOS PELOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO QUE ATENDAM A DETERMINADOS REQUISITOS IGUALMENTE SÃO ISENTOS DO IMPOSTO DE RENDA.

EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, ELIMINANDO A ISENÇÃO ACIMA REFERIDA, BEM COMO CRIANDO OU ELEVANDO ALÍQUOTAS DO IMPOSTO DE RENDA INCIDENTE SOBRE OS CRI, AS LCI, AS LH E AS LIG, OU AINDA A CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS APLICÁVEIS AOS CRI, ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG, PODERÃO AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.

(Z) RISCOS RELATIVOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO   IMOBILIÁRIA   E   ÀS COMPANHIAS SECURITIZADORAS - OS CRI PODERÃO VIR A SER NEGOCIADOS COM BASE EM REGISTRO PROVISÓRIO CONCEDIDO PELA CVM. CASO DETERMINADO REGISTRO DEFINITIVO NÃO VENHA A SER CONCEDIDO PELA CVM, A EMISSORA DE TAIS CRI DEVERÁ RESGATÁ-LOS ANTECIPADAMENTE. CASO A EMISSORA JÁ TENHA UTILIZADO OS VALORES DECORRENTES DA INTEGRALIZAÇÃO DOS

CRI, ELA PODERÁ NÃO TER DISPONIBILIDADE IMEDIATA DE RECURSOS PARA RESGATAR ANTECIPADAMENTE OS CRI.

A MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35, DE 24 DE AGOSTO DE 2001, EM SEU ARTIGO 76, ESTABELECE QUE “AS NORMAS QUE ESTABELEÇAM A AFETAÇÃO OU A SEPARAÇÃO, A QUALQUER TÍTULO, DE PATRIMÔNIO DE PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA NÃO PRODUZEM EFEITOS EM RELAÇÃO AOS DÉBITOS DE NATUREZA FISCAL, PREVIDENCIÁRIA OU TRABALHISTA, EM ESPECIAL QUANTO ÀS GARANTIAS E AOS PRIVILÉGIOS QUE LHES SÃO ATRIBUÍDOS”. EM SEU PARÁGRAFO ÚNICO PREVÊ, AINDA, QUE “DESTA FORMA PERMANECEM RESPONDENDO PELOS DÉBITOS ALI REFERIDOS A TOTALIDADE DOS BENS E DAS RENDAS DO SUJEITO PASSIVO, SEU ESPÓLIO OU SUA MASSA FALIDA, INCLUSIVE OS QUE TENHAM SIDO OBJETO DE SEPARAÇÃO OU AFETAÇÃO”.

APESAR DE AS COMPANHIAS SECURITIZADORAS EMISSORA DOS CRI NORMALMENTE INSTITUÍREM REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE SERVEM DE LASTRO À EMISSÃO DOS CRI E DEMAIS ATIVOS INTEGRANTES DOS RESPECTIVOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS POR MEIO DE TERMOS DE SECURITIZAÇÃO, CASO PREVALEÇA O ENTENDIMENTO PREVISTO NO DISPOSITIVO ACIMA CITADO, OS CREDORES DE DÉBITOS DE NATUREZA FISCAL, PREVIDENCIÁRIA OU TRABALHISTA DA COMPANHIA SECURITIZADORA PODERÃO CONCORRER COM OS TITULARES DOS CRI NO RECEBIMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE COMPÕEM O LASTRO DOS CRI EM CASO DE FALÊNCIA.

PORTANTO, CASO A SECURITIZADORA NÃO HONRE SUAS OBRIGAÇÕES FISCAIS, PREVIDENCIÁRIAS OU TRABALHISTAS, OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE SERVEM DE LASTRO À EMISSÃO DOS CRI E DEMAIS ATIVOS INTEGRANTES DOS RESPECTIVOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS PODERÃO VIR A SER ACESSADOS PARA A LIQUIDAÇÃO DE

TAIS PASSIVOS, AFETANDO A CAPACIDADE DA SECURITIZADORA DE HONRAR SUAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DOS CRI E, CONSEQUENTEMENTE, O RESPECTIVO ATIVO INTEGRANTE DO PATRIMÔNIO DO FUNDO.

(AA) RISCOS RELATIVOS AO PRÉ-PAGAMENTO OU AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS ATIVOS - OS ATIVOS PODERÃO CONTER EM SEUS DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS CLÁUSULAS DE PRÉ-PAGAMENTO OU AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA. TAL SITUAÇÃO PODE ACARRETAR O DESENQUADRAMENTO DA CARTEIRA DO FUNDO EM RELAÇÃO AOS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO. NESTA HIPÓTESE, PODERÁ HAVER DIFICULDADES NA IDENTIFICAÇÃO PELO GESTOR DE ATIVOS QUE ESTEJAM DE ACORDO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO. DESSE MODO, O GESTOR PODERÁ NÃO CONSEGUIR REINVESTIR OS RECURSOS RECEBIDOS COM A MESMA RENTABILIDADE ALVO BUSCADA PELO FUNDO, O QUE PODE AFETAR DE FORMA NEGATIVA O PATRIMÔNIO DO FUNDO E A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NÃO SENDO DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR OU PELO CUSTODIANTE, TODAVIA, QUALQUER MULTA OU PENALIDADE, A QUALQUER TÍTULO, EM DECORRÊNCIA DESSE FATO.

(BB) RISCO RELATIVO À INEXISTÊNCIA DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE SE ENQUADREM NA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

- O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE OFERTAS DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ SUFICIENTES OU EM CONDIÇÕES ACEITÁVEIS, A CRITÉRIO DO GESTOR, QUE ATENDAM, NO MOMENTO DA AQUISIÇÃO, À POLÍTICA DE INVESTIMENTO, OBSERVADO O PRAZO DE 2 (DOIS) ANOS PARA ENQUANDRAMENTO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ESTABELECIDO NO ITEM 4.4 DESTE REGULAMENTO, DE MODO QUE O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADES PARA EMPREGAR SUAS DISPONIBILIDADES DE CAIXA PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ. A AUSÊNCIA DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ PARA AQUISIÇÃO PELO FUNDO PODERÁ IMPACTAR

NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS, EM FUNÇÃO DA IMPOSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ A FIM DE PROPICIAR A RENTABILIDADE ALVO DAS COTAS OU AINDA, IMPLICAR A AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL ANTECIPADA DAS COTAS, A CRITÉRIO DO GESTOR.

(CC) RISCO DE INEXISTÊNCIA DE OPERAÇÕES DE MERCADO EQUIVALENTES PARA FINS DE DETERMINAÇÃO DO ÁGIO E/OU DESÁGIO APLICÁVEL AO PREÇO DE AQUISIÇÃO - NOS TERMOS DESTE REGULAMENTO, O PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS A SEREM ADQUIRIDOS PELO FUNDO PODERÁ OU NÃO SER COMPOSTO POR UM ÁGIO E/OU DESÁGIO, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES DE MERCADO. NO ENTANTO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE QUANDO DA AQUISIÇÃO DE DETERMINADO ATIVO EXISTAM OPERAÇÕES SEMELHANTES NO MERCADO COM BASE NAS QUAIS O GESTOR POSSA DETERMINAR O ÁGIO E/OU DESÁGIO APLICÁVEL AO PREÇO DE AQUISIÇÃO. NESTE CASO, O GESTOR DEVERÁ UTILIZAR-SE DO CRITÉRIO QUE JULGAR MAIS ADEQUADO AO CASO EM QUESTÃO.

(DD) RISCO RELATIVO AO PRAZO DE DURAÇÃO INDETERMINADO DO FUNDO - CONSIDERANDO QUE O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO É PERMITIDO O RESGATE DE COTAS, SALVO NA HIPÓTESE DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. CASO OS COTISTAS DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO NO FUNDO, OS MESMOS TERÃO QUE ALIENAR SUAS COTAS EM MERCADO SECUNDÁRIO, OBSERVADO QUE OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR FALTA DE LIQUIDEZ NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS.

(EE) RISCO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO N.º 2.921 - O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ VINCULADOS NA FORMA DA RESOLUÇÃO N.º 2.921. O RECEBIMENTO PELO

FUNDO DOS RECURSOS DEVIDOS PELOS DEVEDORES DOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ VINCULADOS NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO N.º 2.921 ESTARÁ CONDICIONADO AO PAGAMENTO PELOS DEVEDORES/COOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS. NESTE CASO, PORTANTO, O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS, CORRERÃO O RISCO DOS DEVEDORES/COOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS. NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE OU DO GESTOR E/OU DE QUALQUER DAS PARTES RELACIONADAS DO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES PELOS

DEVEDORES/COOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS.

(FF) RISCO DE ELABORAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE PELO GESTOR - NO ÂMBITO DA PRIMEIRA EMISSÃO DAS COTAS DO FUNDO, O ESTUDO DE VIABILIDADE FOI ELABORADO PELO GESTOR, E, NAS EVENTUAIS NOVAS EMISSÕES DE COTAS DO FUNDO O ESTUDO DE VIABILIDADE TAMBÉM PODERÁ SER ELABORADO PELO GESTOR, QUE É EMPRESA DO GRUPO DO ADMINISTRADOR, EXISTINDO, PORTANTO, RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES. O ESTUDO DE VIABILIDADE PODE NÃO TER A OBJETIVIDADE E IMPARCIALIDADE ESPERADA, O QUE PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A DECISÃO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR.

(GG) RISCO DE O FUNDO NÃO CAPTAR A TOTALIDADE DOS RECURSOS PREVISTOS NO PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL - EXISTE A POSSIBILIDADE DE QUE, AO FINAL DO PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO, NÃO SEJAM SUBSCRITAS TODAS AS COTAS DA RESPECTIVA EMISSÃO REALIZADA PELO FUNDO, O QUE, CONSEQUENTEMENTE, FARÁ COM QUE O FUNDO DETENHA UM PATRIMÔNIO MENOR QUE O ESTIMADO, DESDE QUE ATINGIDO O PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL. TAL FATO PODE REDUZIR A CAPACIDADE DO FUNDO DIVERSIFICAR SUA CARTEIRA E PRATICAR A POLÍTICA DE INVESTIMENTO NAS MELHORES CONDIÇÕES DISPONÍVEIS.

6.2. Quando da entrada em vigor da nova redação do artigo 39 da Instrução CVM n.º 472, conforme alterado pela Instrução CVM n.º 571, de 25 de novembro de 2015, a integralidade dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO estará disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes do Anexo 39-V da Instrução CVM n.º 472 e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

6.3. O objetivo e a Política de Investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

6.4. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismos de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7. REMUNERAÇÃO. Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do ESCRITURADOR e do CUSTODIANTE, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculado conforme item 7.3 abaixo.

7.1. A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

7.1.1. Os tributos incidentes sobre a Taxa de Administração serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

7.1.2. Para os fins deste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional

(“Dia Útil”). Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a BM&FBOVESPA não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a BM&FBOVESPA esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na BM&FBOVESPA, conforme item

8.10 abaixo.

7.2. A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

7.3. Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO precificado conforme o item 4.8 e subitem 4.8.1 acima, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do FUNDO.

7.4. Quando da subscrição e integralização de Cotas do FUNDO, será devida pelos Cotistas uma taxa de ingresso/distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas no respectivo documento da oferta, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas, nos termos do item 10, inciso “iii” deste Regulamento, que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária de Cotas do FUNDO, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação,

(b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das Cotas do FUNDO na BM&FBOVESPA, (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da oferta das Cotas do FUNDO, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, e (ii) o Patrimônio Inicial ou o montante de cada nova emissão de Cotas.

7.4.1. Os recursos captados a título de taxa de ingresso/distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária indicados no item 7.4 acima. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de ingresso/distribuição primária, tal valor reverterá em benefício do FUNDO.

7.5. Não haverá cobrança de taxa de saída ou de qualquer taxa de performance.

7.5.1. Quando da realização de novas emissões de Cotas, os investidores que adquirirem Cotas da nova emissão deverão arcar com a totalidade dos custos vinculados à distribuição das Cotas objeto das novas emissões, conforme despesas constantes do item 7.4 acima, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida no mesmo ato que aprovar as novas emissões.

8. DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

8.1. A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, conforme item 8.4 abaixo, as Cotas serão objeto de oferta pública registrada, ou dispensada de registro, na CVM nos termos da legislação aplicável.

8.2. Na primeira emissão de Cotas do FUNDO, serão emitidas até 4.000.000 (quatro milhões) de Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Patrimônio Inicial”), na data de emissão, qual seja, a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do FUNDO (“Data de Emissão”), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas da 1ª (primeira) emissão do FUNDO, desde que seja colocado, pelo menos, 1.000.000 (um milhão) de Cotas, totalizando o montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão (“Patrimônio Mínimo Inicial”). Adicionalmente, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da primeira emissão de Cotas do FUNDO poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM n.º 400, de até 800.000 (oitocentas mil) Cotas, perfazendo o montante de até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) na Data de Emissão, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas e

de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, de até 600.000 (seiscentas mil) Cotas, perfazendo o montante de até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) na Data de Emissão, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas. Ainda no âmbito da primeira emissão de Cotas do FUNDO, cada investidor poderá subscrever e integralizar, no mínimo 100 (cem) Cotas, equivalente, na Data de Emissão, a R$ 10.000,00 (dez mil reais), e no máximo 100.000 (cem mil) Cotas, equivalente, na Data de Emissão, a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), observado que em cada nova emissão de Cotas do FUNDO, os respectivos documentos da oferta deverão definir os respectivos montantes de investimento mínimo e máximo, conforme o caso.

8.2.1. A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, a subscrição das Cotas, objeto de oferta pública de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, conforme aplicável.

8.2.1.1. O ADMINISTRADOR poderá encerrar a oferta pública de distribuição antes do prazo indicado no subitem 8.2.1, mediante a divulgação do anúncio de encerramento e desde que atingido o Patrimônio Inicial, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão.

8.2.2. As Cotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva oferta referente a cada emissão de Cotas. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e o termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto (“Prospecto”) da oferta de Cotas do FUNDO, conforme aplicável; (iii) dos riscos associados ao investimento no FUNDO, descritos no item 6 deste Regulamento, declarando ser investidor qualificado nos termos da regulamentação específica; (iv) da Política de Investimento descrita no item 4 deste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, se for o caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

8.3. Será permitida a subscrição parcial das Cotas da primeira emissão de Cotas do FUNDO, na forma do item 8.2 acima.

8.3.1. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do FUNDO, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior à do Patrimônio Inicial, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, ADMINISTRADOR deverá:

(a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do FUNDO; e

(b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas do FUNDO, proceder à liquidação do FUNDO, observado o disposto no item 16 abaixo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

8.3.2. A subscrição de Cotas referente a cada nova emissão será feita mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pelo ADMINISTRADOR.

8.3.3. O FUNDO entrará em funcionamento após a subscrição integral das Cotas de sua primeira emissão correspondente ao Patrimônio Inicial e o cumprimento dos requisitos previstos na regulamentação específica.

8.4. O FUNDO, mediante prévia aprovação da assembleia geral de Cotistas, poderá promover emissões de novas Cotas para captação de recursos adicionais, não sendo assegurado aos Cotistas qualquer direito de preferência nas eventuais futuras emissões de Cotas.

8.4.1. As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos iguais aos conferidos às Cotas já existentes, observado que, conforme orientação e recomendação do GESTOR, após verificada pelo ADMINISTRADOR a viabilidade operacional do procedimento, a assembleia geral de Cotistas que aprovar a nova emissão de Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas não darão direito à distribuição de rendimentos e/ou à amortização de principal.

8.4.2. O preço de emissão das novas Cotas será determinado na assembleia geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, devendo o GESTOR submeter à referida assembleia uma

sugestão sobre a forma de definição do preço de emissão das novas Cotas.

8.4.3. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

8.5. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

8.6. As Cotas referentes a cada emissão serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, não havendo a assinatura de compromissos de investimento.

8.6.1. As Cotas de cada emissão poderão ser subscritas parcialmente, observado que as Cotas que não forem subscritas até a data de encerramento da respectiva oferta serão canceladas pelo ADMINISTRADOR nos termos da regulamentação em vigor.

8.7. As Cotas serão emitidas em classe única.

8.8. Os Cotistas não poderão exercer quaisquer direitos sobre os Ativos e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO.

8.9. Até que o registro de funcionamento do FUNDO previsto na regulamentação específica seja concedido pela CVM, as importâncias recebidas na integralização de Cotas da primeira emissão do FUNDO serão aplicados (i) nos Ativos de Liquidez previstos nos itens (b) e (d) do subitem

4.2.2 acima e/ou (ii) em LCI, LH e LIG, com liquidez compatível com as necessidades do FUNDO.

8.10. As Cotas do FUNDO serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de balcão organizado e/ ou em mercado de bolsa, administrados pela BM&FBOVESPA.

8.10.1. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei n.º 11.196/05.

8.10.2. Para efeitos do disposto no subitem 8.10.1, não são consideradas negociação de Cotas as transferências não onerosas de Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

8.11. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que caso os serviços de formador de mercado das Cotas do FUNDO no

mercado secundário xxxxxx a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação.

8.11.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Instrução CVM 472. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória

9. RESGATE. Considerando que o FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO, caso em que se aplicará o disposto no item 16 abaixo.

10. ENCARGOS. Além da remuneração do ADMINISTRADOR e dos demais prestadores de serviços do FUNDO, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e divulgação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM n.º 472; (iii) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, inclusive despesas de propaganda no período de distribuição das Cotas; (iv) honorários e despesas do AUDITOR; (v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, avaliação, locação ou arrendamento dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima e relativas aos Ativos e Ativos de Liquidez que componham seu patrimônio; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os imóveis

eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima, Ativos e Ativos de Liquidez, bem como prejuízos não cobertos por apólices de seguros não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de assembleia geral de Cotistas; (ix) taxa de custódia de ativos financeiros, títulos ou valores mobiliários do FUNDO; (x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(xi) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO; (xii) despesas com o registro de documentos em cartório; (xiii) honorários e despesas do(s) representante(s) de Cotistas; (xiv) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR e, se for o caso, o GESTOR em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos da carteira do FUNDO, e de empresa especializada na administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, exploração do direito de superfície, monitoramento e acompanhamento de projetos e comercialização dos respectivos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima, e a consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, (xv) honorários e despesas relacionadas às atividades de formador de mercado para as Cotas do FUNDO, e (xvi) taxa de ingresso e de saída dos Fundos Investidos.

10.1. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

10.1.1. Os encargos previstos no inciso “iii” do item 10, acima, em relação às ofertas primárias de distribuição serão arcados pelos subscritores de novas cotas, nos termos do item 7.4, acima.

10.2. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das

parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

10.3. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) escrituração de Cotas; (ii) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; e (iii) serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

10.4. Caso o patrimônio líquido do FUNDO se mostre insuficiente para pagar as suas despesas, o ADMINISTRADOR, mediante notificação recebida do GESTOR, deverá convocar assembleia geral de Cotistas, nos termos do item 15 deste Regulamento, para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do FUNDO.

10.4.1. Caso a assembleia geral de Cotistas prevista no item 10.4 não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do FUNDO, e na hipótese de o montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do FUNDO ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda de Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do FUNDO não seja suficiente para pagamento das despesas, os Cotistas serão chamados para aportar capital no FUNDO a título de resgate de suas Cotas para que as obrigações pecuniárias do FUNDO sejam adimplidas.

11. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).

11.1. As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

11.2. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de

computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

11.3. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 11.1, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

11.4. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

11.5. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

11.5.1. Considera-se relevante, para os efeitos do item 11.5 acima, qualquer deliberação da assembleia geral ou do ADMINISTRADOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

12. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA. O ADMINISTRADOR distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

12.1. Após o encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª (primeira) emissão do FUNDO, a distribuição de rendimentos prevista no item 12 acima será realizada mensalmente, sempre no 9º (nono) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, será pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da BM&FBOVESPA.

12.1.1. Exclusivamente durante a oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª (primeira) emissão do FUNDO, e observada a obrigação de distribuição semestral de rendimentos nos termos do parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, o FUNDO somente realizará distribuições de rendimentos, a critério do GESTOR, caso tenham sido atendidos os seguintes requisitos: (i) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos do inciso III do caput do artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004; e (ii) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas, conforme inciso I do parágrafo único do mesmo artigo da referida lei.

12.2. Nos casos previstos no subitem 4.3.1 acima, o saldo de caixa referido no item 4.3 acima poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

12.2.1. Os valores previstos no item 12.2 acima serão distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 12.1 acima, observados os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA.

12.2.2. Farão jus aos valores de que trata os itens

12.1 e 12.2, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil de cada mês de apuração dos lucros auferidos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.

12.3. O ADMINISTRADOR utilizará as disponibilidades do FUNDO para atender às suas exigibilidades, observada a seguinte ordem de preferência: (a) pagamento dos encargos previstos neste Regulamento, e (b) distribuição dos lucros auferidos aos Cotistas, na forma prevista no 12.

12.4. Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à distribuição de rendimentos em igualdade de condições.

12.5. Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

13. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO. O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

13.1. O GESTOR, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo FUNDO.

13.2. O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do FUNDO, sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

14. TRIBUTAÇÃO. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do FUNDO emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que (i) os Cotistas do FUNDO não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO; (ii) as respectivas Cotas não derem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a

negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

15. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima de (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico.

15.1. A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.

15.1.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

15.1.2. Os Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou seus representantes eleitos nos termos deste Regulamento poderão solicitar que o ADMINISTRADOR convoque assembleia geral de Cotistas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da solicitação, observado que neste caso as deliberações serão tomadas mediante consulta formal, nos termos do item 15.4 abaixo.

15.1.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva

assembleia geral, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

15.1.4. Quando a assembleia geral for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 15.6.1, abaixo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

15.1.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 15.1.3 acima, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do subitem 15.1.1, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 15.1.3, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

15.2. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

(a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(b) alteração do Regulamento;

(c) destituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR e do CUSTODIANTE;

(d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR;

(e) emissão de novas Cotas;

(f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

(g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

(h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

(j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em

conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

(k) alteração da Taxa de Administração;

(l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM n.º 472.

(m) alteração do prazo de duração do FUNDO.

15.2.1. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do ESCRITURADOR, do AUDITOR ou do COORDENADOR LÍDER, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

15.2.1.1. As alterações referidas no subitem 15.2.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

15.3. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 15.4 abaixo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 15.2 acima, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

15.3.1. Os percentuais de que trata o item 15.3 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da

assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.

15.3.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

15.3.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

(a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

(b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

(c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

(d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

(f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

15.3.4. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência, observados os quoruns previstos no item 15.3 acima.

15.4. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quoruns previstos no item 15.3 acima e desde que sejam observadas as

formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

15.5. O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

15.6. A assembleia geral poderá eleger até 3 (três) representantes de Cotistas, com o mandato unificado de 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos a serem adquiridos pelo FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

15.6.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

15.6.2. A remuneração do(s) representante(s) de Cotistas eleito(s) na forma do item 15.6, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele(s) incorrido(s) no exercício de sua(s) atividade(s) será definida pela mesma assembleia geral que o(s) elegeu ou elegeram.

15.6.3. A eleição do(s) representante(s) de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

15.6.4. A função de representante(s) dos Cotistas é indelegável.

16. LIQUIDAÇÃO. O FUNDO será liquidado por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

16.1. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

(a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, conforme o item 4.3 acima e seu respectivo subitem, e/ou o item 4.4 acima e seu respectivo subitem;

(b) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;

(c) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR, observado o disposto no subitem 1.3.2., acima; ou

(d) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, nos termos do item 10.4.1.

16.2. A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 deste Regulamento, e

(iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima e demais Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO.

16.3. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o item 10.4.1.

16.3.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez do FUNDO, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.

16.4. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2 acima, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.3.1 acima.

16.4.1. A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

16.4.2. Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

16.4.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze dias) contados da notificação, o Cotista titular do maior número de Cotas será o administrador do condomínio.

16.4.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

16.5. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

16.5.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

16.6. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

(a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

(b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 16.5, acompanhada do relatório do AUDITOR.

17. ATOS E FATOS RELEVANTES. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar, direta ou indiretamente, as decisões de investimento no FUNDO serão imediatamente divulgados pelo ADMINISTRADOR, pelos mesmos meios indicados nos itens 11.1 e 11.3 deste Regulamento.

18. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA. Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR

e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

19. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

20. EXERCÍCIO SOCIAL. O exercício social do FUNDO tem início em 1º de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

21. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS. Fica eleito o Foro da sede ou do domicílio do Cotista.

Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, XXX 00000-000.

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São Paulo, 07 de janeiro de 2019.