CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DE BENS E SERVIÇOS - NEXANS BRASIL 2023

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DE BENS E SERVIÇOS - NEXANS BRASIL 2023

detalhes de qualquer efeito resultante na data de entrega, as causas de tal atraso

12.2 O Fornecedor será responsável por qualquer perda ou dano causado pela

I Preâmbulo

Estes termos e condições de compra (as "Condições") da Nexans Brasil aplicam- se à compra ao fornecedor ("Fornecedor") de quaisquer bens, materiais, equipamentos (incluindo peças sobressalentes) (os "Bens") e/ou serviços (os "Serviços") pelo comprador, parte do grupo Nexans, ("Comprador") identificado na ordem de compra ("Pedido"). Estas Condições não serão consideradas compromisso de compra de Bens e /ou Serviços do Fornecedor e não representam um compromisso mínimo de compra.

Nenhuma condição geral do Fornecedor regerá o Pedido, exceto com o consentimento prévio por escrito do Comprador.

II Pedido

2.1 O Fornecedor registrará a recepção da Encomenda por escrito e nela confirmará os preços, as quantidades, as datas de entrega ou execução e o endereço (sempre que aplicável) estipulados na Encomenda no prazo máximo de 2 dias úteis a contar da sua recepção. Se o Fornecedor não acusar o recebimento do Pedido dentro do prazo estipulado, será considerado como tendo aceitado o Pedido.

2.2 O Pedido é firme e definitivo quando o Comprador recebe o aviso de recebimento anexado ao Pedido e/ou por e-mail. Tal recibo estará livre e isento de quaisquer omissões, erros, devidamente assinado e datado com o carimbo corporativo do Fornecedor. Nenhuma modificação ou emenda às condições do Pedido será levada em conta sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

Se o Pedido for uma "ordem de compra geral", o Pedido constituirá apenas uma previsão não vinculativa, e o Fornecedor está autorizado a enviar se e somente quando o Comprador emitir uma liberação de chamada referenciando o número da ordem de compra geral. Nenhum termo ou condição de venda proposto pelo Fornecedor que se desvie ou complemente as disposições aqui contidas é aceito pelo Comprador e quaisquer termos e condições propostos são considerados excluídos, nulos e sem efeito.

2.3 Em caso de discrepâncias entre as condições específicas da Ordem do Comprador e estas Condições; Prevalecerão tais condições específicas.

2.4 Uma vez que o Xxxxxxxxxx tenha confirmado o recebimento do pedido, ou seja considerado como tendo aceitado o pedido, qualquer condição sem o consentimento prévio por escrito do Comprador não será vinculativa para o Comprador. Qualquer desempenho parcial do Fornecedor significa a aceitação total do Pedido.

2.5 Até à data de entrega, o Comprador reserva-se o direito de modificar qualquer Encomenda (incluindo, mas não limitado a, aumentos e/ou reduções nas quantidades de Bens e/ou Serviços originalmente solicitados). Qualquer reclamação do Fornecedor para pagamento adicional em relação a tais modificações deve ser feita por escrito e sujeita à aprovação prévia do Comprador.

III Preço

3.1 O preço a pagar pelos Bens e/ou Serviços incluirá, se necessário, a instalação, bem como todos os direitos, taxas, impostos ou outros montantes a pagar a terceiros em relação aos Bens e/ou Serviços.

3.2 Salvo disposição em contrário no Pedido:

- os preços dos Bens ou Serviços são denominados e faturados na moeda local do país onde os Produtos serão entregues e/ou os Serviços serão executados.

- todos os preços indicados na Encomenda são firmes, não revisáveis e incluem todos os encargos de embalagem, carregamento, transporte, seguro, entrega e descarga para o ponto de entrega especificado na Encomenda e quaisquer direitos, impostos e taxas. Se a execução deste Xxxxxxxx se tornar mais onerosa para uma das Partes, em caso de mudança de circunstâncias, as partes renunciam à possibilidade de renegociar o preço comprometendo-se cada parte a arcar com as consequências de qualquer imprevisto.

3.3 O Comprador terá direito a qualquer desconto para pagamento imediato que o Fornecedor costumeiramente conceda aos seus clientes.

3.4 Os preços que o Fornecedor oferece ao Comprador não devem ser superiores àqueles que o Fornecedor cobra aos seus clientes mais favorecidos, tendo em conta diferenças relevantes na especificação, quantidade e condições econômicas no momento da encomenda.

3.5 Qualquer aumento no preço estará sujeito ao aviso prévio e expresso por escrito do Comprador. Se o Comprador não concordar com o aumento do preço, o mesmo terá o direito, a seu exclusivo critério, de cancelar o Pedido sem custo e reclamar danos, se houver. De qualquer forma, o aumento de preços é limitado a 2% ao ano.

3.6. O Comprador reserva-se o direito de deduzir do preço (A) o preço de quaisquer Bens e/ou Serviços defeituosos, quaisquer custos e despesas incorridos pelo Comprador na devolução de Bens e/ou Serviços defeituosos ao Fornecedor e qualquer perda ou perda de lucros consequente decorrente disso;

(B) quaisquer danos liquidados devidos de acordo com a cláusula 6.3 e (C) qualquer outra compensação ou reconvenção a que o Comprador possa a qualquer momento ter direito.

IV Faturamento, Pagamento

4.1 Cada entrega deve ser coberta por um faturamento separado.

4.2 Cada fatura será emitida pelo Fornecedor na data de recebimento sem reserva de entrega das Mercadorias e/ou execução dos Serviços de acordo com o prazo do Pedido. A fatura deve especificar o peso bruto e líquido total de cada envio, as quantidades entregues, os serviços realizados, o número da Encomenda do Comprador, o preço, quaisquer descontos concedidos e, se aplicável, quaisquer despesas relacionadas definidas na Encomenda, bem como todas as menções legais obrigatórias.

4.3 Salvo disposição em contrário na Encomenda, as condições de pagamento de quaisquer faturas não contestadas serão de 45 dias após o final do mês a contar da data de emissão da fatura pelo Fornecedor. O pagamento será efetuado por transferência bancária, desde que a fatura cumpra em todos os aspectos o disposto na cláusula 4.2. Em caso de atraso de pagamento, por culpa exclusiva do Comprador, será devida exclusivamente multa diária compensatória de 0,1% (zero virgula um por cento) do valor em atraso limitada a 2% (dois por cento) sobre o total devido, juros de mora razão de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo INPC.

4.4 O pagamento pelo Comprador do preço não constituirá aceitação dos Bens e/ou Serviços e não prejudica quaisquer direitos que o Comprador possa ter em razão de os Bens não cumprirem qualquer especificação relativa aos Bens ou qualquer violação por parte do Fornecedor de todas ou quaisquer das cláusulas do Pedido.

4.5. No caso de os Bens e/ou Serviços estarem defeituosos e/ou incompletos, o Comprador terá o direito de reter o pagamento da fatura até que o problema de não conformidade seja sanado. O Comprador também tem o direito de compensar qualquer quantia devida ou a ser devida ao Vendedor, qualquer quantia devida ao Comprador pelo Vendedor (incluindo, mas não limitado a penalidades devidas pelo Vendedor por entrega atrasada ou parcial dos Produtos, ou desempenho dos Serviços de acordo com o Artigo 6). Faturas de Serviços emitidas sem o devido relatório de aceitação devidamente assinado, de acordo com os critérios de aceitação definidos nas condições específicas, não serão processadas pelo Comprador.

V Entrega

5.1 Salvo acordo escrito em contrário, a entrega dos Bens e/ou Serviços deverá acontecer na data de entrega ou na data de aceitação dos Serviços no local e hora indicados na Encomenda e será acompanhada de uma nota de entrega com o número da Encomenda, descrição e a quantidade de Mercadorias entregues ou relatório de aceitação dos Serviços. Se o Fornecedor não fornecer a nota de entrega, a quantidade e o peso das Mercadorias, conforme determinado pelo Comprador, serão conclusivos.

5.2 O Fornecedor fornecerá ao Comprador qualquer informação que possa ser necessária ou útil para permitir que o Comprador receba os Bens e/ou Serviços.

5.3 Cada entrega corresponderá exatamente à quantidade indicada na Encomenda.

5.4 A aceitação da entrega dos Bens e/ou Serviços de prestação não será considerada como aceitação dos Bens e/ou Serviços.

5.5 Se a entrega estiver incompleta, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos que o Comprador possa ter ao abrigo da Encomenda ou da lei, o Comprador reserva-se o direito de aceitar ou rejeitar os Bens e/ou Serviços, não obstante a assinatura pelo Comprador da nota de entrega ou outra, e de suspender o pagamento.

5.6 A entrega ou execução parcelada estará sujeita ao consentimento prévio e expresso por escrito do Comprador e, no caso de o Comprador aceitar a entrega dos Bens e/ou Serviços em prestações, cada entrega será faturada separadamente, mas as entregas serão tratadas como um único pedido e não separáveis.

VI Atrasos na entrega

6.1 O prazo de entrega será essencial para cada Pedido.

6.2 O Fornecedor deve imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de 3 dias úteis, notificar o Comprador por escrito de qualquer atraso na entrega dos Bens e

/ou Serviços que ocorra ou seja previsto pelo Fornecedor. Esse aviso deve incluir

e a ação corretiva proposta pelo Fornecedor.

6.3 Não obstante a cláusula 6.2 acima, o Comprador reserva-se o direito, a seu critério e sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos que possa ter sob o Pedido ou na lei, de: (A) concordar com uma extensão da data de entrega ou um cronograma de desempenho revisado; ou (B) cancelar o Pedido, no todo ou em parte, e o Fornecedor não terá direito a qualquer compensação pelo cancelamento do Pedido e reembolsará ao Comprador todos os custos e despesas incorridos pelo Comprador como resultado do cancelamento do Pedido, incluindo, mas não limitado a, custo de compra de itens substitutos obtidos de outros fornecedores; ou (C) cobrar contra o Fornecedor sem aviso prévio danos liquidados de 2% do valor do pedido atrasado para cada semana (ou parte da semana) de atraso até um máximo de 20% do valor total do Pedido. O pagamento de tais danos liquidados pelo Fornecedor não isentará o Fornecedor do cumprimento de suas obrigações sob o Pedido e não prejudicará o direito do Comprador de reclamar danos adicionais na medida em que os danos liquidados pagos não cubram totalmente todos os danos sofridos pelo Comprador como resultado do atraso do Fornecedor.

VII Transferência de Bens e Risco de Mercadorias

7.1 As Mercadorias passarão para o Comprador o mais cedo possível, na data em que as Mercadorias forem entregues ao Comprador, a menos que as Mercadorias sejam rejeitadas, ou a data em que o pagamento das referidas Mercadorias for feito pelo Comprador ao Fornecedor, e o Fornecedor concordar em entregar todos os documentos e fazer todas as ações necessárias para aperfeiçoar essa transferência da titularidade ao Comprador,.

7.2 O risco nas Mercadorias permanecerá com o Fornecedor até que as referidas Mercadorias sejam entregues de acordo com o Pedido.

VIII Rejeição e Devolução de Mercadorias

8.1 O Comprador não será considerado como tendo aceitado qualquer parte das Mercadorias até que o Comprador, tenha realizado uma inspeção física das Mercadorias e confirmado ao Fornecedor que estão de acordo com o Pedido. O Comprador pode, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, rejeitar Mercadorias que razoavelmente acredite não estarem de acordo com o Pedido até um tempo razoável após tal inspeção.

8.2 O Comprador deve especificar os motivos da rejeição e devolver as Mercadorias rejeitadas ao Fornecedor por conta e risco do Fornecedor. A menos que o Comprador notifique o Fornecedor em contrário, o Fornecedor substituirá tais Mercadorias rejeitadas sem demora e sem custo para o Comprador por Mercadorias que estejam, em todos os aspectos, de acordo com o Pedido. Quaisquer Mercadorias sujeitas a esta cláusula serão tratadas como uma entrega tardia e sujeitas ao disposto na cláusula 6.

IX Embalagem e transporte de Mercadorias

9.1 Os Bens devem ser marcados de acordo com as instruções do Comprador e quaisquer regulamentos aplicáveis.

9.2 O Fornecedor será responsável e indenizará o Comprador por todas as perdas, danos e despesas (diretas, indiretas ou consequenciais) sofridas ou incorridas pelo Comprador em conexão com, decorrentes de ou como resultado de qualquer reclamação em relação a recipientes inadequados e/ou materiais de embalagem que não estejam em conformidade com quaisquer regulamentos.

X Inspeção e ensaio de mercadorias

10.1 O Fornecedor deve realizar, às suas próprias custas, todos os exames e testes e fornecer a certificação, cada um conforme especificamente exigido pela Ordem ou conforme exigido por lei, códigos apropriados e boas práticas de engenharia. O Fornecedor deverá notificar o Comprador por escrito por e-mail da hora e local de tais ensaios e/ou testes. O Fornecedor deverá, mediante solicitação do Comprador, fornecer ao Comprador uma cópia de todos os dados relevantes de ensaio/teste. Nenhuma mercadoria será entregue até que todos os testes e inspeções aplicáveis tenham sido concluídos, revelando que não há defeitos nelas.

10.2 O Comprador reserva-se o direito de assistir e testemunhar todos os ensaios e testes de Mercadorias, bem como de realizar o seu próprio ensaio, teste e inspeção de Mercadorias e de auditar quaisquer serviços realizados.

10.3 O Fornecedor fornecerá, gratuitamente, ao pessoal ou representantes autorizados do Comprador, que conduzam qualquer exame, teste e inspeção em nome do Comprador, todos os equipamentos, suprimentos e instalações razoavelmente necessários para permitir que suas tarefas sejam realizadas nas instalações do Fornecedor ou, quando razoavelmente praticável, nas instalações de um subfornecedor.

10.4 Nada aqui contido isentará o Fornecedor de suas obrigações sob o Pedido ou será considerado como constituindo aceitação das Mercadorias pelo Comprador.

10.5 O Comprador e seus representantes autorizados terão o direito, em todos os momentos razoáveis a partir da data do Pedido e por um período de cinco (5) anos a partir daí, de inspecionar todos os registros e documentos, procedimentos e controles relacionados, e entrevistar o Fornecedor, seus agentes e subfornecedores, com o único propósito de determinar se houve conformidade com os requisitos do Pedido e o Fornecedor manterá todos os registros e documentos relacionados, procedimentos e controles relativos à Ordem por um período de cinco (5) anos a partir da conclusão da execução da Ordem.

XI Garantia

11.1 O Fornecedor garante e declara ao Comprador que:

(A) os Bens (incluindo peças de reposição) e/ou Serviços estarão livres de defeitos de projeto, fabricação e material e deverão cumprir em todos os aspectos os critérios de desempenho, especificações, desenhos e outras descrições fornecidas pelo Comprador ou designadas no Pedido e serão novos, adequados e suficientes para os fins para os quais se destinam, conforme evidenciado no Pedido e de qualidade satisfatória; (B) tem experiência e capacidade, dispõe de todos os serviços, conhecimentos e financiamentos necessários e disponibilizará todos os materiais, ferramentas e equipamentos necessários para o fornecimento satisfatório e oportuno dos Bens; (C) observará e exercerá o padrão de cuidado e competência que fornecedores respeitáveis normalmente praticam na execução de trabalho semelhante e não incorporará aos Bens sem a aprovação prévia por escrito do Comprador qualquer projeto ou recurso, a menos que tal projeto ou recurso tenha sido incorporado em itens semelhantes aos Bens e comprovado em serviço comercial; e (D) os Bens serão fornecidos em conformidade com os requisitos relevantes de qualquer estatuto, instrumento estatutário, ordem ou regulamento que possa estar em vigor de tempos em tempos quando os mesmos forem fornecidos.

11.2 No caso de os Bens serem considerados defeituosos, não conformes com o Pedido ou de outra forma em violação de qualquer uma das garantias estabelecidas acima, a qualquer momento, até dois (2) anos após a data em que tais Mercadorias são colocadas em uso comercial pelo Comprador, seus subcompradores ou clientes, sujeito a disposições legais mais longas, O Fornecedor deverá, às suas próprias custas, o mais rapidamente possível e por opção do Comprador, fazer as alterações, reparações e substituições que possam ser necessárias para que os Bens cumpram as especificações contratuais e as garantias estabelecidas na cláusula 11.1 acima e reembolsará o Comprador por todos e quaisquer custos e despesas incorridos pelo Comprador em conexão com a retificação de tal mau funcionamento, avaria ou defeito, incluindo quando os Bens foram incorporados pelo Comprador em produtos acabados, os custos de remanufatura de tais bens, bem como quaisquer valores devidos pelo Comprador a seus clientes, como os custos de desmontagem e substituição dos produtos acabados que incorporam os Bens defeituosos e o custo de entrega de produtos acabados de substituição. O Fornecedor garantirá os Serviços por um período mínimo de 24 meses a partir da data de recebimento pelo Comprador. Durante o período de garantia, o Fornecedor fornecerá, gratuitamente e de forma diligente, todos os serviços de remediação necessários para colocar os Serviços em conformidade.

11.3 No caso de o Fornecedor não iniciar e diligentemente proceder à conclusão da alteração, reparação ou substituição dos Bens ou Serviços dentro do prazo acordado entre as partes (para ser um período razoável no caso de as partes não chegarem à um acordo nesse prazo), o Comprador pode realizar tal recurso ou obter que um terceiro realize tal recurso em seu nome e todos os custos serão suportados pelo Fornecedor, desde que seja dado ao Fornecedor um aviso prévio por escrito da execução da solução por ou em nome do Comprador.

11.4 Se o Fornecedor substituir ou reparar Bens/Serviços de acordo com a cláusula 11.2, então as disposições da cláusula 11 serão aplicadas a tais Bens/Serviços substituídos ou reparados por um período de dois (2) anos a partir da data em que forem substituídos ou reparados satisfatoriamente.

11.5 Os termos desta cláusula 11 sobreviverão à expiração ou rescisão de qualquer Pedido.

XII Ferramentas do Comprador

12.1 Quaisquer ferramentas, moldes ou outros equipamentos fornecidos ou pagos pelo Comprador ao Fornecedor na execução do Pedido (doravante "Propriedade do Comprador") permanecerão propriedade do Comprador. O Comprador não faz representações ou garantias.

Propriedade do Comprador enquanto estiver na posse ou sob o controle do Fornecedor.

12.3 O Fornecedor não deve penhorar, cobrar ou conceder penhoras sobre ou reivindicar qualquer título, direito ou interesse na Propriedade do Comprador.

XIII Seguro, Responsabilidade Civil e Indenização

13.1 O Fornecedor manterá a seu próprio custo uma cobertura de seguro completa e suficiente com uma companhia de seguros respeitável para cobrir suas responsabilidades reais e potenciais dentro de limites aceitáveis para o Comprador e, a pedido do Comprador, produzirá provas apropriadas confirmando que tal seguro está em vigor.

13.2 O Fornecedor será responsável por todas as perdas, danos, custos (incluindo custos legais) e despesas (diretas, indiretas, consequenciais, perda de lucros antecipados ou de outra forma) sofridas pelo Comprador como resultado de qualquer violação da garantia pelo Fornecedor, inadimplência do Fornecedor no desempenho de suas obrigações sob um Pedido, deturpação pelo Fornecedor ou Comprador rescindindo o Pedido.

13.3 O Fornecedor indenizará o Comprador e isentará o Comprador de e contra toda e qualquer responsabilidade por morte, doença ou lesão a qualquer terceiro ou por perda ou dano à propriedade de qualquer terceiro e contra todas as reivindicações, demandas, processos e causas de ação resultantes direta ou indiretamente do mesmo e decorrentes de qualquer ato ou inadimplemento por parte do Fornecedor, seus subfornecedores, servidores ou agentes no desempenho de qualquer uma de suas obrigações sob esta Ordem, incluindo, sem limitar a generalidade do precedente, qualquer responsabilidade decorrente de qualquer legislação relevante de responsabilidade pelo produto.

XIV Suspensão pelo adquirente

Se o Fornecedor estiver inadimplente com suas obrigações, o Comprador poderá ordenar ao Fornecedor que suspenda o Pedido, no todo ou em parte, a qualquer momento por até seis (6) meses e por conta e risco exclusivo do Fornecedor. O Comprador pode ordenar ao Fornecedor que suspenda a entrega dos Bens a qualquer momento por até 60 dias, desde que o Comprador forneça ao Fornecedor um aviso por escrito de tal suspensão pelo menos 5 dias antes da data de entrega e o Comprador não seja responsável por custos perante o Fornecedor em relação a tal suspensão. O Fornecedor será responsável por armazenar as Mercadorias até a nova data de entrega por sua conta e risco.

XV Rescisão pelo Comprador

15.1 O Comprador terá (sem qualquer responsabilidade por parte do Comprador) o direito de rescindir o Pedido no todo ou em parte (ou qualquer outro Pedido com

o Fornecedor), sem prejuízo de seus outros direitos legais ou sob o Pedido imediatamente após aviso e a ser indenizado pelo Fornecedor de acordo com a cláusula 13.2 se o Fornecedor:

(A) se violar ou deixar de cumprir qualquer uma das suas obrigações ao abrigo de uma Ordem; ou

(B) se torne insolvente ou tenha uma ordem de recebimento contra ela executada ou entre em recuperação judicial, liquidação obrigatória ou voluntária (exceto para fins de reconstrução de boa-fé ou fusão), ou componha ou faça qualquer acordo com seus credores, ou faça uma cessão geral em benefício de seus credores, ou exerça suas atividades sob um administrador judicial; gerente, administrador judicial ou administrador em benefício de seus credores ou de qualquer deles, ou seja objeto de processo, análogo a qualquer um dos precedentes em qualquer jurisdição em que esteja incorporada ou exerça suas atividades.

Todas e quaisquer perdas, danos, despesas e custos incorridos pelo Comprador, sejam diretos, indiretos, consequenciais ou de outra forma, incluindo, mas não se limitando a, danos liquidados, custos de envio e armazenamento e custos envolvidos em ter os Bens e/ou Serviços fornecidos por terceiros, serão por conta exclusiva e despesas do Fornecedor.

15.2 Após a rescisão nos termos da cláusula 15.1, o Comprador pode:

(A) devolver ao Fornecedor a custo e risco do Fornecedor parte ou a totalidade dos Bens entregues, e/ou

(B)entrar nas instalações do Fornecedor e recuperar quaisquer Bens em que o título tenha passado para o Comprador.

15.3 O Comprador pode, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, rescindir ou cancelar qualquer Pedido emitido neste documento, no todo ou em parte, por conveniência, com um aviso prévio de 10 dias. Esse aviso de rescisão entrará em vigor imediatamente após o recebimento, salvo disposição em contrário na carta de aviso de rescisão. A rescisão será sem qualquer responsabilidade para com o Fornecedor, exceto o pagamento dos Bens e/ou Serviços que estejam na data de rescisão (i) prontos para envio ao Comprador ou (ii) em trânsito para o Comprador ou (iii) ou realmente entregues ao Comprador.

XVI Confidencialidade e Publicidade

O Fornecedor deverá assegurar para que seus funcionários e subfornecedores não divulguem a terceiros ou usem para outra finalidade que não a Ordem, as informações que ele possa receber durante a execução da Ordem. Este compromisso de confidencialidade permanecerá em vigor por três (3) anos após a entrega dos Bens e/ou Serviços. O Comprador pode rescindir imediatamente todas as Encomendas em vigor no caso de qualquer violação deste compromisso de confidencialidade; sem prejuízo de quaisquer reivindicações de juros ou danos que o Comprador possa levantar.

O Fornecedor não deve tornar pública a relação comercial com o Comprador através de publicidade ou de qualquer outra forma sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

XVII propriedade intelectual

17.1 Quaisquer relatórios, especificações, desenhos, outros documentos, planos, desenhos ou software de computador fornecidos pelo Comprador ao Fornecedor em conexão com este Pedido permanecerão propriedade exclusiva do Comprador, serão usados pelo Fornecedor para o único propósito da execução deste Pedido e serão devolvidos imediatamente ao Comprador após a conclusão deste Pedido ou rescisão.

17.2 A titularidade de todos os desenhos, especificações, entregas, cálculos e outros documentos ou software de computador (incluindo códigos-objeto e códigos-fonte documentados de software) preparados pelo Fornecedor ou subfornecedores especificamente em conexão com o fornecimento dos Bens e/ou Serviços ao Comprador (em relação ao Pedido), juntamente com quaisquer direitos autorais, direitos de design ou outros direitos de propriedade intelectual neles contidos, serão adquiridos exclusivamente ao Comprador progressivamente à medida que e quando criados.

17.3 Os bens e/ou serviços feitos especificamente de acordo com as especificações do Comprador não devem ser fabricados pelo Fornecedor ou usados pelo Fornecedor para terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

17.4 O Fornecedor compromete-se a não reivindicar contra o Comprador quaisquer direitos de propriedade intelectual detidos pelo Fornecedor nos Bens e/ou Serviços e a obter do seu pessoal, dos seus subfornecedores, dos criadores e inventores e, mais geralmente, de qualquer pessoa direta ou indiretamente envolvida no desenvolvimento/fabricação dos Bens e/ou Serviços, todos os direitos necessários para ceder livremente ao Comprador os Bens e/ou Serviços e os direitos de propriedade intelectual neles contidos, gratuitamente.

17.5 Qualquer invenção, patenteável ou não, feita pelo Fornecedor em conexão com a execução de qualquer Pedido feito pelo Comprador para, entre outros, o desenvolvimento de um novo produto ou um novo processo, será de propriedade exclusiva do Comprador. O uso de qualquer invenção pelo Fornecedor será autorizado para os únicos propósitos da execução de Pedidos feitos pelo Comprador com o Fornecedor, a menos que acordado de outra forma pelo Fornecedor e pelo Comprador em um contrato separado por escrito.

17.6 O Fornecedor indenizará e isentará o Comprador, seus sucessores, cessionários e usuários dos Bens e/ou Serviços de e contra todas e quaisquer reivindicações, demandas, danos, perdas, custos e responsabilidades decorrentes ou resultantes da violação real ou alegada pelos Bens e/ou Serviços de quaisquer direitos sob patentes ou outros direitos de propriedade intelectual ou qualquer litígio baseado neles. Se os Bens e/ou Serviços ou qualquer parte deles forem considerados como constituindo uma violação das patentes ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros e o uso deles for obrigatório, o Fornecedor deverá, a critério do Comprador e às custas do Fornecedor, substituir os Bens e/ou Serviços infratores ou parte deles por Bens e/ou Serviços não infratores ou peças com especificações técnicas semelhantes às dos Bens infratores e/ou Serviços ou partes dos mesmos; modificar tais Bens e/ou Serviços ou parte deles para que se tornem não infratores sem afetar o desempenho dos mesmos; ou obter o direito de o Comprador, seus sucessores, cessionários, e usuários dos Bens e/ou Serviços continuarem a usar os Bens e/ou Serviços sem nenhum custo para qualquer um deles.

XVIII beneficiário legal e efetivo

O Fornecedor garante que vende os Bens e/ou Serviços como único proprietário legal e efetivo dos mesmos e, consequentemente, o Fornecedor garante que os Bens e/ou Serviços estão livres e isentos de quaisquer ônus, encargos, direitos de terceiros ou ônus.

XIX Lei e jurisdição

Estas Condições e o Pedido serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Brasil se o local de constituição do Fornecedor for o Brasil. Caso contrário,

GCP Nexans Rev. 2023

estas Condições serão regidas pelas leis da Inglaterra e do País de Gales.

Qualquer disputa que surja em conexão com estas Condições ou o Pedido será submetida à jurisdição exclusiva dos tribunais brasileiros se o local de constituição do Fornecedor for a Brasil. Caso contrário, qualquer disputa que surja em conexão com estas Condições ou a Ordem será submetida à jurisdição exclusiva dos Tribunais da Inglaterra e do País de Gales.

XX conformidade com leis, regulamentos, códigos e normas

20.1 O Fornecedor garante que, ao cumprir os requisitos do Pedido, o Fornecedor, os Bens e Serviços e seus subcontratados cumprirão todas as leis, regulamentos, códigos e normas aplicáveis, incluindo, sem prejuízo da generalidade do precedente, todos os regulamentos relacionados à exportação e importação, saúde, segurança, embalagem, rotulagem, meio ambiente, fabricação e entrega, e deverão garantir que quaisquer subfornecedores cumpram com os mesmos. O Fornecedor garante ainda que cumprirá o código de conduta do Comprador e a Carta do Fornecedor de CSR já na sua posse e acessíveis através destes links:

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxx/xxx:00000xx0-00xx-00x0-00xx- 017dcbe3fd95/2022-nexans-code-of-ethics-and-business-conduct.pdf

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxx/xxx:00000000-xxx0-0xx0-x00x- 4c5025b2e307/nexans-supplier-csr-charter-2021.pdf

20.2 Conformidade do Fornecedor com o «REACH». O Xxxxxxxxxx declara e garante em todo e qualquer momento que ele e seus subfornecedores cumprem rigorosamente, às suas custas, o REACH.

20.2.1 Para o Fornecedor incorporado nos países da UE e do EEA: Declara e garante que, cada substância como tal, em preparação ou em um Bem (i) foi ou será, devida e oportunamente, pré-registrada e/ou registrada de acordo com o uso pretendido pelo Comprador; (ii) não é restringido, tal como especificado no REACH; (iii) não é proibido conforme especificado no REACH. O Fornecedor informará o Comprador de qualquer substância ou tecnologia alternativa adequada às substâncias, conforme definido no artigo 57, como tal, em preparação ou em um Bem. O Fornecedor declara e garante ainda que o dossiê de registo de cada substância enquanto tal, em preparação ou numa Mercadoria, abrange e cobrirá as condições normais e razoavelmente previsíveis de utilização. O Fornecedor é obrigado a informar imediatamente o Comprador por carta registrada e, em qualquer caso, o mais tardar doze (12) meses antes do prazo relevante para o registro de qualquer decisão de uma terceira pessoa ou do próprio Fornecedor que possa (i) impactar direta ou indiretamente o uso de uma substância como tal, em preparação ou em um Bem e (ii) proibir ou restringir a fabricação, importação, utilização e/ou fornecimento de tal substância como tal, em preparação ou numa mercadoria.

20.2.2 Para o Fornecedor não incorporado nos países da UE e do EEA: O Fornecedor certifica que nomeou um único representante incorporado no território da UE responsável pelo estrito cumprimento do REACH de todo o portfólio de substâncias do Fornecedor como tal, em preparação ou em um Bem. Se o Xxxxxxxxxx não nomeou esse único representante, certifica que notificou e forneceu ao Comprador todas as informações e dados relevantes sobre essas substâncias como tal, em preparação ou em uma Mercadoria antes da data efetiva do Pedido, de modo a permitir que o Comprador cumpra estritamente o REACH.

20.3. O Xxxxxxxxxx declara e garante que em todos os momentos ele e seus subcontratados cumprem a Diretiva RoHS Directive 2011/65/EC (RoHS 2) às suas próprias custas. O Fornecedor de Equipamentos Elétricos e Eletrônicos (EEA) declara e garante que todos os produtos estão em conformidade com a RoHS 2 sobre a restrição de substâncias perigosas e que os produtos vendidos não contêm chumbo, mercúrio, cádmio, cromo hexavalente, bifenilos polibromados (PBB), éteres difenílicos polibromados (PBDE), ftalato de bis(2- etilhexilo) (DEHP), ftalato de benzilbutilo (BBP), ftalato de dibutilo (DBP), O ftalato de diisobutilo (DIBP) e/ou qualquer outra substância, na medida em que a sua utilização seja restringida por alterações à RoHS 2, exceto em conformidade com as concentrações e isenções estabelecidas na RoHS 2 e nos seus anexos. O Fornecedor deve cumprir quaisquer alterações à RoHS 2 que o Parlamento Europeu ou outro órgão regulador possa impor, bem como quaisquer outras instruções dadas pelo Comprador.

20.4 O Fornecedor declara e garante que:

(A) Tem conhecimento e cumprirá todas as leis anticorrupção, antissuborno, antitruste, sanções e lavagem de dinheiro, leis fiscais aplicáveis e quaisquer outras leis penais, bem como quaisquer outras regras e regulamentos aplicáveis à execução da Ordem;

(B) Não fez no passado e não deverá, no futuro, oferecer, prometer ou fornecer pagamentos ou quaisquer outras vantagens ou favores, direta ou indiretamente, para:

(1) uma parte privada; ou

(2) um funcionário público, membro do sistema judicial ou qualquer outra entidade ou pessoa relacionada ao governo ou estatal ("Funcionário Público") para si ou outra pessoa ou entidade, a fim de influenciar tal Funcionário Público ou qualquer ação oficial; que, como resultado, poderia levar a uma vantagem indevida para o Comprador ou qualquer uma de suas afiliadas;

(C) Não é um Funcionário Público e não tem qualquer relação pessoal ou comercial ou associação com qualquer Funcionário Público que esteja ou esteja em posição de afetar ou influenciar as operações comerciais do Comprador ou de qualquer de suas afiliadas;

(D) Nunca foi condenado por violar leis anticorrupção, antitruste, sanções, lavagem de dinheiro, tributárias ou quaisquer outras leis penais, e não foi, e atualmente não é objeto de qualquer processo criminal, judicial ou administrativo em conexão com tais infrações.

Se, durante a vigência das relações comerciais, o Fornecedor tomar conhecimento de que qualquer representação ou garantia estabelecida na cláusula 20.4 acima não é mais verdadeira e correta, o Fornecedor deverá notificar imediatamente o Comprador, em qualquer caso, no prazo máximo de sete (7) dias úteis. Independentemente de ser ou não recebida uma notificação dentro dos sete (7) dias úteis, se o Comprador determinar que a violação da declaração ou garantia ou alterações nas circunstâncias fornecem uma boa causa para rescindir o Pedido, o Comprador poderá rescindir o Pedido a seu exclusivo critério, de acordo com a cláusula 20.56 abaixo.

20.5 Caso o Comprador tenha motivos razoáveis para acreditar que houve uma violação das declarações e garantias contidas na cláusula 20.4 acima, o Comprador tem, a qualquer momento durante a vigência do Pedido ou das relações comerciais e por um período de três (3) anos subsequentes, o direito de designar um auditor externo e independente qualificado (o "Auditor") para avaliar o cumprimento das declarações e garantias contidas na cláusula 20.4 acima. O Auditor terá o direito de auditar, durante o horário comercial normal, os livros e registros do Fornecedor relativos à execução de qualquer Pedido sob estas Condições. Tal deve incluir o acompanhamento dos pagamentos efetuados ao abrigo dos mesmos (através da revisão, sem limitação, dos extratos de contas bancárias, livros e registos contabilísticos, declarações fiscais ou demonstrações financeiras) e do rastreio de todas as operações de pagamento relacionadas (a "Auditoria"). O Fornecedor fornecerá ao Auditor informações abrangentes, suporte e acesso às salas e escritórios utilizados pelo Fornecedor. Após a Auditoria, o Auditor deve apresentar um relatório por escrito ao Comprador.

20.6 A nomeação do Fornecedor foi expressamente feita com base nas declarações e garantias estabelecidas nessa cláusula permanecendo verdadeiras e precisas. O Comprador pode rescindir o Pedido por escrito com efeito imediato por justa causa se tiver motivos razoáveis para acreditar (com base em informações confiáveis, incluindo, mas não limitado a, relatórios da DowJones, relatórios de imprensa bem fundamentados ou declarações de terceiros que razoavelmente acredita serem confiáveis) que o Fornecedor cometeu uma violação destas Condições, em particular relacionadas às representações e garantias na Cláusula 20.4 Qualquer violação de uma representação e garantia nessa cláusula 20.4 é considerada uma violação material destas Condições e dá ao Comprador o direito de rescindir o Pedido a qualquer momento e com efeito imediato, sem qualquer responsabilidade para com o Comprador ou compensação ou reembolso ao Fornecedor.

20.7 O Fornecedor compromete-se (i) a tomar todas as medidas de segurança adequadas (incluindo a avaliação do nível de segurança do processamento) para impedir o acesso, a recolha, a utilização, a divulgação, a cópia, a modificação, a eliminação, a perda, a destruição ou riscos semelhantes não autorizados de quaisquer dados pessoais recebidos e/ou recolhidos do Comprador ("Dados Pessoais"); (ii) não transferir, compartilhar ou de outra forma usar ou divulgar tais Dados Pessoais sem a aprovação prévia por escrito do Comprador; e (iii) disponibilizar Dados Pessoais apenas aos seus funcionários que tenham uma necessidade comercial legítima de aceder aos Dados Pessoais e estejam comprometidos ao abrigo das obrigações de privacidade e proteção de dados do Fornecedor.

20.8 O Fornecedor declara, garante e compromete-se a cumprir e a cumprir todos os regulamentos de controle de exportação e leis de sanções económicas, incluindo, mas não se limitando aos impostos pelos Estados Unidos, União Europeia, Reino Unido, França (doravante "Leis comerciais").

O Fornecedor confirma que, a partir da data do Pedido, não é controlado ou possuído, direta ou indiretamente, a um nível igual ou superior a 50% (individualmente ou em conjunto) por uma ou mais partes sancionadas sob as leis comerciais.

O Xxxxxxxxxx declara a partir da data do Pedido e durante toda a sua duração que (i) nem o Fornecedor nem qualquer de seus acionistas, afiliados, subsidiárias,

diretores, executivos, funcionários ou qualquer entidade que seja 50% ou mais de

propriedade ou controlada por qualquer uma das pessoas acima mencionadas, e

(ii) para conhecimento do Fornecedor, nenhum de seus agentes, representantes ou outras pessoas agindo em nome do Fornecedor, ou qualquer entidade que seja 50% ou mais de propriedade ou controlada por qualquer uma das pessoas acima mencionadas, seja um indivíduo sancionado ou entidade sancionada, ou esteja sujeita a quaisquer restrições comerciais ou sanções administradas por qualquer país ou outra autoridade de sanções relevante.

O Fornecedor garante e certifica que não adquiriu, adquirirá ou comprou os produtos sujeitos a um Pedido ou partes dele de (i) uma pessoa sancionada sob as leis do Comércio, e que realizou todas as verificações necessárias e realizou a devida diligência apropriada para determinar que essa pessoa não é uma pessoa sancionada sob as leis do Comércio, ou (ii) de um país ou território que esteja sujeito a uma proibição comercial ou proibição de importação imposta pelos EUA, UE, Reino Unido, França (a lista não é exaustiva) sob as leis comerciais, incluindo, mas não limitado a partir do Irã, Síria, Rússia, Crimeia, as áreas controladas pela chamada República Popular de Donetsk e República Popular de Luhansk oblasts da Ucrânia.

Sem limitar quaisquer direitos do Comprador, se, em algum momento, o Fornecedor estiver violando as leis comerciais, o Comprador será (a) dispensado de todas as obrigações sob estas Condições, (b) quando aplicável, suspender ou suspender qualquer pagamento ao Fornecedor até que o Comprador possa retomar legalmente o pagamento, (c) possa rescindir um Pedido a seu exclusivo critério, sem qualquer aviso prévio e sem pagamento de qualquer penalidade, (d) poderá reclamar danos resultantes da violação destas Condições pelo Fornecedor.

20.9. Serviços realizados nas instalações do Comprador. Se, de acordo com o Pedido, o Fornecedor for obrigado a executar Serviços em instalações de propriedade ou ocupadas pelo Comprador ou qualquer uma de suas afiliadas, o Fornecedor deverá cumprir e garantir que seus fornecedores, subcontratados e seus respectivos funcionários e agentes cumpram todas as leis, regulamentos, códigos de prática e requisitos aplicáveis, incluindo aqueles relacionados à saúde, segurança e higiene, ética e meio ambiente, vigentes nessas premissas,

20.10. O Fornecedor compromete-se a informar ao Comprador a proporção do volume de negócios que realiza com este, logo que este exceda 30% (trinta por cento) do seu volume de negócios anual. Neste caso, o Fornecedor compromete- se, na medida do possível e num prazo razoável, a prosseguir uma política comercial ativa destinada a limitar esta proporção ao referido limiar.

20.11. O pessoal do Fornecedor aos Serviços permanece, em todas as circunstâncias, sob o controle administrativo e a autoridade hierárquica e disciplinar do Prestador de Serviços. Independentemente da duração dos Serviços, o pessoal do Fornecedor não pode, em circunstância alguma, ser legalmente equiparado a um funcionário do Comprador ou a um funcionário temporário colocado à sua disposição.

Na qualidade de empregador, o Fornecedor é responsável pela gestão administrativa, contábil e social de seus colaboradores. Em particular, o Fornecedor recruta, emprega, remunera, treina e dirige o pessoal necessário para executar os Serviços definidos em cada Pedido. É responsável pelo cumprimento da legislação laboral, pelo pagamento das contribuições para a segurança social relativas ao seu pessoal e por quaisquer acidentes de trajeto ou de trabalho que possam ocorrer aos seus empregados em consequência ou em conexão com a Ordem. Além disso, o Fornecedor deverá fornecer todos os documentos exigidos pelo Comprador (por exemplo, certidões fiscais e de contribuições sociais) antes da execução dos Serviços. A cada 6 (seis) meses, o Fornecedor também será obrigado a apresentar as certidões de declaração social exigidas, de acordo com a legislação.

XXI. Cadastro de fornecedores e modificação de dados de fornecedores

21.1 O Comprador gerencia o registro de todos os seus fornecedores que lidam com qualquer uma das entidades do Comprador e a modificação de qualquer um dos dados mestre do fornecedor deve ser feita através do portal da rede de negócios SAP Ariba: xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxxx.xx

21.2 Para novos fornecedores, as solicitações de cadastro serão enviadas pelo Comprador para iniciar um processo de cadastro. Para fornecedores existentes, todas as solicitações para modificar seus próprios dados devem ser endereçadas a xxxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xxx

21.3 Todos os dados (por exemplo, conta bancária, endereços...) serão sistematicamente verificados pelo nosso serviço de Compras Compartilhadas (PSS) antes de serem preenchidos nos sistemas da Nexans.

XXII Diversos

22.1 A falha ou atraso do Comprador no exercício de qualquer um dos seus direitos ao abrigo de uma Encomenda não constituirá de forma alguma uma renúncia a esses direitos, nem tal falha isentará o Fornecedor de qualquer das suas obrigações ao abrigo dessa Encomenda.

22.2 O Fornecedor compromete-se a não criar ou fazer qualquer coisa que possa resultar na criação de qualquer gravame, encargo ou outro ónus sobre a propriedade do Comprador.

22.3 O Pedido não será cedido ou sublocado, no todo ou em parte, pelo Fornecedor sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Comprador. Não obstante o consentimento do Comprador, o Fornecedor não será dispensado de quaisquer obrigações ao abrigo da Encomenda. Qualquer sublocação da totalidade ou de qualquer parte do Pedido pelo Fornecedor não criará qualquer relação contratual.