MINUTA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES

MINUTA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES

Este Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) é celebrado por e entre as partes abaixo:

[NOME DO ACIONISTA MINORITÁRIO], [qualificação completa] (“Comprador”), e

HÉDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.686.989/0001- 18, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Vendedora” ou “Hédera”);

Com a interveniência anuência da

CONSIDERANDO QUE

(i) Em 24 de março de 2023 foi celebrado o Share Purchase Agreement entre a Hédera, na qualidade de vendedora, a Xxxxx Xxxxxxx Company Brasil S.A. (CNPJ nº 47.067.525/0001- 08), na qualidade de compradora (“LDC Brasil”), a SOCIEDADE OPERADORA PORTUÁRIA DE SÃO PAULO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.518.196/0001-61, representada nos termos de seu estatuto social (“SOP” ou “Companhia”), na qualidade de interveniente anuente, e a Sugar Holdings B.V. (CNPJ nº 12.525.855/0001-15), na qualidade de interveniente garantidora (“SPA”).

(ii) O SPA estabeleceu os termos e condições para a venda das ações detidas pela Hédera no capital social da SOP à LDC Brasil (“Operação”), sendo que a SOP, anteriormente à concretização da compra e venda, era subsidiária integral da Hédera.

(iii) O Comprador é acionista minoritário da Xxxxxx e, tendo em vista a alienação, pela Hédera, das ações do capital social da SOP, observado o disposto no Artigo 253, inciso I,

da Lei das Sociedades por Ações, tem direito de preferência para adquirir ações do capital social da SOP, de forma proporcional à sua participação.

(iv) A Operação foi concluída em 30 de junho de 2023.

(v) Em 19 de dezembro de 2023 foi publicado Aviso aos Acionistas da Xxxxxx, por meio do qual restou consignada a abertura do prazo de 30 (trinta) dias para que os acionistas pudessem exercer o seu direito de preferência para aquisição de ações de emissão da SOP.

(vi) Em [data] o Comprador enviou notificação à Vendedora, informando seu interesse em adquirir [número de ações objeto da preferência] ações de emissão da SOP (“Ações”).

(vii) O Comprador não celebrou até a presente data a ordem de transferência de ações de emissão da Hédera à Sugar Holdings BV ou a quaisquer terceiros.

DESTA FORMA, tendo em vista o aqui disposto, as Partes decidem celebrar o presente Contrato, de acordo com os seguintes termos e condições.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Termos Definidos. Para os fins deste Contrato, todos os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Contrato e não definidos de outra forma no presente, seja na forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, terão os significados definidos abaixo:

"Autoridade Governamental" significa (a) qualquer nação, país ou governo ou qualquer província ou estado ou qualquer outra subdivisão política do mesmo; (b) qualquer entidade, autoridade ou órgão que exerça funções executivas, legislativas, judiciais, reguladoras ou administrativas do, ou pertencentes ao governo, incluindo qualquer governo nacional, estrangeiro ou supranacional ou autoridade reguladora, agência, departamento, conselho, comissão ou outra instrumentalidade e qualquer subdivisão do mesmo; e (c) qualquer corte, tribunal ou árbitro.

“Código de Processo Civil“ significa a Lei nº 13.105 de 16 de março de 2015.

"Dia Útil" significa qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou outro dia em que as instituições bancárias da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, esteja autorizadas ou obrigadas por lei ou ordem executiva a fechar.

"Gravames" significa qualquer ônus, penhor, hipoteca, escritura de constituição de fundo (deed of trust), reivindicação, gravame, direito real de garantia ou securitização, cessão fiduciária ou alienação fiduciária, opção, encargo, servidão, restrição, restrição à transferência (tais como o direito de primeira oferta, direito de preferência ou direito de drag-along), arrendamento, cessão, sublocação, servidão, pacto, direito de passagem ou outra restrição similar de qualquer natureza.

"Lei das Sociedades por Ações" significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

2. COMPRA E VENDA

2.1. Compra e Venda. Sujeito aos termos e condições estabelecidas neste Contrato, a Hédera aliena e transfere para o Comprador, e o Comprador compra e adquire da Hédera, mediante o pagamento do Preço de Compra, as Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames.

2.2. Preço de Compra. O preço total de compra é de R$ [•] ([•]) (“Preço de Compra”). O Preço de Compra é calculado da seguinte forma: (a) R$ 2,62 (dois reais e sessenta e dois centavos) multiplicado pelo (b) número de Ações.

2.3. Pagamento do Preço de Compra. Na presente data, o Comprador paga o Preço de Compra à Hédera por meio da transferência do valor total para a seguinte conta bancária de titularidade da Xxxxxx:

Instituição: Banco Bradesco S/A – 237 Agência 2372

Conta corrente: 8138-8 CNPJ 12.686.989/0001-18.

2.3.1. No prazo de até 7 (sete) Dias Úteis da presente data, a Hédera fará com que as Ações sejam averbadas, em nome do Comprador, no respectivo registro de ações da Companhia, devendo para tanto o Comprador comparecer ao local, data e hora indicados pela Hédera para tal averbação, munido da documentação solicitada pela Hédera.

3. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

3.1. Declarações e Garantias da Vendedora. A Vendedora, na data deste Contrato, declara e garante o que segue.

(i) A Vendedora é a única proprietária das Ações, podendo negociá-las livremente, sem quaisquer Gravames.

(ii) A Vendedora possui poder e capacidade necessários para celebrar este Contrato e executar os atos aqui dispostos, bem como cumprir as obrigações neste ato assumidas. Não existem quaisquer impedimentos legais ou contratuais para a consumação dos atos aqui previstos. Este Contrato constitui obrigações legais, válidas e exigíveis.

(iii) A execução, cumprimento e observância deste Contrato pela Vendedora não constitui e não constituirá: (a) violação a qualquer disposição de seu estatuto social; (b) violação à legislação aplicável.

(iv) Nenhum consentimento, aprovação, autorização, licença, permissão ou registro é necessário para a execução e cumprimento deste Contrato e das transações aqui contempladas.

3.2. Declarações e Garantias do Comprador. O Comprador, na data deste Contrato, declara e garante o que segue.

(i) O Comprador possui capacidade financeira para arcar com quaisquer montantes devidos em cumprimento ao disposto neste Contrato e as obrigações nele dispostas.

(ii) O Comprador possui o poder e capacidade necessários para celebrar este Contrato e executar os atos aqui dispostos, bem como cumprir as obrigações neste ato assumidas. Este Contrato constitui obrigações legais, válidas e exigíveis.

(iii) Nenhum consentimento, aprovação, autorização, licença, permissão ou registro é necessário ou exigido para a execução e cumprimento deste Contrato e das transações contempladas.

4. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

4.1. Confidencialidade. Cada Parte manterá sob sigilo qualquer assunto relativo a cada uma das Partes relativo a este Contrato. Não obstante o acima exposto, a Parte somente poderá revelar tais informações confidenciais conforme exigido pela legislação aplicável ou para fazer valer seus direitos legais conforme permitido por este Contrato.

4.2. Garantias; Melhores Esforços. Cada Parte deverá celebrar, tomar conhecimento e entregar os instrumentos ou documentos e tomar outras medidas imediatas que a outra Parte possa razoavelmente exigir a fim de cumprir as disposições deste Contrato antes e depois de sua conclusão. Além disso, as Partes envidarão seus melhores esforços para tomar, ou fazer com que sejam tomadas, todas as medidas apropriadas e fazer, ou fazer com que sejam feitos, todos os atos necessários, adequados ou aconselháveis para consumar e tornar efetiva, da maneira mais rápida possível, as transações ora contempladas neste Contrato.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Lei Aplicável. Este Contrato e os direitos, obrigações e deveres das Partes decorrentes do presente instrumento serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Brasil.

5.2. Resolução de Disputas por Arbitragem. As Partes deste Contrato concordam que qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato que não for amigavelmente resolvida deverá ser submetida à arbitragem, conforme a Lei 9.307/96 (“Lei de Arbitragem”), a ser administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação – CAM AMCHAM (“Câmara de Arbitragem”) de acordo com suas regras de arbitragem (“Regras de Arbitragem”).

5.2.1. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros a serem nomeados de acordo com as Regras de Arbitragem. A arbitragem será confidencial, terá sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será conduzida em português.

5.2.2. Qualquer pedido de medida judicial disponível nos termos da Lei de Arbitragem deverá ser endereçado à jurisdição exclusiva dos Tribunais de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e isto não deverá ser interpretado como uma renúncia à arbitragem.

5.2.3. A Câmara de Arbitragem (se antes da execução dos termos de referência) ou o primeiro tribunal arbitral constituído (se após a execução dos termos de referência) poderá, a pedido de uma das partes em arbitragens simultâneas, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo este Contrato ou instrumentos relacionados se (i) os contratos de arbitragem forem compatíveis; (ii) as arbitragens existentes ou pendentes estiverem relacionadas a questões substancialmente similares de direito ou fato; e (iii) não houver danos injustificáveis causados a uma das partes nas arbitragens consolidadas. Neste caso, a jurisdição competente para a consolidação caberá ao primeiro tribunal arbitral constituído e sua decisão será final e obrigatória para todas as partes das arbitragens consolidadas.

5.2.4. Qualquer Parte que, sem apoio legal, frustrar ou impedir a instalação do tribunal arbitral, seja por não adotar as medidas necessárias dentro do prazo adequado, seja por forçar as demais Partes a adotar as medidas previstas no artigo 7 da Lei de Arbitragem, ou ainda, por não cumprir todos os termos da sentença arbitral, pagará uma multa pecuniária equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por dia de atraso, aplicável, conforme o caso, a partir (a) da data em que o Tribunal Arbitral deveria ter sido instituído; ou, ainda, (b) da data designada para o cumprimento das

disposições da sentença arbitral, sem prejuízo das determinações e penalidades incluídas em tal sentença.

5.2.5. A menos que de outra forma acordado por escrito, as Partes continuarão a desempenhar diligentemente suas respectivas funções e obrigações nos termos deste Contrato enquanto o processo arbitral estiver pendente.

5.3. Acordo Integral. Este Contrato compreende a totalidade do acordo entre as Partes e cancela e substitui todos os outros arranjos anteriores feitos por qualquer um deles com relação às matérias aqui avençadas. Não há e não houve restrições, promessas, declarações, garantias, avenças, compromissos ou afirmações, orais ou escritas, nas quais qualquer das Partes tenha se baseado para a celebração desse Contrato, exceto aquelas expressamente estabelecidas neste Contrato.

5.4. Notificações. (a) Quaisquer notificações, avisos, consentimentos, solicitações ou outras comunicações nos termos deste Contrato deverão ser entregues às Partes na forma indicada abaixo, devendo ser feitas por escrito e enviadas: (i) por carta registrada com recibo de devolução; (ii) entregue pessoalmente, mediante recibo; (iii) por correio eletrônico (e-mail) seguido de carta enviada por courier ou com confirmação escrita da transmissão e recebimento de e-mail; ou (iv) por meio de notificação judicial ou extrajudicial, para as Partes nos endereços abaixo indicados. (b) Notificações entregues conforme previsto nesta Cláusula serão consideradas como tendo sido entregues (i) na data indicada no recibo de retorno, se enviadas pelo correio; (ii) na data de entrega, se entregues pessoalmente; (iii) na data indicada no recibo de confirmação, se enviadas por e-mail; ou (iv) na data de entrega, se entregues por meio de notificação judicial ou extrajudicial:

Para o Comprador: At: [•]

Endereço: [•] Telefone: [•]

E-mail: [•]

Para a Hédera:

At: Xxxxxxx Xxxxxx

Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx

5.5. Mudança nos Dados de Contato. Qualquer Parte poderá alterar os dados de contato e os endereços para os quais as notificações serão enviadas, mediante notificação às demais por escrito, de acordo com os termos desta Cláusula. Se a comunicação de mudança de dados não for feita, quaisquer notificações, avisos, consentimentos, solicitações e/ou outras comunicações enviadas para o endereço mencionado no preâmbulo, ou para qualquer endereço que tenha sido notificado posteriormente por escrito, serão consideradas válidas e vinculantes para o(s) destinatário(s).

5.6. Efeito Vinculante; Cessão e Transferência. Este Contrato será vinculante e operará exclusivamente em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores, sendo certo que nenhuma Parte poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito das demais Partes. Qualquer cessão ou transferência por uma Parte de quaisquer de seus direitos ou obrigações sob este Contrato, sem o consentimento prévio por escrito das demais Partes, será nula e sem efeito.

5.7. Renúncias. Nenhuma renúncia, quitação ou rescisão deste Contrato ou de quaisquer termos ou disposições do mesmo serão vinculantes para qualquer das Partes, a menos que sejam confirmadas por escrito. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer termo ou disposição deste Contrato ou a qualquer descumprimento dele afetará os direitos de tal Parte de

executar posteriormente tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou buscar tutela jurisdicional no caso de qualquer outro descumprimento, semelhante ou não.

5.8. Alterações. Nenhuma alteração, modificação ou mudança nas disposições deste Contrato será exigível a menos que formalizada por escrito e assinada pelas Partes.

5.9. Autonomia das Disposições. As disposições deste Contrato são independentes, salvo se disposto expressamente em contrário. Se qualquer cláusula ou disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexigível no todo ou em parte por uma autoridade governamental com jurisdição sobre as Partes, ou for considerada ilegal devido a uma mudança legislativa, tal invalidade ou inexigibilidade afetará somente tal cláusula ou disposição, ou parte dela, e não afetará de forma alguma qualquer outra cláusula ou disposição deste Contrato, devendo o restante do mesmo permanecer em pleno vigor e efeito conforme originalmente escrito e

acordado. Ademais, na medida em que uma cláusula ou disposição for considerada inválida ou inexigível, as Partes envidarão seus melhores esforços para convencionar, de boa-fé́, um método alternativo legalmente exigível para chegar a um resultado que teria sido alcançado não fosse

pela determinação ou constatação da ilegalidade ou inexigibilidade de tal cláusula ou disposição.

5.10. Título Executivo Extrajudicial. Este Contrato, assinado por 2 (duas) testemunhas, constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do Código de Processo Civil.

5.11. Execução Específica. As Partes reconhecem e concordam que todas as obrigações assumidas neste ou decorrentes deste documento estão sujeitas a cumprimento específico segundo o disposto no Código de Processo Civil.

5.12. Despesas. Salvo disposição em contrário contida neste Contrato, todos os custos e despesas incorridos em relação a este Contrato e às operações nele contempladas serão pagos e arcados pela Parte que incorreu em tais custos e despesas.

5.13. Impostos. Cada Parte será responsável, nos termos da legislação aplicável, pelo cálculo, determinação, retenção e pagamento de todos os impostos sob sua responsabilidade com relação às transações previstas neste Contrato.

5.14. Capacidade. As Partes declaram (i) estarem cientes das obrigações decorrentes deste Contrato e da legislação aplicável; (ii) terem sido assistidos por advogado experiente e compreender plenamente todos os termos e condições deste Contrato; e (iii) estarem plenamente cientes dos encargos e riscos inerentes a este Contrato.

5.15. Assinaturas Eletrônicas. Este Contrato foi devidamente assinado pelas Partes ou por seus representantes legais e, caso tenha sido assinado eletronicamente, todas as assinaturas aqui apostas em meio eletrônico, ainda que não se trate de certificados eletrônicos emitidos pela ICP- Brasil, têm plena validade e são suficientes para a autenticidade, integridade, existência e validade deste instrumento.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes firmam o presente Contrato, por meio de seus representantes devidamente constituídos, em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das

2 (duas) testemunhas abaixo; observado, no entanto, que caso este Contrato tenha sido celebrado eletronicamente, as Partes acordam que o Contrato será considerado como tendo sido executado em uma única via eletrônica, gerada pela plataforma de assinatura eletrônica escolhida.

[assinaturas na página seguinte]

[Página de assinaturas do Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado em [data] por e entre [•] na qualidade de Comprador e a Hédera Investimentos e Participações S.A. na qualidade de Vendedora]

Comprador:

                      _ [Nome]

[Nº do CPF se pessoa física/nome e cargo se pessoa jurídica]

Vendedor:

Hédera Investimentos e Participações S.A. Por:

Cargo:

Testemunhas:

Nome: CPF/ME:

Nome: CPF/ME: