TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 297ª E 298ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Celebrado entre a Securitizadora e a

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

19 de maio de 2020

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 297ª E 298ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Securitizadora”);

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Agente Fiduciário” ou “Instituição Custodiante”)

(sendo as Securitizadora e o Agente Fiduciário, adiante denominados, em conjunto, como

“Partes” e, isoladamente, como “Parte”).

A Securitizadora e o Agente Fiduciário firmam o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 297ª e 298ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514”), bem como em consonância com o Estatuto Social da Securitizadora, para formalizar a securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a correspondente emissão dos CRI pela Securitizadora, de acordo com as seguintes Cláusulas e condições.

CLÁUSULA I. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo:

“Agente Fiduciário” ou “Instituição Custodiante”	A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificado.
“Ajuste do Valor da Cessão”	Tem o significado previsto na Cláusula 2.6.1 deste Termo de Securitização.
“Amortização Extraordinária dos CRI Seniores”	A amortização extraordinária dos CRI Seniores, realizada na forma da Cláusula 6.8 deste Termo.
“Amortização de Principal dos CRI Seniores”	A amortização de principal incidente sobre o Valor Nominal dos CRI Seniores que deverá ser paga na Data de Pagamento conforme percentuais indicados na coluna “Amortização Programada do saldo do Valor Nominal

	Unitário CRI Seniores” constante do Anexo II ao presente Termo ou, no caso do evento de Repactuação, nas Datas de Pagamento, conforme percentuais indicados na coluna “Amortização Programada do saldo do Valor Nominal Unitário CRI Seniores” constante do Anexo III.
“Amortização de Principal dos CRI Subordinados”	A amortização de principal incidente sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados que deverá ser paga, após quitação integral dos CRI Seniores, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, nas Datas de Pagamento conforme percentuais indicados na coluna “Amortização Programada do saldo do Valor Nominal Unitário CRI Subordinados” constante do Anexo II ao presente Termo ou, no caso do evento de Repactuação, conforme percentuais indicados na coluna “Amortização Programada do saldo do Valor Nominal Unitário CRI Subordinados” constante do Anexo III.
“Assembleia de Titulares de CRI”	A assembleia de Titulares de CRI Seniores, realizada na forma da CLÁUSULA XII deste Termo. Os Titulares de CRI Subordinados não terão direito a voto em Assembleia de Titulares de CRI.
“Banco Liquidante”	O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI.
“B3”	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM.
“CCI 1”	01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária sob a forma escritural, representativa dos Créditos Imobiliários RNI.
“CCI 2”	01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário fracionária, sem garantia real imobiliária sob a forma escritural, representativa de parte dos Créditos Imobiliários RODOBENS 306 SPE.
“CCI 3”	01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário fracionária, sem garantia real imobiliária sob a forma escritural, representativa de parte dos Créditos Imobiliários RODOBENS 308 SPE.

“CCI 4”	01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário fracionária, sem garantia real imobiliária sob a forma escritural, representativa de parte dos Créditos Imobiliários RODOBENS 309 SPE.
“CCI”	Em conjunto, a CCI 1, a CCI 2, a CCI 3 e a CCI 4.
“Cedentes”	Em conjunto, a RNI, a RODOBENS 306 SPE, a RODOBENS 308 SPE e a RODOBENS 309 SPE.
“Condições Precedentes”	As condições descritas na Cláusula 2.4 do Contrato de Cessão, que devem ser atendidas a fim de que a Securitizadora possa efetuar o pagamento do Valor da Cessão às Cedentes.
“Código Civil Brasileiro”	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil”	A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“Conta Centralizadora”	A conta corrente nº 36399-0, agência 0350, Banco Itaú Unibanco S.A. (nº 341), de titularidade da Securitizadora, que integra o Patrimônio Separado.
“Conta de Depósito”	A conta vinculada nº 1.148.955-3, agência 0001, Banco Votorantim (nº 655), de titularidade da Securitizadora, que integra o Patrimônio Separado.
“Contrato de Cessão”	O “Instrumento Particular de Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças” celebrado nesta data entre as Cedentes, a Securitizadora e a Fiadora GV Holding, por meio do qual as CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, bem como todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, garantias, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, pagamentos de seguros, penalidades, indenizações, direitos de regresso, seguros, encargos por atraso, garantias fidejussórias, presentes e futuras (incluindo as Fianças Bancárias), e demais encargos eventualmente existentes nos Instrumentos de Confissão Dívida, originados da compra e venda dos Imóveis pactuadas nos Contratos de Compra e Venda, foram

	cedidas pelas Cedentes à Securitizadora.
“Contratos de Compra e Venda”	Em conjunto, o Contrato de Compra e Venda (Canoas) e o Contrato de Compra e Venda (Palhoça).
“Contrato de Compra e Venda (Canoas)”	O “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda (Projeto Rodobens Canoas)”, celebrado em 28 de março de 2014 entre a RODOBENS 306 SPE, a RODOBENS 308 SPE, a RODOBENS 309 SPE e a MRV, por meio do qual a RODOBENS 306 SPE, a RODOBENS 308 SPE e a RODOBENS 309 SPE alienaram à MRV, os Imóveis Projeto Canoas, o qual foi aditado pelo “1º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda” celebrado em 20 de novembro de 2015; pelo “2º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda, celebrado em 28 de junho de 2018; e pelo “3° Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda”, celebrado em 30 de abril de 2020.
“Contrato de Compra e Venda (Palhoças)”	O “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda (Projeto Rodobens Palhoça)”, celebrado em 28 de março de 2014 entre a RNI e a MRV, por meio do qual a RNI alienou à MRV os Imóveis Projeto Palhoça, o qual foi aditado pelo “1º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda” celebrado em 20 de novembro de 2015; pelo “2º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda, celebrado em 23 de junho de 2017; e pelo “3° Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda”, celebrado em 30 de abril de 2020.
“Contrato de Distribuição”	O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 297ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, celebrado nesta data entre a Securitizadora, as Cedentes e o Coordenador Líder.
“Coordenador Líder” ou “Banco Votorantim”	O BANCO VOTORANTIM S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxx X, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.588.111/0001-03.
“Créditos Imobiliários”	Em conjunto, (i) Crédito Imobiliário RNI; (ii) Crédito Imobiliário RODOBENS 306 SPE; (iii) Crédito Imobiliário

	RODOBENS 308 SPE; e (iv) Crédito Imobiliário RODOBENS 309 SPE.
“Crédito Imobiliário RNI”	O direito creditório de titularidade da RNI em face da MRV, decorrente do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), originado da compra e venda dos Imóveis Projeto Palhoça pactuada no Contrato de Compra e Venda (Palhoça) e formalizada mediante a lavratura da Escritura Pública de Compra e Venda (Palhoça), ora representado pela CCI 1.
“Crédito Imobiliário RODOBENS 306 SPE”	O direito creditório de titularidade da RODOBENS 306 SPE em face da MRV, decorrente do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), originado da compra e venda dos Imóveis Projeto Canoas pactuada no Contrato de Compra e Venda (Canoas) e formalizada mediante a lavratura da Escritura Pública de Compra e Venda (Canoas), ora representado pela CCI 2.
“Crédito Imobiliário RODOBENS 308 SPE”	O direito creditório de titularidade da RODOBENS 308 SPE em face da MRV, decorrente do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), originado da compra e venda dos Imóveis Projeto Canoas pactuada no Contrato de Compra e Venda (Canoas) e formalizada mediante a lavratura da Escritura Pública de Compra e Venda (Canoas), ora representado pela CCI 3.
“Crédito Imobiliário RODOBENS 309 SPE”	O direito creditório de titularidade da RODOBENS 309 SPE em face da MRV, decorrente do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), originado da compra e venda dos Imóveis Projeto Canoas pactuada no Contrato de Compra e Venda (Canoas) e formalizada mediante a lavratura da Escritura Pública de Compra e Venda (Canoas), ora representado pela CCI 4.
“CRI”	Os certificados de recebíveis imobiliários das 297ª e 298ª séries da 1ª emissão da Securitizadora.
“CRI em Circulação”	Para os fins de cálculo dos quóruns de instalação e de deliberação previstos neste Termo de Securitização, significa a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Securitizadora, as Cedentes e a Fiadora GV Holding possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos

	respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges.
“CRI Seniores”	Os CRI integrantes da 297ª Série da 1ª Emissão de CRI da Securitizadora, os quais possuem preferência em relação aos CRI Subordinados, no recebimento de amortização do Valor Nominal Unitário, da Remuneração dos CRI e eventuais encargos moratórios incorridos, na forma e condições estabelecidas neste Termo.
“CRI Subordinados”	Os CRI integrantes da 298ª Série da 1ª Emissão de CRI da Securitizadora, os quais são subordinados em relação aos CRI Seniores, objetos de colocação privada, na forma e condições estabelecidas neste Termo, a serem subscritos e integralizados pela RNI mediante dação em pagamento de parte do Valor da Cessão, equivalente ao montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) devido à RNI pela cessão dos Créditos Imobiliários, representados da CCI 1, conforme previsto na Cláusula 2.2.1.2 do Contrato de Cessão.
“Data da Recompra Programada”	Tem o significado previsto na Cláusula Quarta do Contrato de Cessão e na Cláusula 6.1 deste Termo.
“Data da Recompra Compulsória”	Tem o significado previsto na Cláusula Quarta do Contrato de Cessão e na Cláusula 6.2.2 deste Termo.
“Data de Emissão”	19 de maio de 2020
“Data de Integralização dos CRI Seniores”	Cada Data de Integralização dos CRI Seniores.
“Data de Integralização dos CRI Subordinados”	Cada Data de Integralização dos CRI Subordinados.
“Data de Pagamento da Multa Indenizatória”	Tem o significado previsto na Cláusula Quarta do Contrato de Cessão e na Cláusula 6.4.3 deste Termo.
“Data de Pagamento dos CRI”	Cada uma das datas de pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores e da Amortização de Principal dos CRI Seniores, bem como, após a quitação da totalidade dos CRI Seniores, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, cada uma das datas de pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Subordinados e da Amortização de Principal dos CRI

	Subordinados, conforme aplicável, conforme cronograma de pagamentos previsto no Anexo II deste Termo ou, no caso do evento de uma Repactuação, conforme previstas no Anexo III.
“Data de Vencimento dos CRI Seniores”	24 de abril de 2023 em virtude da Recompra Programada, observadas as possibilidades de (i) Recompra Compulsória previstas neste Termo, e, (ii) a hipótese de prorrogação automática, caso haja Repactuação, ocasião em que o vencimento será prorrogado para 02 de maio de 2025.
“Data de Vencimento dos CRI Subordinados”	25 de abril de 2023 em virtude da Recompra Programada, observadas as possibilidades de (i) Recompra Compulsória previstas neste Termo, e, (ii) a hipótese de prorrogação automática, caso haja Repactuação, ocasião em que o vencimento será prorrogado para 05 de maio de 2025.
“Data de Verificação”	Tem o significado previsto na Cláusula 2.6.3 deste Termo de Securitização.
“Despesas”	Significam as despesas ordinárias descritas na Cláusula 8.1 do Contrato de Cessão.
“Despesas Extraordinárias”	Significam as Despesas Extraordinárias descritas na Cláusula 8.2. do Contrato de Cessão.
“Dia Útil”	Todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.
“Documentos Comprobatórios”	Tem o significado previsto na Cláusula 9.4.2 deste Termo de Securitização.
“Documentos da Operação”	Quando considerados, em conjunto: (i) os Contratos de Compra e Venda; (ii) as Escrituras Públicas de Compra e Venda; (iii) os Instrumentos de Confissão de Dívida; (iv) a Fiança Bancária Palhoça; (v) a Fiança Bancária Canoas; (vi) a Escritura de Emissão de CCI; (vii) o Contrato de Cessão; (viii) este Termo de Securitização; (ix) o Contrato de Distribuição, (x) a Declaração de Investidor Profissional; (xi) o Boletim de Subscrição; e (xii) os demais documentos referentes à Oferta Pública Restrita.

“Emissão”	A presente emissão dos CRI Seniores, a qual constitui a 297ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., e dos CRI Subordinados, a qual constitui a 298ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.
“Encerramento Exercício Social”	Significa a data do término do exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão conforme previsto na Cláusula 12.19, isto é 30 de junho de cada ano.
“Escritura de Emissão de CCI”	O “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrado nesta data entre as Cedentes e a Instituição Custodiante, por meio do qual as CCI foram emitidas para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.
“Escriturador”	O ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI.
“Escrituras Públicas de Compra e Venda”	Em conjunto, a Escritura Pública de Compra e Venda (Canoas) e a Escritura Pública de Compra e Venda (Palhoça).
“Escritura Pública de Compra e Venda (Canoas)”	A escritura pública de compra e venda entre RODOBENS 306 SPE, RODOBENS 308 SPE, RODOBENS 309 SPE e MRV, no valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), registrada perante o 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 161 à 168 do Livro 0810-N, lavrada em 26 de novembro de 2014.
“Escritura Pública de Compra e Venda (Palhoça)”	A escritura pública de compra e venda entre RNI e MRV, no valor de R$13.000.000,00 (treze milhões de reais), registrada perante o 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 219 a 237 do Livro 0816-N, lavrada em 23 de janeiro de 2015.
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	Tem o significado previsto na CLÁUSULA XI deste Termo de Securitização.

“Eventos de Multa Indenizatória”	Os eventos cuja ocorrência obrigam as Cedentes e à Fiadora GV Holding, identificados na Cláusula 6.4 deste Termo.
“Evento de Recompra Compulsória Não- Automáticos”	Quaisquer dos eventos de recompra compulsória não automática dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 6.2 do presente Termo de Securitização.
“Evento de Recompra Programada”	O evento de recompra compulsória programada dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 6.1 do presente Termo de Securitização.
“Fiadora GV Holding”	A GV HOLDING S.A., sociedade por ações sediada no município de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.981.829/0001-65.
“Fiança”	A garantia fidejussória de fiança prestada pela Fiadora GV Holding, em favor da Securitizadora, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão.
“Fianças Bancárias”	Em conjunto, (i) a Fiança Bancária Canoas e (ii) a Fiança Bancária Palhoça.
“Fiança Bancária Canoas”	Em garantia ao cumprimento das obrigações da MRV decorrentes do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), nos termos do Contrato de Compra e Venda (Canoas) e do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), a MRV se obrigou a contratar uma fiança bancária em favor da Securitizadora junto a uma das Instituições Autorizadas, em montante equivalente ao Valor Mínimo da Fiança (Canoas). A carta de fiança bancária deverá ser emitida em até 30 (trinta) dias da data de assinatura do Termo de Securitização, ou seja, até 18 de junho de 2020, com prazo de validade de 12 (doze) meses, devendo, ademais, ser renovada por períodos iguais e sucessivos de 12 (doze) meses, tomando-se por referência o Valor Mínimo da Fiança (Canoas) atualizado, observado os termos e condições descritos no Capítulo III do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), sendo tal garantia fidejussória, parte integrante das CCI 2, CCI 3 e CCI 4.
“Fiança Bancária Palhoça”	Em garantia ao cumprimento das obrigações da MRV

	decorrentes do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), nos termos do Contrato de Compra e Venda (Palhoça) e do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), a MRV se obrigou a contratar uma fiança bancária em favor da Securitizadora junto a uma das seguintes Instituições Autorizadas, em montante equivalente ao Valor Mínimo da Fiança (Palhoça). A carta de fiança bancária deverá ser emitida em até 30 (trinta) dias da data de assinatura do Termo de Securitização, ou seja, até 18 de junho de 2020, com prazo de validade de 12 (doze) meses, devendo, ademais, ser renovada por períodos iguais e sucessivos de 12 (doze) meses, tomando-se por referência o Valor Mínimo da Fiança (Palhoça) atualizado, observado os termos e condições descritos no Capítulo III do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), sendo tal garantia fidejussória, parte integrante da CCI 1.
“Imóveis”	Em conjunto, (i) os Imóveis Projeto Canoas e (ii) os Imóveis Projeto Palhoça.
“Imóveis Projeto Canoas”	Os bens imóveis objetos das matrículas nºs 103.173, 103.175 e 103.177, todas devidamente registradas no Registro de Imóveis da Comarca de Canoas, Estado do Rio Grande do Sul, bem como seus pertences e benfeitorias. Essa definição inclui todas e quaisquer matrículas originadas das matrículas supra mencionadas que tenham sido abertas em decorrência de desmembramentos e/ou remembramento/unificações ocorridos a qualquer tempo.
“Imóveis Projeto Palhoça”	Os bens imóveis objetos das matrículas nºs 73.948 até 73.993, todas devidamente registradas no Registro de Imóveis da Comarca de Palhoça, Estado de Santa Catarina, bem como seus pertences e benfeitorias, observado que, após remembramento/unificação das matrículas supra, foram originadas as matrículas 88.563, com área de 47.102,09m² (Gleba B1); 88.562, com área de 35.122,93m² (Gleba B2) e 85.404, com área de 29.556,71m² (Gleba B3), todas registradas no Registro de Imóveis da Comarca de Palhoça, Estado de Santa Catarina. Essa definição inclui todas e quaisquer matrículas originadas das matrículas supra mencionadas que tenham sido abertas em decorrência de desmembramentos e/ou remembramento/unificações ocorridos a qualquer tempo.

“Instituições Autorizadas”	Uma das seguintes instituições financeiras: Banco do Brasil, Banco ltaú, Banco Safra, Banco Santander, Banco Bradesco, Banco JP Morgan ou Banco Citibank.
“Garantias”	As garantias descritas na CLÁUSULA VIII deste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, quais sejam: (i) a Fiança e (ii) as Fianças Bancárias.
“IGP-M/FGV”	O Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“INCC/FGV”	O Índice Nacional de Custo da Construção, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Instrução CVM nº 414”	A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor.
“Instrução CVM nº 472”	A Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme em vigor.
“Instrução CVM nº 476”	A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor.
“Instrução CVM nº 583”	Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme em vigor.
“Instrumentos de Confissão de Dívida”:	Em conjunto, o Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas) e o Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça).
“Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas)”:	A Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento, entre RODOBENS 306 SPE, RODOBENS 308 SPE, RODOBENS 309 SPE e MRV, junto ao 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 169 à 179, do Livro 0810-N, conforme aditada pelo “Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2016; pelo “Primeiro Aditamento Particular à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 20 de junho de 2017; pelo “2º Termo Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2017; pelo “Segundo Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 15 de junho de 2018; pelo “Terceiro

	Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 24 de junho de 2019; e pelo “4º Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 30 de abril de 2020, cujo saldo, considerando a data-base de 30 de abril de 2020, representa o montante de R$ 31.364.366,83 (trinta e um milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e sessenta e seis reais e oitenta e três centavos), sendo o Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas) originado da compra e venda dos Imóveis Projeto Canoas pactuada no Contrato de Compra e Venda (Canoas) e formalizada mediante a lavratura da Escritura Pública de Compra e Venda (Canoas).
“Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça)”:	A Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento, entre RNI e MRV, junto ao 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 239 à 263, do Livro 0816-N, a qual foi aditada pelo “Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2016; pelo “Primeiro Aditamento Particular à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 20 de junho de 2017; pelo “Segundo Instrumento de Aditamento à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 05 de julho de 2018; pelo “Terceiro Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 04 de julho de 2019; e pelo “4º Termo Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, em 30 de abril de 2020, cujo saldo, considerando a data-base de 30 de abril de 2020, representa o montante de R$ 7.959.464,47 (sete milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e quarenta e sete centavos), sendo o Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça) originado da compra e venda dos Imóveis Projeto Palhoça pactuada no Contrato de Compra e Venda (Palhoça) e formalizada mediante a lavratura da Escritura Pública de Compra e Venda (Palhoça).
“Investidores”	São os Investidores Qualificados e os Investidores Profissionais, quando referidos em conjunto.

“Investidores Profissionais”	São os investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme em vigor.
“Investidores Qualificados”	São os investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
“Investimentos Permitidos”	Qualquer um dos seguintes investimentos aplicados pela Securitizadora na qualidade de titular da Conta Centralizadora: (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (b) operações compromissadas com lastro no item (a); ou (c) aplicação financeira, com liquidez diária, emitidos por instituições financeiras de primeira linha, não sendo, em todo caso, a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade.
“Investimentos Permitidos na Conta de Depósito”	Tem o significado previsto na Cláusula 4.1.1 deste Termo de Securitização.
“Lei das Sociedades por Ações”	A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei nº 10.931”	A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Lei nº 9.514”	A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“MRV”	MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 08.343.492/0001-20.
“Multa Indenizatória”	Tem o significado previsto na Cláusula 6.4.1 deste Termo de Securitização.
“Obrigações Garantidas”	A totalidade (a) dos valores devidos pelas Cedentes em razão da cessão das CCI; (b) de todos os valores devidos pelas Cedentes no âmbito do Contrato de Cessão, incluindo, mas sem se limitar, aos valores devidos a título

	do Valor de Recompra Programada, Valor de Recompra Compulsória e de Multa Indenizatória (conforme abaixo definidos); e (c) de todos os custos e despesas para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do patrimônio separado em que os CRI estarão afetados para arcar com tais custos.
“Oferta Pública Restrita”	A distribuição pública dos CRI Seniores, que será realizada com esforços restritos de distribuição, destinada a Investidores Profissionais, em regime de garantia firme de colocação para os CRI Seniores, nos termos da Instrução CVM nº 476.
“Ordem de Prioridade de Pagamentos”	Tem o significado previsto na Cláusula 9.7.2 deste Termo de Securitização.
“Pagamento Ajuste de Cessão”	Tem o significado previsto na Cláusula 2.6.5 deste Termo de Securitização.
“Patrimônio Separado”	Patrimônio único e indivisível constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, pelas Garantias e pela Conta Centralizadora, a Conta de Depósito, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais.
“Período de Capitalização”	Tem o significado previsto na Cláusula 5.1 deste Termo de Securitização.
“Preço de Subscrição dos CRI Seniores”	O Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização dos CRI Seniores, sendo que, para as integralizações realizadas após a primeira Data de Integralização dos CRI Seniores, o Valor Nominal Unitário será acrescido da Remuneração dos CRI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores a partir da primeira Data de Integralização dos CRI Seniores até a efetiva integralização dos CRI, nos termos

	da CLÁUSULA V do presente Termo.
“Preço de Subscrição dos CRI Subordinados”	O Valor Nominal Unitário na Data de Integralização dos CRI Subordinados, nos termos da CLÁUSULA V do presente Termo.
“Reestruturação”	Tem o significado previsto na Cláusula 9.7 deste Termo de Securitização.
“Recompra Compulsória”	A recompra compulsória dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 6.2.1 do presente Termo de Securitização.
“Recompra Programada”	A recompra compulsória programada dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 6.1 do presente Termo de Securitização.
“Regime Fiduciário”	Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, a Securitizadora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e a Conta de Depósito, com a consequente constituição do respectivo Patrimônio Separado.
“Remuneração dos CRI”	Os juros incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme descritos na CLÁUSULA V do presente Termo de Securitização.
“Repactuação”	A repactuação da Remuneração dos CRI, conforme descrito na Cláusula 5.3 do presente Termo.
“RNI”	A RNI NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações sediada no município de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 67.010.660/0001-24.
“RODOBENS 306 SPE”	A RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 306 – SPE LTDA., sociedade empresária limitada sediada no município de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 11.986.273/0001-73.
“RODOBENS 308 SPE”	A RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 308 – SPE LTDA., sociedade empresária limitada sediada no

	município de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 11.986.275/0001-62.
“RODOBENS 309 SPE”	A RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 309 – SPE LTDA., sociedade empresária limitada sediada no município de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 11.971.269/0001-31.
“Securitizadora”	A TRUE SECURITIZADORA S.A., acima qualificada.
“Subordinação”	A subordinação do pagamento dos CRI Subordinados ao pagamento dos CRI Seniores, nos termos da Ordem de Prioridade de Pagamentos.
“Taxa DI”	A variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.X0.xxx.xx).
“Taxa SELIC”	Tem o significado previsto na Cláusula 5.1.2 deste Termo de Securitização.
“Termo” ou “Termo de Securitização”	O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 297ª e 298ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora.
“Titulares de CRI”	São os detentores de CRI, a qualquer tempo.
“Valor da Cessão”	O valor certo e ajustado de R$ 39.321.000,00 (trinta e nove milhões, trezentos e vinte e um mil reais), a ser pago pela Securitizadora às Cedentes pela aquisição da totalidade das CCI, observada a proporção do valor de cada uma das CCI e a dação em pagamento pela RNI do valor de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), o qual será destinado para a subscrição e integralização dos CRI Subordinados pela RNI, nos termos da Cláusula Segunda do Contrato de Cessão.

“Valor de Recompra Compulsória”	Tem o significado previsto na Cláusula Quarta do Contrato de Cessão e na Cláusula 6.2.2 deste Termo.
“Valor de Recompra Programada”	Tem o significado previsto na Cláusula Quarta do Contrato de Cessão e na Cláusula 6.1 deste Termo.
“Valor Mínimo da Fiança (Canoas)”	O montante equivalente ao valor mínimo de R$ 15.364.366,83 (quinze milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e sessenta e seis reais e oitenta e três centavos), acrescido da remuneração prevista na Cláusula 4.1.3 do Contrato de Compra e Venda (Canoas), deduzidos dos valores depositados na Conta Centralizadora.
“Valor Mínimo da Fiança (Palhoça)”	O montante equivalente ao valor mínimo de R$ 5.959.464,47 (cinco milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e quarenta e sete centavos), acrescido da remuneração prevista na Cláusula 4.1.3 do Contrato de Compra e Venda (Palhoça), deduzidos dos valores depositados na Conta Centralizadora.
“Valor Nominal Unitário”	Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão dos CRI.
“VGV”	Significa o Volume Geral de Vendas Líquido de cada um dos empreendimentos realizados nos Imóveis Projeto Palhoça ou nos Imóveis Projeto Canoas, conforme aplicável, nos termos definidos nos Instrumentos de Confissão de Dívida e nos Contratos de Compra e Venda.
“VR”	Tem o significado previsto na Cláusula 2.6.4 deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA II. DO OBJETO, DA CCI E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Aprovações Societárias: A Emissão e a Oferta Pública Restrita foram aprovadas nos termos do estatuto social da Securitizadora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Securitizadora, conforme a ata de reunião da diretoria da Securitizadora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob nº 541.253/18-9, em sessão de 22 de novembro de 2018, e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que,

até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora, já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

2.2. Vinculação das CCIs e dos Créditos Imobiliários aos CRI: A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade das CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, aos CRI, conforme as características descritas na CLÁUSULA III abaixo.

2.2.1. A Securitizadora declara que foram vinculados ao presente Termo, as CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, de sua titularidade, adquiridos pelo valor total de R$ 39.321.000,00 (trinta e nove milhões, trezentos e vinte e um mil reais), na Data de Emissão. O Anexo I deste Termo contêm a descrição das CCI e dos Créditos Imobiliários, respectivamente.

2.3. Os pagamentos recebidos pela Securitizadora em virtude dos Créditos Imobiliários, representados integralmente pelas CCI, serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos das CCI e consequentemente, dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Securitizadora, em conformidade com o presente Termo, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Securitizadora. Neste sentido, as CCI, representativas dos Créditos Imobiliários:

(i) constituem patrimônio separado, e, em conjunto com as Garantias, as CCI, a Conta Centralizadora, a Conta de Depósito, não se confundem com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese (“Patrimônio Separado”);

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI, bem como dos respectivos custos da administração e gestão nos termos do Contrato de Cessão e deste Termo;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

2.4. As CCI foram adquiridas pela Securitizadora através da celebração do Contrato de Cessão, sendo que todos e quaisquer recursos decorrentes das CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, serão pagos diretamente na Conta Centralizadora, mediante

transferência eletrônica disponível (TED) ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes.

2.5. Valor da Cessão: Em razão da celebração do Contrato de Cessão, a Securitizadora pagará às Cedentes, o Valor da Cessão, quando do atendimento de todas as Condições Precedentes ali previstas, desde que não tenha ocorrido um Evento de Recompra Programada, um Evento de Recompra Compulsória Não-Automático ou um Evento de Multa Indenizatória, nos termos previstos na Cláusulas 2.2 e seguintes do Contrato de Cessão, observada a dação em pagamento de parte do Valor da Cessão, equivalente ao montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) devido à RNI pela cessão dos Créditos Imobiliários, representados da CCI 1, para integralização dos CRI Subordinados, a serem emitidos e colocados de forma privada, conforme previsto na Cláusula 2.2.1.2 do Contrato de Cessão.

2.6. Ajuste do Valor da Cessão: Nos termos do Contrato de Cessão, independente de terem sido ou não satisfeitas todas as Condições Precedentes e pago o Valor da Cessão, as Cedentes deverão pagar, à Securitizadora, na forma abaixo descrita, a eventual diferença entre: (i) o fluxo de pagamentos recebidos do Crédito Imobiliário efetivamente depositado na Conta Centralizadora, e (ii) o montante necessário ao pagamento, pela Securitizadora, dos valores a serem pagos aos Titulares dos CRI Seniores à título de Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores em cada Data de Pagamento.

2.6.1. Para fins de esclarecimento, o Ajuste do Valor da Cessão se faz necessário para ajustar eventuais descasamentos existentes entre: (i) o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, pela MRV, que se dá por meio da participação no percentual de 8% (oito por cento) do Volume Geral de Vendas Líquido (“VGV”) de cada um dos empreendimentos realizados nos Imóveis Projeto Palhoça e da participação no percentual de 9% (nove por cento) do VGV de cada um dos empreendimentos realizados nos Imóveis Projeto Canoas, e, deste modo, depende do fluxo de pagamento dos compradores das Unidades Autônomas dos empreendimentos realizados nos Imóveis para a MRV que, após o recebimento desses valores, realiza o pagamento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto nos Contratos de Compra e Venda e nos Instrumentos de Confissão de Dívida, e (ii) o fluxo de pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores, que deve ser paga em periodicidade mensal, conforme previsto neste Termo de Securitização.

2.6.2. Sempre que o VR (conforme abaixo definido) for superior a 1 (um), o Valor da Cessão será objeto de ajuste (“Ajuste do Valor da Cessão”) e as Cedentes deverão efetuar o Pagamento Ajuste de Cessão (a seguir definido) à Securitizadora, nos termos das Cláusulas 2.6.3 à 2.6.8 abaixo.

2.6.3. A necessidade de Ajuste do Valor da Cessão será verificada mensalmente pela Securitizadora com 3 (três) Dias Úteis de antecedência de cada Data de Pagamento dos CRI (cada uma, uma “Data de Verificação”). Caso a Securitizadora constate, em uma Data de Verificação, a necessidade de Ajuste do Valor da Cessão, a Securitizadora deverá, na mesma Data de Verificação, notificar tal fato às Cedentes, cuja notificação

deverá estar acompanhada dos resultados apurados e da respectiva memória de cálculo.

2.6.4. O valor de referência (“VR”) será calculado com base na seguinte fórmula:

VR = QMM/VA

Onde:

VR: Valor de Referência

QMM: Quantidade mínima mensal de recursos necessária para o pagamento integral da parcela da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores, devida no mês de cada Data de Verificação, calculada na forma prevista neste Termo de Securitização.

VA: Valor do Crédito Imobiliário existentes na Conta Centralizadora na Data de Verificação.

2.6.5. Caso, em qualquer Data de Verificação, o VR seja superior a 1 (um), as Cedentes estarão obrigadas a pagar à Securitizadora, em montantes proporcionais ao valor de cada uma das CCI, a título de Ajuste do Valor da Cessão, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Verificação, ou seja com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis da respectiva Data de Pagamento dos CRI, o montante em reais calculado conforme a seguinte fórmula (“Pagamento Ajuste de Cessão”):

PA = QMM – VA

Onde:

PA: Valor do Pagamento Ajuste de Cessão no mês de apuração, em virtude da constatação, na respectiva Data de Verificação, da falta de recursos para o pagamento integral da parcela da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores, devida no mês de cada Data de Verificação, calculada na forma prevista neste Termo de Securitização;

QMM e VA têm o significado previsto na Cláusula 2.6.4 acima.

2.6.6. Caso, em qualquer Data de Verificação, o VR seja inferir a 1 (um), o montante do VA que exceder o QMM deverá ser aplicado na Amortização Extraordinária dos CRI Seniores, pela Securitizadora, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, o qual será calculado conforme segue:

X = VA - QMM

Onde:

X: Valor que exceder o QMM, disponível na Conta Centralizadora para aplicação, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, pela Securitizadora, na Amortização Extraordinária dos CRI Seniores no mês de apuração, em virtude da constatação, na respectiva Data de Verificação, do excesso de recursos para o pagamento integral da parcela da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores, devida no mês de cada Data de Verificação, calculada na forma prevista neste Termo de Securitização;

QMM e VA têm o significado previsto na Cláusula 2.6.4 acima.

2.6.7. Para fins desta Cláusula, entende-se por mês de apuração o mês civil da respectiva Data de Verificação.

2.6.8. Exceto no caso de erro e/ou imprecisão, os cálculos realizados pela Securitizadora nos termos desta Cláusula serão finais e obrigarão as Cedentes.

CLÁUSULA III. IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Identificação dos CRI: Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelas CCI, representativas do Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

CRI Seniores	CRI Subordinados
Emissão: 1ª	Emissão: 1ª
Série: 297ª	Série: 298ª
Forma: Os CRI Seniores serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI Seniores o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3.	Forma: Os CRI Subordinados serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pelo Escriturador.
Quantidade de CRI: 38.321 (trinta e oito mil trezentos vinte e um).	Quantidade de CRI: 1.000 (um mil).
Valor   Global   da   Série: R$ 38.321.000,00 (trinta e oito milhões, trezentos e vinte e um mil reais), na	Valor Global da Série: R$1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão.

Data de Emissão.
Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.	Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.
Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores.	Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados.
Remuneração: Os CRI Seniores farão jus a juros remuneratórios equivalentes à 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, de 3,00% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores a partir da primeira Data de Integralização dos CRI Seniores, de acordo com a fórmula constante da CLÁUSULA V abaixo.	Remuneração: Os CRI Subordinados farão jus a juros remuneratórios equivalentes à 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, de 3,00% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados a partir da Data de Integralização dos CRI Subordinados, de acordo com a fórmula constante da CLÁUSULA V abaixo.
Pagamento da Amortização de Principal dos CRI Seniores: conforme percentuais indicados na coluna “Amortização Programada do saldo do Valor Nominal Unitário CRI Seniores” constante do Anexo II ao presente Termo ou, no caso do evento de Repactuação, nas Datas de Pagamento, conforme percentuais indicados na coluna “Amortização Programada do saldo do Valor Nominal Unitário CRI Seniores” constante do Anexo III, sem prejuízo da possibilidade (i) de Amortização Extraordinária dos CRI Seniores nos termos da Cláusula 6.8 deste Termo de Securitização, bem como (ii) de amortização e resgate antecipado dos CRI Seniores em caso de Recompra Programada, Recompra Compulsória e Multa Indenizatória.	Pagamento da Amortização de Principal dos CRI Subordinados: após quitação integral dos CRI Seniores, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, eventuais recursos remanescentes serão utilizados na amortização e resgate dos CRI Subordinados conforme percentuais indicados na coluna “Amortização Programada do saldo do Valor Nominal Unitário CRI Subordinados” constante do Anexo II ao presente Termo ou, no caso do evento de Repactuação, conforme percentuais indicados na coluna “Amortização Programada do saldo do Valor Nominal Unitário CRI Subordinados” constante do Anexo III, sem prejuízo de amortização e resgate antecipado dos CRI Subordinados em caso de Recompra Programada, Recompra Compulsória e Multa Indenizatória.

Pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores: conforme coluna “Pagamento da Remuneração CRI Seniores” da tabela constante do Anexo II ao presente Termo ou, no caso do evento de Repactuação, conforme informado na coluna “Pagamento da Remuneração CRI Seniores” da tabela constante do Anexo III, sem prejuízo da possibilidade de Amortização Extraordinária dos CRI Seniores nos termos da Cláusula 6.8 deste Termo de Securitização.	Pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Subordinados: conforme coluna “Pagamento da Remuneração CRI Subordinados” da tabela constante do Anexo II ao presente Termo ou, no caso do evento de Repactuação, conforme informado na coluna “Pagamento da Remuneração CRI Subordinados” da tabela constante do Anexo III.
Regime Fiduciário: Sim.	Regime Fiduciário: Sim.
Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação Liquidação Financeira: B3.	Registro em Nome do Titular: Os CRI Subordinados serão registrados na B3 em nome do investidor para fins de registro em nome do titular e de liquidação financeira dos eventos de pagamentos.
Data de Emissão: 19 de maio de 2020	Data de Emissão: 19 de maio de 2020
Local de Emissão: São Paulo – SP	Local de Emissão: São Paulo – SP
Data de Vencimento dos CRI Seniores: 24 de abril de 2023 em virtude da Recompra Programada, observadas as possibilidades de (i) Recompra Compulsória previstas neste Termo, e, (ii) a hipótese de prorrogação automática, caso haja Repactuação, ocasião em que o vencimento será prorrogado para 02 de maio de 2025.	Data de Vencimento dos CRI Subordinados: 25 de abril de 2023 em virtude da Recompra Programada, observadas as possibilidades de (i) Recompra Compulsória previstas neste Termo, e, (ii) a hipótese de prorrogação automática, caso haja Repactuação, ocasião em que o vencimento será prorrogado para 05 de maio de 2025.
Prazo: 1.070 dias corridos ou, caso ocorra a Repactuação, 1.809 dias corridos.	Prazo: 1.071 dias corridos ou, caso ocorra a Repactuação, 1.812 dias corridos.
Garantias: As garantias descritas nas CLÁUSULA VIII deste Termo de Securitização, quais sejam, (i) a Fiança e	Garantias: As garantias descritas nas CLÁUSULA VIII deste Termo de Securitização, quais sejam, (i) a Fiança e

(ii) as Fianças Bancárias.	(ii) as Fianças Bancárias.
Garantia Flutuante e Coobrigação da Securitizadora: Não.	Garantia Flutuante e Coobrigação da Securitizadora: Não.
Subordinação: Não.	Subordinação: Sim.
Coobrigação da Emissora: Não há.	Coobrigação da Emissora: Não há.
Classificação de Risco: Não há.	Classificação de Risco: Não há.
Fatores de Risco: Conforme CLÁUSULA XV deste Termo de Securitização.	Fatores de Risco: Conforme CLÁUSULA XV deste Termo de Securitização.

3.2. Forma de Distribuição dos CRI:

3.2.1. A Emissão dos CRI Seniores é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, razão pela qual está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida instrução. Os CRI Seniores serão depositados: (i) para distribuição primária por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrador e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação secundária por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente por meio da B3. Sendo certo que a distribuição primária será realizada com a intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM 476.

3.2.2. Os CRI são destinados a Investidores Profissionais, observado o disposto na Cláusula 3.2.3 abaixo.

3.2.3. No âmbito da Oferta Pública Restrita, os CRI somente poderão ser subscritos e integralizados por Investidores Profissionais, sendo oferecidos a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.2.4. Os CRI Seniores serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo os mesmos fornecerem, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; (b) os CRI Seniores ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476, e observado a Cláusula 3.2.5 abaixo. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo.

3.2.5. Os CRI Seniores somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição dos CRI Seniores pelo respectivo Titular de CRI, exceto pelos CRI Seniores objeto do exercício de garantia firme pelo Coordenador Líder, e apenas entre Investidores Qualificados.

3.2.6. Para atendimento do disposto no item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414, fazem parte integrante e inseparável deste Termo de Securitização, na forma dos Anexo IV, Anexo V e Anexo VI ao presente Termo de Securitização, as declarações firmadas pelo Coordenador Líder, pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.

3.2.7. Os CRI Subordinados serão registrados na B3 em nome do investidor para fins de registro em nome do titular e de liquidação financeira dos eventos de pagamentos.

CLÁUSULA IV. INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

4.1. Os CRI Seniores serão objeto de Oferta Pública Restrita subscrição e integralização por Investidores Profissionais. Os CRI Seniores serão integralizados pelo Preço de Subscrição dos CRI Seniores, à vista, na respectiva data de subscrição, em moeda corrente nacional, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3. Os CRI Subordinados serão integralizados, pelo Preço de Subscrição dos CRI Subordinados, mediante dação de parcela do Valor de Cessão pela RNI, na respectiva data de subscrição, nos termos previstos no Contrato de Cessão, fora do âmbito da B3.

4.1.1. Os recursos provenientes da integralização dos CRI Seniores serão transferidos da Conta Centralizadora para a Conta de Depósito (i) em cada Data de Integralização dos CRI Seniores, caso tal integralização tenha ocorrido até as 15:00 horas (inclusive), ou (ii) no Dia Útil imediatamente posterior, caso tal integralização tenha ocorrido após as 15:00 horas (exclusive), e deverão ser aplicados em títulos de renda fixa, de emissão do Banco Votorantim, com liquidez diária ("Investimentos Permitidos na Conta de Depósito"). A Securitizadora deverá empregar os melhores esforços para aplicar os recursos em investimentos com remuneração de, no mínimo, 100% (cem por cento) da Taxa DI. A Securitizadora desde já está autorizada a realizar a aplicação dos recursos mantidos na Conta de Depósito nos Investimentos Permitidos na Conta de Depósito e não terá qualquer responsabilidade com relação a eventuais prejuízos, reinvindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais Investimentos Permitidos na Conta de Depósito, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, salvo quando referidos prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações nos Investimentos Permitidos na Conta de Depósito sejam oriundos de conduta dolosa ou culposa da Securitizadora.

4.1.2. Após a integralização dos CRI Seniores, uma vez satisfeitas as Condições Precedentes, desde que não tenha ocorrido um Evento de Recompra Programada, um Evento de Recompra Compulsória Não-Automático ou um Evento de Multa Indenizatória, a Securitizadora deverá resgatar os recursos provenientes da integralização dos CRI Seniores acrescidos dos seus respectivos rendimentos líquidos, valores estes aplicados nos Investimentos Permitidos na Conta de Depósito, da Conta de Depósito e transferir os recursos da Conta de Depósito para a Conta Centralizadora. Na sequência, os recursos disponíveis deverão ser utilizados para realizar o pagamento do Valor da Cessão, conforme valores previstos na Cláusula 2.2. do Contrato de Cessão, às Cedentes observado o quanto disposto no Contrato de Cessão, ressalvados os benefícios fiscais dos rendimentos à Securitizadora. Os valores remanescentes, após pagamento do Valor da Cessão, que estejam disponíveis na Conta Centralizadora deverão ser utilizados na Amortização Extraordinária dos CRI Seniores, pela Securitizadora, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.

4.1.3. Após a integralização dos CRI Seniores e sem o cumprimento da Condições Precedentes, em especial a condição prevista na Cláusula 2.4, item (e) do Contrato de Cessão, ou seja, antes do pagamento do Valor da Cessão, caso ocorra um Evento de Recompra Programada, um Evento de Recompra Compulsória Não-Automático ou um Evento de Multa Indenizatória, sem prejuízo da obrigação de pagamento do Valor da Recompra Programada, do Valor da Recompra Compulsória e do Evento de Multa Indenizatória, conforme aplicável, pelas Cedentes nas respectivas datas de vencimento, a Securitizadora deverá resgatar os recursos provenientes da integralização dos CRI acrescidos dos seus respectivos rendimentos líquidos, valores estes aplicados nos Investimentos Permitidos na Conta de Depósito, da Conta de Depósito e transferir os recursos da Conta de Depósito para a Conta Centralizadora. Os valores disponíveis na Conta Centralizadora, provenientes da Conta de Depósito, deverão ser utilizados na amortização e resgate dos CRI Seniores pela Securitizadora, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.

4.1.4. Após resgate dos Investimentos Permitidos na Conta de Depósito e transferência da totalidade dos recursos constantes na Conta de Depósito, nos termos das Cláusulas, supra, a mesma deverá ser encerrada pela Securitizadora.

4.1.5. Para fins de esclarecimento, a Conta de Depósito e a Conta Centralizadora fazem parte do Patrimônio Separado, conforme disposto neste Termo, sendo que a Conta de Depósito deverá ser utilizada exclusivamente para as finalidades descritas na Cláusula 1.6 do Contrato de Cessão e nesta Cláusula 4.1 do Termo de Securitização, e a Conta Centralizadora, por sua vez, deverá ser utilizada para realização de todos e quaisquer recebimentos e pagamentos relacionados aos CRI, bem como para o pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais relacionados com os CRI.

4.2. Os CRI Subordinados serão objeto de colocação privada para subscrição e integralização, pelo Preço de Subscrição dos CRI Subordinados, pela RNI, fora do âmbito da

B3. Nos termos pactuados no Contrato de Cessão, após atendimento das Condições Precedentes, desde que não tenha ocorrido um Evento de Recompra Programada, um Evento de Recompra Compulsória Não-Automático ou um Evento de Multa Indenizatória, uma parte do Valor da Cessão devido à RNI pela cessão dos Créditos Imobiliários, representados da CCI 1, no montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) será pago à RNI por meio de dação em pagamento mediante a subscrição e integralização dos CRI Subordinados.

CLÁUSULA V. CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO DOS CRI

5.1. A remuneração dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados, incidente sobre o Valor Nominal Unitário desde a primeira Data de Integralização dos CRI Seniores e da primeira Data de Integralização dos CRI Subordinados, respectivamente, é composta por juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, de 3,00% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, (“Remuneração dos CRI), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis desde a primeira Data de Integralização dos CRI Seniores ou dos CRI Subordinados, conforme aplicável, inclusive, até a data de pagamento da Remuneração dos CRI, exclusive, para o primeiro período e para os períodos subsequentes, da data de pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, inclusive, até a primeira data de pagamento da Remuneração dos CRI seguinte, exclusive (“Período de Capitalização”). A Remuneração dos CRI será paga nas Datas de Pagamento conforme o cronograma de pagamentos indicado no Anexo II ao presente Termo de Securitização.

5.1.1. Cálculo dos Juros:

J = VNe x (Fator de Juros -1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida a cada Data de Pagamento dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores ou dos CRI Subordinados, conforme aplicável, após a data da última amortização ou pagamento da Remuneração dos CRI, se houver, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Fator DI = produtório das Taxas DI, da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n

FatorDI = ∏(1 + TDIk )

k =1

n = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização,

sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até n;

TDI k = Taxa DI- Over de ordem k, expressa ao dia com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

, onde:

DI k = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = corresponde ao spread (Sobretaxa) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, sem arredondamento, conforme fórmula abaixo:

n

Fator Spread=⎛ Spread+1⎞252

⎝

⎠

⎜ 100 ⎟

onde:

Spread = 3,0000; e

n = corresponde ao número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI Seniores ou a primeira Data de Integralização dos CRI Subordinados, conforme aplicável, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a data de pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e a data de cálculo sendo “n” um número inteiro.

O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

Observações:

i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

ii) O fator resultante da expressão (1+TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

iii) Efetua-se o produtório dos fatores (1+TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

iv) para efeito do cálculo de DIk será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem em relação à data efetiva de cálculo, (exemplo: para pagamento dos CRI no dia 15 (quinze), o DIk considerado será o publicado no dia 11 pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, pressupondo-se que tanto os dias 11 (onze), 12 (doze), 13 (treze), 14 (quatorze) e 15 (quinze) são Dias Úteis, e que não houve dia não útil entre eles;

v) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

5.1.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI, não houver divulgação da Taxa DI por até 10 (dez) dias consecutivos, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração dos CRI, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Securitizadora e os Titulares dos CRI, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, será utilizado para apuração do valor não amortizado dos CRI seu substituto legal ou, na sua falta, a taxa de juros média ponderada pelo volume das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, apurados pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“Taxa SELIC”).

5.1.3. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa SELIC por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a Securitizadora deverá convocar Assembleia de Titulares de CRI para que seja definido o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nos Documentos da Operação a última Taxa DI ou Taxa SELIC, conforme o caso, divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.

5.1.4. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo, mínimo, 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento (i) dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI, pela Securitizadora, e (ii) o pagamento das obrigações da Securitizadora referentes aos CRI, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.2. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Securitizadora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.

5.3. Repactuação. Desde que haja CRI em Circulação, caso as Cedentes e/ou a Fiadora GV Holding não realizem a Recompra Programada, nos termos da Cláusula 6.1 deste Termo o percentual da Remuneração deverá ser alterado, independentemente de deliberação dos Titulares de CRI em Assembleia de Titulares de CRI e/ou de aditamento ao presente Termo, de modo que passe a corresponder a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, de 5,00% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores, calculados na forma da Cláusula 5.1.1 deste Termo, e deverão ser considerados a partir da data de não realização da Recompra Programada (“Repactuação”), observado que a Securitizadora deverá comunicar a B3 sobre o evento de Repactuação conforme previsto na Cláusula 5.3.2 abaixo .

5.3.1. Na hipótese de ocorrência da Repactuação, a Data de Vencimento dos CRI Seniores e a Data de Vencimento dos CRI Subordinados serão automaticamente prorrogadas, independentemente de deliberação dos Titulares de CRI Seniores em Assembleia de Titulares de CRI e/ou de aditamento ao presente Termo, respectivamente, para os dias 02 de maio de 2025 e 05 de maio de 2025.

5.3.2. Caso a Repactuação de que trata a Cláusula 5.3 acima ocorra em razão do descumprimento da obrigação das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding em realizarem a Recompra Programada, a B3 deve ser comunicada acerca da alteração da taxa da Remuneração do CRI e da prorrogação da Data de Vencimento dos CRI decorrente do evento de Repactuação com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data de início do Período de Capitalização subsequente e da Data de Vencimento original. Sendo assim, a Securitizadora se obriga a comunicar a B3 sobre a ocorrência do evento de Repactuação dos CRI no dia 24 de abril de 2023, de modo que, a partir do dia 27 de abril de 2023, a periodicidade de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário e pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores e aos CRI Subordinados passará a obedecer, independentemente de deliberação dos Titulares de CRI Seniores em Assembleia de Titulares de CRI, o cronograma de amortização previsto no Anexo III a este Termo.

CLÁUSULA VI. RECOMPRA PROGRAMADA, RECOMPRA COMPULSÓRIA, MULTA INDENIZATÓRIA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI SENIORES

6.1. Recompra Programada: Independentemente de qualquer notificação da Securitizadora ou formalidade, sob pena de incidência da Multa Indenizatória e dos encargos moratórios previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.4 e 6.7 abaixo, em 19 de abril de 2023 (“Data da Recompra Programada”), as Cedentes deverão recomprar automática e compulsoriamente, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI (“Evento de Recompra Programada” e “Recompra Programada”, respectivamente), pelo valor correspondente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados, acrescidos da respectiva Remuneração dos CRI apurada conforme disposto neste Termo de Securitização, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI Seniores ou dos CRI Subordinados, conforme aplicável, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento dos CRI Seniores e a Data de Vencimentos dos CRI Subordinados, respectivamente, de eventuais despesas do Patrimônio Separado e encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, na Data da Recompra Programada (“Valor de Recompra Programada”), pagando à Securitizadora o valor equivalente para que esta proceda, prioritariamente, com a quitação da totalidade dos CRI Seniores na Data de Vencimento dos CRI Seniores, isto é 24 de abril de 2023, e, na sequência, utilize os recursos remanescentes para proceder com a quitação da totalidade dos CRI Subordinados na Data de Vencimento dos CRI Subordinados, isto é 25 de abril de 2023. Diante desse evento, a Securitizadora, por sua vez, deverá transferir as CCI representativa dos Créditos Imobiliários, às Cedentes, no estado em que se encontrarem.

6.1.1. As Cedentes não deverão adquirir os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, caso, na Data da Recompra Programada, os CRI Seniores e os CRI Subordinados já se encontrem quitados.

6.1.2. Caso as Cedentes não realizem a Recompra Programada na Data da Recompra Programada, nos termos da Cláusula 6.1 acima, sem prejuízo da execução da Fiança da Fiadora GV Holding, os CRI Seniores e os CRI Subordinados serão objeto de Repactuação, conforme previsto neste Termo de Securitização, sem prejuízo da incidência da Multa Indenizatória conforme previsto na Cláusula 6.4, item ((v), abaixo. Caso ocorra o evento de Repactuação, a amortização programada do principal e o pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores e aos CRI Subordinados deverá seguir o cronograma previsto na tabela constante no Anexo III deste Termo de Securitização, observado o quanto disposto na Cláusula 5.3 acima.

6.2. Recompra Compulsória: Ocorrendo quaisquer dos eventos indicados abaixo (sendo cada evento abaixo considerado um “Evento de Recompra Compulsória Não-Automáticos”), a Securitizadora deverá, em até 7 (sete) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Recompra Compulsória Não-Automático: (i) convocar uma Assembleia de Titulares de CRI, que deverá ser realizada dentro de 20 (vinte) dias da data da convocação,

nos termos deste Termo de Securitização, para deliberar sobre a recompra compulsória dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, com o consequente resgate antecipado dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados; e (ii) enviar notificação às Cedentes a respeito da ocorrência do respectivo Evento de Recompra Compulsória Não-Automático e da decisão dos titulares dos CRI:

(i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pelas Cedentes e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente e/ou da Fiadora GV Holding, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo Juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

(ii) liquidação das Cedentes e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, desde que estas últimas impactem na presente Emissão e/ou da Fiadora GV Holding, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

(iii) alteração do controle acionário direto ou indireto da RNI e/ou da Fiadora GV Holding, conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações1, salvo se com expressa prévia anuência da Securitizadora, após deliberação dos titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI, ou se dentro do seu grupo econômico;

(iv) fusão, cisão ou incorporação das Cedentes (neste caso, salvo se incorporada pela RNI), ou da RNI, salvo se com expressa prévia anuência da Securitizadora, após deliberação dos titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI;

(v) cancelamento, revogação ou rescisão dos Documentos da Operação;

(vi) decisão em primeira instância prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade ou que possa afetar os direitos de qualquer dos Documentos da Operação;

(vii) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras das Cedentes e/ou de quaisquer sociedades controladas pela RNI, direta ou indiretamente e/ou da Fiadora GV Holding, no mercado nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), exceto se cancelado ou sanado pela parte inadimplente no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de vencimento da obrigação;

(viii) protesto de títulos contra as Cedentes e/ou de quaisquer sociedades controladas pela RNI, direta ou indiretamente e/ou da Fiadora GV Holding, cujos valores individuais sejam superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou cujos valores, no agregado, excedam a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), cuja devida e tempestiva comprovação de sustação, cancelamento, suspensão dos efeitos ou

1 Termo definido na lista de definições.

pagamento não for apresentado à Securitizadora no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar do recebimento da notificação do protesto;

(ix) caso as declarações realizadas pelas Cedentes e/ou pela Fiadora GV Holding no Contrato de Cessão ou nos demais Documentos da Operação sejam falsas, enganosas ou incorretas;

(x) falta de cumprimento por parte das Cedentes e/ou de quaisquer sociedades por ela controlada, direta ou indiretamente, durante a vigência do Contrato de Cessão, de leis, normas e/ou regulamentos que afetem ou possam afetar de forma material e relevante a capacidade de qualquer das partes mencionadas acima de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas no Contrato de Cessão e/ou nos demais Documentos da Operação;

(xi) não cumprimento de decisão judicial transitada em julgado, arbitral ou administrativa contra Cedentes e/ou de quaisquer sociedades controladas pela RNI, direta ou indiretamente, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas;

(xii) arresto, sequestro ou penhora de bens das Cedentes e/ou de quaisquer sociedades por ela controlada, direta ou indiretamente, cujo valor, individual seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou cujos valores no agregado excedam a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias, contados da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado que o arresto, sequestro ou a penhora foi contestado tempestivamente ou substituído por outra garantia, de modo relevante, que seja aceitável a exclusivo critério da Securitizadora, após deliberação dos titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI;

(xiii) mudança ou alteração no objeto social das Cedentes que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas pelas Cedentes;

(xiv) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista dos documentos societários da RNI, caso as Cedentes estejam inadimplentes com as obrigações pecuniárias descritas no Contrato de Cessão e/ou nos demais Documentos da Operação, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(xv) não cumprimento do seguinte índice financeiro pela RNI, a ser calculado e verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário no âmbito da Emissão, de acordo com as informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela RNI: “Índice” = (Dívida Líquida) / Patrimônio Líquido ≤ 0,9, onde: a) Dívida Líquida: Somatório das dívidas da RNI em bases consolidadas, incluindo empréstimos e financiamentos com

terceiros, emissões de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, menos Caixa e equivalentes de Caixa; b) Patrimônio Líquido: Patrimônio Líquido da RNI respectiva incluindo a conta de participação de acionistas não controladores;

(xvi) inadimplemento pelas Cedentes e/ou pela Fiadora GV Holding, ou falta de medidas legais e/ou judiciais requeridas para o não pagamento de qualquer dívida líquida certa e exigível ou qualquer obrigação de pagar das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding, segundo qualquer acordo do qual seja parte como mutuária ou avalista, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

(xvii) caso, por qualquer motivo, a emissão dos CRI seja suspensa ou cancelada pela CVM ou em hipótese de descaracterização do lastro dos CRI;

(xviii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício de suas atividades pelas Cedentes e/ou Fiadora GV Holding, exceto, no que se referir às autorizações, licenças e/ou alvarás, (a) àquelas que estejam em processo tempestivo de renovação, nos termos da legislação e regulamentação vigente;

(b) se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, as Cedentes e/ou Fiadora GV Holding comprovem a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade de suas atividades até a renovação ou obtenção da referida autorização, licença e/ou alvará; ou (c) cuja ausência não resulte em um efeito adverso relevante (i) na condição econômica, financeira ou operacional das Cedentes e/ou Fiadora GV Holding; (ii) nos negócios, bens, ativos e/ou resultados operacionais das Cedentes e/ou Fiadora GV Holding ou (iii) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pelas Cedentes e/ou Fiadora GV Holding nos Documentos da Operação;

(xix) ocorrência de quaisquer mudanças, alterações ou repactuações nos Créditos Imobiliários, exceto se tais mudanças, alterações ou repactuações forem previamente aprovadas pela Securitizadora, após deliberação dos titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI;

(xx) descumprimento pelas Cedentes e/ou pela Fiadora GV Holding de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura especifico; ou (ii) em não havendo prazo de cura especifico, não seja devidamente sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do descumprimento; e/ou

(xxi) o não cumprimento, no prazo de até 50 (cinquenta) Dias Úteis a contar da data de assinatura do presente Termo de Securitização, da totalidade das Condições Precedentes.

6.2.1 Caso, na Assembleia de Titulares de CRI de que trata a Cláusula 6.2 acima, os Titulares de CRI representando no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria dos CRI em Circulação cujos titulares estejam presentes, em segunda convocação, deliberem pela não realização da recompra compulsória, a Securitizadora não deverá retroceder os Créditos Imobiliários às Cedentes. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, a não instalação da Assembleia de Titulares de CRI, a não manifestação dos Titulares de CRI ou ausência do quórum necessário para deliberação, a Securitizadora deverá retroceder às respectivas Cedentes, a totalidade dos respectivos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, no estado em que se encontrarem, que, nesta hipótese, os adquirirá automática e compulsoriamente, de forma definitiva, irrevogável e irretratável (“Recompra Compulsória”).‌

6.2.2 Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio, pela Securitizadora, de notificação informando a decisão dos Titulares de CRI (ou ausência de manifestação dos mesmos) pela realização da Recompra Compulsória, conforme o caso (“Data da Recompra Compulsória”), sob pena de incidência dos encargos moratórios previstos na Cláusula 6.7 abaixo, as Cedentes deverão recomprar automática e compulsoriamente, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, pelo valor correspondente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados, acrescidos da respectiva Remuneração dos CRI apurada conforme disposto neste Termo de Securitização, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI Seniores ou dos CRI Subordinados, conforme aplicável, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de eventuais despesas do Patrimônio Separado e encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, na Data da Recompra Compulsória, (“Valor de Recompra Compulsória”), pagando à Securitizadora o valor equivalente para que esta proceda, prioritariamente, com a quitação da totalidade dos CRI Seniores e, na sequência, utilize os recursos remanescentes para proceder com a quitação da totalidade dos CRI Subordinados. Diante da Recompra Compulsória, a Securitizadora, por sua vez, deverá transferir as CCI representativa dos Créditos Imobiliários, às Cedentes, no estado em que se encontrarem.

6.1.2.1. Caso as Cedentes não realizem a Recompra Compulsória na Data da Recompra Compulsória, nos termos da Cláusula 6.2 acima, sem prejuízo da imediata execução da Fiança da Fiadora GV Holding, incidirão os encargos moratórios previstos na Cláusula 6.7 abaixo, incidentes a partir da Data da Recompra Compulsória até a data de seu efetivo pagamento.

6.3. Recompra Facultativa: Não há qualquer hipótese de recompra facultativa dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, pelas Cedentes.

6.4. Multa Indenizatória: Nos termos do Contrato de Cessão, as Cedentes e a Fiadora GV Holding se comprometeram a responder pela legitimidade, existência, validade, eficácia

e exigibilidade dos Créditos Imobiliários durante todo o prazo dos CRI, de modo que caso ocorra qualquer um dos seguintes eventos, as Cedentes e/ou a Fiadora GV Holding pagarão à Securitizadora a Multa Indenizatória (conforme abaixo definida) (sendo cada evento abaixo considerado um “Evento de Multa Indenizatória”):

(i) a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade de qualquer dos Créditos Imobiliários, dos Instrumentos de Confissão de Dívida, da Escritura de Emissão de CCI e/ou do Contrato de Cessão sejam contestadas;

(ii) sejam reconhecidas ou declaradas a ilegitimidade, inexistência, invalidade, nulidade, ineficácia ou inexigibilidade de qualquer dos Créditos Imobiliários, dos Instrumentos de Confissão de Dívida, da Escritura de Emissão de CCI e/ou do Contrato de Cessão, por qualquer autoridade brasileira ou, ainda, por decisão judicial ou arbitral;

(iii) caso os Instrumentos de Confissão de Dívida ou este Contrato de Cessão tenha sua vigência terminada antecipadamente, por qualquer motivo, além daqueles expressamente autorizados nos referidos Documentos da Operação;

(iv) caso as Fianças Bancárias Palhoça e/ou as Fianças Bancárias Canoas não sejam renovadas nos prazos previstos em cada um dos Instrumentos de Confissão de Dívida, observado o prazo de cura de 3 (três) Dias Úteis, para a comprovação da renovação da Fiança Bancária Palhoça e/ou da Fiança Bancária Canoas, ou de qualquer forma, sejam contestadas, questionadas, invalidadas ou consideradas nulas. Para fins de esclarecimento, a Fiança Bancária Palhoça e/ou a Fiança Bancária Canoas poderão ser executadas com 7 dias úteis de antecedência da data de seu vencimento, caso não tenha sido comprovada a respectiva renovação por outra carta de fiança bancária;

(v) desde que haja CRI em circulação, caso tenha ocorrido o Evento de Recompra Programada e o direito à Recompra Programada de que a Securitizadora é titular, nos termos da Cláusula 6.1 acima, não puder ser exercido, em sua plenitude, por qualquer motivo, na Data da Recompra Programada;

(vi) desde que haja CRI em circulação, caso tenha ocorrido quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória e o direito à Recompra Compulsória de que a Securitizadora é titular, nos termos da Cláusula 6.2 acima, não puder ser exercido, em sua plenitude, por qualquer motivo, na Data da Recompra Compulsória;

(vii) pedido de autofalência, falência não elidida no prazo legal ou decretação de falência das Cedentes e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente e/ou da Fiadora GV Holding, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei; e/ou

(viii) não pagamento pelas Cedentes de quaisquer obrigações pecuniárias devidas à Securitizadora no âmbito do Contrato de Cessão ou de qualquer outro Documento da Operação, nas datas previstas, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da

data devida, assim como o não pagamento pela Fiadora GV Holding no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados de sua notificação formal para efetuar o pagamento, salvo no caso de obrigações pecuniárias relacionadas ao pagamento da remuneração dos prestadores de serviços da Emissão.

6.4.1. Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, as Cedentes e/ou a Fiadora GV Holding deverão pagar à Securitizadora a multa indenizatória equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados, acrescidos da respectiva Remuneração dos CRI apurada conforme disposto neste Termo de Securitização, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI Seniores ou dos CRI Subordinados, conforme aplicável, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de eventuais despesas do Patrimônio Separado e encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, na Data de Pagamento da Multa Indenizatória (“Multa Indenizatória”).

6.4.2. Após o efetivo pagamento da Multa Indenizatória, os direitos relativos aos Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão transferidos pela Securitizadora às Cedentes, na proporção devida à cada uma das Cedentes, que se sub-rogarão nos direitos da Securitizadora e voltarão a ser as únicas e exclusivas titulares de todo e qualquer valor que venha a ser cobrado da MRV em relação a tais Créditos Imobiliários representados pelas CCI, conforme o caso, eventualmente existentes.

6.4.3. A Multa Indenizatória deverá ser paga no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento, pelas Cedentes e pela Fiadora GV Holding, de notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora (“Data de Pagamento da Multa Indenizatória”), sob pena de incidência dos encargos moratórios previstos na Cláusula 6.7 abaixo, incidentes a partir da Data de Pagamento da Multa Indenizatória até a data de seu efetivo pagamento.

6.4.4. As Partes desde já reconhecem que a obrigação de pagamento da Multa Indenizatória acima prevista sobreviverá a eventual término antecipado do Contrato de Cessão, continuando plenamente válida e eficaz, sendo exigíveis de acordo com os seus termos, exceto caso os CRI já tenham sido integralmente quitados em razão do pagamento do Valor de Recompra Programada ou do Valor de Recompra Compulsória observado o quanto disposto na Cláusula 6.7.4 abaixo.

6.5. Negócio Aleatório: A Recompra Programada, a Recompra Compulsória e a Multa Indenizatória configuram negócios aleatórios, nos termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil Brasileiro, de modo que as Cedentes e/ou a Fiadora GV Holding obrigam-se, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, a pagar à Securitizadora os valores devidos na forma das Cláusulas 6.2.1 e 6.4.1, acima, na ocorrência de um evento que acarrete a sua incidência, independentemente do real valor e do estado em que os Créditos Imobiliários se encontrarem, ou mesmo de sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade quando do pagamento da Recompra Programada, da Recompra Compulsória ou da Multa Indenizatória.

6.6. Acompanhamento dos Eventos: O acompanhamento do evento de Recompra Programada, dos Eventos de Recompra Compulsória Não-Automáticos e dos Eventos de Multa Indenizatória serão efetuados pela Securitizadora.

6.6.1. Nos termos do Contrato de Cessão, as Cedentes e a Fiadora GV Holding, por si ou por terceiros contratados, se obrigaram a prestar, quando solicitadas, à Securitizadora, as informações necessárias ao acompanhamento dos referidos eventos.

6.6.2. Nos termos do Contrato de Cessão, as Cedentes e a Fiadora GV Holding se obrigaram a comunicar a ocorrência de quaisquer fatos relevantes relacionados aos Eventos de Recompra Compulsória Não-Automáticos e/ou aos Eventos de Multa Indenizatória, em até 2 (dois) Dias Úteis do seu conhecimento, para a Securitizadora.

6.7. Disposições aplicáveis à Recompra Programada, à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória. Sem prejuízo da Repactuação prevista nos termos do Termo de Securitização, na hipótese de mora no pagamento do Valor da Recompra Programada, do Valor da Recompra Compulsória e/ou da Multa Indenizatória, ou quaisquer outros valores devidos à Securitizadora, incidirão, sobre os valores em atraso, multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento), juros de mora não compensatórios de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária pro rata die pelo mesmo índice de reajuste dos Créditos Imobiliários, observado o quanto disposto na Cláusula 6.4.2 acima após o efetivo pagamento da Multa Indenizatória.

6.7.1. As Cedentes e a Fiadora GV Holding desde já reconhecem como líquidos, certos, determinados e exigíveis, para os fins do artigo 784 do Código de Processo Civil, o Valor da Recompra Programada, o Valor da Recompra Compulsória e a Multa Indenizatória calculados e informados pela Securitizadora.

6.7.2. Caso na Data da Recompra Programada, Data da Recompra Compulsória ou Data de Pagamento da Multa Indenizatória, conforme aplicável, todavia não tiverem sido satisfeitas as Condições Precedentes e, portanto, o Valor da Cessão todavia não tiver sido pago pela Securitizadora as Cedentes nos termos do Contrato de Cessão, os valores líquidos depositados na Conta Depósito e aplicados nos Investimentos Permitidos na Conta de Depósito resgatados e depositados pela Securitizadora na Conta Centralizadora deverão ser descontados do Valor da Recompra Programada, do Valor da Recompra Compulsória ou da Multa Indenizatória, conforme aplicável, devido pelas Cedentes a Securitizadora em razão da ocorrência, respectivamente, de Evento de Recompra Programada, de Evento de Recompra Compulsória Não-Automáticos ou Evento de Multa Indenizatória, conforme aplicável, devendo as Cedentes e/ou Fiadora GV Holding realizar o pagamento da diferença entre (i) os recursos líquidos transferidos da Conta de Depósito para a Conta Centralizadora e (ii) o Valor da Recompra Programada, do Valor da Recompra Compulsória ou da Multa Indenizatória, conforme aplicável.

6.7.3. Os pagamentos recebidos pela Securitizadora, nos termos das Cláusulas 6.1, 6.2 e 6.4 acima, observado o quanto disposto na Cláusula 6.7.2 caso aplicável, devem ser creditados na Conta Centralizadora e utilizados na amortização e resgate dos CRI pela Securitizadora, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, sendo que eventuais recursos remanescentes, após o resgate da totalidade dos CRI Seniores, serão utilizados na amortização e resgate dos CRI Subordinados.

6.7.4. Para fins de tornar claro, um Evento de Recompra Programada ou um Evento de Recompra Compulsória Não-Automático não se aplica cumulativamente a um Evento de Multa Indenizatória.

6.8. Amortização Extraordinária dos CRI Seniores: Todos e quaisquer montantes depositados ou transferidos pela MRV, a qualquer momento, para a Conta Centralizadora, a título de pagamento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCIs, assim como os valores remanescentes, após pagamento do Valor da Cessão, que estejam disponíveis na Conta Centralizadora nos termos da Cláusula 4.1.2, deverão ser aplicados, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos conforme Cláusula 9.7.2 deste Termo, pela Securitizadora na Amortização Extraordinária dos CRI Seniores. Sendo assim, a Securitizadora deverá utilizar referidos recursos creditados na Conta Centralizadora para realizar a amortização extraordinária de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores, conforme o caso, em montante equivalente à diferença entre VA e QMM calculado na forma e periodicidade da Cláusula 2.6.6 acima, na próxima Data de Pagamento dos CRI (“Amortização Extraordinária dos CRI Seniores”).‌

CLÁUSULA VII. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA SECURITIZADORA

7.1. A Securitizadora obriga-se a informar ao Agente Fiduciário todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx, bem como aqueles relativos à própria Securitizadora por meio de comunicação por escrito em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que a Securitizadora tenha ciência de sua ocorrência.

7.2. A Securitizadora obriga-se a encaminhar ao Agente Fiduciário e às Cedentes um relatório mensal até o 20º (vigésimo) dia contado do início de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI.

7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

(i) Data de emissão dos CRI;

(ii) Data de Vencimento dos CRI Seniores e a Data de Vencimento dos CRI Subordinados;

(iii) Saldo devedor dos CRI na Data de Pagamento dos CRI do referido mês já considerando o seu pagamento;

(iv) Valor pago aos Titulares de CRI em cada Data de Pagamento dos CRI do referido mês;

(v) Valor recebido da MRV, das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding, conforme o

caso, no âmbito do Contrato de Cessão, ou valores decorrentes da excussão das Garantias, conforme o caso, na última data de verificação;

(vi) Valor nominal total dos Créditos Imobiliários, na última data de verificação.

7.3. Os referidos relatórios de gestão serão preparados e encaminhados pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 7.2 acima.

7.4. A Securitizadora, em conformidade com as declarações das Cedentes, se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário, ressaltando que analisou diligentemente, em conformidade com o relatório de auditoria jurídica e opinião legal da operação, os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares de CRI.

7.5. A Securitizadora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Securitizadora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do relatório anual do Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no respectivo Encerramento Exercício Social.

7.6. A Securitizadora compromete-se a notificar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário que, por sua vez, compromete-se a notificar imediatamente os Titulares de CRI caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

7.7. A ocorrência do Evento de Recompra Programada, de quaisquer Eventos de Recompra Compulsória ou de quaisquer Eventos de Multa Indenizatória, deverá ser comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Securitizadora, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que a Securitizadora tenha ciência de sua ocorrência.

7.8. A Securitizadora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras, com prazo de duração indeterminado;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias referentes à celebração deste Termo e dos demais Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e previstas nos demais Documentos da Operação de que seja parte, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das Garantias, da Conta Centralizadora e da Conta de Depósito;

(v) foi contratado escritório especializado para avaliar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, em conformidade com o relatório de auditoria jurídica e opinião legal da operação, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Securitizadora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte;

(vi) observado o disposto no item (v) acima, não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra as Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e a Conta de Depósito ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;

(vii) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

(viii) este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora, exequível de acordo com os seus termos e condições.

CLÁUSULA VIII. DAS GARANTIAS

8.1. Foram constituídas, diretamente em favor da Securitizadora, as seguintes garantias, nos termos dos Documentos da Operação: (i) Fiança e (ii) as Fianças Bancárias.

8.1.1. Fiança da GV Holding: A GV Holding constituiu garantia fidejussória para garantir o integral pagamento das Obrigações Garantidas e como devedora solidária, obrigando-se por todos os valores devidos pelas Cedentes em decorrência das Obrigações Garantidas, na mesma data em que tais obrigações tornarem-se exigíveis, nos termos do Contrato de Cessão, cabendo à Securitizadora requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento das Obrigações Garantidas.

8.1.1.1. Execução da Fiança: No exercício de seus direitos e recursos contra as Cedentes e a Fiadora GV Holding, nos termos do Contrato de Cessão e dos demais

Documentos da Operação, a Securitizadora poderá executar a Fiança, quantas vezes for necessário até a quitação integral das Obrigações Garantidas, inclusive em caso de Repactuação, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas, respeitados os limites nos respectivos contratos, sendo certo que a Fiadora GV Holding, nos termos do Contrato de Cessão, está ciente e concordou que a Fiança continuará plenamente vigente na hipótese de Repactuação, conforme prevista no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização, e que a Repactuação, em nenhuma hipótese, constituirá novação.

8.1.1.1.1. Nos termos do Contrato de Cessão, a Fiança poderá ser excutida e exigida pela Securitizadora quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas objeto da Fiança, sendo certo que a Fiadora GV Holding só será exonerada de suas obrigações como fiadora após o integral adimplemento de todas as Obrigações Garantidas.

8.1.1.1.2. Nos termos do Contrato de Cessão, as Obrigações Garantidas deverão ser pagas pela GV Holding no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado a partir de comunicação por escrito enviada pela Securitizadora à GV Holding informando a falta de pagamento de qualquer valor devido pelas Cedentes nos termos dos Documentos da Operação.

8.1.2. Fianças Bancária Palhoça: Nos termos do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), como garantia ao cumprimento do saldo devedor da dívida confessada pela MRV no Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), a MRV deverá constituir em favor da Securitizadora uma fiança bancária outorgada por uma das Instituições Autorizadas, no Valor Mínimo da Fiança (Palhoça), e deverá ser renovada por iguais e sucessivos períodos de 12 (doze) meses, observados os termos e condições descritos no Capítulo III do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), sendo tal garantia fidejussória, parte integrante da CCI 1.

8.1.3. Fianças Bancária Canoas: Nos termos do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), como garantia ao cumprimento do saldo devedor da dívida confessada pela MRV no Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), a MRV deverá constituir em favor da Securitizadora uma fiança bancária outorgada por uma das Instituições Autorizadas, no Valor Mínimo da Fiança (Canoas), e deverá ser renovada por iguais e sucessivos períodos de 12 (doze) meses, observados os termos e condições descritos no Capítulo III do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), sendo tal garantia fidejussória, parte integrante das CCI 2, CCI 3 e CCI 4.

8.1.3.1. Execução das Fianças Bancárias: No exercício de seus direitos e recursos contra a MRV, nos termos dos Documentos da Operação, a Securitizadora poderá executar as Fianças Bancárias, simultaneamente ou em qualquer ordem, até a quitação integral das dívidas confessadas garantidas pela Fianças Bancária Palhoça e pela Fiança Bancária Canoas no âmbito do

Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça) e do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), respectivamente, respeitados os limites previstos nos respectivos Instrumento de Confissão de Dívida.

CLÁUSULA IX. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, a Securitizadora institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e a Conta de Depósito, constituindo referidos Créditos Imobiliários representados pelas CCI lastro para a emissão dos CRI.

9.2. Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e a Conta de Depósito sob Regime Fiduciário permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o vencimento e pagamento integral dos CRI.

9.2.1. O Patrimônio Separado, único e indivisível, será composto pelos Créditos Imobiliários, pelas CCI, pelas Garantias, pela Conta Centralizadora e pela Conta de Depósito e será destinado especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao respectivo Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514.

9.3. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514, os Créditos Imobiliários, as CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e a Conta de Depósito estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora, não se prestando à constituição de garantias ou de execução por quaisquer dos credores, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI.

9.4. A Securitizadora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento da Remuneração dos CRI e da Amortização de Principal dos CRI Seniores, bem como da Amortização Extraordinária dos CRI Seniores, e demais encargos acessórios dos CRI.

9.4.1. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III da Instrução CVM nº 414:

(i) a custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante;

(ii) a Securitizadora será responsável pela guarda e conservação:

a) das cópias autenticadas (a.1) dos Contratos de Compra e Venda; (a.2) das Escrituras Públicas de Compra e Venda; (a.3) dos Instrumentos de Confissão de Dívida, cujas vias originais serão guardadas pelas Cedentes na

qualidade de fiéis depositárias, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, salvo em relação ao 3º Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda (Canoas), ao 3º Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda (Palhoça), ao 4º Termo Aditivo ao Instrumentos de Confissão de Dívida (Canoas) e ao 4º Termo Aditivo ao Instrumentos de Confissão de Dívida (Palhoça), todos celebrados em 30 de abril de 2020, que, foram assinados digitalmente nos termos do artigo 10 e seus parágrafos, da MP nº 2.200, e, desta forma a Securitizadora ficará responsável pela guarda e conservação das vias digitalizada dos referidos aditamentos;

b) das vias originais das Fianças Bancárias;

c) das vias originais, em meio físico ou eletrônico conforme aplicável, (c.1) da Escritura de Emissão de CCI; (c.2) do Contrato de Cessão; (c.3) do Termo de Securitização; (c.4) do Contrato de Distribuição; e (c.5) das renovações das Fianças Bancárias;

(iii) as Cedentes e a Securitizadora, conforme o caso, deverão guardar toda a documentação que esteja em sua posse ou sob seu controle em decorrência da constituição e formalização das Garantias;

(iv) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Securitizadora; e

(v) a Securitizadora será responsável pela emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas e mediante ciência do Agente Fiduciário, do termo de liberação das Garantias.

9.4.2. A guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a constituição dos Créditos Imobiliários (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser guardados pela respectiva Parte, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados do pagamento integral do CRI, ou por prazo maior exigido por lei.

9.4.3. As Partes, conforme respectivas responsabilidades, ficam obrigadas a entregar os Documentos Comprobatórios à outra Parte, no local por esta indicado, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação expressa neste sentido. O prazo acima poderá ser razoavelmente reduzido, caso a Parte precise dos Documentos Comprobatórios para atendimento de alguma determinação judicial, de autoridade governamental, ou ainda, para responder a alguma notificação extrajudicial que lhe for endereçada, em prazo para resposta inferior ao previsto nesta Cláusula.

9.5. A Securitizadora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo.

9.6. Taxa de Administração: A Securitizadora fará jus ao recebimento mensal da Taxa de Administração, no valor de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), líquidos de todos e quaisquer tributos, desde que a RNI receba a nota ou recibo com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data de vencimento, atualizada anualmente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pela Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

9.6.1. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado, na hipótese de inadimplência das Cedentes, e será paga mensalmente, no 1º (primeiro) dia útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI Seniores, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até liquidação dos CRI, desde que a RNI receba a nota ou recibo com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data de vencimento, até o resgate total dos CRI. A Taxa de Administração será acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

9.6.2. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Securitizadora. Caso as Cedentes e/ou a Fiadora GV Holding não paguem tempestivamente e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, e um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado estiver em curso, os Titulares de CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com as Cedentes ou a Fiadora GV Holding, conforme o caso, após a realização do Patrimônio Separado.

9.6.3. A Taxa de Administração não inclui as despesas incorridas pela Securitizadora, tais como, por exemplo, publicações em geral (exemplos: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRI, ata da Assembleia de Titulares de CRI, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição, etc.), notificações, extração de certidões, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal a Securitizadora, bem como custas e despesas cartorárias relacionadas aos termos de quitação quando for o caso e acompanhamento das Garantias, despesas com conference call ou contatos telefônicos, as quais serão cobertas pelas Cedentes, desde que devidamente comprovadas mediante os respectivos recibos, notas fiscais e comprovantes de pagamento, sendo sempre que possível, previamente aprovadas pelas Cedentes. As, despesas com valor individual superior a R$2.000,00 (dois mil reais) deverão ser previamente aprovadas pelas Cedentes.

9.7. Reestruturação e inadimplemento dos CRI: Em qualquer Reestruturação que vier a ocorrer até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, desde que devidamente aprovada pelos Titulares dos CRI (conforme disposto neste Termo de Securitização), que implique na elaboração de aditivos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleia de Titulares de CRI, será devida pelas Cedentes à Securitizadora uma remuneração adicional, equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, sendo tais valores atualizados anualmente a partir da data de emissão dos CRI, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pela Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas, (“IPCA”), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. As Cedentes também deverão arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Securitizadora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. Os valores supramencionados (remuneração adicional à Securitização, bem como eventuais despesas decorrentes das alterações, inclusive, mas não tão somente, os honorários advocatícios do assessor legal) estão limitados a, no máximo R$5.000,00 (cinco mil reais), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados pelas Cedentes.‌

9.7.1. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às Garantias e/ou a quaisquer Documentos da Operação, incluindo seus aditamentos, exceto aquelas previamente autorizadas pelos respectivos instrumentos, e (ii) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros. Para fins do disposto neste item, a Repactuação não deverá ser interpretada como um evento de Reestruturação, não sendo devida à Securitizadora a remuneração de que trata a Cláusula 9.7 acima.

9.7.2. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula 9.7 ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

9.8. Auditor Independente: As despesas com a contratação do auditor independente responsável por realizar a auditoria do Patrimônio Separado dos CRI serão arcadas pela RNI, ou pagas pela Securitizadora, às expensas da RNI, sendo certo que (i) a remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado será pelo valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano; e (ii) a contratação de terceiros será pelo valor inicial de R$ 1.080,00 (mil e oitenta reais) por ano. Estas despesas são de responsabilidade da RNI, sendo o primeiro pagamento devido no 10° (décimo) Dia Útil do mês de junho de 2021 e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de junho de cada ano, até a integral quitação dos CRI, desde que a RNI receba os documentos necessários (notas fiscais ou recibo) para pagamento no 1º (primeiro) Dia Útil do respectivo mês. As referidas despesas serão corrigidas pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda na

impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rate die, se necessário. A remuneração do auditor independente poderá ter o seu valor anual ajustado em decorrência de eventual substituição da empresa de auditoria independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe e caso este ajuste ultrapasse 30% (trinta por cento) do valor anterior, a Securitizadora se obriga a apresentar 3 (três) orçamentos para a RNI aprovar.

9.9. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, inclusive em caso dos pagamentos e/ou recebimentos dos recursos decorrentes da excussão das Garantias (“Ordem de Prioridade de Pagamentos”):

(i) pagamento das despesas do Patrimônio Separado, caso o mesmo não seja arcado diretamente pelas Cedentes;

(ii) pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Seniores vincendos na respectiva Data de Pagamento do mês em questão;

(iii) pagamento da Amortização de Principal dos CRI Seniores, caso seja uma Data de Pagamento do principal dos CRI Seniores, da Amortização Extraordinária dos CRI Seniores, caso aplicável, e encargos moratórios eventualmente incorridos; e

(iv) pagamento da Remuneração dos CRI em relação aos CRI Subordinados e da Amortização de Principal dos CRI Subordinados, após quitação integral dos CRI Seniores.

9.10. Os recursos disponíveis na Conta Centralizadora oriundos dos pagamentos dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, quando retidos na Conta Centralizadora, serão aplicados nos Investimentos Permitidos, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos.

9.10.1. A Securitizadora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes exclusivamente das aplicações nos referidos Investimentos Permitidos.

9.11. Quaisquer transferências da Securitizadora às Cedentes e/ou a Investidores serão realizados, líquido de tributos, ressalvada à Securitizadora os benefícios fiscais destes rendimentos.

9.12. Os CRI Seniores não serão considerados, em nenhuma hipótese, inadimplidos quando forem objeto de Amortização de Principal dos CRI Seniores nas Datas de Pagamento, bem como quando forem objeto de Amortização Extraordinária dos CRI Seniores, na forma estabelecida neste Termo.

CLÁUSULA X. AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1. Nomeação do Agente Fiduciário: A Securitizadora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste Termo, da legislação e/ou regulamentação aplicável.

10.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Investidores, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

(i) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(i) aceitar integralmente o presente Xxxxx, em todas as suas cláusulas e condições;

(ii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM nº 583/16;

(iii) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o §3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76 e o artigo 6º da Instrução CVM nº 583/16;

(iv) ter analisado, diligentemente, os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vii) não tem qualquer ligação com a Securitizadora ou sociedade coligada, controlada, controladora da Securitizadora ou integrante do mesmo grupo econômico que o impeça de exercer suas funções;

(viii) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Securitizadora e ao Coordenador Líder; e

(ix) nos termos do artigo 6º, §2º, da Instrução CVM nº 583/16, verificou que atua em outras emissões de títulos ou valores mobiliários da Securitizadora, as quais se

encontram descritas e caracterizadas no Anexo VIII deste Termo de Securitização.

10.3. Obrigações do Agente Fiduciário: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação da assembleia prevista no artigo 7ª da Instrução CVM nº 583/16, para deliberar sobre sua substituição;

(iv) adotar todas medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à proteção dos direitos e defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e a Conta de Depósito em caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, caso a Securitizadora não o faça;

(v) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Securitizadora para que o Termo de Securitização seja registrado perante a Instituição Custodiante;

(viii) acompanhar a prestação de informações periódicas obrigatórias pela Securitizadora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Instrução CVM nº 583/16, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto;

(x) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições dos CRI;

(xi) verificar a regularidade da constituição de garantias reais, flutuantes e

fidejussórias, se aplicável, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos deste Termo de Securitização;

(xii) examinar proposta de substituição dos bens dados em garantia, se aplicável, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xiii) intimar, conforme o caso, as Cedentes e/ou a Fiadora GV Holding, a reforçar a garantia dada, se aplicável, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Securitizadora e/ou das Cedentes;

(xv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Securitizadora ou no Patrimônio Separado;

(xvi) convocar, quando aplicável ao Agente Fiduciário, Assembleia de Titulares de CRI, através de anúncio publicado pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Securitizadora deve efetuar suas publicações;

(xvii) comparecer às Assembleias de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xviii) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços;

(xix) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no presente Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigação de fazer e de não fazer;

(xx) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Securitizadora e/ou pelas Cedentes, de obrigações financeiras assumidas no presente Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a eventuais garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora e/ou pelas Cedentes, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos, e indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento. Comunicação de igual teor deverá ser enviada (a) à CVM; e (b) às câmaras de liquidação em que os CRI estão registrados;

(xxi) verificar os procedimentos adotados pela Securitizadora para assegurar que os direitos incidentes sobre os instrumentos contratuais que lastreiam a Emissão, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade,

não sejam cedidos a terceiros, devendo informar os resultados dessa verificação, inclusive no que se refere a eventuais inconsistências ou omissões constatadas, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Instrução CVM nº 583/16;

(xxii) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, §1º, "b" da Lei nº 6.404/76 e do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações referentes à Securitizadora:

a) cumprimento, pela Securitizadora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Investidores;

c) comentários sobre as demonstrações financeiras da Securitizadora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Securitizadora, relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Investidores e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora;

d) posição da distribuição ou colocação dos CRI no mercado;

e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI efetuadas pela Securitizadora;

f) constituição e aplicações de fundos para amortização dos CRI, quando for o caso;

g) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão de CRI, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Securitizadora;

h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Securitizadora e/ou pelas Cedentes neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, conforme o caso;

j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias dos CRI, se aplicável;

k) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Securitizadora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou

integrante do mesmo grupo da Securitizadora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

1. denominação da companhia ofertante;

2. valor da emissão;

3. quantidade de valores mobiliários emitidos;

4. espécie e garantias envolvidas;

5. prazo de vencimento dos CRI e taxa de juros;

6. inadimplemento no período.

l) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de continuar a exercer a função de Agente Fiduciário;

(xxiii) colocar o relatório anual de que trata o inciso anterior, bem como informar os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social relativos aos CRI, à disposição dos Titulares de CRI no prazo máximo de 4 (meses) meses a contar do Encerramento do Exercício Social da Securitizadora, sendo que o relatório anual deve ser mantido para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos;

(xxiv) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado.

10.4. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e deste Termo de Securitização, correspondentes a parcelas anuais de R$15.000,00 (doze mil reais), até o 5º (cinco) Dias Úteis contado da primeira Data de Integralização dos CRI Seniores ou 30 (trinta) dias da Data de Emissão o que ocorrer primeiro, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, desde que a RNI receba a nota ou recibo com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data do vencimento. Caso a Operação não tenha liquidação financeira por investidores interessados, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”.

10.4.1. As parcelas citadas na Cláusula 10.4 acima serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

10.4.2. As parcelas citadas na Cláusula 10.4 acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração

Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), totalizando 9,5% (nove vírgula cinco por cento) para todas as parcelas, e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

10.4.3. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36, desde que a soma dos impostos totalizem 9,5% (nove vírgula cinco por cento), conforme proposta;

10.4.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

10.4.5. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de as Xxxxxxxx permanecerem em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Titulares dos CRI, assim como as despesas reembolsáveis.

10.4.6. Reembolso de Despesas do Agente Fiduciário: Observado o quanto disposto na CLÁUSULA XIII abaixo, às expensas do Patrimônio Separado, inclusive sobre a limitação de valor ali descrita, a Securitizadora ressarcirá, às expensas do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste Termo de Securitização a partir da Data de Emissão dos CRI e proteger os direitos e interesses dos Investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Securitizadora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Securitização e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização;

(v) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Securitizadora para cumprimento das suas obrigações.

10.4.6.1. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 10.4.6 acima será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Securitizadora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento, desde que tenha recursos disponíveis no Patrimônio Separado.

10.4.6.2. O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Securitizadora no pagamento das despesas a que se referem a Cláusula 10.4.6 acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores, pela Securitizadora e pela RNI, e adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Securitizadora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Securitizadora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Securitizadora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

10.4.6.3. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pelo Patrimônio Separado, pelas Cedentes ou pela Fiadora GV Holding, ou, ainda, pelos Investidores, conforme o caso.

10.4.6.4. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Securitizadora, às expensas do Patrimônio Separado, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando,

(i) execução das garantias, (ii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Securitizadora, os Titulares de CRI ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Securitizadora do respectivo “Relatório de Horas”.

10.5. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário. A Assembleia de Titulares de CRI a que se refere esta Cláusula poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser destituído ou substituído, pela Securitizadora ou por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido no item acima, caberá à Securitizadora efetuá-la.

10.5.1. No caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções.

10.5.2. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do Termo de Securitização, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM nº 583/16.

10.5.3. Em nenhuma hipótese a função de agente fiduciário poderá ficar vaga por período superior a 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia de Titulares de CRI para a escolha do novo agente fiduciário.

10.5.4. Hipóteses de Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) pelo voto dos Titulares de CRI Seniores reunidos em Assembleia de Titulares de CRI convocada pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez

por cento) de CRI em Circulação;

(iii) por deliberação em Assembleia de Titulares de CRI, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei nº 9.514/97; ou

(iv) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas na Cláusula 10.3 acima.

10.5.5. Agente Fiduciário Substituto: O agente fiduciário eleito em substituição nos termos desta Cláusula 10.5 acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

10.5.6. Aditamento do Termo de Securitização: A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

10.5.7. Nomeação de Agente Fiduciário pelos Titulares de CRI: Os Investidores, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRI, poderão nomear substituto ao Agente Fiduciário, em Assembleia de Titulares de CRI especialmente convocada para este fim, por meio de voto da maioria absoluta dos Investidores.

10.5.8. Inadimplemento da Securitizadora: No caso de inadimplemento da Securitizadora, com relação às obrigações assumidas nesta operação, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses Investidores.

10.5.8.1. A modificação das condições dos CRI ou a não adoção de qualquer medida prevista no presente Termo de Securitização que vise à defesa dos direitos e interesses dos Investidores deve ser aprovada em Assembleia de Titulares de CRI mediante deliberação da maioria absoluta dos CRI em Circulação.

CLÁUSULA XI. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido por parte da Securitizadora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Securitizadora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(a) pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no

prazo legal;

(b) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Securitizadora;

(c) não pagamento, pela Securitizadora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares de CRI, nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, desde que a Securitizadora tenha recebido os valores correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias devidas pelas Cedentes, nos termos do Contrato de Cessão; e

(d) falta de cumprimento, pela Securitizadora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, não sanada em 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento.

11.1.1. A Securitizadora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.

11.1.1.1. Ajustam as Partes, desde logo, que (i) não estão inseridos no conceito de insolvência da Securitizadora de que trata a CLÁUSULA XI o inadimplemento e/ou mora da Securitizadora em decorrência de inadimplemento e/ou mora das Cedentes (caso aplicável); e (ii) a liquidação do Patrimônio Separado não implica e/ou configura Evento de Recompra Programada ou Evento de Recompra Compulsória.

11.1.1.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado.

11.2. Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 11.1.1.1 acima, os Titulares de CRI deliberarão (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada o retorno da administração do Patrimônio Separado pela Securitizadora ou a nomeação de outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, fixando-se as condições e termos para sua administração, bem como a remuneração da nova companhia securitizadora de créditos imobiliários.

11.2.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada, em primeira convocação ou qualquer convocação subsequente, pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais

um dos CRI em Circulação, observados os quóruns de instalação previstos no artigo 14, §2º da Lei nº 9.514/97.

11.3. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI, das Garantias, da Conta Centralizadora e da Conta de Depósito integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e os eventuais recursos da Conta Centralizadora e da Conta de Depósito que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI, das Garantias e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora e da Conta de Depósito que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e os eventuais recursos da Conta Centralizadora e da Conta de Depósito eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

11.4. Caso seja declarada a Recompra Programada ou Recompra Compulsória e o pagamento dos valores devidos pelas Cedentes não ocorra nos prazos previstos no Contrato de Cessão, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, a exclusivo critério da Securitizadora, serão entregues, em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do patrimônio separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes dos patrimônio separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do regime fiduciário.

CLÁUSULA XII. ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI

12.1. Os Titulares de CRI Seniores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI Seniores. Os Titulares de CRI Subordinados somente terão direito a voto na Assembleia de Titulares de CRI a partir do integral cumprimento de todas as obrigações pecuniárias devidas aos Titulares de CRI Seniores, aplicando-se aos Titulares de CRI Subordinados as disposições contidas nesta CLÁUSULA XII.

12.2. A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo (i) Agente Fiduciário, (ii) pela Securitizadora, ou (iii) por Titulares de CRI Seniores que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.

12.3. Observado o disposto na Cláusula 12.1, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI mediante edital publicado 3 (três) vezes no jornal previsto na CLÁUSULA XVI, toda vez que esta tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos nos Documentos da Operação, para que os Titulares de CRI Seniores deliberem sobre como a Securitizadora deverá exercer seus direitos.

12.3.1. A Assembleia de Titulares de CRI deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Securitizadora manifestar-se, desde que respeitado o prazo de 20 (vinte) dias a contar da data da primeira das 3 (três) publicações do edital relativo à primeira convocação ou no prazo de 8 (oito) dias a contar da data da primeira das 3 (três) publicações do edital relativo à segunda convocação.

12.3.2. Somente após a orientação dos Titulares de CRI Seniores, a Securitizadora deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado, exceto quando de outra forma previsto nos Documentos da Operação. Caso os Titulares de CRI Seniores não compareçam à Assembleia de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Securitizadora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, exceto quando de outra forma previsto nos Documentos da Operação, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI Seniores, não podendo ser imputada à Securitizadora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

12.3.3. A Securitizadora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI Seniores, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Securitizadora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI Seniores por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI Seniores ou à Securitizadora.

12.4. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei n° 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

12.5. A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI Seniores que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

12.6. Cada CRI em Circulação, corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI Seniores ou não.

12.6.1. Os quóruns de deliberação das Assembleias de Titulares de CRI deverão levar em conta a totalidade dos CRI em Circulação.

12.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Securitizadora nas Assembleias de Titulares de CRI.

12.8. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Securitizadora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRI Seniores poderão convocar quaisquer terceiros (inclusive, as Cedentes), para participar das Assembleias de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, as Cedentes e/ou suas partes relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares de CRI Seniores a respeito da respectiva matéria em discussão.

12.9. A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao Agente Xxxxxxxxxx; (ii) ao representante da Securitizadora; ou (iii) ao titular do CRI Sênior eleito pelos Titulares de CRI Seniores presentes.

12.10. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo e/ou nos Documentos da Operação, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, observado que os CRI Subordinado não terão direito a voto.

12.11. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo e/ou nos Documentos da Operação, as propostas de alterações e de renúncias feitas pela Securitizadora em relação

(i) às Datas de Pagamento dos CRI previstas no Anexo II e no Anexo III; (ii) à forma de cálculo da evolução financeira dos CRI Seniores, à Remuneração dos CRI, à Amortização de Principal dos CRI Seniores, à Amortização de Principal dos CRI Subordinados e ao Valor Nominal Unitário; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI, exceto a hipótese de prorrogação automática prevista neste Termo; (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado;

(v) ao Evento de Recompra Programada ou aos Eventos de Recompra Compulsória; (vi) às Garantias; e/ou e/ou (vii) aos quóruns de instalação e/ou de deliberação das Assembleias de Titulares de CRI; deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI Seniores que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação. Para fins do disposto neste item e observado a Cláusula 5.3 acima, a Repactuação e a consequente alteração dos itens (i), (ii) e (iii) acima serão efetivadas independentemente de deliberação dos Titulares de CRI Seniores em Assembleia de Titulares de CRI e/ou de aditamento ao presente Termo.

12.12. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI Seniores, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo.

12.13. Dispensa: É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia de Titulares de CRI sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) da necessidade de

atendimento às exigências de adequação à normais legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes signatárias dos Documentos da Operação, tais como alteração na razão social, endereço, telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares dos CRI Seniores; (iv) da realização de recompra dos Créditos Imobiliários, nos termos dos Documentos da Operação, ou ainda (v) no caso de Repactuação, conforme previsto nos Documentos da Operação.

12.14. Encaminhamento de Documentos para a CVM: As atas lavradas das Assembleias de Titulares de CRI serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, sendo que sua publicação em jornais de grande circulação não será necessária, exceto se a Assembleias de Titulares de CRI deliberar em sentido diverso. Nesta hipótese os custos com a publicação das atas em jornais de grande circulação serão arcados pelo Patrimônio Separado.

12.15. Os Titulares de CRI tem ciência que, no caso de decretação da liquidação do Patrimônio Separado, obrigar-se-ão a: (i) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens e direitos inerentes ao Patrimônio Separado; e (ii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Securitizadora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Securitizadora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

12.16. As Assembleias de Titulares de CRI que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o Encerramento do Exercício Social do Patrimônio Separado, serão convocadas, nos termos deste Termo de Securitização, com a publicação conforme previsto na Cláusula 12.3 deste Termo.

12.17. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Titulares de CRI e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRI possam acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia de Titulares de CRI.

12.18. A Assembleia de Titulares de CRI que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, que não contiver ressalvas, pode ser considerada automaticamente aprovadas caso referida Assembleia de Titulares de CRI não seja instalada em primeira e segunda convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Titulares de CRI, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia

de Titulares de CRI serão arcados pelas Cedentes, nos termos do Contrato de Cessão, e na sua inadimplência pelo Patrimônio Separado.

12.19. O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término em 30 de junho de cada ano (“Encerramento Exercício Social”).

CLÁUSULA XIII. DESPESAS DA EMISSÃO

13.1. Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como diante do disposto na Lei nº 9.514 e nos atos e instruções da CVM, nos termos do Contrato de Cessão, as Despesas descritas na Cláusula 8.1 do Contrato de Cessão serão arcadas e/ou reembolsadas, exclusivamente, direta ou indiretamente, pelas Cedentes, ou pela Fiadora GV Holding, e as Despesas Extraordinárias descritas na Cláusula 8.2. do Contrato de Cessão serão arcadas e/ou reembolsadas, exclusivamente, direta ou indiretamente, pela RNI, ou pela Fiadora GV Holding, de acordo com a Cláusula Oitava do Contrato de Cessão, ou, ainda, por recursos do Patrimônio Separado, em caso de inadimplemento pelas Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding.

13.1.1. Reembolso de Despesas: Caso a Securitizadora venha a arcar com quaisquer despesas razoavelmente devidas pelas Cedentes nos termos dos Documentos da Operação, incluindo, mas sem se limitar, às Despesas Extraordinárias, a Securitizadora poderá solicitar o reembolso junto à RNI de tais despesas com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, o qual deverá ser realizado dentro de um prazo máximo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Securitizadora, desde que tais despesas estejam acompanhadas das respectivas notas fiscais, recibos e comprovantes do pagamento e aquelas cujo valor individual seja superior a R$ 2.000,00 (dois mil reais), tenham sido expressa e previamente aprovadas pelas Cedentes, sob pena de, sobre tais quantias, incidir (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (b) multa moratória de 2% (dois por cento); e (c) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

13.2. Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, todas as despesas da Emissão quando inadimplidas pelas Cedentes:

(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive aquelas relativas à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

(ii) as despesas com terceiros especialistas, Agente Fiduciário, Instituição Custodiante, Securitizadora, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas pela Securitizadora para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e realização dos Créditos Imobiliários,

integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e pagas com os recursos do Patrimônio Separado;

(iii) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, que, serão pagas pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;

(iv) os eventuais tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os Créditos Imobiliários;

(v) honorários e demais verbas e despesas devidos aos prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia de Titulares de CRI, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas a(s) conta(s) corrente(s) vinculadas ao Patrimônio Separado, ao Escriturador dos CRI, Agente Fiduciário e demais prestadores de serviços contratados até que os CRI venham a ser liquidados em sua totalidade;

(vii) despesas incorridas com/para a realização de diligências perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso;

(viii) despesas incorridas com/para a realização de Assembleia de Titulares de CRI, na forma da regulamentação aplicável;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

(x) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações assumidas neste Termo; e

(xi) demais despesas previstas em lei ou na regulamentação em vigor.

13.3. Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 13.2, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, sendo certo que tais despesas constituem parte das Obrigações Garantidas.

13.4. Impostos: Os impostos diretos e indiretos de responsabilidade dos Titulares de CRI estão descritos neste Termo.

13.5. Despesas: Todas as despesas serão arcadas prioritariamente: (i) com recursos próprios das Cedentes ou da Fiadora GV Holding, ou pagas pela Securitizadora, às expensas das Cedentes ou da Fiadora GV Holding, nos termos desta CLÁUSULA XIII acima, observado que, desde que as Cedentes estejam adimplentes com suas obrigações nos termos dos Documentos da Operação, as despesas extraordinárias cujo valor individual seja superior a R$ 2.000,00 (dois mil reais), deverão ser expressa e previamente aprovadas pelas Cedentes; e (ii) com recursos do Patrimônio Separado, em caso de inadimplemento pelas Cedentes ou pela Fiadora GV Holding ou caso as Cedentes ou a Fiadora GV Holding não reembolse as Despesas eventualmente arcadas pela Securitizadora no prazo acima estipulado; e (iii) em caso de insuficiência de recursos do Patrimônio Separado, pelos Titulares do CRI. Exceto se estabelecido de forma diversa neste Termo de Securitização, as Despesas serão arcadas pelos Titulares dos CRI de forma pro rata.

13.5.1. Se, após o pagamento da totalidade dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem Créditos Imobiliários seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Securitizadora, às Cedentes ou a quem estas indicarem, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Securitizadora em conta corrente de titularidade das Cedentes ou de quem estas indicarem, ressalvados os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos à Securitizadora.

13.5.2. Todas as despesas e obrigações dos Titulares de CRI deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRI e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas à Securitizadora, com recursos do Patrimônio Separado, observado o disposto na Cláusula 13.5 acima.

13.5.3. As obrigações da Securitizadora em relação as despesas e eventuais encargos fica limitado aos recursos disponíveis no Patrimônio Separado dos CRI. A Securitizadora em nenhuma hipótese utilizará caixa próprio para arcar com despesas e eventuais encargos da Xxxxxxx.

13.6. Aporte de Recursos: Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com estas obrigações de eventuais aportes de recursos na Conta Centralizadora, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração dos CRI a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Securitizadora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.

CLÁUSULA XIV. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL

14.1. Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos que não o imposto de renda eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

14.2. Imposto de Renda:

14.2.1. Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos produzidos pelos CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando-se, portanto, à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte dois vírgula cinco por cento); (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento) e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o Investidor efetuou o investimento, até a data da alienação (artigo 1° da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 e artigo 65 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995).

14.2.2. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.

14.3. Pessoas Jurídicas Não Financeiras:

14.3.1. O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação, gerando o direito a ser compensado com o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder ao resultado da multiplicação de R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número dos meses do respectivo período de apuração; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

14.3.2. Não há uniformidade de interpretação quanto à tributação aplicável sobre eventual ganho de capital auferido por pessoa jurídica não financeira na alienação de CRI. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito da incidência do imposto de renda nessa situação, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação de CRI são tributados tais como os rendimentos de renda fixa, em

conformidade com as alíquotas regressivas acima descritas; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação de CRI são tributados como ganhos líquidos sujeitos à alíquota de 15% (quinze por cento) de imposto de renda. Em virtude dessas divergências de interpretação, recomenda-se aos Investidores que consultem seus assessores tributários em relação ao tema.

14.4. Instituições Financeiras, Fundos de Investimento e Outros:

14.4.1. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRF.

14.4.2. Não obstante a dispensa de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); pela CSLL: no caso de instituições financeiras em geral, à alíquota de 20% (vinte por cento) entre 1º de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019; e, no caso de cooperativas de crédito, à alíquota de 17% (dezessete por cento) entre 1º de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019 (artigo 3º da Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, com redação dada pela Lei nº 13.169, de 6 de outubro de 2015). As carteiras de fundos de investimentos (exceto fundos imobiliários) estão isentas de imposto de renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997).

14.5. Pessoas Físicas:

14.5.1. Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033/04. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil - RFB, a isenção de imposto de renda (na fonte e na declaração) sobre a remuneração dos CRI auferida por pessoas físicas abrange, ainda, o ganho de capital por elas auferido na alienação ou cessão dos CRI (artigo 55, parágrafo único da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015).

14.6. Entidades Imunes e Isentas:

14.6.1. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76, II, da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (artigo 71 da

Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, com a redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995).

14.7. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior:

14.7.1. Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos Investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014) e não sejam considerados residentes em jurisdição de tributação favorecida, conforme definido pela legislação brasileira. Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por Investidores estrangeiros em operações de renda fixa estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). A isenção do imposto de renda prevista para a remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários detidos por Investidores pessoas físicas aplica-se aos investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior, inclusive no caso de residentes domiciliados em países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20% (vinte por cento).

14.8. Contribuição Social para o Programa de Integração Social – PIS e Contribuição Social sobre o Faturamento – COFINS:

14.8.1. Na sistemática não-cumulativa, as contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o valor total das receitas auferidas pelas pessoas jurídicas independentemente de sua denominação ou classificação contábil.

14.8.2. O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas isentas ou sujeitas à alíquota 0% (zero por cento) e receitas decorrentes da venda de bens do ativo não circulante, classificado como investimento, imobilizado ou intangível (artigo 1º das Leis nºs 10.637, de 30 de dezembro de 2002 e 10.833, de 29 de dezembro de 2003 e alterações subsequentes).

14.8.3. Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras, sujeitas à sistemática não cumulativa são classificados como receitas financeiras e, desse modo, ficam sujeitos à incidência da COFINS e da Contribuição ao PIS às alíquotas de 4% (quatro por cento) e 0,65% (zero vírgula sessenta e cinco por cento), respectivamente, na forma fixada pelo Decreto nº 8.426/2015.

14.8.4. Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa de apuração do PIS e da COFINS, a base de cálculo das referidas contribuições é a receita bruta, que abrange as receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica (artigo 12, IV, do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977). Caso os rendimentos em CRI

possam ser entendidos como decorrentes da atividade principal da pessoa jurídica, existiria a possibilidade de incidência das referidas contribuições. Por outro lado, caso os investimentos em CRI não representem a atividade ou objeto principal da pessoa jurídica investidora, não haverá incidência do PIS e da COFINS.

14.8.5. Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há incidência dos referidos tributos.

14.8.6. Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência complementar abertas, entidades de previdência privada fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidores de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos serão considerados como receita operacional, estando, portanto, sujeitas à incidência das contribuições PIS e COFINS às alíquotas de 0,65% (zero vírgula sessenta e cinco por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, com a possibilidade de determinadas deduções previstas na legislação.

14.9. Imposto sobre Operações Financeiras – IOF:

14.9.1. Imposto sobre Operações de Câmbio - IOF/Câmbio: Como regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 4.373/2014), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.

14.9.2. Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários - IOF/Títulos: As operações com certificados de recebíveis imobiliários estão sujeitas ao IOF/Títulos à alíquota zero, na forma do parágrafo 2º, inciso VI do artigo 32 do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007.

CLÁUSULA XV. FATORES DE RISCO

15.1. O investimento nos CRI envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial adquirente dos CRI. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentações específicas, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, à Cedentes, à MRV, às Fianças Bancárias e aos próprios CRI. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão escritas neste Termo de Securitização antes de tomar uma decisão de investimento.

A) Fatores de Risco relativos à Securitizadora:

A.1) Manutenção de Registro de Companhia Aberta: A Securitizadora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Securitizadora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio depende da manutenção de seu registro de Securitizadora aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Securitizadora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio.

A.2) Crescimento da Securitizadora e de seu Capital: O capital atual da Securitizadora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Securitizadora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Securitizadora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Securitizadora.

A.3) A Importância de uma Equipe Qualificada: A perda de membros da equipe operacional da Securitizadora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Securitizadora. O ganho da Securitizadora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado.

A.4) Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis: A Securitizadora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores, poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Recebíveis do Agronegócio. Caso a Securitizadora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Agronegócio venha a ser reduzida, a

Securitizadora poderá ser afetada.

A.5) Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Securitizadora: Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Securitizadora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Securitizadora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

A.6) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI: O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta Centralizadora, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares dos CRI acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Securitizadora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Geral de Titulares de CRI pelos Titulares de CRI, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Securitizadora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.

A.7) Riscos relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: A Securitizadora possui como controladores a True One Participações S.A. e a Cadência Ltda. A Controladora True One Participações S.A. tem como principal fonte de resultados as atividades exercidas pela True Securitizadora S.A cujos riscos foram mencionados acima, não havendo riscos adicionais a serem mencionados.

A.8) Xxxxxx relacionados a seus acionistas: Não aplicável para a Securitizadora tendo em vista que inexistem ações de emissão da Securitizadora negociadas no mercado de capitais brasileiro e pelo fato de a Securitizadora possuir poucos acionistas em sua composição acionária.

A.9) Riscos relacionados a suas controladas e coligadas: A Securitizadora não possui sociedades controladas. No que se refere à Ares Serviços Imobiliários Ltda. e Pointer Participações Ltda., sociedade coligada da Securitizadora, a Securitizadora entende que não há fatores de riscos relacionados à essa sociedade.

A.10) Riscos relacionados a seus fornecedores: A Securitizadora contrata prestadores de serviços terceirizados para execução de diversas atividades tendo com a finalidade de atender o seu objeto social, tais como: assessores jurídicos, agentes fiduciários, empresas prestadoras de serviços de auditoria e cobrança de créditos pulverizados,

agências classificadoras de risco, banco liquidante para distribuir os Certificados de Recebíveis Imobiliários ou os Certificados de Recebíveis do Agronegócio, entre outro se poderá ficar dependente de determinados fornecedores específicos, o que pode afetar os seus resultados.

A.11) Riscos relacionados a seus clientes: A Securitizadora depende da originação de novos negócios de securitização imobiliária ou de agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Agronegócio, por exemplo, alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores o que pode reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Recebíveis do Agronegócio reduzindo assim as emissões e como consequência as receitas da Securitizadora.

B) Pagamento Condicionado e Descontinuidade: Os CRI são lastreados pelas CCI, a qual representa a totalidade dos Créditos Imobiliários e foi cedida à Securitizadora por meio da celebração do Contrato de Cessão e será vinculada aos CRI por meio do estabelecimento de Regime Fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Securitizadora. As fontes de recursos da Securitizadora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou indiretamente: (i) dos pagamentos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; e (ii) da liquidação das Garantias e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora e da Conta de Depósito. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme o presente Termo de Securitização depende do cumprimento total, pela MRV, de suas obrigações assumidas nos Instrumento de Confissão de Dívida e do cumprimento total, pelas Cedentes e/ou pela Fiadora GV Holding, de suas respectivas obrigações assumidas no Contrato de Cessão. O recebimento de tais pagamentos pode ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de remuneração e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e das Garantias, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Securitizadora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos investidores dos CRI.

C) Ausência de Coobrigação da Securitizadora: O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme este Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da MRV e/ou das Cedentes, assim como aqueles descritos nesta CLÁUSULA XV, poderão afetar negativamente o Patrimônio Separado

e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRI.

D) Riscos Financeiros: Há 3 (três) espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez. A ocorrência de qualquer das situações descritas pode afetar negativamente os CRI, causando prejuízos aos seus titulares.

E) Risco Tributário: A criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, alteração de interpretação hoje preponderante no mercado, que venha a causar a necessidade de recolhimento de valores adicionais de tributos pela Securitizadora ou pelos Investidores, inclusive relacionados a fatos passados, podem impactar adversamente a rentabilidade final dos Investidores nos CRI. Neste sentido, sem prejuízo da generalidade do risco ora apontado, eventual retorno da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira – CPMF (que vigorou até 1º de janeiro de 2008 à alíquota de 0,38% (zero vírgula trinta e oito por cento)) ou a criação de qualquer outro tributo incidente sobre movimentação ou transmissão de valores e de créditos e direitos de natureza financeira poderá impactar negativamente cada uma das movimentações financeiras abrangidas pelo fluxo da estrutura de securitização e impactar negativamente os valores de amortização, remuneração ou recompra dos CRI.

F) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez ou nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação do presente CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Titulares de CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento no presente CRI por todo o prazo da Emissão.

G) Risco do Pagamento das Despesas da Emissão e da Oferta: As Cedentes são responsáveis pelo pagamento de diversas despesas, conforme previsto no Contrato de Cessão. Assim, no caso de inadimplemento pelas Cedentes, as Despesas serão arcadas pelo Patrimônio Separado e contarão com prioridade de pagamento em relação aos CRI.

H) Quórum de Deliberação nas Assembleias de Titulares de CRI: As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRI serão aprovadas por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação , e, nos casos especificados neste Termo de Securitização, dependerão de aprovação por quórum qualificado.

O Termo de Securitização não prevê mecanismos de venda compulsória ou outros direitos relativos ao titular de CRI dissidente que não concorde com as deliberações

aprovadas segundo os quóruns previstos neste Termo de Securitização. Diante desse cenário, o titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que tenha votado em sentido contrário.

I) Risco em Função da Dispensa de Registro: A Emissão, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Securitizadora e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Emissão fazer eventuais exigências e até, determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar o Investidor.

J) Risco de Compensação: Embora esteja previsto no Contrato de Cessão a proibição da compensação com quaisquer créditos detidos entre as Cedentes e a MRV, tais compensações podem vir a ocorrer, o que afetaria o pagamento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI para o Patrimônio Separado e, consequentemente, o pagamento do presente CRI.

K) Verificação da Capacidade da MRV e das Cedentes e da Fiadora GV Holding de Honrar suas Obrigações: A Securitizadora não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade da MRV, das Cedentes ou da Fiadora GV Holding de honrar com as suas obrigações. Não obstante ser a presente Emissão realizada com base em uma operação estruturada, a existência de outras obrigações assumidas pela MRV, pelas Cedentes e/ou pela Fiadora GV Holding poderá comprometer a capacidade da MRV e/ou das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding de cumprir com o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, bem como a capacidade da MRV, das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding de cumprir as demais obrigações previstas nos Instrumentos de Confissão de Dívida, no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, inclusive, mas não se limitando, as obrigações decorrentes das Garantias.

L) Risco de Fungibilidade: Caso os Créditos Imobiliários decorrentes dos Instrumentos de Confissão de Dívida não sejam depositados diretamente na Conta Centralizadora, as Cedentes estarão obrigadas a transferir quaisquer recursos recebidos em outras contas para a Conta Centralizadora, sendo que qualquer falha ou atraso por parte das Cedentes em efetuarem essa transferência poderá prejudicar o pagamento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI para o Patrimônio Separado e, consequentemente, o pagamento dos CRI.

M) Processos e Contingências Envolvendo a MRV, as Cedentes e a Fiadora GV: A MRV, a RODOBENS 306 SPE, RODOBENS 308 SPE e RODOBENS 309 SPE estão envolvidas em processos judiciais ou administrativos, dentre eles, no caso da MRV, a ação civil pública nº 008/1.18.0015898-5, que possui em apenso a Ação Cautelar de Antecipação de Prova nº 008/1.18.0009099-0, em trâmite perante a 1ª Vara Cível da Comarca de Canoas/RS, sem prejuízo disso, também existem outros processos judiciais ou administrativos em curso envolvendo a RNI e a Fiadora GV Holding. Caso a MRV, as

Cedentes e a Fiadora GV Holding sejam autuadas, processadas, ou sejam alvo de procedimento judicial ou administrativo por parte das autoridades competentes, ou, ainda, caso as atuais autuações ou processos, judiciais ou administrativos relacionados à MRV, às Cedentes ou à Fiadora GV Holding sejam julgados de forma desfavorável aos seus respectivos interesses, a Emissão, o pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI podem ser afetados negativamente. Além disso, pode haver outros passivos ou débitos com potencial risco de impactar negativamente a Emissão, o pagamento dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI e, consequentemente, o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI.

N) Risco Relacionado ao Escopo Limitado da Auditoria: A auditoria realizada no âmbito da presente oferta teve escopo limitado a certos aspectos legais, não abrangendo todos os aspectos relacionados às Cedentes e a Fiadora GV Holding. A não realização de um procedimento completo de auditoria, pode gerar impactos adversos para o investidor.

O) Restrição à negociação no mercado secundário: Os CRI são objeto de esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, ficando sua negociação no mercado secundário sujeita ao: (i) período de vedação previsto no artigo 13 da referida instrução; e (ii) cumprimento, pela Securitizadora, das obrigações estabelecidas no artigo 17 da referida instrução.

P) Credores privilegiados: A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que: “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Por força da norma acima citada, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, as CCI e os recursos delas decorrentes poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Securitizadora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização das CCI, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que os créditos imobiliários decorrentes das CCI não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

Q) A Taxa DI utilizada para a Remuneração dos CRI pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça: A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela ANBIMA/B3. A referida

súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela ANBIMA/B3 em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de Remuneração dos CRI. Caso se concretize esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder à Securitizadora uma remuneração inferior à Taxa DI, prejudicando a rentabilidade dos CRI e afetando os Investidores.

R) Riscos relativos à MRV e às Cedentes e à Fiadora GV Holding: A MRV, as Cedentes e a GV Holding poderão não conseguir gerar fluxo de caixa suficiente a partir de suas operações para atender às suas exigências de caixa. Ainda, suas necessidades de capital poderão diferir de forma substancial das estimativas de sua administração, caso, por exemplo, os investimentos da MRV, das Cedentes e da Fiadora GV Holding não atinjam os níveis planejados de retorno ou se tiver que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter a competitividade da MRV, das Cedentes e da Fiadora GV Holding no mercado. Caso isso ocorra, a MRV, as Xxxxxxxx e a Fiadora GV Holding poderão necessitar de capital ou financiamentos adicionais antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de investimento ou, ainda, abrir mão de oportunidades de mercado. É provável que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas principalmente devido à recente crise econômica e à falta de disponibilidade de crédito e/ou exijam que a MRV, as Xxxxxxxx e a Fiadora GV Holding tenham que hipotecar ativos como garantia dos empréstimos tomados. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar, impedir a expansão ou afetar adversamente os negócios da MRV, das Cedentes e da Fiadora GV Holding.

S) Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário: A MRV e as Cedentes exercem atividades no ramo de empreendimentos imobiliários,. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, disponibilidade de mão de obra, oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades das MRV e das Cedentes são afetadas pelos seguintes riscos:

• a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, dentre outros fatores;

• impossibilidade de corrigir monetariamente recebíveis de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente;

• na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o

que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;

• condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de empreendimentos em certas regiões;

• risco de os compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade dos empreendimentos e das áreas onde estão localizados;

• as margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento de custos operacionais, investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; e

• oportunidades lucrativas de incorporação, bem como de terrenos disponíveis nas áreas de interesse podem acabar ou diminuir significativamente.

T) Risco de Amortização Extraordinária dos CRI Seniores: os CRI Seniores estão sujeitos, conforme previsto neste Termo, à Amortização Extraordinária dos CRI Seniores. A Securitizadora deverá utilizar todos e quaisquer recursos que forem, a qualquer momento, transferidos ou depositados na Conta Centralizadora pela MRV, a título de pagamento dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, para realizar a Amortização Extraordinária dos CRI Seniores, na próxima Data de Pagamento dos CRI, conforme previsto na Cláusula 6.8, o que poderá impactar na expectativa de resultado de investimento pelos Investidores.

U) Risco do não cumprimento das Condições Precedentes desencadear um Evento de Recompra Compulsória Não-Automático: Nos termos do Contrato de Cessão e da Cláusula 6.2 e seguintes deste Termo de Securitização, o não cumprimento da totalidade das Condições Precedentes em determinado prazo é considerado um Evento de Recompra Compulsória Não-Automático. Deste modo, caso referido evento venha a ocorrer, os Titulares dos CRI serão convocados a se reunir em Assembleia de Titulares de CRI com a finalidade de deliberar sobre a recompra compulsória dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, com o consequente resgate antecipado dos CRI Seniores. Exceto caso os Titulares dos CRI, observado o quórum exigido na Cláusula

6.2.1 deste Termo de Securitização, deliberem pela não realização da Recompra Compulsória, a Securitizadora não deverá retroceder os Créditos Imobiliários às Cedentes. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, a não instalação da Assembleia de Titulares de CRI, a não manifestação dos Titulares de CRI ou ausência do quórum necessário para deliberação, será desencadeada a Recompra Compulsória. Ademais, caso o direito à Recompra Compulsória de que a Securitizadora é titular, não puder ser exercido, em sua plenitude, por qualquer motivo, na Data da Recompra Compulsória, ocorrerá um Evento de Multa Indenizatória. Os valores recebidos a título de Valor de Recompra Compulsória ou Valor de Multa Indenizatória serão utilizados na amortização e resgate antecipado dos CRI Seniores, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, o que poderá impactar na expectativa de resultado de investimento pelos Investidores.

V) Risco de amortização e resgate antecipado dos CRI Seniores em razão de Evento de

Recompra Compulsória Não-Automático ou Evento de Multa Indenizatória: Nos termos do Contrato de Cessão e das Cláusulas 6.2, 6.4 e seguintes deste Termo de Securitização, determinados eventos podem ensejar a Recompra Compulsória Não- Automático ou a Multa Indenizatória, observados os procedimentos aplicáveis. Os valores recebidos a título de Valor de Recompra Compulsória ou Valor de Multa Indenizatória serão utilizados na amortização e resgate antecipado dos CRI Seniores, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, o que poderá impactar na expectativa de resultado de investimento pelos Investidores.

W) Risco Relacionado à Ausência de Classificação de Risco: Os CRI, bem como a presente Oferta Pública Restrita, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Investidores não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating). Caberá aos potenciais Investidores, antes de subscrever e integralizar os CRI, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Pública Restrita e na aquisição dos CRI, inclusive, mas não mas não se limitando, àqueles riscos descritos no presente Termo.

X) Riscos relacionados à Fiança e/ou às Fianças Bancárias: A limitação na execução das Fiança e/ou das Fianças Bancárias poderá afetar o recebimento dos montantes devidos aos Titulares dos CRI. O processo de excussão das referidas fianças pode ser demorado e seu sucesso depende de diversos fatores que não estão sob o controle da Securitizadora. O Valor Mínimo da Fiança (Canoas) e o Valor Mínimo da Fiança (Palhoça) garantem apenas parte do saldo devedor dos CRI, podendo fazer com que o produto da excussão da Fiança e/ou das Fianças Bancárias, consideradas em conjunto ou isoladamente, sejam insuficientes para pagar as obrigações garantidas por cada uma dessas Garantias.

Y) Risco relacionado a guarda dos contratos que lastreiam a emissão das CCIs: As Cedentes permanecerão responsáveis pela guarda das vias originais dos Contratos de Compra e Venda, das Escrituras Públicas de Compra e Venda e dos Instrumentos de Confissão de Dívida na qualidade de fiéis depositárias, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, devendo entregar, nos termos previstos no Contrato de Cessão, cópias autenticadas, ou vias digitalizadas em relação aos últimos aditamentos que foram formalizados mediante assinatura digital em 30 de abril de 2020, dos referidos instrumentos, como condição precedente do pagamento do Valor da Cessão. Qualquer falha ou atraso por parte das Cedentes em efetuarem a entrega das vias originais e/ou das cópias autenticadas poderá prejudicar a defesa dos interesses dos Titulares dos CRI para as quais seja necessária a apresentação dos referidos instrumentos.

Z) Riscos Relativos aos setores da economia nos quais a Securitizadora atua:

Z.1) Flutuações das taxas de câmbio podem resultar em incertezas na economia brasileira e no mercado brasileiro de capitais: As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar

negativamente a liquidez da Devedora. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar a liquidez dos valores mobiliários brasileiros O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por securitizadoras brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional.

Z.2) Acontecimentos adversos na economia e as condições do mercado global, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por emissoras brasileiras: Ainda que as condições econômicas nos demais países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Consequentemente podendo afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Recebíveis do Agronegócio.

Z.3) Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros: A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de emissoras brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. No caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

Z.4) Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica: As operações de financiamento imobiliário ou do agronegócio apresentam historicamente uma relação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por crises internas e/ou crises externas, pode afetar adversamente os resultados da Securitizadora.

Uma eventual redução do volume de investidores estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

Z.5) Efeitos relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária: A securitização imobiliária, ainda está em desenvolvimento no Brasil e pode gerar riscos judiciais aos Investidores. A Lei nº 9.514/97, que criou os Certificados de Recebíveis Imobiliários foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização

é uma operação mais complexa do que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Securitizadora.

Dessa forma, por se tratar de um mercado ainda em desenvolvimento no Brasil, com pouco mais de 20 anos de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, podem proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores. Toda arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

Z.6) Efeitos da Concorrência no Mercado de Securitização: O aumento da competição no mercado de securitização pode acarretar redução de margem nas receitas de securitização em contraposição a uma manutenção do nível de custos fixos o que pode reduzir os lucros da Securitizadora.

Z.7) Riscos relacionados à regulação dos setores em que a Securitizadora atua: Atualmente o investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários goza de benefício fiscal (a) quando da sua aquisição por pessoas físicas (isenção de imposto de renda), e (b) caso o Certificados de Recebíveis Imobiliários venha a ser enquadrado na Lei nº 12.431 (benefício fiscal para investidores não residentes de paraísos fiscais). Adicionalmente, a regulamentação do Conselho Monetário Nacional incentiva as instituições financeiras a investirem em Certificados de Recebíveis Imobiliários de lastros específicos. Tais benefícios podem ser restringidos ou extintos no futuro. Caso isso ocorra a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários pelos investidores poderá ser reduzida o que poderá impactar negativamente à Securitizadora. Os rendimentos gerados por aplicação em Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) por pessoas físicas estão atualmente isentos de Imposto de Renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Tais benefícios podem ser restringidos ou extintos no futuro. Caso isso ocorra, à demanda pela aquisição destes valores mobiliários pelos investidores poderá ser reduzida o que poderá impactar negativamente à Securitizadora.

Z.8) Riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Securitizadora atua: A Securitizadora não atua em países estrangeiros.

AA) Riscos Relativos ao Ambiente Macroeconômico:

AA.1) Política Econômica do Governo Federal: A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Securitizadora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê- las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Securitizadora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:

• Variação nas taxas de câmbio;

• Controle de câmbio;

• Índices de inflação;

• Flutuações nas taxas de juros;

• Falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• Racionamento de energia elétrica;

• Instabilidade de preços;

• Política fiscal e regime tributário; e

• Medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da MRV, as Xxxxxxxx e/ou a Fiadora GV Holding e seus resultados operacionais, e por consequência, o desempenho financeiro dos CRI.

AA.2) Efeitos da política anti-inflacionária; Medidas tomadas pelo Governo Federal para mitigar a inflação podem aumentar a volatilidade do mercado de capitais brasileiro: Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito

material desfavorável sobre a economia brasileira e por consequência sobre a MRV, as Xxxxxxxx e/ou a Fiadora GV Holding. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a MRV, as Xxxxxxxx e/ou a Fiadora GV Holding não tenham capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação.

AA.3) Efeitos da retração no nível da atividade econômica: As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar a elevação no patamar de inadimplemento de pessoas jurídicas, inclusive das Cedentes, da MRV e da GV Holding e/ou de seus clientes, conforme aplicável.

AA.4) Risco de ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior: Os pagamentos dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, por meio da participação no percentual do VGV de cada um dos empreendimentos realizados nos Imóveis, estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos em virtude de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários que afetem o cumprimento das obrigações assumidas nos contratos de promessa de venda e compra e financiamento imobiliário das Unidades Autônomas dos empreendimentos realizados nos Imóveis, exemplificativamente, terremotos, vendavais, enchentes, deslizamentos de terra, epidemias ou pandemias.

AA.5) Risco da disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e uma pressão recessiva na economia brasileira: O surto de doenças transmissíveis, atribuível, por exemplo, à pandemia do Covid-19, conforme reconhecida pela Lei nº 13.979, de 6 de fevereiro de 2020, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do investidor e resultar em uma volatidade esporádica no mercado de capitais global, o pode ter um efeito recessivo na economia brasileira. Ademais, estes surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira, resultante desses eventos ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da MRV, das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding.

Ainda, um surto no Brasil de qualquer doença transmissível, como o surto do Covid-19, pode afetar diretamente as operações da MRV, das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding. Por exemplo, se algum brasileiro residente, incluindo funcionários da MRV, das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding, esteja com suspeita de ter contraído qualquer doença transmissível como o Covid-19, ele poderá ser submetido a um período de quarentena. Em nível comercial, isso pode significar que as operações da MRV, das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding, dos seus parceiros, e de outras companhias também possam ser suspensas. Qualquer surto futuro pode, de maneira geral, restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de

negócios da MRV, das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding, dispensas temporárias de colaboradores das suas instalações, além de interrupções nos seus negócios, o que pode afetar adversamente os seus resultados operacionais ou de parceiros e clientes que a MRV, as Cedentes e/ou a Fiadora GV Holding dependem.

O recente surto do Covid-19 têm levado autoridades públicas e agentes privados em diversos países do mundo a adotar uma série de medidas voltadas à contenção do surto, incluindo, restrições à circulação de bens e pessoas, quarentena de pessoas que transitaram por áreas de maior risco, cancelamento ou adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de estabelecimentos abertos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas. Tais medidas podem impactar as operações das sociedades empresarias e o consumo das famílias e por consequência afetar as decisões de investimento e poupança, resultando em maior volatilidade nos mercados de capitais globais, além da potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira, que tinha sido recentemente retomado, podendo afetar a venda das Unidades Autônomas dos empreendimentos realizados nos Imóveis pela MRV, bem como o fluxo dos pagamentos das obrigações pecuniárias assumidas pelos compradores nos contratos de promessa de venda e compra e financiamento imobiliário das Unidades Autônomas comercializadas pela MRV e, consequentemente, prejudicar o pagamento dos Créditos Imobiliários por meio da participação no VGV.

AA.6) A disseminação de doenças transmissíveis e o possível impacto no efeito contra terceiros de atos societários que devem ser arquivados perante juntas comerciais: Como regra geral, atos e documentos societários são válidos entre as partes desde a data de sua assinatura. Todavia, para que tenham efeitos contra terceiros desde a data da sua celebração, tais atos e documentos societários devem ser arquivados nas juntas comerciais competentes dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da sua assinatura. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de Covid-19, pode trazer a necessidade de realização de quarentena, implicando no fechamento de estabelecimentos e na suspensão de atendimentos presenciais. Apesar de algumas juntas comerciais no Brasil possibilitarem o arquivamento de atos e documentos societários de forma digital, esse serviço não é prestado em todo território nacional, como é o caso atualmente da Junta Comercial do Estado de São Paulo. Especificamente com relação ao surto do Covid-19, o Presidente da República publicou a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, que estendeu referido prazo para arquivamento de atos e documentos societários assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a junta comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços. Caso os atos societários das Cedentes relativos a aprovação da emissão das CCIs e cessão dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, à Securitizadora, não sejam registrados pela impossibilidade de atendimento presencial no prazo requerido pela legislação em razão do surto de doenças transmissíveis ou, caso o governo tenha emitido normas estendendo tal prazo, como no caso do Covid-19, e tal registro não seja realizado, por qualquer razão, dentro de tal prazo estendido, terceiros, incluindo credores das Cedentes, poderão questionar os efeitos da emissão das CCIs e da cessão dos Créditos

Imobiliários, representados pelas CCIs, à Securitizadora, enquanto os atos societários em questão não estiverem arquivados em junta comercial, o que poderá representar custos adicionais e, por consequência, impactar na expectativa de resultado de investimento pelos Investidores.

AA.7) A disseminação de doenças transmissíveis e o risco da assinatura eletrônica de documentos: Como regra geral, prevalece no ordenamento jurídico brasileiro o princípio de liberdade de forma, considerando idônea qualquer atitude das partes que demonstre, de modo inequívoco, a manifestação de vontade, desde que não haja forma especial prescrita em lei, conforme se infere dos artigos 104 e 107 do Código Civil. Nesse sentido, como regra geral, para o reconhecimento da validade de contrato ou de outros documentos eletrônicos, de modo que estes possam produzir plenamente seus efeitos, é necessário que seja possível comprovar sua autenticidade e integridade. De acordo com a Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001 (“Medida Provisória nº 2.200”), as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação eletrônica disponibilizado pela ICP-Brasil ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento. Apesar da existência de precedentes judiciais reconhecendo a eficácia de título executivo extrajudicial de certos documentos assinados eletronicamente por meio do sistema da ICP-Brasil, é possível que, em caso de inadimplemento de obrigações, os Documentos da Operação assinados por meio de processo de comprovação de autoria e integridade em forma eletrônica, que não o disponibilizado pela ICP-Brasil, não possam ser cobrados por meio de processo de execução de título extrajudicial (ou se cobradas por meio deste tipo de processo, tal cobrança venha a ser questionada por terceiros). Nesse caso, será necessário iniciar processo de conhecimento para realização da cobrança, o que poderá representar custos adicionais e, por consequência, impactar na expectativa de resultado de investimento pelos Investidores.

BB) Riscos relacionados a questões socioambientais; Sanções por descumprimento de legislação ambiental e/ou trabalhista: A não observância da legislação ambiental e/ou trabalhista por devedores cujos títulos lastreiam Certificados de Recebíveis do Agronegócio ou Certificados de Recebíveis Imobiliários podem levar à inadimplência destes, tendo em vista as diversas sanções que podem ser determinadas, como pagamento de multa ou mesmo uma sanção criminal, bem como ocasionar a revogação da sua licença ou suspensão de determinadas atividades. Além disso, o não cumprimento das leis e regulamentos ambientais poderia restringir a capacidade desses devedores na obtenção de financiamentos junto às instituições financeiras. Ademais, infringência à legislação que trata do combate ao trabalho infantil e ao trabalho escravo, bem como ao crime contra o meio ambiente, possuem um risco de imagem que pode trazer efeitos adversos para a Securitizadora.

CC) Demais Riscos: Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da MRV, das Cedentes e/ou da Fiadora GV Holding, que são afetados

principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, epidemias e pandemias, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

CLÁUSULA XVI. PUBLICIDADE

16.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI (excetuados os atos e fatos relevantes da administração ordinária da Securitizadora), bem como as convocações para as Assembleias de Titulares de CRI, deverão ser veiculados somente na forma de avisos no jornal de publicação dos atos societários da Securitizadora, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, sem prejuízo do disposto na CLÁUSULA XII, sendo que todas as despesas com as referidas publicações, serão arcadas diretamente ou indiretamente pelas Cedentes, exceto no caso de inadimplemento das Cedentes no pagamento da referida despesa.

16.2. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.

16.3. Ainda, a Securitizadora utiliza as seguintes páginas eletrônicas para publicação dos fatos e atos descritos no item anterior: <xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/> (página eletrônica da Securitizadora) e <xxx.xxx.xxx.xx> (página eletrônica da Comissão de Valores Imobiliários).

CLÁUSULA XVII. REGISTRO DO TERMO

17.1. O Termo será entregue para Instituição Custodiante, nos termos do Parágrafo Único, do artigo 23 da Lei n° 10.931, para registro, nos termos da declaração constante do Anexo VII ao presente Termo.

CLÁUSULA XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Securitizadora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

18.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

18.3. O presente Termo de Securitização e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito de todas as Partes, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.

18.4. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Termo constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil.

18.5. Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

18.6. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos.

18.7. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Termo constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.

18.8. Assinatura Digital: As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Termo de Securitização, bem como seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.

CLÁUSULA XIX. NOTIFICAÇÕES

19.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes conforme disposições deste Termo deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo.

Se para a Securitizadora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000 Xxx Xxxxx – XX, XXX: 00000-00

Tel.: (00) 0000-0000

At: Xxxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

19.1.1. As comunicações referentes a este Termo serão consideradas entregues (i) quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais serão encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem.

19.1.2. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Termo serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante das Partes.

CLÁUSULA XX. FORO

20.1. Legislação Aplicável: Este Termo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

20.2. Foro: As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam eletronicamente o presente Termo de Securitização, na data de 19 de maio de 2020, para que produza seus jurídicos e regulares efeitos, o qual obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título, incluindo as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas, que também a assinam.

[assinaturas nas páginas seguintes.]

[o restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]

Página de Assinatura 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 297ª e 298ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

________________________________

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor Presidente

Página de Assinatura 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 297ª e 298ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

________________________________ ________________________________

Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procurador

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procurador

Testemunhas:

________________________________ ________________________________ Nome: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

RG: 21.726.685 SSP/SP RG: 22.526.637-4-SSP/SP

ANEXO I

DESCRIÇÃO DAS CCI, REPRESENTATIVAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

EMISSÃO:

DE

DATA

19/05/2020

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO 1

SÉRIE Única NÚMERO RNI01 TIPO DE CCI INTEGRAL

1.EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: RNI NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“RNI”)
CNPJ/ME: 67.010.660/0001-24
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxxxxx
COMPLEMENTO	N/A	CIDAD E	São José do Rio Preto	UF	SP	CEP	15.085-485

2.INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx. 202, Jardim Paulistano
COMPLEMENTO	Conjuntos 2º andar, conj. 202	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	01.452-000

3.DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. (“MRV”)
CNPJ/ME: 08.343.492/0001-20
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx
COMPLEMENTO	1º andar	CIDADE	Belo Horizonte	UF	MG	CEP	30.455-610

4.TÍTULO

A Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento, entre RNI e MRV, junto ao 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 239 à 263, do Livro 0816-N, a qual foi aditada pelo “Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2016; pelo “Primeiro Aditamento Particular à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 20 de junho de 2017; pelo “Segundo Instrumento de Aditamento à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 05 de julho de 2018; pelo “Terceiro Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 04 de julho de 2019; e pelo “4º Termo Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, em 30 de abril de 2020, cujo saldo, considerando a data-base de 30 de abril de 2020, representa o montante de R$ 7.959.464,47 (sete milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais

e quarenta e sete centavos) (“Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça)”), originada da

compra e venda dos bens imóveis objetos das matrículas n°s 73.948 a 73.993, todas devidamente registradas no Registro de Imóveis da Comarca de Palhoça, Estado de Santa Catarina, bem como seus pertences e benfeitorias, observado que, após remembramento/unificação das matrículas supra, foram originadas as matrículas 88.563, com área de 47.102,09m² (Gleba B1); 88.562, com área de 35.122,93m² (Gleba B2) e 85.404, com área de 29.556,71m² (Gleba B3), todas registradas no Registro de Imóveis da Comarca de Palhoça, Estado de Santa Catarina, que foi pactuada no “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda (Projeto Rodobens Palhoça)”, celebrado em 28 de março de 2014 entre a RNI e a MRV, o qual foi aditado pelo “1º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda” celebrado em 20 de novembro de 2015; pelo “2º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda, celebrado em 23 de junho de 2017; e pelo “3° Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda”, celebrado em 30 de abril de 2020, e formalizada mediante a lavratura da escritura pública de compra e venda celebrada entre RNI e MRV, no preço de R$13.000.000,00 (treze milhões de reais), considerando a data-base de 23 de janeiro de 2015, registrada perante o 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 219 à 237 do Livro 0816-N.

Endereço dos imóveis:

Matrícula 88.562 – Avenida Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, s/n°Bela Vita, CEP 88.130-001, Palhoça/SC, referente a unificação dos lotes 01 a 14, da Quadra B2, do Loteamento Parque Vale Verde, situado do lado ímpar da avenida CC5 Norte entre as ruas VT-77 e VT-78, s/nº Bela Vista, Palhoça/SC ;

Matrícula 85.404 – Avenida CC5 NORTE - s/n – Complemento Lot. Parque Vale Verde – Quadra B3 – Bela Vista – Palhoça/SC, referente a unificação dos lotes 01 a 14 da Quadra B3 do loteamento Parque Vale Verde, situado do lado ímpar da avenida CC5 Norte, esquina com a rua VT-78, s/nº, bairro Bela Vista, Palhoça/SC;

Matrícula 88.563 - Avenida Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, s/n°, Bairro Bela Vista, CEP 88.130-001, Palhoça/SC, referente a unificação dos lotes nºs 01 a 18 da Quadra B1 do Loteamento Parque Vale Verde, situado do lado ímpar da avenida CC5 Norte entre a rua VT-77 e a Rotatória 2 da

avenida CC5, s/nº, Bela Vista, Palhoça/SC.

5.VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 7.959.464,47 (sete milhões, novecentos e

cinquenta e nove mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e quarenta e sete centavos).

6. CARACTERISTÍCAS DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO RNI:

Prazo Total: 1.807 dias

Atualização Monetária: Variação mensal do INCC/FGV, ou por outro índice que vier a substituí-

lo.

Data e Local de Emissão: 19/05/2020

Data de Vencimento Final: 30/04/2025

Encargos Moratórios: Atraso superior a 5 (cinco) dias acarretará o pagamento de multa de 2% (dois inteiros por cento) e juros de 1% (um inteiro por cento) ao mês, nos termos do

Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça).

Periodicidade de Pagamento: 24 (vinte e quatro) parcelas mensais, a partir de 30 de maio de

2023 (inclusive), sendo o primeiro pagamento devido em 30 de maio de 2023, e o último no dia 30 de abril de 2025, observados os pagamentos mensais em função do valor devido pela

participação no percentual de 8% (oito por cento) do VGV Líquido de cada um dos

empreendimentos realizados nos Imóveis Projeto Palhoça.

Forma de Pagamento: Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, deverão ser pagos

pela Devedora, em favor do Titular da CCI, na qualidade de credor e administrador dos Créditos Imobiliários, no local de sua sede, ou em outro local indicado por este, conforme o caso.

7.GARANTIAS

A CCI 1 não possuiu garantia real.

Os Créditos Imobiliários da RNI serão garantidos por garantia fidejussória. Em garantia ao cumprimento das obrigações da MRV decorrentes do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), nos termos do Contrato de Compra e Venda (Palhoça) e do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), a MRV se obrigou a contratar uma fiança bancária em favor da Securitizadora junto a uma das seguintes instituições financeiras: Banco do Brasil, Banco ltaú, Banco Safra, Banco Santander, Banco Bradesco, Banco JP Morgan ou Banco Citibank, em montante equivalente ao valor mínimo de R$ 5.959.464,47 (cinco milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e quarenta e sete centavos), acrescido da remuneração prevista na Cláusula 4.1.3 do Contrato de Compra e Venda (Palhoça), deduzidos dos valores depositados na conta bancária nº 36399-0, agência 0350, Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da True Securitizadora S.A. (“Valor Mínimo da Fiança (Palhoça)” e “Conta Centralizadora”). A carta de fiança bancária deverá ser emitida em até 30 dias da data de assinatura do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 297ª e 298ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, com prazo de validade de 12 (doze) meses, devendo, ademais, ser renovada por períodos iguais e sucessivos de 12 (doze) meses, tomando-se por referência o Valor Mínimo da Fiança (Palhoça) atualizado, observado os termos e condições descritos no Capítulo III do Instrumento de Confissão de Dívida (Palhoça), sendo tal garantia fidejussória,

parte integrante da CCI 1.

EMISSÃO:

DE

DATA

19/05/2020

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO 2

SÉRIE Única NÚMERO RNI02 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA

1.EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 306 – SPE LTDA. (“RODOBENS 306 SPE”)
CNPJ/ME: 11.986.273/0001-73
ENDEREÇO: Av. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000
COMPLEMENTO	Sala 1l	CIDAD E	São José do Rio Preto	UF	SP	CEP	15.085-485

2.INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx. 202, Jardim Paulistano
COMPLEMENTO	Conjuntos 2º andar, conj. 202	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	01.452-000

3.DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. (“DEVEDORA” OU “MRV”)
CNPJ/ME: 08.343.492/0001-20
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx
COMPLEMENTO	1º andar	CIDADE	Belo Horizonte	UF	MG	CEP	30.455-610

4.TÍTULO

A Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento, entre RODOBENS 306 SPE, RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 308 – SPE LTDA. (CNPJ/ME sob nº 11.986.275/0001-62) (“RODOBENS 308 SPE”), RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 309 – SPE LTDA. (CNPJ/ME sob nº 11.971.269/0001-31) (“RODOBENS 309 SPE”)

e a MRV, junto ao 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 169 à 179, do Livro 0810-N, conforme aditada pelo “Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2016; pelo “Primeiro Aditamento Particular à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 20 de junho de 2017; pelo “2º Termo Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Dação em Pagamento”, celebrado em

26 de julho de 2017; pelo “Segundo Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 15 de junho de 2018; pelo “Terceiro Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 24 de junho de 2019; e pelo “4º Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado

em 30 de abril de 2020, cujo saldo, considerando a data-base de 30 de abril de 2020,

representa o montante de R$ 31.364.366,83 (trinta e um milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e sessenta e seis reais e oitenta e três centavos) (“Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas)”), originada da compra e venda dos bens imóveis objetos das matrículas nºS 103.173, 103.175 e 103.177, todas devidamente registradas no Registro de Imóveis da Comarca de Canoas, Estado do Rio Grande do Sul, bem como seus pertences e benfeitorias, que foi pactuada no “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda (Projeto Rodobens Canoas)”, celebrado em 28 de março de 2014 entre a RODOBENS 306 SPE, a RODOBENS 308 SPE, a RODOBENS 309 SPE e a MRV, o qual foi aditado pelo “1º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda” celebrado em 20 de novembro de 2015; pelo “2º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda, celebrado em 28 de junho de 2018; e, pelo “3° Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda”, celebrado em 30 de abril de 2020, e formalizada mediante a lavratura da escritura pública de compra e venda celebrada entre RODOBENS 306 SPE, RODOBENS 308 SPE, RODOBENS 309 SPE e MRV,

no preço de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), considerando a data-base de 26 de novembro de 2014, registrada perante o 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 161 à 168 do Livro 0810-N.

Endereço dos imóveis:

Matrícula 103.173: Quadra 02, na Travessa 01 (projetada) do Loteamento Canoas Place, na zona urbana da cidade de Canoas-RS, localizado no quarteirão formada pelas Ruas: Guarujá, Travessa 02, Antônio Frederico Ozanan e pela Avenida Xxxxxxx Xxxxxx – BR116.

Matrícula 103.175: Quadra 04, na Travessa 03 (projetada) do Loteamento Canoas Place, na zona urbana de cidade de Canoas-RS, localizado no quarteirão formado pelas Ruas: Guarujá, Aldo José Gehlen, Antônio Frederico Ozanan e Travessa 03 (projetada).

Matrícula 103.177: Quadra 05, na Avenida Farroupilha do Loteamento Canoas Place, na zona urbana de cidade de Canoas-RS, localizado no quarteirão formado pelas Ruas: Guarujá, Antônio

Frederico Ozanan, Aldo José Gehlen e pela Avenida Farroupilha.

5.VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 10.981.787,35 (dez milhões novecentos e oitenta e um mil setecentos e oitenta e sete reais e trinta e cinco centavos), representativos de 35% (trinta e cinco por cento) dos direitos creditórios decorrentes do

Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas).

6. CARACTERISTÍCAS DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO:

Prazo Total: 1.807 dias

Atualização Monetária: Variação mensal do INCC/FGV, ou por outro índice que vier a substituí-

lo.

Data e Local de Emissão: 19/05/2020

Data de Vencimento Final: 30/04/2025

Encargos Moratórios: Atraso superior a 5 (cinco) dias acarretará o pagamento de multa de 2%

(dois inteiros por cento) e juros de 1% (um inteiro por cento) ao mês, nos termos do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas).

Periodicidade de Pagamento: 24 (vinte e quatro) parcelas mensais, a partir de 30 de maio de 2023 (inclusive), sendo o primeiro pagamento devido em 30 de maio de 2023, e o último no

dia 30 de abril de 2025, observados os pagamentos mensais em função do valor devido pela

participação no percentual de 9% (nove por cento) do VGV Líquido de cada um dos

empreendimentos realizados nos Imóveis Projeto Canoas.

Forma de Pagamento: Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, deverão ser pagos

pela Devedora, em favor do Titular da CCI, na qualidade de credor e administrador dos Créditos Imobiliários, no local de sua sede, ou em outro local indicado por este, conforme o caso.

7.GARANTIAS

A CCI 2 não possuiu garantia real.

Os Créditos Imobiliários da RODOBENS 306 SPE serão garantidos por garantia fidejussória. Em garantia ao cumprimento das obrigações da MRV decorrentes do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), nos termos do Contrato de Compra e Venda (Canoas) e do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), a MRV se obrigou a contratar uma fiança bancária em favor da Securitizadora junto a uma das seguintes instituições financeiras: Banco do Brasil, Banco ltaú, Banco Safra, Banco Santander, Banco Bradesco, Banco JP Morgan ou Banco Citibank, em montante equivalente ao valor mínimo de R$ 15.364.366,83 (quinze milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e sessenta e seis reais e oitenta e três centavos) , acrescido da remuneração prevista na Cláusula 4.1.3 do Contrato de Compra e Venda (Canoas), deduzidos dos valores depositados na conta bancária nº 36399-0, agência 0350, Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da True Securitizadora S.A. (“Valor Mínimo da Fiança (Canoas)” e “Conta Centralizadora”). A carta de fiança bancária deverá ser emitida em até 30 (trinta) dias da data de assinatura do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 297ª e 298ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, com prazo de validade de 12 (doze) meses, devendo, ademais, ser renovada por períodos iguais e sucessivos de 12 (doze) meses, tomando-se por referência o Valor Mínimo da Fiança (Canoas) atualizado, observado os termos e condições descritos no Capítulo III do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), sendo tal garantia fidejussória, parte integrante

da CCI 2, CCI 3 e CCI 4.

EMISSÃO:

DE

DATA

19/05/2020

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO 3

SÉRIE Única NÚMERO RNI03 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA

1.EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 308 – SPE LTDA. (“RODOBENS 308 SPE”)
CNPJ/ME: 11.986.275/0001-62
ENDEREÇO: Av. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000
COMPLEMENTO	Sala 2l	CIDADE	São José do Rio Preto	UF	SP	CEP	15.085-485

2.INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx. 202, Jardim Paulistano
COMPLEMENTO	Conjuntos 2º andar, conj. 202	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	01.452-000

3.DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. (“DEVEDORA” OU “MRV”)
CNPJ/ME: 08.343.492/0001-20
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx
COMPLEMENTO	1º andar	CIDADE	Belo Horizonte	UF	MG	CEP	30.455-610

4.TÍTULO

A Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento, entre RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 306 – SPE LTDA. (CNPJ/ME sob nº 11.986.273/0001-73) (“RODOBENS 306 SPE”), RODOBENS 308 SPE, RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 309 – SPE LTDA. (CNPJ/ME sob nº 11.971.269/0001-31)

(“RODOBENS 309 SPE”) e a MRV, junto ao 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 169 à 179, do Livro 0810-N, conforme aditada pelo “Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2016; pelo “Primeiro Aditamento Particular à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 20 de junho de 2017; pelo “2º Termo Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2017; pelo “Segundo Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 15 de junho de 2018; pelo “Terceiro Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 24 de junho de

2019; e pelo “4º Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação

em Pagamento”, celebrado em 30 de abril de 2020, cujo saldo, considerando a data-base de 30 de abril de 2020, representa o montante de R$ 31.364.366,83 (trinta e um milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e sessenta e seis reais e oitenta e três centavos) (“Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas)”), originada da compra e venda dos bens imóveis objetos das matrículas nºS 103.173, 103.175 e 103.177, todas devidamente registradas no Registro de Imóveis da Comarca de Canoas, Estado do Rio Grande do Sul, bem como seus pertences e benfeitorias, que foi pactuada no “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda (Projeto Rodobens Canoas)”, celebrado em 28 de março de 2014 entre a RODOBENS 306 SPE, a RODOBENS 308 SPE, a RODOBENS 309 SPE e a MRV, o qual foi aditado

pelo “1º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda” celebrado em 20 de novembro de 2015; pelo “2º Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda, celebrado em 28 de junho de 2018; e, pelo “3° Termo Aditivo ao Contrato Particular de Compra e Venda”, celebrado em 30 de abril de 2020, e formalizada mediante a lavratura da escritura pública de compra e venda celebrada entre RODOBENS 306 SPE, RODOBENS 308 SPE, RODOBENS 309 SPE e MRV, no preço de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), considerando a data-base de 26 de novembro de 2014, registrada perante o 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 161 à 168 do Livro 0810-N.

Endereço dos imóveis:

Matrícula 103.173: Quadra 02, na Travessa 01 (projetada) do Loteamento Canoas Place, na zona urbana da cidade de Canoas-RS, localizado no quarteirão formada pelas Ruas: Guarujá, Travessa 02, Antônio Frederico Ozanan e pela Avenida Xxxxxxx Xxxxxx – BR116.

Matrícula 103.175: Quadra 04, na Travessa 03 (projetada) do Loteamento Canoas Place, na zona urbana de cidade de Canoas-RS, localizado no quarteirão formado pelas Ruas: Guarujá, Aldo José Gehlen, Antônio Frederico Ozanan e Travessa 03 (projetada).

Matrícula 103.177: Quadra 05, na Avenida Farroupilha do Loteamento Canoas Place, na zona

urbana de cidade de Canoas-RS, localizado no quarteirão formado pelas Ruas: Guarujá, Antônio Frederico Ozanan, Aldo José Gehlen e pela Avenida Farroupilha.

5.VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 7.836.832,75 (sete milhões, oitocentos e trinta e seis mil oitocentos e trinta e dois reais e setenta e cinco centavos), representativos de 25% (vinte e cinco por cento) dos direitos creditórios decorrentes do

Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas).

6. CARACTERISTÍCAS DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO:

Prazo Total: 1.807 dias

Atualização Monetária: Variação mensal do INCC/FGV, ou por outro índice que vier a substituí-

lo.

Data e Local de Emissão: 19/05/2020

Data de Vencimento Final: 30/04/2025

Encargos Moratórios: Atraso superior a 5 (cinco) dias acarretará o pagamento de multa de 2% (dois inteiros por cento) e juros de 1% (um inteiro por cento) ao mês, nos termos do

Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas).

Periodicidade de Pagamento: 24 (vinte e quatro) parcelas mensais, a partir de 30 de maio de

2023 (inclusive), sendo o primeiro pagamento devido em 30 de maio de 2023, e o último no dia 30 de abril de 2025, observados os pagamentos mensais em função do valor devido pela

participação no percentual de 9% (nove por cento) do VGV Líquido de cada um dos

empreendimentos realizados nos Imóveis Projeto Canoas.

Forma de Pagamento: Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, deverão ser pagos

pela Devedora, em favor do Titular da CCI, na qualidade de credor e administrador dos Créditos Imobiliários, no local de sua sede, ou em outro local indicado por este, conforme o caso.

7.GARANTIAS

A CCI 3 não possuiu garantia real.

Os Créditos Imobiliários da RODOBENS 308 SPE serão garantidos por garantia fidejussória. Em garantia ao cumprimento das obrigações da MRV decorrentes do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), nos termos do Contrato de Compra e Venda (Canoas) e do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), a MRV se obrigou a contratar uma fiança bancária em favor da Securitizadora junto a uma das seguintes instituições financeiras: Banco do Brasil, Banco ltaú, Banco Safra, Banco Santander, Banco Bradesco, Banco JP Morgan ou Banco Citibank, em montante equivalente ao valor mínimo de R$ 15.364.366,83 (quinze milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e sessenta e seis reais e oitenta e três centavos), acrescido da remuneração prevista na Cláusula 4.1.3 do Contrato de Compra e Venda (Canoas), deduzidos dos valores depositados na conta bancária nº 36399-0, agência 0350, Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da True Securitizadora S.A. (“Valor Mínimo da Fiança (Canoas)” e “Conta Centralizadora”). A carta de fiança bancária deverá ser emitida em até 30 (trinta) dias da data de assinatura do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 297ª e 298ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, com prazo de validade de 12 (doze) meses, devendo, ademais, ser renovada por períodos iguais e sucessivos de 12 (doze) meses, tomando-se por referência o Valor Mínimo da Fiança (Canoas) atualizado, observado os termos e condições descritos no Capítulo III do Instrumento de Confissão de Dívida (Canoas), sendo tal garantia fidejussória, parte integrante

da CCI 2, CCI 3 e CCI 4.

19/maio/2020

EMISSÃO:

DE

DATA

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO 4

SÉRIE Única NÚMERO RNI04 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA

1.EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 309 – SPE LTDA. (“RODOBENS 309 SPE”)
CNPJ/ME: 11.971.269/0001-31
ENDEREÇO: Av. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000
COMPLEMENTO	Sala 3l	CIDADE	São José do Rio Preto	UF	SP	CEP	15.085-485

2.INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx. 202, Jardim Paulistano
COMPLEMENTO	Conjuntos 2º andar, conj. 202	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	01.452-000

3.DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. (“DEVEDORA” OU “MRV”)
CNPJ/ME: 08.343.492/0001-20
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx
COMPLEMENTO	1º andar	CIDADE	Belo Horizonte	UF	MG	CEP	30.455-610

4.TÍTULO

A Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento, entre RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA 306 – SPE LTDA. (CNPJ/ME sob nº 11.986.273/0001-73) (“RODOBENS 306 SPE”), RODOBENS INCORPORADORA IMOBILIÁRIA

308 – SPE LTDA. (CNPJ/ME sob nº 11.986.275/0001-62) (“RODOBENS 308 SPE”), RODOBENS

309 SPE e a MRV, junto ao 9º Ofício de Notas da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, às folhas 169 à 179, do Livro 0810-N, conforme aditada pelo “Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2016; pelo “Primeiro Aditamento Particular à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 20 de junho de 2017; pelo “2º Termo Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Dação em Pagamento”, celebrado em 26 de julho de 2017; pelo “Segundo Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 15 de junho de 2018; pelo “Terceiro Instrumento de Aditamento a Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”, celebrado em 24 de junho de 2019; e pelo “4º Aditivo à Escritura Pública de Confissão de Dívida com Promessa de Dação em Pagamento”,

celebrado em 30 de abril de 2020, cujo saldo, considerando a data-base de 30 de abril de