Termo de Compliance

Termo de Compliance

1. O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS garante que seus funcionários, diretores, funcionários, filiais, agentes ou outras pessoas agindo em seu nome (o "Representantes") agem apenas em plena conformidade com todas as leis, regras e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, às leis de concorrência justa e anti-suborno e corrupção nacionais e internacionais, incluindo dentre elas a Lei Nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (as "Leis Aplicáveis"). Sem limitar a generalidade do exposto, em conexão com o cumprimento das suas obrigações ao abrigo deste Acordo, O fornecedor e/ou parceiro de negócios garante que nem ele nem seus representantes fornecem ou irão oferecer qualquer pagamento, contribuição, presente ou qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário público ou funcionário de qualquer governo, partido político ou organização internacional, hospital, médico ou outro profissional de saúde, companhia de seguro médico ou funcionário da mesma, ou organização provedora semelhante, cliente ou outra pessoa (incluindo, sem limitação qualquer pagamento, facilitação, ou vantagem ilícita) com a finalidade de obter ou pagar por prescrições, cobertura médica ou tratativas para obter ou manter negócios ou qualquer outro benefício ilícito.

2. O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS deve assegurar o cumprimento da legislação aplicável de direitos humanos e da cadeia de abastecimento em suas próprias operações e em sua cadeia de abastecimento. O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS deverá, de boa fé, cooperar e apoiar a Fresenius em seus esforços para cumprir com a mesma legislação. Isto inclui, sem limitação, que O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS implementará medidas preventivas, detetives e corretivas razoáveis para cumprir tais leis e apoiará razoavelmente a Fresenius em seus esforços em relação aos direitos humanos, fornecendo prontamente informações relevantes à Fresenius mediante solicitação, treinando seus Representantes, implementando uma gestão de risco adequada, conduzindo controles adequados e transmitindo requisitos similares aos próprios fornecedores O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS.

3. O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS se compromete a cumprir, e garante que seus representantes cumprirão, com o Código de Conduta de Parceiros Comerciais do grupo Fresenius Kabi (o "Código"), disponível no seguinte link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx-xxxx.xxx/xx/xxxxx/Xxxxxx_xx_Xxxxxxx_xx_Xxxxxxxxx_Xxxxxxxxxx

4. A pedido da CONTRATANTE, o fornecedor e/ou parceiro de negócios deverá confirmar por escrito que o mesmo e seus representante estão em conformidade com o Código, incluindo qualquer versão atualizada do Código fornecida à CONTRATADA pela CONTRATANTE.

5. Adicionalmente e não obstante ao antecedente, O fornecedor e/ou parceiro de negócios, se compromete na presente e em particular, a:

a. Se e quando interagirem com profissionais da saúde (HCPs) e/ou organizações de saúde (HCOs) como definido abaixo, particularmente quando contratarem HCPs/HCOs para serviços ou organizarem e hospedarem eventos com HCPs, FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS deverá cumprir com os princípios de conformidade da saúde:

- Separação (sem conexão entre transações comerciais e benefícios para HCPs/HCOs)

- Equivalência (compensação justa por serviços como em uma transação de porte de armas)

- Transparência (envolvimento e informação das partes interessadas relevantes, por exemplo, empregador, autoridades, público)

- Documentação (acordo por escrito e documentação dos processos relevantes)

Além disso, o FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS deverá cumprir os códigos de conduta aplicáveis do setor, o que inclui particularmente que o FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS deverá (i) pagar não mais do que o valor justo de mercado por quaisquer Serviços HCP/HCO, (ii) evitar o fornecimento de quaisquer presentes inadequados, propinas, viagens e acomodações, hospitalidade, entretenimento e outros benefícios aos HCPs e HCOs, e (iii) fornecer treinamento adequado a seus Representantes interagindo com HCPs e HCOs sobre os princípios e requisitos acima.

Neste contexto, "HCP" significa qualquer pessoa física que seja médica, membro de profissões médicas, odontológicas, farmacêuticas ou de enfermagem ou qualquer outra pessoa que, no curso de suas atividades profissionais, possa prescrever, adquirir, fornecer, recomendar ou administrar um produto ou dispositivo médico. Para evitar dúvidas, a definição de Profissional da Saúde inclui: (i) qualquer funcionário ou empregado de uma agência governamental ou outra organização (seja do setor público ou privado) que possa prescrever, dispensar, comprar ou administrar medicamentos ou dispositivos médicos e (ii) qualquer empregado de uma empresa farmacêutica cuja ocupação principal seja a de um Profissional da Saúde em exercício, mas exclui (x) todos os outros empregados de uma empresa farmacêutica e (y) um atacadista ou distribuidor de medicamentos ou dispositivos médicos. "HCO" significa qualquer entidade (i) que seja uma associação ou organização de saúde, médica ou científica (independentemente da forma legal ou organizacional) tal como um hospital, clínica, fundação, universidade ou outra instituição de ensino ou sociedade de conhecimento ou (ii) através da qual um ou mais Profissionais da Saúde prestem serviços de saúde. Para evitar dúvidas, os atacadistas, distribuidores e intermediários comerciais similares não são considerados Organizações de Saúde.

b. cumprir com todas as leis e regulamentos de licitações em vigor, incluindo as disposições elencadas nos documentos relevantes à proposta de participação no processo (como licitante, membro de uma licitação, subcontratante ou segundo outra razão);

c. não fornecer ou oferecer, ao lidar com um órgão federais, agentes ou colaboradores de um governo, partido político ou organização internacional, direta ou indiretamente, qualquer vantagem, presente, contribuição financeira ou de outra ordem que não esteja dentro da lei (incluindo, sem limitações, qualquer quitação, tráfico de influência ou pagamento facilitador, suborno, rebaixa ou propina) que reverta ou possibilite o benefício ou exercício de qualquer atividade na instituição ou em qualquer um de seus funcionários ou agentes;

d. Tomar as medidas necessárias para evitar qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelos terceiros contratados para a execução do negócio, cumprindo estritamente o Código e quaisquer Leis Aplicáveis. O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS deverá informar, logo que possível, a CONTRATANTE de qualquer suspeita ou possibilidade de infração do Código e de quaisquer Leis Aplicáveis por parte de um terceiro seu contratado, nos termos do cumprimento das obrigações.

e. fornecer à CONTRATANTE, na medida do possível, qualquer informação que a CONTRATANTE requerer em respeito de uma pessoa exposta politicamente que tenha sido ou seja empregada pelo fornecedor e/ou parceiro de negócios, e da possível influência desta nos negócios da CONTRATANTE. Caso a CONTRATANTE, agindo em boa-fé, concluir que a influência da personalidade politicamente exposta represente um conflito de interesses e, portanto, uma lesão real ou possível aos negócios da CONTRATANTE, então o fornecedor e/ou parceiro de negócios deverá, em colaboração devida à CONTRATANTE, tomar a medida que a CONTRATANTE considerar necessária para resolver tal conflito dentro de 3 (três) meses após solicitação por escrito. A pedido da CONTRATANTE, O fornecedor e/ou parceiro de negócios deverá atualizar a CONTRATANTE acerca de quaisquer medidas tomadas para resolver o conflito de interesses. O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS obriga- se a informar a CONTRATANTE acerca de qualquer nova contratação de uma pessoa exposta politicamente em até 6 semanas após o início da relação comercial.

f. fornecer à CONTRATANTE, na medida do possível, qualquer informação que esta requerer em respeito de qualquer conflito de interesses do fornecedor e/ou parceiro de negócios no cumprimento de suas obrigações (independente da natureza do conflito), possibilitando que a CONTRATANTE possa acompanhar tal conflito e seu impacto nos negócios com regularidade. O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS deverá imediatamente informar a CONTRATANTE de qualquer conflito de interesses que O fornecedor e/ou parceiro de negócios tiver tomado nota. A pedido da CONTRATANTE, agindo de boa-fé, O fornecedor e/ou parceiro de negócios obriga-se a resolver qualquer conflito de interesses que exista no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato, dentro de 3 (três) meses após a execução deste ou da detecção de tal conflito pela CONTRATANTE, se necessário, assim como fornecer a esta, na medida do possível, qualquer informação relativa e requerida pela CONTRATANTE, a fim de determinar a resolução satisfatória do conflito.

g. apresentar e garantir, e fornecer à CONTRATANTE, sob solicitação, evidência probatória de qualquer improbidade de conformidade de que O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS tenha sido previamente acusada de modo a interrompê-la, e que medidas foram tomadas para que O fornecedor e/ou parceiro de negócios evitasse esta ou qualquer outra improbidade similar no futuro.

h. representar e garantir, e fornecer à CONTRATANTE, sob solicitação, evidência probatória de que qualquer investigação ou inquérito federal nos últimos 5 (cinco) anos acerca da conduta de conformidade do fornecedor e/ou parceiro de negócios tenha concluído que (i) não houve resultados significativos de improbidade, ou que

(ii) qualquer acusação de improbidade encontrada tenha sido resolvida de modo a sanar aquela e de evitar improbidades futuras, e a garantir que não haverá circunstâncias em que uma nova investigação ou inquérito teria possivelmente razão de existir.

6. A pedido por escrito da CONTRATANTE, o fornecedor e/ou parceiro de negócios deverá emitir, uma vez por ano, um certificado de conformidade em que o fornecedor e/ou parceiro de negócios confirma que está, em todos os aspectos, materiais, em conformidade com as disposições do Código, Leis Aplicáveis, e todos as declarações de Conformidade em Particular. A medida em que a CONTRATANTE, agindo de boa-fé, identificar um risco de conformidade não previsto no modelo, a CONTRATANTE poderá legitimamente atualizar ou estender o certificado de conformidade.

7. O FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS deve cooperar plenamente, incluindo o fornecimento de documentação conclusiva para a CONTRATANTE ou a quem esta indicar, caso a CONTRATANTE ou sua empresa afiliada ou auditor inicie a realização de diligências para atestar o cumprimento pelo fornecedor e/ou parceiro de negócios e dos seus representantes às regras do Código e Leis Aplicáveis, especificamente com relação às medidas tomadas e implementadas pelo fornecedor e/ou parceiro de negócios para assegurar tal cumprimento.

8. Se for provado que o FORNECEDOR E/OU PARCEIRO DE NEGÓCIOS celebrou um acordo ou se envolveu em uma prática combinada com uma ou mais empresas em conexão ao cumprimento de um contrato resultando em uma restrição proibida da concorrência sob a lei antitruste, ele pagará 10% dos montantes faturados pela Fresenius Kabi como danos líquidos, a menos que um montante diferente de danos seja provado.