Condições Gerais de Vendas
Condições Gerais de Vendas
Versão 1.1
1. OBJETO
1.1. Os termos e condições de venda a seguir são aplicáveis a todas as vendas de equipamentos e produtos de odontologia (“Produtos” ou, individualmente “Produto”), bem como a todas as aprovações de pedidos e faturas emitidas pela Sirona, e a todos os pedidos de compra de Produtos (“Pedidos de Compra” ou, individualmente, “Pedido de Compra”) realizados pelos clientes da Sirona (“Cliente”).
2. Pedidos de Compra
2.1. Os Pedidos de Compra realizados pelo Cliente à Sirona estarão sujeitos à prévia aprovação e análise de crédito do Cliente pela Sirona.
2.2. A Xxxxxx manifestará sua aprovação ou recusa com relação ao Pedido de Compra, dentro de 5 (cinco) dias do recebimento do mesmo.
2.3. A Sirona neste ato declara que recusa quaisquer termos ou condições adicionais ou diferentes propostos pelo Cliente, estejam ou não contidos em quaisquer dos formulários de negócios do Cliente (como em seus Pedidos de Compra) ou na website do Cliente, e tais termos e condições adicionais ou diferentes serão nulos e sem nenhum efeito perante Xxxxxx, exceto se especificamente aceitos pela Sirona, por escrito, por meio de documento que contenha a assinatura de seus representantes legais ou procuradores.
3. Condições de Pagamento
3.1. O prazo e forma de pagamento da fatura de venda de Produtos deverá observar o especificado no Pedido de Compra, e quando omisso, deverá ser realizado dentro de até 30 dias a contar da data de emissão da fatura pela Sirona.
3.2. O Cliente não poderá compensar valores, exceto com a prévia e expressa autorização da Xxxxxx.
3.3. Serão devidos juros moratórios sobre faturas que não sejam quitadas pelo Cliente na data de vencimento, à taxa de 2% (dois por cento) ao mês sobre o valor em atraso, mas não superior à taxa mais elevada permitida por lei.
3.4. Se o Cliente deixar de efetuar tempestivamente qualquer pagamento devido à Sirona, conforme previsto na Cláusula
3.1 acima, o Cliente deverá, ainda, indenizar a Sirona em razão do inadimplemento arcando com uma multa moratória equivalente a 10% (dez por cento) do valor da fatura e pagando todas as despesas relativas à cobrança dos valores em atraso.
3.5. Caso o Cliente não venha a adimplir com quaisquer de suas obrigações, a Sirona poderá, sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.3 e 3.4 acima, proceder com: (i) quaisquer medidas permitidas pela legislação, incluindo, mas não se limitando a interpelação judicial ou extrajudicial, protesto, aviso ou notificação; (ii) determinar a devolução do Produto; (iii) estabelecer novas condições de pagamentos; ou (iv) cancelar quaisquer Pedidos de Compra.
4. Cancelamento
4.1. Uma vez que a Sirona tenha aprovado um Pedido de Compra, este não poderá ser cancelado, rescindido ou modificado pelo Cliente, total ou parcialmente, exceto com o consentimento escrito da Xxxxxx e, neste caso, somente de acordo com os termos e condições a serem acordados entre as Partes, os quais devem prever a proteção da Sirona contra todas as perdas e danos decorrentes do cancelamento, rescisão ou modificação do Pedido de Compra.
4.2. O Cliente pagará multa no valor de 10% (dez por cento) do valor total do Produto objeto do Pedido de Compra que o Cliente pretenda cancelar, rescindir ou modificar, e indenizará a Sirona por quaisquer custos por ela incorridos. O saldo remanescente de valores porventura já pagos à Sirona será reembolsado ao Cliente sem nenhum tipo de juros, mora ou atualização monetária no prazo de até 30 (trinta) dias.
5. Entrega/Titularidade
5.1. A Sirona se responsabilizará pela entrega dos Produtos e o Cliente será cobrado pelas taxas de frete e outros encargos de transporte.
5.2. Fica reservada à Sirona a propriedade dos Produtos, sendo que o Cliente assume a qualidade de depositário fiel dos Produtos até a efetiva quitação do valor total do preço dos mesmos.
5.3. A Xxxxxx se compromete a entregar o produto em até 30 dias úteis após o recebimento do pagamento feito pelo cliente.
5.4. Caso haja postergação da data acordada de entrega por parte do contratante a nova data deverá ser solicitada por escrito e o contratante ficará sujeito ao pagamento dos custos de armazenagem e seguro estimado em R$ 930,00 (novecentos e trinta reais) por mês.
6. Obrigações do Cliente
6.1. Constituem obrigações do Cliente, sem prejuízo de outras assumidas neste instrumento ou em decorrência de lei:
(a) Efetuar os pagamentos à Sirona nos termos e condições do Pedido de Compra e deste instrumento; e
(b) Preparar o local que receberá os Produtos dentro das normas da vigilância sanitária, proteção radiológica adequada bem como a necessária infraestrutura, conforme cláusula 9 abaixo.
7. Obrigações da Sirona
Constituem obrigações da Sirona, sem prejuízo de outras assumidas neste instrumento ou em decorrência de lei:
(a) promover diligentemente as vendas dos Produtos;
(b) tomar as devidas providências para importação dos Produtos;
(c) proceder com a análise de crédito do Cliente;
(d) confirmar o aceite ou recusa aos Pedidos de Compra apresentados pelo Cliente;
(e) emitir faturas referentes a compra dos Produtos ao Cliente;
(f) observar os prazos de entrega fixados conforme os Pedidos de Compra e o presente instrumento, e observar as especificações técnicas estabelecidas;
(g) receber os pagamentos do Cliente decorrentes da compra dos Produtos;
(h) fornecer os Produtos ao Cliente, nas condições previstas nos Pedidos de Compra e neste instrumento, em embalagem adequada a cada tipo de transporte;
(i) garantir a substituição, reparação ou modificação dos Produtos, nos casos de defeito de fabricação, conforme disposto na cláusula 10 abaixo;
(j) fornecer ao Cliente todas as instruções de operação dos Produtos; e
(k) atender as demandas e reclamações do Cliente com relação aos Produtos.
8. Servicios Adicionais
8.1. A instalação do equipamento é um serviço à parte que pode ser contratado no ato da venda e executado pela Sirona ou por técnicos autorizados. A lista da rede autorizada está disponível no website da Sirona: xxx.xxxxxx.xxx.xx
9. Preparação do Local e Infra-estrutura
9.1. Todo o custo com a preparação do local e da infraestrutura necessária à instalação dos Produtos correrá por conta do Cliente, e toda a instalação deverá ser feita estritamente dentro do recomendado pela Sirona.
10. Garantia / Limitação de Responsabilidade
10.1.A Sirona garante que os Produtos vendidos segundo este instrumento e o Pedido de Compra (a) estarão de acordo com a descrição/especificação contida neste instrumento e o Pedido de Compra; e (b) os Produtos serão entregues livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames.
10.2.Fica absolutamente claro para o Cliente que a Sirona garante exclusivamente que os Produtos vendidos segundo este instrumento respeitarão as especificações técnicas fornecidas pelo Cliente.
10.3.A Sirona substituirá, reparará ou modificará, sem quaisquer despesas para o Cliente, o Produto que apresente defeitos comprovados de fabricação até 18 meses após a data da emissão da fatura para equipamentos e 12 meses para instrumentos.
10.4.A reposição de peças é gratuita, dentro dos prazos e condições estabelecidos no item 10.2 anterior, sendo, entretanto, cobradas do Cliente despesas de viagem, e estada do técnico no local, sempre e quando o Produto assistido se encontrar instalado a mais de 150 km de distância de um representante técnico autorizado pela Sirona.
00.0.Xx substituições ou reparos de peças não interrompem e não prorrogam o período de garantia total do equipamento.
10.6.Após o vencimento do prazo de garantia, as peças e/ou componentes que eventualmente estejam defeituosos, bem como as horas técnicas necessárias para tal, serão faturados em separado ao Cliente.
10.7.Excetuam-se da garantia:
(a) todos e quaisquer objetos sujeitos á deterioração, desgaste natural ou consumo, tais como: sensores, transdutores, acumuladores, pilhas secas, objetos de borracha ou plástico, inclusive de proteção, filmes e papéis foto- sensíveis, produtos químicos, bulbos incandescentes, cabos em geral, materiais de processamento de dados, etc;
(b) defeitos ou danos decorrentes de acidentes tais como: incêndio, inundações, acidentes de tensão da rede, choques mecânicos ou térmicos, de manutenção, limpeza, uso inadequado do equipamento ou negligência;
(c) Produtos em que sejam efetuados modificações, reparos, acoplamento ou instalação de peças de outras marcas, sem consentimento expresso da Sirona;
(d) Produtos utilizados em desacordo com as instruções fornecidas pela Sirona; e
(e) quaisquer indenizações de lucro cessante, acidentes pessoais e bens distintos.
11. Recusa de Garantias Adicionais
11.1.Ressalvado o disposto acima, a Sirona não apresenta garantia ou declaração adicional alguma, de qualquer tipo, expressa ou implícita (inclusive, sem limitação, à garantia de comercialidade ou adequação para qualquer fim) com relação aos Produtos, não se responsabilizando, inclusive, qualquer dano direto ou incidental, lucros cessantes, diminuição ou perda de produção, rescisão de qualquer contrato ou relação, sejam eles relacionados ou não à interrupção de negócios, fechamento de instalações, paralisação do Cliente ou de suas instalações.
12. Limitação de Responsabilidade e Direitos
12.1.A Sirona não será responsável, e o Cliente renuncia a todas as reivindicações contra a Sirona, por danos acessórios, especiais, punitivos ou emergentes, lucros cessantes ou perdas comerciais, sejam ou não baseados em culpa ou quebra de garantia da Sirona ou responsabilidade civil ou qualquer outra causa de pedir. A Sirona não será responsável perante o Cliente ou terceiros por quaisquer perdas, danos ou lesões a pessoas, bens ou patrimônios resultantes do manuseio, armazenagem, transporte, revenda ou uso dos Produtos. Em nenhuma hipótese a responsabilidade da Xxxxxx segundo este instrumento ou com relação à venda de Produtos pela Sirona excederá o valor até então recebido do Cliente pela Sirona relativo à venda dos Produtos em relação aos quais (conforme descrição/especificação) a reivindicação for apresentada. A despeito da limitação de indenização prevista nesta Cláusula 11, caso o prejuízo incorrido pelo Cliente esteja coberto por seguro mantido pela Sirona (ou por empresas a ela relacionada, no Brasil ou no exterior), o valor da indenização relacionado a tal prejuízo não excederá, em nenhuma hipótese, o valor do ressarcimento obtido pela Sirona (ou por empresas a ela relacionadas, no Brasil ou no exterior) de acordo com seu seguro.
13. Uso do Produto
13.1.O Cliente é exclusivamente responsável por determinar se o Produto que encomendar à Sirona é adequado para desempenhar satisfatoriamente a finalidade e método de aplicação desejados pelo Cliente. Neste sentido, a Sirona não se responsabiliza pelos resultados ou consequências decorrentes do uso ou da aplicação dos Produtos, por qualquer pessoa, inclusive pelo Cliente, para quaisquer finalidades.
14. Tributos
14.1.O Cliente será responsável pelo pagamento do valor de todos os tributos, encargos, taxas, de âmbito federal, estadual ou municipal, nacionais ou internacionais, que a Sirona seja obrigada a pagar como responsável tributária com relação aos Produtos vendidos ao Cliente.
14.2.O não pagamento, pela Sirona, de quaisquer desses encargos ou tributos como responsável tributária não afetará as obrigações do Cliente nos termos deste instrumento e o Cliente deverá defender, indenizar e isentar as Vendedoras de tais obrigações tributárias.
15. Titularidade da Propriedade Industrial
15.1.Todos os desenhos, know-how, projetos, especificações, invenções, prospectos, desenvolvimentos, processos, direitos autorais e outras informações ou propriedades industriais relativas ao Produto, reveladas ou de outra forma disponibilizadas ao Cliente pela Sirona e todos os direitos sobre ele (coletivamente, “Propriedade Industrial”) permanecerão de propriedade da Sirona e deverão ser mantidos em sigilo pelo Cliente.
15.2.O Cliente não pleiteará qualquer interesse de propriedade sobre qualquer Propriedade Industrial e as informações disponibilizadas pela Sirona, na forma em que estiverem, e quaisquer cópias delas, deverão ser imediatamente devolvidas para a Sirona mediante solicitação escrita desta. O Cliente reconhece que nenhuma licença e/ou direito de qualquer natureza lhe é concedido segundo este instrumento com relação a qualquer Propriedade Industrial.
16. Informações Confidenciais
16.1.Todas as informações fornecidas e/ou disponibilizadas pela Sirona ao Cliente relacionadas ao objeto deste instrumento ou a um Pedido de Compra do Cliente deverão ser mantidas em sigilo pelo Cliente. O Cliente concorda em não usar tais informações nem divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito da Xxxxxx.
17. Violação e Indenização
17.1.Ressalvado o abaixo disposto, a Xxxxxx concorda em defender, indenizar e isentar o Cliente de quaisquer reivindicações, custos, danos, responsabilidades e despesas decorrentes de violações, pela Sirona, de marcas ou direitos autorais, apropriação indevida de informações confidenciais ou violação de qualquer outro direito que se relacione com o objeto deste instrumento.
17.2.O Cliente concorda em defender, indenizar e isentar a Sirona de quaisquer reivindicações, custos, danos, responsabilidades e despesas decorrentes de violações de patentes, marcas ou direitos autorais, apropriação indevida de informações confidenciais ou violação de qualquer outro direito de propriedade industrial, efetivos ou alegados, nacionais ou estrangeiros, que possam decorrer de idealização, desenvolvimento, fabricação, uso ou venda de qualquer peça e/ou Produto ou do uso de qualquer processo que seja de propriedade das Vendedoras e que se relacione ao objeto deste instrumento.
17.3.Caso qualquer reivindicação seja apresentada por um terceiro com base em que possa ser pleiteada indenização segundo esta Cláusula 16, a parte que possua o direito à indenização (a “Parte Indenizada”) deverá enviar notificação escrita relativa a tal reivindicação à parte responsável por esta indenização (a “Parte Indenizadora”), imediatamente, depois que a Parte Indenizada tiver tomado ciência efetiva dessa reivindicação. A Parte Indenizadora terá o direito de apresentar defesa e/ou fazer acordo em relação a essa reivindicação, às suas expensas, desde que ela o faça com diligência e boa-fé. A Parte Xxxxxxxxxx deverá, conforme vier a ser razoavelmente solicitado pela Parte Indenizadora, cooperar com essa defesa e/ou acordo e terá o direito de participar dessa defesa e/ou acordo (mas não de controlar a defesa ou acordo), às suas expensas.
18. Força Maior e Caso Fortuito
18.1.A Sirona não será responsável por qualquer falha ou atraso na entrega de quaisquer Produtos decorrente de caso fortuito ou motivo de força maior, incluindo, mas não se limitando a (a) incêndios, inundações, greves ou outros litígios trabalhistas, acidentes, sabotagem, terrorismo, guerra, tumultos ou prioridades asseguradas por exigência ou em benefício direto ou indireto de qualquer autoridade federal, estadual ou municipal, ou qualquer subdivisão ou agência de tais autoridades, atrasos de transporte ou falta de condições de transporte, restrições impostas por leis, normas e regulamentos de âmbito federal, estadual ou municipal; ou (b) qualquer outra causa ou acontecimento fora do controle da Sirona.
18.2.Caso ocorra qualquer das hipóteses acima mencionadas, o prazo de cumprimento da referida obrigação pela Sirona será prorrogado pelo período que possa ser razoavelmente necessário para possibilitar o cumprimento da obrigação pela Sirona. A Sirona poderá, durante qualquer período de impedimento decorrente de quaisquer das circunstâncias acima,
alocar seu suprimento disponível de Produtos entre ela própria e seus clientes da forma que a Sirona, a seu critério, julgar justo e equitativo.
19. Cessão e Delegação
19.1.Nenhuma cessão, total ou parcial, direta ou indireta, de quaisquer direitos ou interesses ou delegação, total ou parcial, direta ou indireta, de qualquer obrigação ou dever do Cliente segundo este instrumento, uma aceitação de pedido, uma fatura ou um Pedido de Compra do Cliente poderá ser realizado sem o prévio consentimento escrito da Xxxxxx. Qualquer tentativa de cessão ou delegação que não observe o disposto nesta Cláusula 18 será integralmente nula e totalmente sem efeito, para todos os fins.
20. Acordo Integral
20.1.Este instrumento, juntamente com a aprovação de Pedido de Compra pela Sirona e a fatura referente a um Pedido de Compra, constituem o acordo integral de compra e venda de Produtos entre a Sirona e o Cliente com relação aos Produtos cobertos por este instrumento, e se sobrepõe a quaisquer acordos, entendimentos, declarações, acordos e orçamentos anteriores com relação a eles.
20.2.Nenhuma modificação a este instrumento terá qualquer validade ou efeito, exceto se feita por escrito e assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Sirona.
21. Renúncia
21.1.Xxxxxxx falha da Xxxxxx em imediatamente demandar o cumprimento, pelo Cliente, de obrigações estabelecidas neste instrumento e/ou em qualquer outro documento a ele relacionado prejudicará os direitos da Sirona caso o inadimplemento pelo Cliente perdure ou novos casos de inadimplemento pelo Cliente venham a surgir. A eventual renúncia, pela Sirona, a qualquer direito previsto neste instrumento e/ou em qualquer outro documento a ele relacionado deverá ser interpretada restritivamente e não será considerada como novação ou renúncia a qualquer outra violação, existente ou futura.
22. FORO
22.1.Fica eleito, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que o seja, o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer eventuais controvérsias resultantes da interpretação e/ou execução do presente contrato.
23. Independência das Disposições
00.0.Xx qualquer disposição deste instrumento for declarada ilegal, inválida ou inexequível por uma autoridade competente, a legalidade, validade ou exequibilidade das disposições remanescentes deste instrumento permanecerão em pleno vigor e efeito. As partes negociarão, de boa-fé, a substituição da disposição ilegal, inválida ou inexequível, por disposição válida cujo efeito econômico seja o mais próximo possível do efeito econômico da disposição declarada ilegal, inválida ou inexequível.