CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento, a ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.775.974/0001-04, com sede na Avenida das Américas nº 3.500, Xxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx 1.000, salas 311 a 318, Condomínio Le Monde Office, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00.000-000, doravante denominada “ATIVA”, e o Cliente, devidamente qualificado na ficha cadastral, doravante denominado “CLIENTE”, sendo ambas as partes designadas, em conjunto, como “PARTES”, e isoladamente como “PARTE”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) As PARTES desejam estabelecer a intermediação de operações nos mercados à vista, disponível, de opções, de liquidação futura, a termo, de ações, de mercadorias e ativos financeiros que a ATIVA fará, representando o CLIENTE na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e em outros mercados;

(ii) A ATIVA é uma sociedade regularmente constituída e em funcionamento no País, devidamente autorizada e habilitada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para prestar os serviços que são objeto do presente Contrato; e

(iii) O CLIENTE tem interesse em contratar os serviços da ATIVA para custódia de títulos e valores mobiliários, observando-se as disposições contidas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas dos Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais (Código ANBIMA) e à regulamentação expedida pela CVM;

Resolvem as PARTES, entre si e de comum acordo, celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Intermediação, Custódia e Outras Avenças, doravante denominado “CONTRATO”, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DO OBJETO

1.1. O presente CONTRATO tem por objeto regular os direitos e obrigações das PARTES relativamente à prestação pela ATIVA, por conta e ordem do CLIENTE, de serviços de intermediação, execução, registro e liquidação relacionados às operações efetuadas nos sistemas de negociações e de registro da B3, nos mercados por esta administrados, e/ou nos mercados de balcão organizado e não organizado, incluindo operações registradas no Tesouro Direto, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“SELIC”), na CETIP e, ainda, aos produtos de renda fixa e aquisição de valores mobiliários em ofertas públicas pelo CLIENTE.

1.2 Também serão objetos deste CONTRATO os serviços relativos à custódia de valores mobiliários e ativos financeiros, nos termos da legislação em vigor e conforme o disposto neste instrumento.

1.3. O serviço de custódia consiste (i) na guarda dos Ativos Financeiros; (ii) no envio ao CLIENTE de informações sobre eventos associados aos Ativos Financeiros; (iii) na manutenção de Conta de Custódia;

(iv) na liquidação física e financeira dos Ativos Financeiros, inclusive na liquidação financeira de operações de opções e futuros, nos termos da regulamentação aplicável; e (v) no pagamento dos valores devidos pelo CLIENTE relativos aos Serviços, tais como, mas não se limitando, a taxa de movimentação e registro devida ao depositário central, câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias, tarifas bancárias, remuneração e demais encargos.

1.4. Não constitui objeto deste Contrato a prestação, pela ATIVA, dos serviços de administração ou gestão de carteiras de valores mobiliários, assessoria ou consultoria legal, fiscal ou de investimentos, sendo responsabilidade exclusiva do CLIENTE a decisão sobre a aquisição ou alienação de Ativos.

1.5. A custódia dos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros pertencentes ao CLIENTE ficará a cargo da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA (“Câmara BM&FBOVESPA”) e das demais câmaras de liquidação e custódia em que a ATIVA atue por conta e ordem do CLIENTE.

2. DAS REGRAS APLICÁVEIS

2.1. Integram o presente CONTRATO, no que couber, e as PARTES obrigam-se a cumprir fielmente, naquilo que lhes competir:

a) As Regras e Parâmetros de Atuação da ATIVA, observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos nele contidos;

b) Os Regulamentos de Operações e os Procedimentos Operacionais dos mercados de títulos e valores mobiliários, incluindo-se, mas não se limitando a derivativos, câmbio, renda fixa e balcão organizado, os mercados administrados pela B3, as normas e os procedimentos da B3, definidos em Estatuto Social, Regulamentos, Manuais e Ofícios Circulares, inclusive as normas expedidas pela BSM - BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados, notadamente aquelas referentes ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP);

c) As disposições legais e regulamentares cabíveis, bem como as regras que de modo específico regulam as operações contempladas por este CONTRATO, expedidas pelos órgãos fiscalizadores, reguladores e autorreguladores competentes, notadamente o Conselho Monetário Nacional, a B3, Banco Central do Brasil, ANBIMA, CETIP e pela Comissão de Valores Mobiliários, incluindo suas atualizações posteriores;

d) Os Regulamentos e Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA (“Câmara BM&FBOVESPA”), especialmente as regras referentes à compensação e à liquidação de operações realizadas nos mercados à vista e de liquidação futura, administrados pela B3, incluindo a custódia de ativos;

e) Os horários de negociação determinados pelas entidades acima mencionadas, bem como aqueles adotados pela ATIVA;

f) A legislação que trata da prevenção e combate às atividades ligadas à ocultação de bens e lavagem de dinheiro;

g) As diretrizes para adequação do produto, serviço ou operação ao perfil de investidor e regras de

suitability; e

h) A legislação em vigor, os usos e costumes adotados, praticados e aceitos no mercado de capitais brasileiro.

2.2. O CLIENTE e a ATIVA têm conhecimento de que a B3 é uma entidade autorreguladora do mercado de capitais brasileiro e, como órgão auxiliar da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, é responsável por autorregulamentar e fiscalizar as operações e as atividades de custódia, compensação e liquidação das operações realizadas pelas corretoras de títulos e valores mobiliários nos mercados administrados pela B3, operações essas que são compensadas e liquidadas no âmbito da B3.

2.3. O CLIENTE e a ATIVA estão cientes de que, observadas as disposições acima, a B3 poderá, visando manter sistema adequado à realização de operações realizadas nos mercados à vista e de liquidação futura, alterar as regras aplicáveis às operações nesses mercados, inclusive quanto à sua compensação e liquidação, o nível de margem de garantia requerido, sua composição, as formas de cálculo e as normas de movimentação de seus valores, podendo tais alterações serem aplicadas às posições vigentes na data da alteração.

2.4. Todas as alterações que vierem a ocorrer nas regulamentações mencionadas neste CONTRATO serão automaticamente aplicáveis às ordens e às operações dela decorrentes, cabendo à ATIVA disponibilizá-las ao CLIENTE.

2.5. O CLIENTE atesta que lhe foram disponibilizadas cópias dos documentos normativos, inclusive a Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011 e alterações posteriores, as Regras e Parâmetros de Atuação e o Código de Conduta da ATIVA.

3. DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CUSTÓDIA

3.1. O serviço de custódia compreende:

a) O tratamento dos eventos incidentes sobre os Ativos Financeiros, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de tais ativos;

b) A administração e liquidação financeira dos Ativos Financeiros;

c) Recebimento e repasse ao CLIENTE dos eventos de natureza financeira dos Ativos Financeiros;

d) Administração e informação de eventos associados a esses Ativos Financeiros;

e) Liquidação financeira de derivativos e contratos de permutas de fluxos financeiros (swap), bem como o pagamento, exclusivamente com recursos do CLIENTE, dos tributos, taxas e emolumentos relativos ao serviço prestado, tais como (mas não limitadas) a taxa de movimentação e registro do Depositário Central do qual a ATIVA seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação;

f) Controle e conservação, junto aos Sistemas de Custódia (conforme abaixo definido) dos Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE;

g) Conciliação diária das posições do CLIENTE, inclusive entre as posições mantidas na Conta de Custódia (conforme abaixo definida) e aquelas fornecidas pelos Sistemas de Custódia, conforme aplicável, assegurando que os Ativos Financeiros e os direitos deles provenientes estejam registrados em nome do CLIENTE junto aos Sistemas de Custódia, quando for o caso; e

h) Tratamento das Ordens de movimentação recebidas do CLIENTE ou por Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx por contrato ou mandato a agirem em nome do CLIENTE, as quais deverão ser descritas na lista de pessoas autorizadas a emitir ordens, bem como a informação ao CLIENTE acerca dessas movimentações.

3.2. As posições mantidas nas Contas de Custódia referidas na cláusula 3.1. acima devem corresponder, para os Ativos Financeiros objeto de depósito centralizado, àquelas mantidas pelo Depositário Central do qual a ATIVA seja participante.

3.3. A liquidação consiste em:

a) Validar as informações de operações recebidas do CLIENTE contra as informações recebidas da instituição intermediária das operações;

b) Informar às PARTES as divergências que impeçam a liquidação das operações; e

c) Liquidar financeiramente os Ativos Financeiros evidenciados pelos documentos comprobatórios da operação, desde que observados os termos do instrumento de emissão do Ativo Financeiro, e em conformidade com as normas dos diferentes Depositários Centrais dos quais a ATIVA seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação.

3.4. O processo de liquidação divide-se em:

a) Pré-liquidação, que consiste no conjunto de procedimentos preliminares adotados para garantir a liquidação financeira de operações com Ativos Financeiros do CLIENTE, sob a responsabilidade da ATIVA, que envolve: (i) validar as informações de operações de Ativos Financeiros adquiridos ou alienados pelo CLIENTE, recebidas do CLIENTE, contra as informações recebidas da instituição intermediária das operações; (ii) analisar e verificar o mandato das Pessoas Legitimadas, quando aplicável; (iii) conferir posição dos Ativos Financeiros em custódia, de titularidade do respectivo CLIENTE, quando aplicável; e (iv) verificar a disponibilidade de recursos do CLIENTE.

b) Efetivação, que consiste na liquidação financeira mediante o recebimento ou entrega de valores e/ou Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE;

c) Cobrar e receber, em nome do CLIENTE, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: (i) conta de titularidade do CLIENTE; ou (ii) conta especial instituída pelas PARTES junto a instituições financeiras, sob Contrato, destinada a acolher depósitos a serem efetuados pelo

devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela ATIVA (escrow account); e

d) Emissão, conforme estipulado contratualmente, de documentos, extratos ou relatórios que reflitam: (i) estoque de Ativos Financeiros; (ii) movimentação financeira; e (iii) recolhimento de taxas e impostos.

3.5. Para fins deste Contrato, considera-se “Sistema de Custódia” os ambientes de custódia disponíveis na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos (CETIP), no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3).

3.6. A ATIVA, nos termos da legislação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar os serviços objeto do presente CONTRATO, permanecendo, no entanto, responsável perante o CLIENTE pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.

3.7. O CLIENTE, incluindo-se o(s) Fundo(s) conforme o caso, confere à ATIVA poderes especiais para, em seu nome, praticar todos os atos necessários à execução dos Serviços.

4. DA ABERTURA E MOVIMENTAÇÃO DE CONTAS

4.1. A ATIVA abrirá uma ou mais contas de custódia em nome do CLIENTE (“Conta Custódia”), com correspondente conta de liquidação para liquidação financeira dos Ativos Financeiros e também para a realização dos pagamentos/movimentações (“Conta Corrente”), na qual, mediante prévio aviso ao CLIENTE, serão debitadas ou creditadas todas as importâncias a serem pagas ou recebidas na forma deste Contrato, incluindo:

a) Xxxxxxxxx, retiradas e transferências de Ativos Financeiros;

b) Atos e fatos referentes aos Ativos Financeiros que impliquem movimentações na Conta Corrente;

c) Transferências em decorrência da constituição de ônus ou gravames sobre os Ativos Financeiros custodiados;

d) Eventuais despesas incorridas pela ATIVA no cumprimento de suas obrigações, nos termos do Contrato, que sejam consideradas encargos do CLIENTE;

e) Quaisquer impostos, tributos ou encargos que devam, por disposição legal ou regulamentar, ser recolhidos pela ATIVA em nome e por conta do CLIENTE; e

f) Rendimentos, amortizações e outros valores provenientes das aplicações e resgates do CLIENTE. Adicionalmente, os pagamentos acima referidos não poderão exceder ao montante disponível na Conta Corrente.

4.2. A constituição de eventuais ônus ou gravames sobre os Ativos Financeiros, somente se concretizará mediante comunicação expressa do CLIENTE à ATIVA e a apresentação do documento legal que autorize tal constituição.

4.3. A Conta Custódia e a Conta Corrente somente serão movimentadas pela ATIVA mediante Ordem do

CLIENTE, conforme o disposto neste Contrato.

4.4. A ATIVA deverá indicar a instituição financeira bancária por meio da qual transitarão os recursos financeiros relativos aos eventos de custódia.

4.5. Os Ativos Financeiros custodiados somente estarão disponíveis para movimentação pelo CLIENTE após a confirmação de seu lançamento na Conta Custódia, ressalvada, entretanto, a hipótese de sua indisponibilidade em virtude de ônus ou gravames devidamente registrados ou em decorrência de processo de exercício de direitos.

4.6. Os custos de (i) abertura, manutenção e movimentação de Contas de Custódia, Contas de Despesas e Contas de Liquidação; (ii) custódia dos Ativos nos agentes auxiliares referidos no item 4.4 acima; e (iii) tarifas bancárias incidentes; serão de responsabilidade do CLIENTE, que desde já concorda em arcar com tais custos nas datas em que as correspondentes cobranças forem efetuadas.

4.7. As despesas legais incorridas pela ATIVA serão reembolsadas pelo CLIENTE, nos termos da regulamentação em vigor, desde que a ATIVA tenha sido previamente autorizada pelo CLIENTE por escrito a efetuar tais despesas.

4.8. As movimentações na Conta Custódia representativa dos Ativos Financeiros custodiados serão efetuadas pela ATIVA no mesmo dia útil do recebimento do respectivo pedido, formulado por escrito pelo CLIENTE, desde que observados os horários definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação da ATIVA (“Regras e Parâmetros de Atuação”).

4.9. A ATIVA fornecerá ao CLIENTE extratos de sua Conta Custódia (i) sempre que solicitado; (ii) ao término de cada mês; ou (iii) uma vez por ano, no mínimo, se não houver movimentação ou solicitação.

4.10. No caso de descumprimento, por parte do CLIENTE, de qualquer das responsabilidades ou obrigações presentes no Contrato, no respectivo vencimento, a ATIVA poderá vender ou realizar qualquer dos Ativos Financeiros do CLIENTE, aplicando o produto dessa venda ou realização no cumprimento dessas responsabilidades e obrigações.

4.11. A liquidação das operações, decorrentes de vendas ou de compras, será feita diretamente pela ATIVA, por conta do CLIENTE, com as contrapartes.

4.12. A ATIVA é titular de contas principais de custódia fungível de ações nominativas e de custódia de ativos financeiros e mercadorias, cadastradas em seu nome junto a cada uma das Câmaras de Liquidação e Custódia. Com o objetivo de custodiar os títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros detidos pelo CLIENTE, bem como suas respectivas movimentações, a ATIVA abrirá uma subconta dentro das contas principais supramencionadas, de forma a identificar o CLIENTE, utilizando-se, para isto, de um código específico para ele originado. Tal subconta será movimentada exclusivamente pela ATIVA.

5. DA TRANSMISSÃO, PROCESSAMENTO E DA EXECUÇÃO DE ORDENS

5.1. A ATIVA fica autorizada a receber e executar as ordens transmitidas pelo CLIENTE ou por terceiros mediante procuração com poderes específicos de representação.

5.2. O CLIENTE tem ciência de que suas ordens deverão ser transmitidas à ATIVA de forma verbal, por telefone ou outros sistemas de transmissão de voz; por escrito, por meio de carta, e-mail ou sistema de mensagens instantâneas; ou por meio de conexões automatizadas, seja via Home Broker da ATIVA, seja ou por meio das demais plataformas de negociação eletrônica com acesso direto (Direct Market Access - DMA) ao ambiente de negociação da B3, ou qualquer outro sistema eletrônico de negociação de ordem que venha a ser disponibilizado pela ATIVA. Novas formas aceitas pela ATIVA para transmissão de ordens por meios eletrônicos serão disponibilizadas no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, sendo automaticamente aplicadas ao disposto neste CONTRATO.

5.3 Quaisquer instruções, avisos, ordens e comunicações a serem trocadas entre o CLIENTE e a ATIVA, referentes aos serviços prestados no âmbito deste Contrato (“Ordens”), serão realizadas conforme os procedimentos operacionais, as práticas de comercialização, normas e regulamentos da B3, sistema de compensação, depositário ou mercado onde devam ser cumpridas, o disposto nos capítulos abaixo e nas Regras e Parâmetros de Atuação da ATIVA disponíveis no site desta.

5.4 A ATIVA deverá acatar as Ordens transmitidas pelo CLIENTE dentro do horário por ele estipulado, de acordo com suas Regras e Parâmetros de Atuação, no próprio dia útil ao do recebimento da respectiva solicitação, ficando o sistema de Custódia, após o horário indicado, indisponível para envio de Ordens; as Ordens recebidas em desacordo com os horários e critérios definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação não serão processadas, e uma nova Ordem deverá ser reenviada no dia útil subsequente.

5.4.1 Em caráter excepcional, a ATIVA poderá acatar, a seu exclusivo critério, determinada Ordem em desacordo com o horário definido nas Regras e Parâmetros de Atuação, sendo certo que tal hipótese não implicará aceitação, por parte da ATIVA, de outras Ordens enviadas em desacordo com os horários e critérios definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação.

3.5 A ATIVA observará estritamente as Ordens a ele transmitidas pelo CLIENTE, não sendo responsabilizado por qualquer ato decorrente do estrito cumprimento de tais Ordens, inclusive nos casos de eventual transmissão incorreta ou incompleta, ou ainda em desacordo com os horários e critérios operacionais estabelecidos nas Regras e Parâmetros de Atuação.

5.6 As operações realizadas por meio eletrônico serão ordenadas pelo CLIENTE e validadas por senha e/ou assinatura eletrônica. No caso de o CLIENTE utilizar uma Sessão de Conectividade para o acesso ao Sistema Eletrônico de Negociação, O CLIENTE declara-se ciente de que a senha de utilização do sistema é de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível e que as operações realizadas por meio desse sistema com utilização

da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo CLIENTE, responsabilizando-se integralmente pela correta utilização e manutenção da confidencialidade da senha e da assinatura eletrônica.

5.7. Havendo suspeita de uso irregular da senha do CLIENTE, a ATIVA deverá informar à B3 e à BSM, e, se julgar necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.

5.8 É facultado à ATIVA bloquear a senha e/ou assinatura eletrônica, quando julgar conveniente, devendo, nestas hipóteses, comunicar tal fato ao CLIENTE.

5.9 O CLIENTE expressamente concorda que a ATIVA considere como válida toda e qualquer operação e movimentação realizada mediante a utilização de senha e/ou assinatura eletrônica, inclusive a adesão eletrônica a novos produtos oferecidos ou que venham a ser oferecidos pela ATIVA, comprometendo-se a honrar todas as obrigações decorrentes de suas operações e movimentações.

5.10 Todos os diálogos mantidos entre o CLIENTE e a ATIVA e seus prepostos, inclusive agentes autônomos de investimento, por meio de conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados e mantidos arquivados pelo período de 05 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, e os arquivos poderão ser utilizados como prova no esclarecimento de questões relacionadas a sua conta e a suas operações.

5.11 As ordens transmitidas à ATIVA somente serão consideradas efetivamente atendidas quando não se verificar qualquer infração às normas do mercado de capitais, e depois de esgotados os prazos para a realização dos procedimentos especiais previstos na Instrução CVM nº 168, de 23 de dezembro de 1991, na Instrução CVM nº 252, de 11 de julho de 1996, e atualizações posteriores.

5.12 Na eventualidade de ocorrer a impossibilidade de acesso ao meio eletrônico disponibilizado pela ATIVA por problemas de ordem técnica da própria ATIVA ou da B3, o CLIENTE poderá dirigir suas ordens diretamente à mesa de operações da ATIVA, caso em que o valor da corretagem cobrada do CLIENTE será igual ao valor devido pelas operações realizadas por meios eletrônicos.

5.13 O CLIENTE está ciente de que os sistemas eletrônicos, por serem conectados a uma rede de telecomunicações, estão sujeitos a interrupções, atrasos, bloqueios e à ocorrência de falhas dos equipamentos receptores ou transmissores das informações, podendo impedir ou prejudicar o fluxo de ordens ou de informações atualizadas. Nestas hipóteses, a ATIVA não se responsabilidade por nenhum prejuízo ou dano, nem pelos riscos de perdas, inexistência ou redução de ganhos sobre investimentos.

5.14 Por motivos de ordem prudencial, a ATIVA poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, ordens do CLIENTE, podendo, ainda, suspender e cancelar aquelas que forem incomuns/atípicas e eventualmente estiverem pendentes de realização.

5.15. Em caso de ambiguidade das Ordens transmitidas, a ATIVA poderá, a seu exclusivo critério e sem qualquer responsabilidade de sua parte, cumprir o que considerar de boa fé relativamente às Ordens transmitidas.

5.16 Para fins deste Contrato, as Pessoas Legitimadas por contrato ou mandato a emitirem Ordens são aquelas devidamente autorizadas e identificadas na lista de pessoas autorizadas a emitir ordens.

5.17 A ATIVA não cumprirá comandos do CLIENTE (i) que não tenham sido emitidas por Pessoas Legitimadas, e/ou (ii) se não houver saldo disponível suficiente na respectiva Conta de Liquidação, no momento da liquidação da operação, não podendo ser responsabilizada pelo não cumprimento de tal Ordem.

5.18 O CLIENTE obriga-se a comunicar à ATIVA, de imediato, as alterações, inclusões e exclusões de qualquer Pessoa Autorizada e seus respectivos dados, mediante comunicação encaminhada à ATIVA, por escrito e assinada por seus representantes legais, que somente será válida quando devidamente recepcionada pela ATIVA, promovendo a substituição da Lista de Pessoas autorizadas a emitir ordens.

5.19 O CLIENTE é responsável pelo sigilo e pelo uso exclusivo da sua senha de acesso ao Home Broker da ATIVA no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e a outros sistemas específicos disponibilizados pela ATIVA ou pela B3, CETIP e Câmara BM&FBOVESPA, bem como por todos os comandos transmitidos na forma prevista neste Contrato.

5.20 A ATIVA não se responsabiliza pelo uso indevido das informações ou pela utilização, manutenção e compartilhamento das senhas de acesso ao website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, outros sistemas específicos disponibilizados pela ATIVA ou pela B3, CETIP, SELIC ou Câmara BM&FBOVESPA, sendo de exclusiva responsabilidade do CLIENTE o uso indevido das informações pelas Pessoas Legitimadas ou por terceiros, ficando a ATIVA isenta de qualquer responsabilidade quanto a eventuais prejuízos causados ao CLIENTE, às Carteiras e/ou Fundos administrados pelo CLIENTE, conforme o caso, ou a qualquer terceiro em virtude de tal uso.

5.21 O CLIENTE concorda que a ATIVA não será responsável por quaisquer prejuízos decorrentes da não execução das respectivas ordens nem tampouco por eventuais lucros que o CLIENTE deixe de obter devido a não execução dessas ordens.

5.22 A ATIVA fica obrigada, dentro dos prazos regulamentares previstos, a providenciar, com a B3 e a respectiva contraparte, a correção das operações executadas com erro ou omissões da ATIVA em relação às ordens enviadas pelo CLIENTE, sem ônus financeiro ou responsabilidade para ele.

5.23 Para a transmissão das Ordens, as PARTES admitem a utilização de sistemas eletrônicos, incluindo, mas não se limitando, o Home Broker da ATIVA, e-mail ou MSN, além de telefone e outros meios de comunicação que venham a ser disponibilizados pela ATIVA e aprovadas pelas PARTES.

5.24 As PARTES compreendem e aceitam que o Sistema das Entidades Registradoras poderá, de tempos em tempos, não estar disponível por qualquer motivo, sendo certo que, nessa hipótese, as Ordens poderão não ser executadas, ficando a ATIVA isenta de qualquer responsabilidade.

5.25 À ATIVA será reservado o direito, desde que previamente comunicado ao CLIENTE e razoavelmente justificado, de (i) recusar-se a acatar quaisquer Ordens fornecidas ou efetuadas pelo sistema de Custódia, Home Broker e e-mail e (ii) solicitar uma confirmação da Ordem devidamente assinada, acompanhada do documento no original pertinente. Nesses casos, a ATIVA deverá comunicar ao CLIENTE sobre a recusa no cumprimento da Ordem ou da confirmação.

6. DAS GARANTIAS

6.1 A ATIVA e a B3 poderão, em conjunto ou separadamente, a qualquer tempo e a exclusivo critério das mesmas, exigir do CLIENTE a prestação de garantias que julgarem necessárias, sejam estas originais, adicionais ou de reforço, em qualquer valor, prazo, termos e condições, ainda que em níveis mais exigentes que os estipulados nas normas regulamentares vigentes, para assegurar o integral e pontual cumprimento das obrigações a elas pertinentes.

6.2 A ATIVA e a B3 poderão, em conjunto ou separadamente, a qualquer tempo e ao exclusivo critério das mesmas, exigir do CLIENTE a substituição das garantias prestadas por outros ativos financeiros, de livre escolha das mesmas.

6.3 O CLIENTE obriga-se a atender às solicitações que lhe forem feitas na forma ora prevista, inclusive no caso de reforço de garantia, dentro dos prazos, termos e condições que lhe forem indicados pela ATIVA e/ou pela B3.

6.4 Constitui-se prerrogativa da ATIVA e/ou da B3 acatar, ou não, o pedido do CLIENTE quanto à substituição dos títulos e valores mobiliários entregues como margem de garantia por outros ativos financeiros.

6.5 A ATIVA, em hipótese alguma, estará obrigada a conceder a liberação da garantia antes do integral cumprimento, pelo CLIENTE, das obrigações que lhe competirem. Da mesma forma, a ATIVA não estará obrigada a restituir o CLIENTE dos eventuais excedentes de margens de garantias verificados, enquanto não finalizadas as negociações realizadas.

7. DOS RISCOS INERENTES AO SERVIÇO DE CUSTÓDIA

7.1 Os serviços que são objeto do presente Contrato estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados:

a) Risco de Custódia: Risco de perda nos Ativos Financeiros ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante.

b) Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pela ATIVA para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos Financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo (mas não se limitando a) os sistemas das Centrais Depositárias, a ATIVA informa, em cumprimento a legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato, tais como o cumprimento das Ordens do CLIENTE e/ou de Pessoas Legitimadas, a imobilização dos Ativos Financeiros nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato.

c) Risco de Liquidação: Compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto o risco de crédito quanto o de liquidez.

d) Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam o CLIENTE de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet.

8. DA INADIMPLÊNCIA

8.1 O CLIENTE reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta ou a falta de pagamento das operações realizadas até o fim do prazo estipulado pela ATIVA, do dia de sua exigência, autorizará a ATIVA, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e possui em nome do CLIENTE, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados.

8.2 Visando atender às obrigações do CLIENTE das quais seja credora ou garantidora, a ATIVA poderá, da forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos ativos e direitos do CLIENTE que estejam em seu poder.

8.3 A ATIVA poderá, para o cumprimento de obrigações do CLIENTE, vender ou determinar a venda, imediatamente, a preço de mercado, dos ativos adquiridos em nome do CLIENTE ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados administrados pela B3.

8.4 Em caso de inadimplemento do CLIENTE, no cumprimento de qualquer das obrigações que lhe forem determinadas, nos prazos indicados pela ATIVA, esta fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:

a) Executar, reter e/ou efetuar transferências de importâncias em moeda corrente que detiver, depositadas em garantia ou a qualquer título em favor do CLIENTE;

b) Promover a venda, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros entregues em garantia pelo CLIENTE, assim como quaisquer outros valores e ativos que detiver, depositados a qualquer título a favor do CLIENTE, inclusive as próprias posições e os valores mobiliários objeto das operações realizadas;

c) romover a compensação de quaisquer créditos do CLIENTE;

d) Requerer à B3 a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE;

e) Liquidar antecipadamente e/ou encerrar contratos a prazo, bem como vender, a preços de mercado, quaisquer títulos, valores mobiliários, mercadorias e outros bens e ativos financeiros de titularidade do CLIENTE que se encontrem sob a custódia da ATIVA, necessários à quitação plena ou parcial dos débitos existentes, inclusive aqueles objeto das operações inadimplidas, aplicando o produto da venda na quitação do saldo devedor;

f) Efetuar a compra, a preço de mercado, dos títulos, contratos, valores mobiliários e ativos financeiros necessários à liquidação de operações realizadas por conta e ordem do CLIENTE; e

g) Proceder ao encerramento, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do CLIENTE.

8.5 No caso de adoção das medidas previstas nesta cláusula, a ATIVA não será responsável por danos sofridos pelo CLIENTE, incluindo os lucros que o mesmo deixar de auferir, sendo o CLIENTE responsável por arcar com as indenizações, multas e/ou despesas decorrentes da impontualidade no cumprimento de suas obrigações e com a responsabilidade por eventual saldo devedor remanescente.

8.6 O CLIENTE, em caso de inobservância de quaisquer de suas obrigações, sejam regulamentares ou aquelas previstas neste CONTRATO ou nas Regras e Parâmetros de Atuação da ATIVA, estará sujeito ao pagamento de multas, incluindo aquela prevista na cláusula abaixo, correção monetária e/ou juros, no valor máximo permitido por lei ou regulamentação, sendo o responsável pelos ônus e despesas a que seu inadimplemento der causa, incluindo aqueles necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competiam.

8.7 Em caso de falha de liquidação decorrente do não pagamento do valor devido na data da liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE, a ATIVA poderá cobrar multa de até 2% (dois por cento) sobre o valor da operação não liquidada no prazo devido.

8.8 O CLIENTE reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes,

ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.

8.8 O CLIENTE somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos (i) pela ATIVA; (ii) pelo Membro de Compensação da ATIVA, quando contratado; e (iii) pela B3. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 5.1. a 5.8. acima, as garantias do CLIENTE poderão ser executadas (i) a pedido da ATIVA, caso esta não receba do CLIENTE os valores para liquidação das operações por este realizadas; (ii) a pedido do Membro de Compensação, caso este não receba da ATIVA os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE; e (iii) pela B3, caso esta não receba do Membro de Compensação os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE.

8.9 Se qualquer débito e multa perante a ATIVA não for quitado, a ATIVA poderá tomar as medidas legais que julgar necessárias.

9. DA LIQUIDAÇÃO COMPULSÓRIA DOS ATIVOS FINANCEIROS

9.1 Em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações previstas neste Contrato pelo CLIENTE, nos prazos indicados pela ATIVA, esta fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:

a) Executar, reter ou efetuar transferências de importâncias em moeda corrente que detiver depositadas em garantia ou a qualquer título, pelo CLIENTE ou a seu favor e aplicá-las na quitação das obrigações devidas e inadimplidas pelo CLIENTE;

b) Promover a venda, a preço de mercado, dos Ativos Financeiros entregues em custódia pelo CLIENTE, assim como quaisquer outros valores que detiver, depositados a qualquer título, a favor do CLIENTE;

c) Promover a compensação de quaisquer créditos do CLIENTE;

d) Incluir o nome do CLIENTE em qualquer rol de comitentes inadimplentes para os casos que a legislação assim permitir; e

e) Incluir o nome do CLIENTE em qualquer rol de restrição a crédito, tais como, mas não se limitando, ao Serviço de Proteção ao Crédito - SPC e Serasa.

10. DAS INFRAÇÕES E PENALIDADES

10.1. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das cláusulas do presente Contrato, a PARTE prejudicada poderá exigir da PARTE inadimplente a execução específica da obrigação devida, desde que decorrente de dano direto, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado e proferida por juízo competente.

10.2. O dever de indenização previsto nesta cláusula obriga além das PARTES, seus administradores e prepostos.

10.3. A ATIVA não poderá ser responsabilizada por quaisquer danos ou prejuízos sofridos, ou que venham a ser sofridos, pelo CLIENTE, e que sejam decorrentes de:

a) Interrupção nos sistemas de comunicação, problemas oriundos de falhas ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza ou, ainda, falhas na disponibilidade e acesso aos sistemas de custódia da ATIVA;

b) Interrupção, suspensão ou bloqueio pela ATIVA do acesso do CLIENTE aos Sistemas de Custódia, na forma de regras internas da ATIVA e legislação aplicável à matéria; e

c) Caso fortuito ou força maior, nos termos da legislação em vigor.

10.4. A ATIVA poderá estender ao CLIENTE as medidas que lhe tiverem sido aplicadas pela B3 e pela Câmara BM&FBOVESPA em decorrência da atuação do CLIENTE.

11. OFERTAS PÚBLICAS E ADESÃO A FUNDOS E CLUBES DE INVESTIMENTO

11.1 Mediante prévia autorização do CLIENTE, por quaisquer dos meios previstos neste CONTRATO e desde que seja possível evidenciar o seu recebimento antes da data fixada para o encerramento do prazo do exercício de direito, bem como mediante o prévio depósito dos recursos necessários, a ATIVA realizará:

a) Subscrição de ações, títulos e valores mobiliários em ofertas públicas;

b) Aquisição de ativos financeiros de renda fixa; e

c) Aquisição de quotas de fundos e clubes de investimento.

12. DOS LIMITES OPERACIONAIS DE NEGOCIAÇÃO

12.1 A ATIVA poderá impor, ao seu exclusivo critério, limites operacionais e de risco cabíveis para a realização de operações e/ou estabelecer mecanismos que visem limitar riscos que poderão ser prejudiciais ao CLIENTE, em decorrência da variação brusca de cotação e condições adversas de mercado, dentre outros motivos.

12.2 A ATIVA, ao seu exclusivo critério, independentemente de aviso prévio, acreditando estar o CLIENTE em situação de risco excessivo, com possibilidade de incorrer em perdas superiores às garantias depositadas, tem a faculdade de liquidar posições necessárias e suficientes para atingir nível que não mais represente tal risco, devendo comunicar tal fato ao CLIENTE tão logo possível.

13. DA ABERTURA DE CONTA E DAS REMESSAS DE RECURSOS E DE VALORES MOBILIÁRIOS

13.1 O CLIENTE deverá manter seu cadastro permanentemente atualizado perante a ATIVA, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado.

13.2 O CLIENTE obriga-se a manter e a suprir a conta mantida na ATIVA, observados os prazos por ela estabelecidos, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações.

13.3 O CLIENTE autoriza a ATIVA, neste ato, a abrir em seu nome conta de liquidação, não movimentável por cheque, nas quais serão lançados os débitos e créditos relativos a:

a) Resultados das liquidações de todas as operações efetuadas na B3;

b) Ajustes diários;

c) Xxxxxxx de garantia em dinheiro;

d) Resultados das aplicações financeiras das margens de garantia em dinheiro, quando for o caso;

e) Taxas de administração dos recursos entregues à B3;

f) Corretagens e as taxas de custódia, de liquidação e de registro dos contratos;

g) Eventuais retenções de tributos exigíveis na forma da legislação em vigor; e

h) Demais despesas decorrentes da execução das operações .

13.4 Os recursos financeiros deverão ser encaminhados pelo CLIENTE à ATIVA por meio de DOC ou XXX xxxxxxx de conta corrente de titularidade do próprio e os títulos e valores mobiliários através de transferência de ativos (OTA) ou documento similar, no modelo e forma que a ATIVA indicar, obedecidas às normas da entidade custodiante. O CLIENTE deverá, ainda, observar os horários para aplicações e resgates de valores que se encontram disponibilizados na sede da ATIVA e no respectivo site.

13.5 O CLIENTE tem claro que os recursos financeiros enviados à ATIVA somente serão considerados liberados para aplicação após a confirmação pela ATIVA da efetiva disponibilidade dos mesmos.

13.6 O CLIENTE obriga-se a pagar com seus próprios recursos financeiros à ATIVA, pelos meios que forem colocados à sua disposição, os débitos decorrentes da execução das ordens executadas por sua conta e ordem, as despesas e demais taxas relacionadas às suas operações, bem como a liquidação dos respectivos ajustes de posição, chamadas de margem dentro dos prazos que lhe forem indicados pela ATIVA e/ou pela B3.

13.7 O CLIENTE reconhece que a inobservância dos procedimentos e prazos estabelecidos para o encaminhamento de recursos financeiros à ATIVA poderá acarretar o não recebimento tempestivo dos referidos recursos, não cabendo, neste caso, qualquer responsabilidade à ATIVA por danos que possam ser causados ao CLIENTE ou a terceiros em razão da aludida liberação intempestiva dos recursos financeiros.

13.8 O CLIENTE tem ciência de que não serão aceitos investimentos e operações cujos valores sejam provenientes de terceiros e, desde já, declara e garante que os recursos, títulos e valores mobiliários a serem utilizados para os investimentos e operações que realizar por intermédio da ATIVA serão próprios e provenientes de contas de sua titularidade.

14. BANCO DE TÍTULOS BM&FBOVESPA

14.1 Pelo presente contato, o CLIENTE autoriza a ATIVA a representá-lo em operações no Banco de Títulos BM&FBOVESPA (BTB) que, na forma do Regulamento e dos Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA, venham a ser celebradas em seu nome, seja na posição doadora ou tomadora de títulos, observadas às demais condições estabelecidas neste CONTRATO.

14.2 As ordens do CLIENTE autorizando operações de empréstimo na qualidade de tomador ou doador de ações conterão no mínimo a identificação do emissor, a quantidade, espécie e classe dos títulos, o prazo de vigência do contrato em uma das modalidades previstas nos Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA e, se for o caso, a taxa de remuneração pactuada.

14.3 Quando o CLIENTE estiver atuando na posição tomadora de títulos, deverá apresentar as garantias exigidas pela Câmara BM&FBOVESPA, nos termos do seu Regulamento e de seus Procedimentos Operacionais, bem como aquelas que possam ser exigidas pela ATIVA, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, as quais, poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o CLIENTE deixe de atender qualquer obrigação decorrente de suas operações.

14.4 O CLIENTE compromete-se a liquidar as operações de empréstimo de títulos, mediante a entrega de títulos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados aos proventos relativos aos mesmos no caso de ações, na forma prevista no Regulamento da Câmara BM&FBOVESPA e a pagar a taxa de remuneração do empréstimo previamente pactuada em cada operação. Caso não seja possível proceder à entrega dos títulos tomados em empréstimo, em razão da indisponibilidade destes no mercado, poderá a Câmara BM&FBOVESPA determinar a liquidação financeira da operação, conforme o disposto nos Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA.

14.5 A ATIVA ficará isenta de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo se o CLIENTE, após avisado por escrito, não colocar à disposição da ATIVA os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.

14.6 O CLIENTE declara, ainda, ter conhecimento do Termo de Adesão ao Banco de Títulos BM&FBOVESPA, subscrito pela Câmara BM&FBOVESPA e pela ATIVA, cujas condições contratuais serão aplicáveis, no que couber, ao CLIENTE. Declara-se, ainda, ciente de que está disponibilizado no site da ATIVA o referido Termo.

14.7 A ATIVA poderá cobrar a receita que julgar conveniente para a intermediação das operações de BTB.

14.8 O CLIENTE, neste ato, concorda que as comunicações relativas à realização e ao encerramento de operações de empréstimo de valores mobiliários sejam feitas por meio eletrônico, no endereço de e-mail constante da ficha de cadastro do CLIENTE, devendo para tanto manifestar essa concordância no canal eletrônico do investidor (CEI/CBLC), disponível em xxx.xxxx.xxx.xx. Eventuais alterações da forma de realização destas comunicações poderão ser realizadas pelo CLIENTE por meio do CEI/BM&FBOVESPA.

14.9 O CLIENTE obriga-se a comunicar imediatamente a BM&FBOVESPA, por meio do CEI/ BM&FBOVESPA, eventual alteração no endereço eletrônico, não podendo ser a BM&FBOVESPA responsabilizada na hipótese de envio de comunicações para endereço eletrônico desatualizado ou desativado ou que se encontre em qualquer situação que impossibilite o acesso da comunicação pelo CLIENTE.

15. PRODUTOS DE RENDA FIXA

15.1 TESOURO DIRETO

15.1.1 A ATIVA disponibiliza ao CLIENTE os serviços de compra e venda dos títulos públicos. Para os clientes pessoas físicas estas operações poderão ser realizadas através do seu Home Broker e/ou da Mesa de Operações. Para os demais Clientes, as operações deverão, obrigatoriamente, ser realizadas através da Mesa de Operações.

15.1.2 Aplicam-se aos serviços do Tesouro Direto, bem como aos direitos e obrigações dele decorrentes:

a) As disposições legais e regulamentares pertinentes aos Títulos Públicos Federais, especialmente aquelas emanadas pelo Banco Central do Brasil;

b) O Regulamento do Tesouro Direto; e

c) O Regulamento e os Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA.

15.1.3 A Câmara BM&FBOVESPA e a Secretaria do Tesouro Nacional (emissora dos Títulos Públicos) poderão, a qualquer momento e mediante comunicação à ATIVA e ao CLIENTE, alterar as normas constantes na regulamentação aplicável.

15.1.4 As movimentações – depósito, retirada e transferência – dos títulos no Tesouro Direto somente serão realizadas pela ATIVA mediante solicitação do CLIENTE.

15.1.5 O CLIENTE será responsável pela origem e legitimidade dos títulos por ele entregues à ATIVA, bem como pelos atos, documentos apresentados e informações prestadas, respondendo pelos danos e prejuízos, diretos ou indiretos causados à ATIVA ou a terceiro, em decorrência da prática de qualquer modalidade de fraude, simulação, falsificação, omissão de informações ou documentos.

15.1.6 A ATIVA e o CLIENTE obrigam-se a cumprir com todas as obrigações e responsabilidades estabelecidas para cada uma das PARTES no Regulamento do Tesouro Direto e no Regulamento da Câmara BM&FBOVESPA.

15.1.7 Pela prestação dos serviços de compra e venda de tesouro direto, o CLIENTE se obriga a pagar à

ATIVA um valor por operação, divulgado no site da ATIVA e também disponível na sua sede.

15.1.8 A ATIVA não se responsabiliza por prejuízos sofridos pelo CLIENTE e que, dentre outros, sejam decorrentes de:

a) Interrupção do serviço de Tesouro Direito por parte da ATIVA, devido à ocorrência de caso fortuito ou força maior;

b) Uso indevido de senha e assinatura eletrônica pelo CLIENTE; e

c) Impossibilidade de acesso ao site do Tesouro Direto.

15.2 TÍTULOS PÚBLICOS

15.2.1. Por meio do presente CONTRATO, o CLIENTE poderá realizar operações no SELIC, autorizando a ATIVA, desde já, por e ordem do próprio CLIENTE, a efetuar operações, inclusive compromissadas, com títulos custodiados no SELIC.

15.2.2 O CLIENTE reconhece que a ATIVA poderá efetuar a cobrança pela custódia dos ativos.

15.2.3 O CLIENTE será responsável pela origem e legitimidade dos títulos por ele entregues à ATIVA, bem como pelos atos, documentos apresentados e informações prestadas, incluindo a informação acerca do valor de aquisição dos títulos informado para a ATIVA notadamente para fins de recolhimento dos tributos incidentes na forma em que for apresentada à ATIVA, respondendo pelos danos e prejuízos, diretos ou indiretos causados à ATIVA ou a terceiros, em decorrência da prática de qualquer modalidade de fraude, simulação, falsificação, omissão de informações ou documentos.

15.3 TÍTULOS PRIVADOS

15.3.1 Por meio do presente CONTRATO, o CLIENTE poderá registrar operações na CETIP, autorizando, desde já, a ATIVA, por conta e ordem do próprio CLIENTE, a registrar operações nos sistemas da CETIP.

15.3.2 A ATIVA deverá manter, em nome do CLIENTE, conta segregada para registrar suas operações nos mercados CETIP. Tal conta será de titularidade da ATIVA, que será responsável pelo seu controle.

15.3.3 O CLIENTE reconhece que a ATIVA poderá efetuar a cobrança pela custódia dos ativos.

15.3.4 O CLIENTE será responsável pela origem e legitimidade dos títulos por ele entregues à ATIVA, bem como pelos atos, documentos apresentados e informações prestadas, incluindo a informação acerca do valor de aquisição dos títulos informado para a ATIVA notadamente para fins de recolhimento dos tributos incidentes na forma em que for apresentada à ATIVA, respondendo pelos danos e prejuízos, diretos ou indiretos causados à ATIVA ou a terceiro, em decorrência da prática de qualquer modalidade de fraude, simulação, falsificação, omissão de informações ou documentos.

16. CONTA MARGEM

16.1 A ATIVA poderá conceder ao CLIENTE, desde que este faça adesão ao produto, um financiamento de valor equivalente até 140% (cento e quarenta por cento) de sua carteira desagiada de valores mobiliários junto à ATIVA, para a compra, no mercado à vista, de ações emitidas pelas companhias abertas e admitidas à negociação na BM&FBOVESPA.

16.2 Só poderão ser adquiridas ações que constem na relação de conta margem divulgada periodicamente pela BM&FBOVESPA.

16.3 O CLIENTE deverá, para garantir o financiamento, caucionar à ATIVA, automática e imediatamente, as ações adquiridas, bem como caucionar outros valores mobiliários ou títulos públicos, todos de propriedade do CLIENTE financiado, os quais deverão estar listados na relação de garantias publicada periodicamente pela BM&FBOVESPA, em vigor na ocasião da realização da operação.

16.4 O montante das garantias referidas na cláusula acima deverá representar, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) dos valores efetivamente utilizados pelo CLIENTE, utilizando-se para este cálculo, o mesmo critério de avaliação de garantias usado pela Câmara BM&FBOVESPA.

16.5 Fica ao critério exclusivo da ATIVA selecionar, dentre os títulos e valores mobiliários oferecidos pelo CLIENTE, aqueles que integrarão as garantias das operações aceitas nesta operação, podendo, inclusive, recusar qualquer das garantias oferecidas.

16.6 A ATIVA poderá permitir que os títulos ou valores mobiliários caucionados a título de garantia sejam substituídos, desde que o valor total da garantia não sofra desvalorização na data da substituição.

16.7 As ações adquiridas e os demais títulos e valores mobiliários caucionados deverão permanecer custodiados na ATIVA até a total quitação da operação financiada, sendo vedada sua transferência para qualquer outra corretora ou instituição.

16.8 Fica vedado ao CLIENTE dar em garantia, gravar ou sob qualquer forma, vender ou prometer vender qualquer ativo dado em caução, nos termos desta operação.

16.9 No caso de os títulos ou valores mobiliários garantidores do financiamento sofrerem desvalorização, ou deixarem de constar da relação de garantias da BM&FBOVESPA, de forma que deixe de representar, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) do valor do financiamento, o CLIENTE deverá, mediante solicitação da ATIVA, repor, reforçar ou substituir as garantias, no prazo máximo de até 2 (dois) dias úteis contados da data da ocorrência da desvalorização ou do desenquadramento, sob pena de rescisão imediata da presente operação.

16.10 Fica cancelada a possibilidade de concessão do financiamento para o CLIENTE aqui previsto quando ocorrer a rescisão do presente CONTRATO. Nesta hipótese, o CLIENTE deverá efetuar a liquidação total

do saldo devedor existente, incluindo as despesas e taxas inerentes a utilização do financiamento junto à

ATIVA, no prazo máximo de 2 (dois) dias a contar do recebimento do aviso de rescisão.

16.11 Caso o CLIENTE não liquide o saldo devedor referido na cláusula acima, a ATIVA tem o direito de, imediatamente e ao seu exclusivo critério, proceder a venda total ou parcial, inclusive extrajudicial, dos títulos e valores mobiliários caucionados pelo CLIENTE.

16.12 O financiamento de conta margem poderá ser imediatamente rescindido pela ATIVA independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, tornando-se automaticamente vencidas todas as obrigações dela derivadas, nas hipóteses de descumprimento de qualquer obrigação assumida pelo CLIENTE, especialmente pecuniária, bem como em caso de término, por qualquer motivo, deste CONTRATO.

16.13 A ATIVA fará jus, pelo financiamento aqui referido, ao recebimento de taxas e encargos cujos valores estão disponíveis no site da ATIVA.

16.14 Fica a critério exclusivo da ATIVA proceder à venda, total ou parcial, inclusive extrajudicial, dos títulos e valores mobiliários caucionados, na hipótese de o CLIENTE deixar de atender a solicitação de reforço, substituição ou reposição de garantia, no prazo estabelecido pela regulamentação em vigor.

17. DO ACESSO ATRAVÉS DE DMA - DIRECT MARKET ACCESS

17.1 A ATIVA poderá, segundo sua análise acerca do perfil e da capacidade operacional do CLIENTE, disponibilizar plataforma de negociação eletrônica com acesso direto ao ambiente eletrônico de negociação dos Mercados (DMA), através da qual a ATIVA, por meio de solução tecnológica específica, permite: (a) visualizar, em tempo real, o livro de ofertas do sistema eletrônico de negociação; e (b) enviar ordens de compra e de venda, de forma eletrônica, que, enquadrando-se aos limites e aos demais parâmetros estabelecidos pela ATIVA e/ou pela B3, são automaticamente transformadas em ofertas no livro do sistema eletrônico de negociação.

17.2 Aplicam-se às negociações realizadas através de DMA as Regras e Parâmetros de Atuação da ATIVA. O CLIENTE desde já concorda que a ATIVA exerça, no que tange às suas operações realizadas por meio de DMA, o mesmo tipo de controle que exerce sobre os modelos de acesso indireto ao mercado, incluindo, mas não se limitando a medidas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, operações fraudulentas e manipulação de mercado. Como forma de viabilizar tais controles, o CLIENTE desde já autoriza a ATIVA a acompanhar sua atuação e verificar a regularidade e adequação das suas operações, e compromete-se, desde já, a prontamente fornecer quaisquer esclarecimentos solicitados pela ATIVA. O CLIENTE compromete-se, ainda, a prontamente atender a todas as comunicações e solicitações de ajuste de conduta formuladas pela ATIVA.

17.3 A ATIVA estabelecerá os limites operacionais e de risco que entender serem adequados ao CLIENTE para operações realizadas através de DMA conforme as regras e procedimentos estabelecidos pela B3 e as melhores práticas de administração de riscos. O CLIENTE, desde já, concorda em atuar estritamente em conformidade com tais limites e autoriza a ATIVA a suspender ou cancelar a execução de quaisquer ordens e instruções emitidas em desacordo com tais limites.

17.4 Com o objetivo de garantir a integridade de seus sistemas e dos sistemas da BM&FBOVESPA, além de permitir a adoção de medidas de ordem prudencial, a ATIVA reserva-se o direito de:

a) Suspender o acesso do CLIENTE, a qualquer momento, sem aviso prévio, por motivos de ordem prudencial ou para garantir a integridade de seus sistemas e dos sistemas da B3.

b) Suspender o acesso do CLIENTE em decorrência da suspensão de outro cliente, caso utilizem a mesma sessão de comunicação FIX (Financial Information Exchange).

c) Estabelecer critérios e procedimentos próprios de administração de riscos e de, com base em tais critérios, alterar os limites estabelecidos para o CLIENTE, a qualquer momento, e/ou.

d) Alterar ou cancelar as ordens enviadas pelo CLIENTE, sem comunicação prévia a ele.

17.5 O CLIENTE por este ato isenta a ATIVA de qualquer responsabilidade por prejuízos sofridos ou custos incorridos em decorrência do exercício, pela ATIVA, de quaisquer dos direitos e prerrogativas estabelecidos acima.

17.6 O CLIENTE reconhece que suas atividades estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pela B3, pelos seus órgãos de autorregulação, e demais órgãos de regulação do mercado financeiro e de capitais, além do BACEN, aderindo expressamente às regras e aos procedimentos por eles estabelecidos e comprometendo-se a: (a) observar tais regras e procedimentos; e (b) submeter-se a todas as restrições e penalidades aplicáveis, nos termos daquelas regras e procedimentos e da regulamentação em vigor.

18. DA REMUNERAÇÃO E DAS TAXAS

18.1 A taxa de corretagem variará de acordo com o canal de negociação escolhido pelo CLIENTE para transmissão de suas ordens, e será divulgada e atualizada no site da ATIVA, estando também disponível na sua sede.

18.2 Para as operações realizadas através da Mesa de Operações da ATIVA, os valores cobrados serão livremente pactuados com o CLIENTE e poderão constar em documentos apartados, aos quais integrarão o presente CONTRATO na forma de anexos.

18.3 Os valores mencionados nas cláusulas 14.1 e 14.2 acima poderão sofrer variações em função das regulamentações de mercado, bem como das características operacionais de cada CLIENTE, incluindo, mas não se limitando, o volume de operações e os ativos negociados.

18.4 Pela prestação dos serviços relativos à custódia de valores mobiliários e ativos financeiros, o CLIENTE pagará à ATIVA a taxa de R$ 9,80 (nove reais e oitenta centavos), que será descontada mensalmente da conta do CLIENTE.

18.5 O não pagamento dos valores referentes à remuneração acima descrita sujeitará o CLIENTE ao pagamento do valor devido, acrescido cumulativamente do seguinte: (i) Juros de mora sobre os valores vencidos, por dia de atraso, calculados à taxa de 12% (doze por cento) ao ano; (ii) multa contratual de 2% (dois por cento) do valor devido, ficando responsável, ainda, por todos e quaisquer ônus, penalidades e despesas a que o seu inadimplemento der causa ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competirem, sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis.

18.6 Na hipótese de extinção deste Contrato, a remuneração aqui prevista deverá ser apurada proporcionalmente até a data do efetivo encerramento da prestação dos serviços que são objetos do referido instrumento.

18.7 O pagamento das importâncias devidas em decorrência da presente contratação dar-se-á mensalmente até o décimo dia corrido do mês seguinte ao da prestação do serviço, sendo que o primeiro pagamento incidirá no momento da assinatura do presente Contrato.

18.8 Os custos de operação e suas respectivas alterações estarão disponibilizados para o CLIENTE no site

da ATIVA ou poderão ser objeto de comunicação pela ATIVA ao CLIENTE.

18.9 Além das remunerações previstas acima, o CLIENTE compromete-se a efetuar o pagamento referente a todas as taxas, emolumentos e eventuais penalidades, decorrentes das operações abrangidas por este CONTRATO, dentre elas:

a) Taxa de Registro e Custódia de Operações;

b) Taxa de Liquidação de Operações;

c) Taxa de Aviso de Negociação de Ações;

d) Impostos e Taxas incidentes sobre a prestação de serviços ora contratada;

e) Xxxxxx, quando for o caso;

f) Correção monetária e juros, quando for o caso; e

g) Demais despesas com a custódia de títulos e valores mobiliários e despesas decorrentes da execução das operações e tarifas ou remunerações devidas em razão da prestação de serviços pela ATIVA ao CLIENTE.

18.10 Além dos valores mencionados nesta cláusula, o CLIENTE compromete-se a pagar quaisquer novas taxas e encargos aplicáveis às suas operações que, a qualquer tempo, venham a ser criadas ou instituídas pela regulamentação aplicável, independentemente de qualquer formalidade.

19. MANDATO

19.1 O CLIENTE, pelo presente Contrato, nomeia e constitui a ATIVA como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes específicos para praticar todos os atos necessários à prestação dos serviços ora contratados, podendo representá-lo, perante todas e quaisquer companhias, entidades públicas e privadas, especialmente as emissoras e/ou devedoras ou coobrigadas pelos Ativos Financeiros custodiados, incluindo sem limitação, as entidades e câmaras de registro, compensação e liquidação, bem como as Bolsas de Valores e de Mercadorias, podendo ainda assinar as declarações de propriedade, requerimentos para recebimento de quaisquer importâncias ou valores relativos aos Ativos Financeiros, recebimento e outorga de quitação, venda de Ativos Financeiros custodiados exclusivamente para cobertura da conta corrente, mediante Ordens ou notificações escritas recebidas do CLIENTE, sendo o presente mandato outorgado de forma irrevogável e irretratável, na forma da legislação em vigor, reconhecendo neste ato, que a referida irrevogabilidade é condição essencial para a devida execução dos serviços objeto deste Contrato.

19.2 Independentemente do disposto nos itens anteriores, o CLIENTE, sempre que solicitado pela ATIVA, se obriga a outorgar mandatos específicos, em favor deste último, necessários à prestação dos serviços ora contratados.

20. PRAZO E RESCISÃO

20.1 O presente CONTRATO é celebrado por prazo indeterminado e obriga os sucessores e/ou herdeiros das PARTES, podendo, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, ser denunciado por qualquer das PARTES, mediante notificação por escrito, sem qualquer ônus.

20.2 A ATIVA se obriga a notificar o CLIENTE, por escrito e na forma do disposto nos Procedimentos Operacionais, sobre sua intenção de cessar o exercício da atividade de Agente de Custódia e/ou de cessar a prestação dos serviços descritos neste CONTRATO.

20.3 Entende-se como comunicação por escrito a carta com aviso de recebimento, e-mail ou qualquer outra forma de notificação judicial ou extrajudicial. Na hipótese de o CLIENTE não ser encontrado no endereço cadastral e/ou não houver e-mail cadastrado, a referida comunicação poderá ser realizada mediante publicação em jornal de grande circulação.

20.4 A rescisão deste CONTRATO somente será efetivada após a devida quitação dos valores pendentes de liquidação, inclusive aqueles relativos às operações realizadas pela ATIVA por conta e ordem do CLIENTE.

20.5 Constituirá motivo de rescisão automática o descumprimento de quaisquer das disposições contidas nas cláusulas deste CONTRATO, hipótese em que as operações realizadas pelo CLIENTE deverão ser devidamente liquidadas por ele.

20.6 O CLIENTE, quando Administrador, se compromete a dar ciência aos seus clientes ou cotistas de Fundo, conforme o caso, de que, até a data da efetiva extinção do Contrato, a ATIVA (i) debitará todos os

valores devidos pelo CLIENTE das suas respectivas Contas de Liquidação e Contas de Despesas, e, posteriormente, (ii) encerrará as Contas de Custódia, Contas de Liquidação e Contas de Despesas relacionadas com o presente Contrato e mantidas junto à ATIVA.

21. DAS RESPONSABILIDADES

21.1 A ATIVA é responsável:

a) Pela liberação prévia dos recursos líquidos e disponíveis, dentro do prazo previsto no Contrato para liquidar as operações;

b) Executar as transferências dos Ativos Financeiros e registro de ônus e direitos a eles atribuídos, às depositárias, conforme a natureza de cada ativo, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento das respectivas ordens válidas emitidas pelo CLIENTE;

c) Prestar os serviços com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do CLIENTE, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;

x) Xxxxx as medidas necessárias para identificação da titularidade dos Ativos Financeiros;

e) Realizar a movimentação dos Ativos Financeiros, colocados sob a sua custódia, conforme Ordens do CLIENTE, processando adequadamente os eventos e utilizando sistemas de execução e de controle eletrônico e documental, tomando as medidas necessárias para a sua devida formalização;

f) Promover os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre Ativos Financeiros custodiados, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização;

g) Disponibilizar ou enviar mensalmente informações ao CLIENTE, que possibilitem a constatação dos eventos ocorridos com os Ativos Financeiros custodiados, sua posição consolidada e movimentações, até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorreu a movimentação, bem como anualmente as mesmas informações consolidadas até o final do mês de fevereiro relativas ao exercício anterior;

h) Manter os registros e informações da Carteira ou do Fundo, conforme o caso, sempre atualizados; e

i) Informar imediatamente o CLIENTE, por escrito, sobre quaisquer alterações das Regras e Parâmetros de Atuação da ATIVA.

21.2 Das Responsabilidades Gerais:

21.2.1 A ATIVA não responderá por quaisquer eventos que possam ocorrer com os Ativos Financeiros do CLIENTE por ele custodiados, em decorrência de caso fortuito ou de força maior, nos termos da regulamentação em vigor.

21.2.2 Na hipótese de não cumprimento de quaisquer obrigações por parte do CLIENTE, relativas à aquisição/emissão dos Ativos Financeiros que serão entregues em custódia à ATIVA, inclusive o pagamento do correspondente preço de aquisição, a ATIVA não responderá perante o CLIENTE, ou perante terceiros pelo não recebimento ou pela falta de registro dos referidos Ativos Financeiros.

21.2.3 Nas situações previstas na cláusula 21.1, alínea “b”, a não disponibilização prévia dos recursos líquidos e disponíveis, dentro do prazo previsto no Contrato, eximirá a ATIVA de liquidar a operação, responsabilizando-se o CLIENTE pelas obrigações assumidas com a sua contraparte.

21.2.4 Nas situações previstas na clausula 10.1, alínea “c”, a ATIVA não responderá perante o CLIENTE ou perante os órgãos reguladores, autoridades judiciais ou ainda quaisquer terceiros, pelos prejuízos ou consequências da não atualização ou pela falta de registro das referidas alterações ou determinações, cabendo única e exclusivamente ao CLIENTE o dever de indenizar a parte prejudicada e arcar com quaisquer despesas relacionadas.

21.2.5 A ATIVA isenta a B3 de qualquer responsabilidade caso deixe de cumprir as obrigações contraídas com o CLIENTE, não importando as razões do descumprimento.

21.2.6 O CLIENTE autoriza a ATIVA a implementar, quando for solicitado, o mecanismo de Bloqueio de Venda, definido no Regulamento de Operações da Câmara BM&FBOVESPA.

21.2.7 A ATIVA não será responsável por danos que venham a ser sofridos pelo CLIENTE em razão da falha, por parte do CLIENTE, em entregar quaisquer documentos em tempo hábil para o exercício de direitos ou cumprimento de obrigações relativas aos valores custodiados.

21.2.8 Em caso de desligamento e consequente cancelamento do cadastro de um participante, este se obriga, perante a central depositária, a adotar as seguintes medidas:

(i) Transferir suas eventuais responsabilidades perante à B3, para outro participante cadastrado, sujeito a aprovação da B3; e

(ii) Permanecer, durante o período mínimo de 60 (sessenta) dias úteis, contados da concessão, pela B3, de desligamento, no exercício regular de suas funções como participante cadastrado da B3, até o consequente e efetivo descredenciamento.

21.2.9 O CLIENTE declara e reconhece que não caberá qualquer responsabilidade à Câmara BM&FBOVESPA e à B3 caso a ATIVA deixe de cumprir, por qualquer razão, as obrigações assumidas perante o CLIENTE na forma deste Contrato.

21.2.10 Mediante este Contrato, o CLIENTE adere aos termos do Contrato de Serviços de Custódia Fungível de Ativos, firmado pela ATIVA, outorgando a Câmara BM&FBOVESPA poderes para, na qualidade de proprietário fiduciário, transferir para seu nome, nas companhias emitentes, os ativos de sua propriedade.

21.2.11 A ATIVA não se responsabilizará por prejuízos sofridos pelo CLIENTE, em especial aqueles que sejam decorrentes de:

a) Variações de preços inerentes às operações realizadas na B3 e no mercado de balcão organizado.

b) Atos culposos ou dolosos praticados por terceiros, desde que tais atos não tenham sidos praticados no ambiente da ATIVA.

c) Operações e/ou investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo

CLIENTE à ATIVA.

d) Falhas em quaisquer dos meios de acesso ou equipamentos utilizados pelo CLIENTE, ou incompatibilidade técnica nos equipamentos por ele utilizados e que o impeçam de negociar por meio eletrônico.

e) Prejuízos, danos ou perdas decorrentes das operações realizadas e incorridos pelo CLIENTE ou perante terceiros.

f) Atos ou fatos que decorram da impossibilidade de acesso aos sistemas eletrônicos da ATIVA ou da B3.

g) Interrupção do serviço da ATIVA devido a: (i) ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos da lei civil em vigor; (ii) variação brusca de preços; e (iii) baixa de liquidez no mercado.

21.3 O CLIENTE declara que tem conhecimento/é responsável:

a) Das regras aplicáveis às operações previstas neste CONTRATO, inclusive e especialmente daquelas aplicáveis aos mercados à vista e de liquidação futura;

b) Pela decisão de contratação da ATIVA;

c) De sua legitimidade, autenticidade e, quando for o caso, da boa circulação dos Ativos Financeiros por ela entregues em custódia perante a Xxxxx;

d) Por prover previamente todos os recursos necessários às obrigações financeiras estabelecidas neste Contrato, em especial as liquidações das operações envolvendo os Ativos Financeiros, que devem ser disponibilizados no dia útil anterior ao dia do pagamento, devendo formular e enviar por escrito, à ATIVA, toda e qualquer Ordem nesse sentido;

e) Por disponibilizar à ATIVA, em prazo hábil, quaisquer declarações, informações, alterações ou determinações por parte do CLIENTE que influa, direta ou indiretamente, na prestação do serviço estabelecida neste Contrato;

f) Por prover a ATIVA com os recursos financeiros necessários ao atendimento dos eventos de custódia atribuídos aos ativos mantidos sob sua responsabilidade, sempre que solicitar o exercício de direitos de subscrição ou outros eventos de custódia que exijam este procedimento;

g) Das normas de funcionamento do mercado de títulos e valores mobiliários, bem como os possíveis riscos envolvidos nas operações realizadas na B3 no que concerne aos mercados de opções e termo e/ou de derivativos, como também está ciente da possibilidade de decréscimo em seu patrimônio e, até mesmo, da perda total do investimento e de quantias adicionais, principalmente no que concerne ao mercado de opções, em decorrência do risco elevado inerente a este tipo de aplicação financeira nos termos da legislação em vigor;

h) Que quaisquer prejuízos, danos ou perdas sofridos em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter títulos, valores mobiliários e ativos financeiros são de sua inteira responsabilidade;

i) Que reconhece a validade das ordens transmitidas por escrito ou verbalmente, por ele ou por procuradores devidamente identificados na documentação, bem como a validade da senha e/ou assinatura eletrônica como se manuscrita fosse, aceitando os efeitos plenos daí decorrentes; se responsabilizando, integralmente, pelo uso próprio ou de terceiros a que o representem;

j) Que a ATIVA poderá fazer, ao seu exclusivo critério, verificação junto aos sistemas de crédito, não representando tal faculdade qualquer obrigação de apuração por parte da Instituição;

k) Da possibilidade e autoriza que uma pessoa vinculada à ATIVA seja contraparte em uma operação do CLIENTE, estando as pessoas vinculadas sujeitas às regras definidas na Política Interna de Investimentos;

l) Das especificações das operações e dos contratos negociados no recinto e no sistema de negociação e de registro da B3

m) Que as notas de corretagem emitidas pela ATIVA em nome do CLIENTE garantem a certeza e liquidez dos valores devidos pelo CLIENTE, constituindo-se, em conjunto com este instrumento, em título executivo extrajudicial, nos termos da legislação em vigor; e

n) Que assume a responsabilidade civil e criminal pelas informações prestadas à ATIVA.

21.4 O CLIENTE declara conhecer o inteiro teor: (i) do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA, e da Central Depositária de Ativos e a ele aderir integralmente, e (ii) o contrato celebrado entre a BM&FBOVESPA e a ATIVA.

21.5 O CLIENTE declara que é responsável, perante a ATIVA e a Câmara BM&FBOVESPA, em tudo o que se refere aos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros subcustodiados nos termos deste contrato, inclusive por demanda incidente sobre eles.

21.6 O CLIENTE declara que é responsável, perante a ATIVA e a Câmara BM&FBOVESPA, em tudo o que se refere aos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros subcustodiados nos termos deste contrato, inclusive por demanda incidente sobre eles.

21.7. As PARTES responsabilizam-se por quaisquer prejuízos ou perdas, devidamente comprovados, decorrentes do descumprimento de obrigações assumidas por meio deste instrumento, quer tenha tal descumprimento decorrido de dolo, culpa, ou fraude, sem prejuízo das exceções de responsabilidade da ATIVA previstas neste CONTRATO, bem como (i) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros alheios às PARTES, (ii) caso fortuito ou evento de força maior, podendo a parte inocente rescindir o CONTRATO. A responsabilidade das PARTES será apurada na forma prevista pela legislação em vigor.

21.8. Os casos fortuitos e de força maior serão excludentes de responsabilidade para os fins deste

CONTRATO, nos termos do disposto no parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

21.9 A PARTE que for afetada por caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra PARTE de imediato, informando o fato ocorrido, sua extensão e o prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes, nos termos deste CONTRATO.

22. OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS

22.1 O CLIENTE reconhece que o valor das posições em aberto é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia, estabelecidos de acordo com as regras da B3. Atuando como comprador no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de, se houver queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como vendedor no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de, se houver alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da ATIVA, de margens operacionais.

22.2 A ATIVA poderá, a seu critério:

a) Limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do CLIENTE, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estabelecido, nas hipóteses previamente estabelecidas;

b) Encerrar total ou parcialmente as posições do CLIENTE;

c) Promover ou solicitar que a B3 promova a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE, nas hipóteses previstas nos Regulamentos e Manuais da B3; e

d) Efetuar a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do CLIENTE.

22.3 A seu critério, a ATIVA poderá, a qualquer tempo:

a) Aumentar a exigência de margem de garantia, inclusive para as posições já mantidas em nome do

CLIENTE;

b) Exigir do CLIENTE a antecipação dos ajustes diários;

c) Exigir as garantias adicionais que julgar necessárias; e

d) Determinar a substituição de garantias depositadas, inclusive para posições já registradas e garantidas.

22.4 O CLIENTE deverá efetuar o depósito das garantias adicionais e/ou a substituição daquelas depositadas, conforme requerido pela ATIVA, nos prazos, termos e condições por esta fixados.

22.5 O CLIENTE reconhece que a manutenção das posições travadas ou opostas numa mesma corretora, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento.

22.6 O CLIENTE reconhece que, atuando como titular no mercado de opções, o CLIENTE corre os seguintes riscos:

a) como titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do ativo-objeto e o do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção; e

b) como titular de uma opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e o do ativo-objeto, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção.

22.7 O CLIENTE reconhece que, atuando como lançador no mercado de opções, o CLIENTE corre o risco de:

a) na opção de compra: sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo-objeto da opção no mercado à vista; e

b) na opção de venda: sofrer prejuízos no caso da queda do preço do ativo-objeto da opção no mercado a vista.

22.8 As posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado.

22.9. Na hipótese de ocorrer situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo CLIENTE, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do CLIENTE, ou a sua manutenção em bases equivalentes.

23. OBRIGAÇÕES FATCA

23.1 Definições:

a) FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act, legislação dos E.U.A. objeto do Capítulo 4 do Internal Revenue Code e acordos internacionais ocasionalmente firmados pelo Brasil relativos ao reporte automático de informações sobre contas financeiras, bem como legislação correlata; e

b) GIIN: Número de Identificação de Intermediário Global, Global Intermediary Identification Number, fornecido pelas autoridades fiscais dos E.U.A. mediante registro no portal FATCA.

23.2 Na hipótese de o CLIENTE ser fundo de investimento:

a) Os serviços objeto deste CONTRATO não incluirão a diligência ou o reporte de cotistas ou contrapartes do fundo para fins de atendimento da legislação brasileira ou estrangeira;

b) Não cabem à ATIVA as obrigações relativas ao FATCA; e

c) O CLIENTE exime a ATIVA, para todos os fins legais, no Brasil ou exterior, das responsabilidades que, por este CONTRATO, não recaiam sobre a ATIVA.

23.3 A ATIVA poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos E.U.A. os dados que possuir relativos aos Ativos Financeiros por ele custodiados.

23.4 No caso de o CLIENTE ser fundo de investimento, a ATIVA poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos E.U.A. caso entenda que o fundo de investimento ou o administrador deixou de ser aderente ao FATCA, deixou de participar do FATCA ou deixou de possuir o GIIN em status válido. Nesse caso, a ATIVA deverá enviar ao administrador do fundo cópia integral das informações e dados reportados.

23.5 Na hipótese prevista na cláusula 19.4, a ATIVA poderá rescindir o CONTRATO, a qualquer tempo, caso o fundo de investimento ou seu administrador deixe de ser aderente ao FATCA ou deixe de possuir o GIIN em status válido.

23.6 O CLIENTE obriga-se, quando couber, a:

a) Empregar toda a diligência necessária para identificar o(s) seus cliente(s)/investidor(es) que seja(m) Xxxxxx(s) dos EUA ou venha a se tornar Pessoa dos EUA durante a vigência deste CONTRATO, para atendimento da legislação brasileira aplicável bem como para identificação da qualificação FATCA do(s) cliente(s)/investidor(es) do CLIENTE;

b) Caso o(s) seus cliente(s)/investidor(es) seja(m) identificado(s) como Xxxxxx(s) dos EUA, fazer todos os reportes em relação a estes exigidos pelo FATCA aos órgãos e autoridades competentes americanos ou brasileiros, nos termos da referida regulamentação e dentro dos limites de eventuais acordos ou tratados internacionais a respeito do assunto, celebrados pelo Brasil;

c) Encaminhar à ATIVA termo declarando formalmente o cumprimento das obrigações de reporte às autoridades competentes previstas na alínea supra;

d) Avisar previamente à ATIVA, se, por qualquer motivo, tenha intenção de rescindir a adesão ao FATCA; e

e) Xxxxxx imediatamente à ATIVA se, por qualquer motivo, tenha conhecimento de processo instaurado contra si por autoridade fiscalizadora competente que possa acarretar a rescisão da adesão ao FATCA.

23.7 O CLIENTE declara para todos os fins legais no Brasil e no exterior, sob as penas da lei, que ele e seus prepostos, corretores, ou agentes não assessoraram quaisquer cliente(s)/investidor(es) a evitar a aplicação do FATCA ou a evitar a identificação de contas ou investimentos para fins de FATCA.

23.8 A ATIVA obriga-se, quando couber, a:

a) Avisar previamente o CLIENTE, se, por qualquer motivo, tenha intenção de rescindir a adesão ao FATCA; e

b) Avisar imediatamente o CLIENTE se, por qualquer motivo, tenha conhecimento de processo instaurado contra si por autoridade fiscalizadora competente que possa acarretar a rescisão da adesão ao FATCA.

24. DA PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

24.1 As PARTES se comprometem a adotar os procedimentos descritos na legislação sobre prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro, especialmente a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, a Lei nº 9.613, 03 de março de 1998, a Resolução nº

2025/93 do Conselho Monetário Nacional, Circular nº 3461/09 do Banco Central do Brasil e a Instrução nº 301/99 da Comissão de Valores Mobiliários, incluindo posteriores alterações.

24.2 O CLIENTE declara que adota procedimentos de prevenção relacionados à captação de seus clientes, quando aplicável, incluindo a verificação da sua capacidade financeira e patrimonial e que monitora as transações realizadas, bem como mantêm sua documentação cadastral devidamente atualizada.

24.3 As PARTES reciprocamente declaram que não pagarão, oferecerão, tampouco se comprometerão a pagar ou autorizar o pagamento de suborno a qualquer terceiro, seja funcionário público ou privado, bem como se comprometem, em regime de melhores esforços, a adotar políticas internas visando a prevenção de práticas de suborno e corrupção.

24.4 O CLIENTE se responsabiliza por quaisquer atos, quando aplicável, que tenham sido realizados em virtude de seu descumprimento em relação às normas sobre prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e que sejam interpretados pelas autoridades competentes como infração à legislação citada acima.

24.5 O CLIENTE está ciente que a ATIVA empregará toda a diligência necessária para verificar a origem e natureza dos recursos do CLIENTE, em consonância com a legislação vigente, devendo comunicar imediatamente ao COAF e demais órgãos reguladores competentes sobre quaisquer irregularidades verificadas.

25. DA CONFIDENCIALIDADE

25.1 As PARTES obrigam-se a guardar sigilo com relação às informações confidenciais adquiridas por força do presente Contrato, durante e após sua vigência. São informações confidenciais todos os documentos e informações relativas ao CLIENTE, aos Ativos Financeiros, aos investidores destes, aos negócios das PARTES que não sejam de conhecimento público, observado o conceito de informações confidenciais abaixo descritos, tais como, a título exemplificativo, custos, lucros, produtos, serviços, preços, lista de clientes, lista de fornecedores, know-how, técnicas de produção e estratégias de mercado e de gestão e administração do CLIENTE.

25.1.1 Informação Confidencial não inclui as informações (a) anteriormente divulgadas ao Receptor sem obrigação de confidencialidade; (b) recebidas de boa-fé pelo Receptor de terceiros sem obrigação de confidencialidade; (c) que sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação deste CONTRATO ou que tenham sido tornadas disponíveis publicamente de forma lícita; (d) total e independentemente desenvolvidas pelo Receptor; (e) que tenham sua divulgação previamente aprovada pela Transmissora; (f) que devam ser divulgadas por força de qualquer disposição legal, ordem judicial ou determinação de qualquer órgão ou autoridade pública; ou (g) transferência da posição de custódia para terceiros nos termos da cláusula 15.2. abaixo.

25.1.2 As PARTES não tratarão como confidenciais aquelas informações que, devido a sua natureza, não sejam confidencias, tais como, entre outras, as que são normalmente divulgadas na condução normal de seus negócios.

25.2 A obrigação de confidencialidade objeto deste Contrato sobreviverá ao término ou rescisão deste.

25.3 Sem prejuízo do disposto acima, a ATIVA poderá prestar informações aos órgãos reguladores e judiciais quando e se solicitadas por estes no âmbito de suas respectivas atribuições legais, devendo a ATIVA, nesses casos, comunicar ao CLIENTE sobre o envio destas informações confidenciais aos órgãos reguladores ou judiciais, salvo se expressamente proibido na referida solicitação.

25.4 Todas as PARTES se comprometem a não fazer qualquer tipo de publicidade envolvendo o nome das demais PARTES sem prévia anuência por escrito destas.

25.5 Para fins do disposto nesta cláusula, considera-se como ATIVA, empresas sobre o mesmo controle comum, controladoras, controladas e/ou coligadas e/ou aos seus respectivos diretores, empregados, consultores, representantes, prestadores de serviços e agentes.

26. DISPOSIÇÕES GERAIS

26.1 Todas as comunicações da ATIVA endereçadas ao CLIENTE deverão ser remetidas preferencialmente por correio eletrônico, no endereço constante da Ficha Cadastral. Serão consideradas plenamente válidas, para todos os efeitos legais, e constituirá prova de sua remessa, o registro de mensagem corretamente envidada.

26.2 O presente CONTRATO está devidamente registrado no 2º Cartório de Registro de Títulos e Documentos – 2º RTD, sob o nº 1122759.

26.3 As eventuais alterações neste CONTRATO serão registradas no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e produzirão efeitos a partir da data em que forem comunicadas ao CLIENTE.

26.4 No caso de discordância quanto à alteração efetuada no CONTRATO, o CLIENTE deverá se manifestar, por escrito, em até 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da comunicação, sob pena de serem as alterações consideradas por ele aceitas.

26.5 Continuarão prevalecendo todas as cláusulas e condições deste CONTRATO para as operações realizadas até o término de vigência e que permaneçam pendentes de liquidação após a sua rescisão.

26.6 Este CONTRATO poderá ser alterado, independentemente das formalidades previstas nas cláusulas deste capítulo, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atender às exigências

legais ou regulamentares, surtindo as alterações efeitos imediatos, independentemente de comunicação ao

CLIENTE.

26.7 A tolerância, por parte da ATIVA, com relação a quaisquer das obrigações assumidas pelo CLIENTE

em decorrência deste CONTRATO, não implicará em novação ou renúncia de seus direitos.

26.8 As PARTES não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações previstos neste CONTRATO para terceiros sem a prévia anuência da outra parte.

26.9 Este CONTRATO é celebrado em caráter de não exclusividade, tanto em relação à ATIVA quanto ao

CLIENTE.

26.10 Nos casos em que haja relacionamento entre o CLIENTE e os prepostos, inclusive os agentes autônomos de investimentos vinculados à ATIVA:

a) o CLIENTE não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro Ativo a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados à ATIVA;

b) o CLIENTE não deve realizar pagamentos a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados à ATIVA, pela prestação de quaisquer serviços;

c) o preposto ou o agente autônomo de investimentos não pode ser o procurador ou representante do

CLIENTE, perante a ATIVA, para qualquer fim;

d) o CLIENTE não deve contratar com o preposto, inclusive o agente autônomo de investimentos vinculado à ATIVA, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; e

e) o CLIENTE não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a prepostos da ATIVA, inclusive agentes autônomos de investimentos a ele vinculados.

26.11 O CLIENTE, neste ato, declara e obriga-se a exercer suas atividades considerando práticas sustentáveis. tais como proteger e preservar o meio ambiente, não utilizar práticas discriminatórias ou de trabalho ilegal e/ou análogo ao escravo, ou ainda, não empregar menores, salvo na condição de aprendiz e em conformidade com a legislação vigente.

26.12 As PARTES, mediante assinatura do presente CONTRATO, comprometem-se a observar e a cumprir suas obrigações em conformidade com as disposições constantes neste CONTRATO e na Instrução CVM aplicável às atividades que são objeto do presente CONTRATO.

26.13 O presente CONTRATO é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as PARTES

e seus respectivos herdeiros e sucessores.

26.14 As obrigações e direitos decorrentes do presente CONTRATO poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pela ATIVA, mediante prévia comunicação ao CLIENTE, que poderá, caso não concorde, solicitar a rescisão do presente Contrato na forma do capítulo 20.

27. FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

27.1 O presente CONTRATO será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

27.2 As PARTES elegem o Foro da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para dirimir as eventuais controvérsias originárias do presente CONTRATO, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

27.3 O CLIENTE, por meio deste instrumento, declara expressamente que leu, entendeu e concorda com todas as disposições estabelecidas neste CONTRATO, autorizando a ATIVA a adotar as medidas ora previstas, sempre que necessário.

E, por estarem as PARTES justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas e assinadas, para que produza todos os seus efeitos jurídicos.

                ,     de          de     .

ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES

CLIENTE

TESTEMUNHAS:

1.   2.                

Nome: Nome:

CPF: CPF:

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