UNIMED MACEIÓ COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO
UNIMED MACEIÓ COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO
RFP Nº. 04/2020
(Request for Proposal)
Contratação de Serviços de Assessoria Legal para o Desenvolvimento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII para construção do Hospital da Unimed Maceió
Objetivo:
CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA LEGAL PARA O DESENVOLVIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PARA CONSTRUÇÃO DO HOSPITAL DA UNIMED MACEIÓ
Site da Unimed Maceió: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx
Data: 13/05/2020
Versão: 13 de Maio de 2020.
Sumário
2. CRONOGRAMA E INSTRUÇÕES DE PARTICIPAÇÃO 3
3. ESCOPO DA PROPOSTA A SER ENVIADA 3
4. CRITÉRIOS PARA A SELEÇÃO DA PROPOSTA 6
4.1 FATORES PARA EXCLUSÃO DA PROPOSTA 6
1. RESUMO DA RFP
A Unimed Maceió Cooperativa de Trabalho Médico, registrada no CPNJ 12.442.737/0001-43, contratará um escritório de Assessoria Jurídica para prestação dos serviços de assessoria legal no desenvolvimento do Fundo de Investimento Imobiliário – FII, que será estruturado para a construção do Hospital da Cooperativa.
Os serviços deverão ser realizados para cumprimento das exigências legais e instruções normativas das ICVM 400 ICVM 472, ICVM 476, e outros objetivos elencados pelo Administrador, Gestor, Consultoria Especializada e da Unimed Maceió para o desenvolvimento do Fundo.
Este processo de seleção da Assessoria Legal será realizado na modalidade de melhor qualificação técnica e preço, conforme critérios próprios da Contratante.
2. CRONOGRAMA E INSTRUÇÕES DE PARTICIPAÇÃO
As empresas deverão apresentar as propostas por e-mail, atendendo ao formato requisitos descritos, considerando:
I. Submissão das Propostas Técnicas e Comerciais: Envio das propostas exclusivamente nos e- mails xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx com cópia para xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx, até 23h59min do dia 29/05/2020.
II. Encaminhamento de Dúvidas e Solicitações de Esclarecimentos: Esclarecimentos pelos e-mails supracitados ou por contato pelos telefones: (00) 0000-0000 (Consultor: Prof. Dr. Xxxxxx Xxxxxx) ou (00) 0000-0000 (Gerente de Recursos e Serviços Próprios: Marcelo Magalhães), ou com representantes do Administrador Fiduciário (Coinvalores CCVM) ou com representantes da Gestora (Investcoop Asset Management).
Observação: Para envio de informações adicionais, a empresa solicitante deverá assinar um Termo de Acordo de Sigilo e Confidencialidade.
3. ESCOPO DA PROPOSTA A SER ENVIADA
A proposta deverá ser enviada para a prestação dos seguintes serviços que serão realizados conforme discussões e orientações do Administrador, do Gestor, Consultoria XVI Finance e Unimed Maceió.
I. Serviços de Assessoria para a Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário - FII
Compreende os serviços necessários para a constituição do FII em atendimento às exigências da Comissão de Valores Imobiliários - CVM, em especial ao cumprimento das instruções normativas da ICVM 472, ICVM 476 e ICVM 400. A proposta deverá contemplar:
a) Discussão e elaboração do regulamento do FII;
b) Elaboração e revisão de documentos para a constituição FII, conforme for o caso: I) Atas de Assembleias e II) requerimentos e petições para à CVM para constituição;
c) Elaboração, discussão e revisão dos contratos de prestadores de serviços ao Fundo, incluindo os contratos de prestação de serviços de Gestão e Consultoria Especializada;
d) Assessoria e apoio ao Administrador do FII para a obtenção do registro junto à CVM, no âmbito da ICVM 476 (para a primeira oferta) e no âmbito da ICVM 400, para a segunda oferta.
II. Assessoria para as Ofertas das Cotas do Fundo de Investimento de Imobiliário - FII
A oferta das cotas do fundo correrá em dois momentos. Inicialmente o fundo será constituído apenas com a própria Unimed Maceió, para aquisição do terreno e desenvolvimento dos projetos, conduzida em Oferta Restrita de acordo com os termos da ICVM 476.
No segundo momento, haverá a oferta pública para captação saldo restante para o projeto, em atendimento à ICVM 400.
O escopo da assessoria jurídica deve compreender:
a) Elaboração e revisão dos documentos necessários para a Oferta Restrita das cotas (primeira emissão), incluindo:
i. Contrato de distribuição e com prestadores de serviço;
ii. Comunicados de início e de encerramento;
iii. Elaboração e revisão dos boletins de subscrição, termos de adesão e das declarações a serem prestadas à CVM e demais agentes.
b) Elaboração e revisão de documentos, conforme o caso, para Oferta Pública, incluindo:
i. Contrato de distribuição e com prestadores de serviço do FII;
ii. Comunicados de início e de encerramento;
iii. Elaboração e revisão dos boletins de subscrição, termos de adesão e das declarações a serem prestadas à CVM e demais agentes;
iv. Revisão jurídica do Material Publicitário;
v. Elaboração de requerimentos e petições endereçadas à CVM e B3;
vi. Revisão e Elaboração do Prospecto Preliminar e Definitivo.
c) Acompanhamento do processo até a concessão do registro pela CVM e encerramento da oferta.
III. Elaboração do Contrato de BTS – Built to Suit
Compreende os serviços necessários para elaboração do contrato de aluguel, compra e venda, opção de compra do Hospital, bem como os documentos necessários para a constituição das garantias estabelecidas. Engloba os seguintes serviços:
a) Elaboração do Contrato de Buit to Suilt – BTS, entre a Unimed Maceió e o Fundo, atendendo aos requisitos definidos pelas partes envolvidas;
b) Análise dos contratos de composição de garantias que eventualmente forem necessários, tais como contratos de Escrow Account;
IV. Due Diligence Legal
Compreende os serviços de auditoria jurídica para revisão e validação dos documentos e contratos referentes à constituição e funcionamento do Fundo. A Due Diligence deverá analisar, orientar e validar sobre:
a) Certidões, inscrições, registros e autorizações necessárias relacionadas ao imóvel e à construção do Hospital;
b) Documentações do Terreno a ser adquirido;
c) Validação da adequação sobre processos judiciais, administrativos, fiscal, previdenciário, trabalhista, ambiental, civil e outros relacionados ao projeto e ao FII.
V. Opinião Legal
Compreende a emissão da Opinião Legal atestando a legalidade, validade e exequibilidade das obrigações e documentos relacionados ao projeto, ao imóvel, às Ofertas e ao Fundo.
VI. Elaboração do Contrato de Construção com a Construtora (a ser selecionada) e o FII
Compreende a elaboração e revisão do contrato e documentação para a contratação da construtora a ser escolhida pela CONTRATANTE, estabelecendo garantias e condições adequadas para a execução da obra, em atendimento aos interesses da Unimed Maceió e do Fundo.
VII. Elaboração do Contrato de Gerenciamento de Obra
Compreende a elaboração e revisão do contrato e documentação para a contratação da Gerenciadora da obra (empresa responsável pelas medições e acompanhamento da execução do projeto de arquitetura e engenharia) a ser escolhida pela CONTRATANTE.
VIII. Outros
A proposta deverá abranger a realização de todas as atividades relacionadas ao escopo acima, incluindo a participação em reuniões presenciais ou por vídeo conferência, com a disponibilidade para atendimento às demandas necessárias para a conclusão do projeto.
4. CRITÉRIOS PARA A SELEÇÃO DA PROPOSTA
O processo de concorrência será realizado com pelo menos 3 empresas. A análise para a seleção da oferta será realizada na modalidade de menor custo e melhor qualificação técnica, conforme critérios de seleção específicos da Unimed Maceió.
4.1 FATORES PARA EXCLUSÃO DA PROPOSTA
a) Propostas que não atendam integralmente ao escopo definido nesta RFP;
b) Empresas que não possuam experiência comprovada na execução de outros projetos de Fundos de Investimento Imobiliário – FII listados na B3.
5. DISPOSIÇÕES GERAIS
a) A Unimed Maceió não irá divulgar e nem compartilhar informações sobre as empresas participantes, propostas recebidas e notas atribuídas em suas análises;
b) Os eventuais esclarecimentos podem ser obtidos com os contatos informados neste documento mediante envio do Termo de Confidencialidade;
c) As informações desta RFP integrarão os documentos anexos ao contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre as partes.