Common use of Finansinspektionens bedömning Clause in Contracts

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar att innehållet i Maiden Lifes styrdokument är på en mycket övergripande nivå och att det inte innehåller några egentliga rutiner för hur tjänsteleverantörernas utförande och resultat ska bedömas. För att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information om vilka faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning om att det ska finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget och att en granskningsprocess ska inrättas för att fastställa om målen har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräver. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion i styrningen av verksamheten. Därmed bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme att mildra kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företaget. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningen.

Finansinspektionens bedömning. Av förarbetena till penningtvättslagen framgår att det finns två huvudsakliga syften med kravet på att hämta in information om affärsförbindelsens syfte och art (prop. 2016/17:173 s. 247). Det ena syftet är att ge betalningsinstitutet underlag för att bedöma den risk för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med den aktuella kunden. Det andra syftet är att betalningsinstitutet ska få ett underlag för att kunna bedöma hur kunden väntas agera inom ramen för affärsförbindelsen. Bedömningen bör främst gälla vilka aktiviteter och transaktioner som kunden kan förväntas vidta och genomföra. En sådan bedömning är nödvändig för att betalningsinstitutet ska kunna upptäcka avvikelser från kundens förväntade beteende. Finansinspektionens utredning visar att det har funnits tydliga brister i Trustlys arbete med att inhämta dels information om affärsförbindelsernas syfte och art vad gäller autogirokunder, dels information om affärsförbindelsens art vad gäller spelbolagen. Som framgår ovan har det inte i någon av de kundkännedomsakter för autogirokunder som myndigheten har tagit del av funnits någon uppgift om syftet eller arten med affärsförbindelsen. Finansinspektionen konstaterar bedömer därför att innehållet Trustly, för de autogirokunder som har ingått i Maiden Lifes styrdokument är på en mycket övergripande nivå myndighetens urval, helt underlåtit att inhämta den information som krävs och att Trustly härigenom har åsidosatt sin skyldighet enligt 3 kap. 12 § penningtvättslagen. Det är särskilt graverande eftersom Trustly har bedömt att in- och utbetalningstjänsterna utgör hög risk för penningtvätt och det inte innehåller några egentliga rutiner för hur tjänsteleverantörernas utförande och resultat ska bedömas. För då är av särskild vikt att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla bolaget inhämtar information om vilka faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning om att det ska finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget syfte och att en granskningsprocess ska inrättas för att fastställa om målen har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräverart. När det gäller övervakningen spelbolagen i urvalet, som av bolaget har klassificerats som hög risk, kan Finansinspektionen konstatera att uppgiften om arten med affärsförbindelsen i samtliga fall har varit bristfällig. Trustly har visserligen haft vissa uppgifter om kundkategori och kundens produkter. Däremot har det saknats information i de ifyllnadsfält som avser genomsnittligt belopp för utbetalning, maxbelopp för inbetalning och maxbelopp för utbetalning. Som bolaget självt har uppgett hade dessa uppgifter behövts för att det skulle kunna göra en korrekt bedömning av affärsförbindelsens art. Finansinspektionen bedömer att det sammantaget inte har varit möjligt att av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion information som framgått av kundkännedomsakterna utläsa hur den individuella kunden förväntas använda bolagets produkter eller tjänster och agera inom affärsförbindelsen. Finansinspektionen finner därför att Trustly såvitt avser spelbolagen i styrningen urvalet har saknat tillräckliga uppgifter om affärsförbindelsens art för att kunna bedöma hur den individuella kunden förväntas agera inom ramen för affärsförbindelsen. En sådan uppgift är enligt Finansinspektionens mening av verksamhetensärskild vikt eftersom samtliga spelbolag i urvalet har bedömts utgöra hög risk och att det finns tydliga skillnader mellan spelbolagens aktiviteter och transaktioner. Därmed bedömer Finansinspektionen Det innebär att styrdokumentets innehåll Trustly, även i fråga om spelbolagen i urvalet, inte stämmer överens med riktlinje 63 b har uppfyllt kraven i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen3 kap. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme 12 § penningtvättslagen om att mildra kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företaget. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningenbolaget ska inhämta information om affärsförbindelsens art.

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar Försäkringsbolagen utgör en väsentlig del av samhällets trygghetssystem för enskilda. Därmed är det av stor vikt att innehållet verksamheten i Maiden Lifes styrdokument försäkringsbolagen bedrivs på ett betryggande sätt så att försäkringsskyddet blir tillförlitligt, förutsebart och begripligt för kunderna. För detta ändamål har det utfärdats en rad författningar och allmänna råd om hur försäkringsverksamhet ska bedrivas. Anticimex meddelar i huvudsak försäkringar för bostadshus och fritidshus, som kan ha en stor ekonomisk eller praktisk betydelse för enskilda. Bolaget har enligt egen uppgift fler än en miljon kunder. Anticimex har medgivit att bolaget saknat riktlinjer och samlade funktioner för klagomålshantering, hantering och kontroll av risker, regelefterlevnad och oberoende granskning. Därtill har bolaget i strid med FRL saknat riktlinjer för hantering av intressekonflikter och placeringsriktlinjer med principer för skuldtäckning av de försäkringstekniska tillgångarna. På grund av bristande rutiner har Anticimex inte anmält styrelseledamöter eller verkställande direktör till FI för ledningsprövning. Den decentraliserade skaderegleringen i Anticimex har inte haft någon central funktion för att säkerställa att den gemensamma skademanualen efterlevs. Klagomål har inte hanterats i enlighet med FI:s allmänna råd och kunderna har inte erhållit information om möjligheter till prövning i allmän domstol eller i Allmänna reklamationsnämnden efter bolagets slutliga prövning av ersättningsanspråk i den interna skadenämnden. Anticimex har inte visat att de alternativa åtgärder, som bolaget har hänvisat till, uppfyller eller beaktar syftena med FI:s allmänna råd med hänsyn till verksamhetens storlek och omfattning samt de meddelade produkterna. Bolaget har exempelvis inte redovisat någon fastställd dokumentation som innehåller överväganden om hur regelverken ska uppfyllas eller motiveringar av alternativa lösningar. En fungerande hantering och kontroll av risker är en grundläggande förutsätt- ning för att säkerställa att försäkringsverksamheten bedrivs på en mycket övergripande nivå och ett betryggande sätt så att bolaget kan uppfylla sina åtaganden gentemot försäkringskunderna. Att bolaget, efter FI:s påpekande, har inlett åtgärder för att förbättra informationsgivningen, förtar inte allvaret i att bolaget dessförinnan inte har säkerställt att de lagstadgade kraven på försäkringsinformation har uppfyllts. Det bör särskilt påpekas att det inte innehåller några egentliga rutiner för hur tjänsteleverantörernas utförande och resultat ska bedömas. För att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information om vilka faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning är fråga om att det ska finnas bolaget har haft föråldrade rutiner utan att dessa helt har saknats. Därmed torde bristerna i vissa fall ha funnits lika länge som de gällande regelverken. Anticimex har samarbetat med FI under undersökningen. Efter FI:s påpekanden har bolaget vidtagit och aviserat åtgärder som bedöms som tillfredsställande för att komma tillrätta med de uppmärksammade bristerna. Att bristerna har funnits under en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget lång tid och att bolaget inte har ägnat dessa frågor tillräcklig uppmärksamhet innan FI:s undersökning innebär dock att FI inte kan avstå från ett ingripande. Med beaktande av bristernas karaktär, Anticimex samarbetsvilja och de åtgärder som bolaget har vidtagit för rättelse anser FI att det är tillräckligt att meddela bolaget en granskningsprocess anmärkning. På grund av bristernas antal och allvarlighet ska inrättas anmärkningen förenas med en straffavgift. Straffavgiften ska fastställas till lägst fem tusen kronor och högst 50 miljoner kronor. Avgiften får inte överskrida tio procent av bolagets omsättning för närmast föregående räkenskapsår. Avgiften får inte heller vara så stor att bolagets soliditet eller likviditet äventyras. Anticimex omsättning vad gäller premieintäkter för närmast föregående räkenskapsår uppgick till 188,3 miljoner kronor. Den maximala avgiften uppgår därmed till tio procent av omsättningen, 18,8 miljoner kronor. Vid bestämmandet av straffavgiften ska FI väga in hur allvarliga överträdelserna varit, hur bolaget agerat för att fastställa om målen korrigera överträdelserna samt bolagets finansiella styrka. Anticimex har uppnåttsett mycket stort antal försäkringskunder som kan bli lidande av brister i styrningen och kontrollen av verksamheten, räcker inte vilket talar för en sträng avgift. Å andra sidan har Anticimex redan under undersökningens gång inlett betydande åtgärder för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i rätta de påtalade bristerna. FI fastställer därmed straffavgiften till en miljon femhundratusen (1 500 000) kronor. Straffavgiften tillfaller staten och faktureras genom FI:s försorg efter att beslutet har vunnit laga kraft. Beslutet har fattats av FI:s styrelse efter föredragning av juristen Xxxxxx Xxxxxxxxx. I den mening som förordningen kräver. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion i styrningen av verksamheten. Därmed bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b slutliga handläggningen har också chefsjuristen Xxx Xxxxxxxxx och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme att mildra kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företaget. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningenavdelningschefen Xxxxxxxxx Xxxxxxxx deltagit.

Finansinspektionens bedömning. Frågan är om de iakttagelser som inspektionen har gjort innebär att bolaget har brustit i något avseende vid lämplighetsbedömningarna. Finansinspektionen ska pröva om bolaget har hämtat in nödvändiga uppgifter om kundernas kunskap och erfarenhet om de specifika produkterna och om deras mål med investeringen (risktoleransen) för att ha ett tillräckligt underlag för att kunna lämna en rekommendation samt om bolaget har rekommenderat produkter som har varit lämpliga för kunderna. Bolaget har lämnat investeringsrådgivning till icke-professionella kunder om produkter som är förenade med hög risk och, såvitt avser hävstångscertifikaten, även är komplexa. Finansinspektionen konstaterar att innehållet det i Maiden Lifes styrdokument sådana situationer ställs särskilt höga krav på att bolaget hämtar in de uppgifter som är på en mycket övergripande nivå och att det inte innehåller några egentliga rutiner för hur tjänsteleverantörernas utförande och resultat ska bedömas. För att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information om vilka faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning om att det ska finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget och att en granskningsprocess ska inrättas nödvändiga för att fastställa om målen har uppnåtts, räcker inte få ett tillräckligt underlag för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräverkunna göra bedömningen om produkterna är lämpliga för kunderna. När det gäller övervakningen frågan om bolaget har hämtat in nödvändiga uppgifter om kundernas kunskap och erfarenhet av dessa specifika produkter konstaterar inspektionen följande. Det framgår av rådgivningsprotokollen att bolaget har ställt frågor om kundernas kunskap om och erfarenhet av noterade och onoterade obligationer, men inte mer specifikt om onoterade obligationer utan kreditbetyg. Det är stor skillnad mellan hur stora risker olika onoterade obligationer är förenade med. I detta fall har det varit fråga om en obligation utan kreditbetyg som har utfärdats av ett onoterat företag utan kreditbetyg, vilket innebär att obligationen varit förenad med hög risk. De frågor som ställts om kundernas kunskap och erfarenhet av noterade och onoterade obligationer har således varit för oprecisa för att ge tillräcklig information om kundernas kunskap och erfarenhet av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses specifika produkten. Finansinspektionen konstaterar vidare att det inte heller kan ha fyllt varit möjligt för rådgivarna att dra några säkra slutsatser om kundernas kunskap och erfarenhet av produkterna av de svar som kunderna har lämnat på frågorna om antal år, omsättning per år och transaktioner de senaste fem åren. Detta eftersom såväl frågorna som svaren kan tolkas på olika sätt. Det är till exempel oklart vad som avses med frågan om antal år. Inspektionen konstaterar att det är skillnad på hur stor kunskap och erfarenhet en mycket begränsad funktion i styrningen kund har av verksamhetenprodukterna om kunden har handlat aktivt med dem eller om den endast innehaft dem under den angivna tiden. Därmed Av rådgivningsprotokollet framgår vidare att det har ställts frågor som innebär att kunden själv har fått bedöma sin kunskap och erfarenhet av produkterna utan att det framgår vad de olika kunskapsnivåerna betyder. Det finns därför en risk för att kunderna kan ha angett fel kunskapsnivå och att rådgivarens bedömning främst har baserats på kundens egen uppfattning om sin kunskap och erfarenhet. Som inspektionen har uttalat tidigare bör frågor som innebär att kunden själv bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i sin kunskap och erfarenhet undvikas (9 kap. 23 § LV, artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme att mildra kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företaget. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningen.54.2 och

Finansinspektionens bedömning. Som framgår i avsnitt 3.3 finns det i Celinas intressekonfliktsregler vissa generella skrivningar om att avtal med närstående till någon i ledande befattning i bolaget eller i ett annat bolag inom Athanasegruppen ska ingås på marknadsmässiga villkor och godkännas av styrelsen. Det anges också i reglerna att styrelseledamöter i Celina kan ha styrelseuppdrag och andra intressen i andra bolag som driver finansiell verksamhet, bland annat inom Athanasegruppen. Indirekt framgår det även att anställda i bolaget kan ha ett direkt personligt intresse i ett uppdrag eller ärende, som står i strid med bolagets eller fondandelsägarnas intressen. Finansinspektionen konstaterar anser inte att innehållet Xxxxxxx verksamhet är av sådant slag att behovet av att ha tydliga interna regler för att hantera intressekonflikter skulle ha varit mindre än vad det normalt är för ett fondbolag. Det faktum att Celina ingår i Maiden Lifes styrdokument är på en mycket övergripande nivå konstellation med andra företag som driver finansiell verksamhet – och att flera relevanta personer i Celina har haft egna personliga intressen i andra företag inom gruppen – visar i stället på att behovet av att ha tydliga interna regler för att hantera intressekonflikter har varit större i Celina än för ett fondbolag som inte ingår i en sådan konstellation. Finansinspektionen anser alltså att det är av största vikt att ett företag som Celina identifierar de omständigheter som utgör eller kan ge upphov till intresse- konflikter för att företaget ska kunna säkerställa en lämplig hantering av de intressekonflikter som uppstår. Att det anges i Celinas intressekonfliktsregler att transaktioner med ”närstående” endast får ske på marknadsmässiga villkor och ska godkännas av bolagets styrelse är inte innehåller några egentliga rutiner tillräckligt för hur tjänsteleverantörernas utförande att identifiera de omständigheter som kan ge upphov till intressekonflikter på grund av de kopplingar som finns mellan relevanta personer, Celina och resultat ska bedömasandra företag inom Athanasegruppen. För att kravet på övervakningsrutiner kunna tillämpa de interna reglerna är det dessutom helt nödvändigt att förstå om och när det finns en närståenderelation. I Celinas intressekonfliktsregler finns det ingen sådan vägledning. Av betydelse är även att Celina över huvud taget inte har identifierat omständigheter som utgör eller kan ge upphov till intressekonflikter som omfattar att bolaget för fonders räkning gör investeringar i företag där AIP-förvaltarnas ägare eller AIP-fonderna har eller förväntas få innehav, eller hur sådana intressekonflikter ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information om vilka faktiska övervakningsrutiner hanteras. Mot bakgrund av det som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning om anförs ovan anser Finansinspektionen att det ska finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget Celinas intressekonfliktsregler är klart otillräckliga och att en granskningsprocess ska inrättas alltför oprecisa för att fastställa om målen har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet bolaget ska anses innehålla rutiner i den mening ha identifierat de omständigheter som förordningen kräverhar gett upphov till de aktuella intressekonflikterna. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion i styrningen av verksamhetenCelina har alltså brutit mot 15 kap. Därmed bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme att mildra kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företaget. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningen3 § fondföreskrifterna.

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar att innehållet funktionen för regelefterlevnad och funktionen för internrevision på baltisk- och gruppnivå under perioden 2016– 2018 vid flera tillfällen har rapporterat om bristande resurser för arbete mot penningtvätts. SEB AB har i Maiden Lifes styrdokument huvudsak anfört att ett kontinuerligt resurstillskott har skett till följd av kontrollfunktionernas rapportering. Vidare har banken uppgett att den under undersökningsperioden nästan tredubblat antalet årsarbetskrafter inom funktionen för regelefterlevnad i de baltiska dotterbankerna och mer än fördubblat antalet resurser inom funktionen för regelefterlevnad på gruppnivå. Det har därmed enligt banken inte funnits någon anledning för styrelsen att vidta ytterligare åtgärder. Dessutom har styrelsens revisions- och regelefterlevnadsutskott frågat chefen för funktionen för regelefterlevnad samt chefen för funktionen för internrevision om de bedömer att de haft tillräckligt med resurser, vilket de har bekräftat att de har haft. SEB AB har anfört att mot bakgrund av vad banken nu vet om den regulatoriska utvecklingen och det ökade fokus på penningtvätt som har skett under perioden från myndigheter, investerare och allmänheten så kan banken i efterhand konstatera att en snabbare resurstillsättning hade varit att föredra. SEB AB har anfört att det har skett en kontinuerlig resurstillsättning, men trots det konstaterar Finansinspektionen att rapporteringen om ansträngda resurser återkommit. Den särskilt utsedde befattningshavaren har så sent som i december 2018 rapporterat att banken har en resurssituation som ligger långt ifrån andra storbanker när det gäller transaktionsmonitorering. Banken har anfört att den särskilt utsedde befattningshavarens rapport om resurssituationen i banken, jämförd med situationen i vissa andra banker, är behäftad med så pass många osäkerhetsfaktorer att den inte kan ligga till grund för några iakttagelser eller slutsatser. Finansinspektionen konstaterar dock att den särskilt utsedde befattningshavaren har tillmätt uppgifterna i denna rapport så stor betydelse att denne har valt att rapportera siffrorna som gäller situationen i andra banker till verkställande direktören och koncernledningen. Till det kommer även det faktum att SEB AB:s verkställande direktör, med bland annat dessa siffror som underlag, därefter fattade beslut om ett kraftigt resurstillskott till funktionen för regelefterlevnad. Vidare framgår att det har skett kraftfulla ökningar av resurserna som har varit dedikerade till arbetet mot penningtvätt inom funktionen för regelefterlevnad. Sedan början av undersökningsperioden är ökningen flera hundra procent. Finansinspektionen bedömer det som uteslutet att externa faktorer ökat behovet av resurser i den omfattningen utan bedömer, mot bakgrund av den återkommande rapporteringen, att resurserna har varit otillräckliga under undersökningsperioden och framförallt under 2016, 2017 och del av 2018. En annan omständighet som står ut är att det till och med den sista december 2018 har funnits mellan en och två årsarbetskrafter totalt inom funktionen för regelefterlevnad som varit dedikerade till arbetet mot penningtvätt inom de baltiska dotterbankerna och som inte arbetat med transaktionsmonitorering. Den kraftiga resursökningen i slutet av 2018 visar också att det besked som lämnades till styrelsen revisions- och regelefterlevnadsutskott i januari 2018 med stor sannolikhet inte gett en fullständig bild av resursbehovet. Vad SEB AB har anfört om att det ansträngda resursläget hänger samman med att nya och omfattande regler infördes under perioden befriar inte banken från sitt ansvar. Enligt Finansinspektionens uppfattning måste hänsyn tas till sådana faktorer som nya regelverk vid resurssättningen av funktionen för regelefterlevnad. Det framgår av 6 kap. 3 § SRK att en kontrollfunktion ska ha de resurser som krävs och tillgång till den information som behövs för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter. Det går inte att i absoluta tal ange vad som utgör tillräckliga resurser för första försvarslinjen eller funktionen för regelefterlevnad i en bank. Det varierar beroende på en mycket övergripande nivå vilken typ av bank det rör sig om och hur banken ifråga har valt att organisera sig. En bedömning måste således göras utifrån bland annat bankens storlek och vilken typ av verksamhet banken bedriver. Det är SEB AB som har disponerat över vilka resurser som försvarslinjerna ska ha. SEB AB har valt att inte tillräckligt eller snabbt nog förstärka funktionen för regelefterlevnads resurser trots att det har funnits påtagliga behov av det och trots ett flertal påpekanden. Finansinspektionen har konstaterat att SEB AB inte i tillräcklig utsträckning har identifierat och inte heller hanterat de förhöjda penningtvättsriskerna (se avsnitt 4.2.1). Det ligger nära till hands att koppla samman det med förhållandet att SEB AB inte har avdelat tillräckliga resurser för den regelefterlevnadskontroll som är särskilt viktig när bankens verksamhet i de baltiska länderna präglas av den förhöjda penningtvättsrisken. Mot denna bakgrund finner Finansinspektion att SEB AB på gruppnivå när det gäller funktionen för regelefterlevnad inte har uppfyllt kraven i 6 kap. 3 § SRK, jämfört med 1 kap. 1 § fjärde stycket samma föreskrifter. Finansinspektionen konstaterar vidare att SEB AB organisatoriskt har placerat transaktionsmonitoreringen i den andra försvarslinjen, inom funktionen för regelefterlevnad. Bankens bedömning är att transaktionsmonitoreringen med stöd av SRK ska vara placerad i den andra försvarslinjen och att det enligt banken därmed är naturligt att det inte innehåller några egentliga rutiner för hur tjänsteleverantörernas utförande finns tre försvarslinjer när det gäller kontroll av transaktionsmonitoreringen. SEB AB har även anfört att det är oerhört viktigt att det är en oberoende funktion som utreder och resultat ska bedömas. För att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information fattar beslut om vilka faktiska övervakningsrutiner vad som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhetrapporteras samt rapporterar till Finanspolisen. Enbart en upplysning om Den organisationsstruktur som SEB AB har valt är enligt banken vanlig inom branschen, inte minst internationellt. En kontrollfunktion ska enligt 6 kap. 6 § 1 och 2 SRK vara oberoende, och för att den ska anses vara det ska den bland annat vara organisatoriskt skild från de funktioner och områden som den ska övervaka och kontrollera. Dess personal ska inte utföra några uppgifter som ingår i verksamheten som personalen ska övervaka och kontrollera. Finansinspektionen konstaterar att SRK inte ställer något krav på att transaktionsmonitoreringen ska utföras av en funktion i andra försvarslinjen. Transaktionsmonitorering syftar inte till att övervaka och kontrollera om de transaktioner som genomförs efterlever regelverken, utan till att identifiera aktiviteter och transaktioner som kan utgöra misstänkt penningtvätt eller finansiering av terrorism. Om uppgiften utförs i funktionen för regelefterlevnad måste det finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget och att en granskningsprocess ska inrättas för att fastställa om målen har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner oberoende kontroller av detta arbete i den mening utsträckning som förordningen kräverframgår av regelverket. När det gäller övervakningen Kravet på en bank att arbeta utifrån tre försvarslinjer omfattar alltså även transaktionsmonitoreringen. Vidare konstaterar Finansinspektionen att funktionen för regelefterlevnad inom den baltiska divisionen och på gruppnivå från 2015 till 2017 kontrollerat och övervakat arbetsuppgifter som funktionen själv har utfört då den rapporterat om brister inom transaktionsmonitoreringen. Mot bakgrund av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion i styrningen av verksamheten. Därmed detta bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll SEB AB inte stämmer överens med riktlinje 63 b har haft en regelefterlevnadsfunktion som har varit oberoende eftersom den utfört uppgifter som ingår i företagsstyrningsriktlinjerna eller verksamheten som den ska övervaka och kontrollera, i det här fallet transaktions- monitoreringen. Finansinspektionen finner därför att SEB AB på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar gruppnivå inte har sett till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse att funktionen för bedömningen. Något utrymme att mildra regelefterlevnad uppfyllt kravet på Maiden Life oberoende enligt 6 kap. 6 § SRK, jämförd med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas1 kap. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företaget. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningen.1 § fjärde stycket samma föreskrifter.‌

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar ska ta ställning till om kravet på att innehållet ha sitt huvudkontor i Sverige är uppfyllt för Maiden Lifes styrdokument Life. Finansinspektionen har i ett tidigare sanktionsbeslut från 20133 konstaterat att med ett företags huvudkontor avses inte nödvändigtvis platsen där verksamheten drivs. Det som är avgörande är var den faktiska ledningen och den faktiska kontrollen över verksamheten finns, det vill säga var företaget har sin centrala ledning och kontroll. Betydelsefullt är därför platsen där de ledande befattnings- havarna fattar materiella och kommersiella beslut om bolagets centrala administration och dagliga verksamhet. Om företaget, som Maiden Life, har lagt ut all sin verksamhet till någon annan har företaget ändå kvar ansvaret för verk- samheten (10 kap. 19 § FRL). Företagets faktiska ledning omfattar därmed även den utlagda verksamheten. Som framgår av 2013 års beslut krävs det enligt Finansinspektionen att huvud- kontoret utövar tillräcklig styrning och kontroll över både den verksamhet som drivs i företaget och den verksamhet som är utlagd till någon annan. Det innebär att det vid huvudkontoret måste finnas ansvariga för att säkerställa kontroll och beslutsfattande över verksamheten. Utredningen visar att Maiden Life – åtminstone fram till Finansinspektionens besök den 10 november 2020 – inte har haft några egna lokaler på den registrerade adressen, utan endast en mycket övergripande nivå möjlighet att vid behov boka kontors- lokaler. Den möjligheten har bolaget utnyttjat endast några dagar varannan månad. Under en längre period har det inte funnits någon närvaro alls på adressen från bolagets sida. Maiden Life har invänt att möten har hållits även på andra platser än på kontors- hotellet och att det faktum att kontoret inte innehåller några egentliga rutiner för hur tjänsteleverantörernas utförande har varit bemannat vid varje given tidpunkt inte har påverkat Finansinspektionens tillsyn negativt. Dessutom menar bolaget att affärsverksamhet drivs annorlunda i dag än när bestämmelsen i FRL infördes. Numera hålls de flesta möten med hjälp av telefon- eller videosamtal och resultat inte fysiskt som tidigare. Under dessa förhållanden vore det felaktigt att ge bestämmelsen innebörden att faktisk ledning ska bedömasutföras vid huvudkontoret. För Bolaget har även hänvisat till att proportionalitetsprincipen i 4 kap. 5 § FRL ska tillämpas när man bedömer om kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information om vilka huvudkontor är uppfyllt. Finansinspektionen kan konstatera att närvaron vid Maiden Lifes registrerade adress i World Trade Center bevisligen har varit ytterst begränsad och inte tillnärmelsevis kan anses innebära att bolagets faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhetledning har utövats där. Enbart en upplysning om att det ska finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget och att en granskningsprocess ska inrättas för att fastställa om målen har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräver. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion i styrningen av verksamheten. Därmed bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme att mildra kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företaget. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Vad Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningen.anfört om en förändrad möteskultur sedan kravet på huvud- kontor infördes, kan inte ge kravet på huvudkontor en ny innebörd. Kravet är motiverat av att Finansinspektionen ska kunna utöva en effektiv tillsyn; myndig- heten ska till exempel kunna göra platsbesök i företagets lokaler för att träffa befattningshavare och gå igenom handlingar på plats för att få en bättre bild av företagets verksamhet. Huruvida myndighetens tillsyn har försvårats i det enskilda fallet saknar därmed betydelse för frågan om ett huvudkontor har inrättats eller inte. Vid nu angivna förhållanden och då bestämmelsen om

Finansinspektionens bedömning. Det framgår av förarbetena till penningtvättslagen att avvikande transaktioner ska föranleda att verksamhetsutövaren vidtar åtgärder för kundkännedom, vilket i sin tur syftar till att verksamhetsutövaren ska kunna bedöma om avvikelser eller misstankar om penningtvätt och finansiering av terrorism kan avfärdas eller inte. Om en misstanke kvarstår efter genomförda åtgärder för kundkännedom ska verksamhetsutövare göra en rapport till Finanspolisen. Finansinspektionen konstaterar bedömer att innehållet de åtgärder som bolaget har vidtagit för åtta av de tio larm, och som gällt slutanvändare och autogirokunder, som ingått i Maiden Lifes styrdokument är på en mycket övergripande nivå och Finansinspektionens urval inte har varit tillräckliga mot bakgrund av den risk som bolaget har bedömt att transaktionerna utgjort. Detta då bolaget, trots att det inte innehåller haft tillräcklig kundkännedom, inte alls vidtagit några egentliga rutiner för hur tjänsteleverantörernas utförande och resultat ska bedömasnärmare utrednings- åtgärder. För Bolaget har därmed saknat förutsättningar att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information göra en bedömning av om vilka faktiska övervakningsrutiner de transaktioner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning om att det ska finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget och att en granskningsprocess ska inrättas för att fastställa om målen den enskilda kunden genomfört har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräver. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion i styrningen av verksamheten. Därmed bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna varit avvikande eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningenmisstänkta. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte Att utreda och reagera på riktlinje 63 b och saknar larm av aktuellt slag är av central betydelse för bedömningenatt penningtvättsregelverket ska få genomslag. Något utrymme Finansinspektionen finner det därmed anmärkningsvärt att mildra kravet på Maiden Life Trustly, trots att de transaktioner som föregått de genererade larmen varit sådana som bolaget identifierat som en av bolagets främsta risker för penningtvätt, inte har vidtagit några åtgärder för kund- kännedom, eller tillräckliga utredningsåtgärder, i samband med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknasutredningen av larmen. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företagetTrustly har invänt att det vore trubbigt om varje larm skulle föranleda en utförlig utredning inklusive skärpta åtgärder för kundkännedom i stället för en bedömning utifrån det enskilda larmet. Finansinspektionens gör bedömning baseras dock på att de larm som har varit föremål för den aktuella undersökningen krävt skärpta utredningsåtgärder och att de åtgärder som bolaget vidtagit inte varit tillräckliga i de aktuella fallen. Vad Trustly invänt motiverar därför ingen annan bedömning. Finansinspektionens bedömning är därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningenbolaget inte efterlevt kraven i 4 kap. 2 § första stycket penningtvättslagen.

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar inledningsvis att innehållet fondbolaget underlåtit att upp- rätta skriftliga uppdragsavtal avseende handel med finansiella instrument, vä r- dering och handel med fondandelar. Det finns inga uttryckliga lagbestämmelser i Maiden Lifes styrdokument lagen om värdepappersfonder som reglerar förutsättningar för uppdragsavtal. Sådana bestämmelser återfinns i 4 kap. 4-7 §§ lagen om investeringsfonder som alltså inte varit tillämplig för fondbolaget. Finansinspektione ns rekom- mendationer avseende uppdragsavtal under denna tid framgår av ”Finansin- spektionens preliminära inställning till tillståndspliktiga företags möjlighet att lägga ut delar av den verksamhet som står under tillsyn (outsourcing)”, daterad den 18 december 1998. Promemorian är på en mycket övergripande nivå och inte bindande för fondbolaget men redogör för vad som får anses vara lämpligt vid lämnade uppdrag. I avsnitt 3.5 anges att det inte innehåller några egentliga rutiner förutsättningarna för hur tjänsteleverantörernas utförande och resultat ska bedömas. För att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information om vilka faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning om att det ska finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget och att en granskningsprocess ska inrättas för att fastställa om målen har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräver. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet regleras i ett skriftligt avtal mellan företaget och uppdragstagaren. I avsnittet beskrivs också vad ett sådant avtal bör innehålla, bland annat sättet på vilket verksamheten ska utföras och att företaget har möjlighet att fortlöpande kontrollera verksamhe- ten. Denna promemoria redovisar vad som i allmänhet får anses vara lämpligt, även om det i det enskilda fallet kan finnas skäl till en annan lösning. Utgångspunkten måste givetvis vara att ett fondbolag ansvarar för den till- ståndspliktiga verksamheten oavsett om den läggs ut på annan eller inte. En grundförutsättning härför är därför att fondbolaget har beskrivit uppdraget för värdepappersbolaget och berett sig möjlighet att kontrollera utförandet. Som framgått av sakomständigheterna ovan har fondbolaget och värdepappers- bolaget haft en muntlig ”gentlemens agreement”. Genom att inte formalisera uppdraget i ett skriftligt avtal har fondbolaget tagit en onödig administrativ risk. En muntlig eller underförstådd överenskommelse ställer därtill helt andra krav på tydlighet och uppföljning och det får inte råda osäkerhet om vem som gör vad och på vilka villkor. Finansinspektionen kan härvid konstatera att fondbolaget lämnat otydliga uppgifter om uppdragens utformning och uppfölj- ning. Fondbolagets beskrivning av hur värderingen går till har ändrats under ärendets hand läggning. Xxxxxxx har fondbolaget i stort överlämnat helt åt värdepappers- bolaget att handla upp de aktieindexobligationer som behövs för respektive fond. Enligt uppgift från fondbolaget bestämde värdepappersbolaget själv när handel med fondandelar skulle ske och när aktieindexobligationerna skulle säljas. Det framgår visserligen att fondbolaget meddelar värdepappersbolaget när handel är aktuell med aktieindexobligationer, samtidigt är det dock värde- pappersbolaget som beslutar om försäljning och inlösen av andelar. En förut- sättning för att aktieindexobligationer i vissa fall ska kunna köpa och säljas är att värdepappersbolaget köper eller säljer befintliga fondandelar, dvs. något som värdepappersbolaget bestämmer. Fondbolagets beslut om handel med ak- tieindexobligationer är således i många fall beroende av värdepappersbolagets beslut om handel med fondandelar. Även kontrollen av uppdragen synes ha fyllt varit bristfällig. Fondbolaget har t.ex. uppgett att utvärdering av värdepappersbolagets upphandling av finansiella instrument har utförts av tidigare vd:n. Denne har till Finansinspektionen upp- gett att utvärderingen ”sitter i ryggmä rgen”. Finansinspektionen har vidare inte funnit något i rutinbeskrivningen som be- skriver hur fondbolaget utför eller säkerställer värderingen av aktieindexobliga- tionerna. Det framgår inte heller vem i fondbolaget som i sådant fall skulle handha det. I sitt svar till Finansinspektionen anför fondbolaget att man tittar på marknadsräntor och indexvärden, men det finns ingen uppgift om hur de exempelvis kontrollerar volatiliteten i optionsdelen. Vidare framgår det av revisionsprotokoll från bolagets revisorer att värderingen av fonden utförs av värdepappersbolaget. Enligt Finansinspektionens bedöm- ning har rimlighetsgranskningen varit av mycket översiktlig karaktär. Finansin- spektionen anser inte att dessa rimlighetsgranskningar, utförda vid tre datum på åtta år, säkerställer att värderingsrutinerna varit tillfredsställande. Finansinspektionens sammanlagda intryck, som också bekräftats vid samtal med tidigare vd:n, är att fondbolaget och värdepappersbolaget agerat som en mycket begränsad funktion enhet utan att göra åtskillnad på vilket bolag som agerar och är ansvarigt i styrningen varje enskilt fall. Denna otydlighet avseende lämnade uppdrags ramar samt den uppföljning och kontroll som fondbolaget har att utföra är i sig allvarlig och ger anledning att ifrågasätta fondbolagets lämplighet att utöva fondverksamhet Som framgår av verksamheten. Därmed bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens följande avsnitt har denna otydlighet också resulterat i oklar handel med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningenfond- andelar och en felaktig fördelning av ersättningar. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse konstaterade felvärde- ringen kan också sägas vara en följd av fondbolagets oförmåga att sätta ramar för bedömningen. Något utrymme att mildra kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företaget. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningenvärdepappersbolagets uppdrag.

Finansinspektionens bedömning. I denna del ska Finansinspektionen konstaterar att innehållet i ta ställning till om Maiden Lifes styrdokument är på en mycket övergripande nivå och att det inte innehåller några egentliga rutiner för hur tjänsteleverantörernas utförande och resultat ska bedömas. För att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information om vilka faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning Life har följt sina egna riktlinjer om att styrelseledamöter inte ska delta i eller påverka beslut i frågor där de kan anses ha intressekonflikter. Vid denna bedömning är det ska finnas till en process för övervakningen, början av betydelse att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget Maiden Life och att systerbolaget har finansiella förbindelser som utgör en granskningsprocess ska inrättas för att fastställa om målen potentiell källa till intressekonflikter. Detta eftersom Maiden Life har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräverlagt ut större delen av sin verksamhet till systerbolaget och således köper tjänster av det bolaget. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion i styrningen av verksamheten. Därmed bedömer Maiden Lifes styrelseordförande konstaterar Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar han har ansvarat för systerbolagets leverans av försäkringsrelaterade och administrativa tjänster till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme att mildra kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknas. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven samtidigt som han varit ytterst ansvarig i Maiden Life för att utvärdera leveransen enligt det avtal som reglerar pris- sättningen mellan bolaget och systerbolaget. Detta har enligt Finansinspektionen gett upphov till en intressekonflikt. Bolagets riktlinjer för intressekonflikter har därmed inte följts när styrelsens ordförande har deltagit i beslut i frågor om utvärdering av systerbolagets leverans till Maiden Life. Även det faktum att två av styrelseledamöterna samtidigt har ansvarat för centrala funktioner och utfört stora delar av arbetet i funktionerna ger enligt Finansinspektionen upphov till intressekonflikter. De båda centrala funktionerna är en del av företagsstyrningssystemet, och styrelsen är ytterst ansvarig för att det följs och fortlöpande omprövas5. Två av ledamöterna i bolagets styrelse har alltså själva utfört stora delar av uppgifterna i funktioner som ingår i företags- styrningssystemet och som är föremål för styrelsens fortlöpande omprövning. Dessutom är styrelsen mottagare av den rapportering som lämnas av de båda centrala funktionerna. I egenskap av styrelseledamöter är de alltså även mottagare av de egna funktionernas rapportering till styrelsen, vilken till stor del baseras på företagetderas eget arbete. Finansinspektionens gör Detta innebär att den person som ansvarar för arbetet som en funktion ska rapportera till styrelsen, samtidigt även ansvarar för att utvärdera funktionen som en del av den omprövning som ska göras av styrelsen och att ta ställning till behovet av åtgärder baserat på det som har rapporterats. Finansinspektionen konstaterar att det inte i något av styrelseprotokollen från mötena under undersökningsperioden – när frågor har behandlats och beslut fattats som avser de båda funktionerna – finns uppgifter om att de styrelse- ledamöter som samtidigt är funktionsansvariga har avstått från att delta i egen- skap av ledamöter. De båda ledamöterna har i samma protokoll bekräftat att de inte har haft en intressekonflikt i förhållande till någon av mötespunkterna. Härigenom anser Finansinspektionen att det är utrett att ledamöterna inte har avstått från att delta i eller påverka beslut som rör funktionerna. Bolaget har därmed bedömningen inte heller i detta avseende följt sina riktlinjer för intressekonflikter. Sammanfattningsvis konstaterar Finansinspektionen att Maiden Life inte har åsidosatt följt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningen.egna riktlinjer för intressekonflikter när styrelseordföranden och två av de övriga styrelseledamöterna vid flera tillfällen har deltagit i beslut där de kan anses ha intressekonflikter. Det innebär att Maiden Life inte har uppfyllt bestämmelsen i 10 kap. 24 § FRL. Proportionalitetsprincipen motiverar inte någon annan bedömning. Enligt inspektionens bedömning skulle en mildare tillämpning av kravet på att ett företag följer sina egna riktlinjer resultera i att kravet bortfaller. Det skulle inte kunna motiveras med stöd av proportionalitets- principen för något försäkringsföretag oavsett art, omfattning och komplexitet.6

Finansinspektionens bedömning. Celinas styrelseordförande och förvaltare A hade genom sitt indirekta ägande i AIP-förvaltaren KY ett indirekt ägande i ATAB, och därmed ett intresse av ATAB:s försäljning av aktier i Alcadon och Zalaris. Därutöver var förvaltare A styrelseledamot i ATAB vid tidpunkten för försäljningen. Enligt Finansinspektionens bedömning står det klart att det har funnits intressekonflikter kopplade till Celinas förvärv av aktier från ATAB och att dessa konflikter medförde väsentlig risk för att fondandelsägarnas intressen kunde påverkas negativt. I likhet med vad som konstateras ovan om investeringarna i AIAB har förvaltare A och Celinas styrelseordförande deltagit i hanteringen av investeringarna trots att de hade ett eget intresse i dessa. Förvaltare A:s och Celinas styrelseordförandes deltagande i hanteringen har också skett i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Redan detta visar att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandels- ägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikterna. Att förvärven skedde till aktuell kurs, med avdrag för en viss rabatt på grund av transaktionens storlek, påverkar inte inspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar att innehållet varken förhandsgodkännandet från Celinas vd (tillika förvaltningschef) eller styrelsens behandling av transaktionerna har varit tillräckliga för att bolaget ska anses ha hanterat intressekonflikterna på ett lämpligt och oberoende sätt. Finansinspektionen hänvisar i Maiden Lifes styrdokument är på en mycket övergripande nivå och denna del till de bedömningar som inspektionen redogör för i avsnitt 4.1.3.2. Vad Celina invänder om dualitet, samt att det inte innehåller några egentliga rutiner har funnits ett separat handlarbord som har utfört transaktionerna, saknar betydelse för hur tjänsteleverantörernas utförande och resultat ska bedömas. För att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information bedömningen av om vilka faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning om att det ska finnas en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget och att en granskningsprocess ska inrättas för att fastställa om målen har uppnåtts, räcker inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräver. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet bolaget kan anses ha fyllt en mycket begränsad funktion hanterat intressekonflikterna enligt gällande bestämmelser. Avstämningen med den regelansvariga innebär inte att Celina har hanterat intressekonflikterna enligt tillämpliga krav i styrningen LVF och fondföreskrifterna. Även i dessa delar hänvisar Finansinspektionen till de ställningstaganden som redogörs för i avsnitt 4.1.3.2. Vad gäller den analys som riskanalytikern har genomfört konstaterar Finansinspektionen att riskanalytikern inte har gjort någon analys av verksamhetenrespektive företag, än mindre deltagit i beslutet om investeringen. Därmed Enligt Finansinspektion- ens bedömning har därför inte heller denna analys betydelse för frågan om bolagets hantering av intressekonflikter. Med hänvisning till det nu anförda bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll Xxxxxx inte stämmer överens med riktlinje 63 b haft rutiner och genomfört åtgärder som säkerställer att relevanta personer som berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har inte heller i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningenövrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Den förklarande text Enligt Finansinspektionens bedömning har bolaget därmed brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna samt 2 kap. 17 f § andra stycket LVF. Genom att göra de nu aktuella investeringarna utan att hantera de intressekonflikter som Maiden Life hänvisar var kopplade till i denna del tar investeringarna har bolaget inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme att mildra heller uppfyllt kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknasatt vid förvaltningen av fonden agera uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företagetBolaget har således även brutit mot 4 kap. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningen2 § tredje stycket LVF.

Finansinspektionens bedömning. Vad gäller frågan om det vid de aktuella förvärven fanns intressekonflikter som har medfört väsentlig risk för negativ påverkan på fondandelsägarnas intressen, konstaterar Finansinspektionen konstaterar att innehållet Celinas styrelseordförande och förvaltare A – genom sina intressen i Maiden Lifes styrdokument är på AIP-förvaltarna (se avsnitt 4.1.2) – hade egna intressen i att Celina för Småbolagsfondens räkning köpte en mycket övergripande nivå större post aktier i Builddata. AIP-fonderna, som förvaltades av AIP-förvaltarna, var de klart största aktieägarna i Builddata. Genom Celinas förvärv av aktier i företaget fick Athanasegruppen, som Celinas styrelseordförande och förvaltare A var indirekta ägare i, ett majoritetsägande i Builddata. Finansinspektionen bedömer också att AIP-förvaltarna, och därmed Celinas styrelseordförande och förvaltare A, hade ett intresse i att en institutionell aktör som Celina investerade i Builddata. Xxxxxxx var Xxxxxxx styrelseordförande även styrelseordförande i Builddata och hade också av den anledningen ett eget intresse av att handeln i aktierna ägde rum. Mot bakgrund av den uppenbara ägar- och persongemenskap som fanns mellan Xxxxxxx styrelseordförande respektive förvaltare A och bolagen i Athanasegruppen, samt de egna intressen som styrelseordföranden och förvaltare A hade av att förvärven av aktierna i Builddata genomfördes, anser Finansinspektionen att det har funnits intressekonflikter kopplade till Celinas förvärv av aktier i Builddata. Dessa intressekonflikter har medfört en väsentlig risk för att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt. Vad bolaget anför i fråga om risken för sådan negativ påverkan leder inte innehåller några egentliga till en annan bedömning. Även i detta fall har förvaltare A och Celinas styrelseordförande deltagit i hanteringen av investeringarna, trots att de hade ett eget intresse i dessa. Xxxxxxxxx har också skett i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Redan detta visar att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för hur tjänsteleverantörernas utförande att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och resultat berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Enligt Finansinspektionens bedömning har varken godkännandet från bolagets förvaltningschef, eller styrelsens behandling av transaktionerna, varit tillräckliga för att bolaget ska bedömasanses ha hanterat intressekonflikterna enligt gällande bestämmelser. För att kravet på övervakningsrutiner ska vara uppfyllt måste styrdokumentet åtminstone inne- hålla information om vilka faktiska övervakningsrutiner som ska tillämpas vid övervakningen av utlagd verksamhet. Enbart en upplysning Celinas påpekande om att det ska finnas har funnits dualitet i förvaltningen och ett separat handlarbord som har utfört transaktionerna, är inte relevant för bedömningen av om bolaget kan anses ha hanterat intressekonflikterna enligt gällande bestämmelser. Inte heller avstämningen med den regelansvariga innebär att Celina har hanterat intressekonflikterna enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Finansinspektionen hänvisar i dessa avseenden till de ställningstaganden som framgår av avsnitt 4.1.3.2. Av skäl som framgår av avsnitt 4.1.4.2 anser Finansinspektionen inte heller att den analys som har utförts av bolagets riskanalytiker har betydelse för frågan om bolagets hantering av intressekonflikterna. Det innebär att Xxxxxx inte haft rutiner och genomfört åtgärder som säkerställer att relevanta personer som berörs av en process för övervakningen, att styrelsen regelbundet ska bedöma arrangemanget intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och att en granskningsprocess ska inrättas oberoende sätt. Bolaget har inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att fastställa om målen förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Enligt Finansinspektionens bedömning har uppnåtts, räcker bolaget därmed brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF. Genom att göra investeringarna i Builddata utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dessa har bolaget inte för att styrdokumentet ska anses innehålla rutiner i den mening som förordningen kräver. När det gäller övervakningen av den utlagda verksamheten måste styrdokumentet anses ha fyllt en mycket begränsad funktion i styrningen av verksamheten. Därmed bedömer Finansinspektionen att styrdokumentets innehåll inte stämmer överens med riktlinje 63 b i företagsstyrningsriktlinjerna eller på annat sätt upp- fyller kravet i artikel 274.1 i Solvens 2-förordningen. Den förklarande text som Maiden Life hänvisar till i denna del tar inte sikte på riktlinje 63 b och saknar betydelse för bedömningen. Något utrymme att mildra heller uppfyllt kravet på Maiden Life med hänvisning till propor- tionalitetsprincipen finns inte eftersom faktiska övervakningsrutiner helt saknasatt vid förvaltningen av fonden agera uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Om ett företag, likt Maiden Life, lägger ut hela sin verksamhet ökar snarare kraven på företagetBolaget har således även brutit mot 4 kap. Finansinspektionens gör därmed bedömningen att Maiden Life har åsidosatt sina skyldigheter enligt Solvens 2-förordningen2 § tredje stycket LVF.