Common use of Finansinspektionens bedömning Clause in Contracts

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar inledningsvis att Xxxxxx har låtit förvaltare A besluta om investeringarna i AIAB trots att denne har haft ett eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det är också uppenbart att Xxxxxx har agerat i strid med bolagets intressekonfliktsregler, där det anges att anställda inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där den anställde har ett direkt personligt intresse, om ett sådant intresse står i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen (se avsnitt 3.3). Redan detta visar att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Det förhållandet att Xxxxxxx förvaltningschef godkände investeringarna innan de gjordes påverkar inte den bedömningen. Enligt Finansinspektionens bedömning kan godkännandet från förvaltningschefen inte läka den brist som det innebär att förvaltare A, som haft ett eget intresse i investeringarna, har fattat beslutet om investeringarna. Av betydelse i detta sammanhang är även att förvaltningschefen inte har gjort någon egen analys av investeringarna, utan godkänt dessa baserat endast på en rimlighetsbedömning av den analys som gjorts av förvaltare A. Enligt Finansinspektionen har den omständigheten att det har funnits ytterligare en förvaltare av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden inte någon relevans för bedömningen av bolagets hantering av intressekonflikter, då förvaltare B över huvud taget inte involverats i transaktionerna. Detsamma gäller det faktum att bolaget har haft ett separat handlarbord då detta enbart har utfört transaktionerna. Av undersökningen framgår att Xxxxxxx styrelse behandlade investeringarna i bland annat AIAB vid ett styrelsemöte den 5 oktober 2021 (se avsnitt 3.2.7). Det beslut som styrelsen då fattade var enligt bolaget ett beslut om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. En sådan åtgärd innebär inte att bolaget har hanterat intressekonflikterna på det sätt som krävs. I detta sammanhang kan också noteras att styrelsen inte hade tillgång till information om de förhållanden som var relevanta för att kunna ta ställning till vilka intressekonflikter som fanns och hur dessa hade hanterats. Xxxxxx deltog Xxxxxxx styrelseordförande i styrelsens behandling av investeringarna trots att han hade ett eget intresse av dem. Enligt Finansinspektionens uppfattning kan det faktum att en styrelseledamot i ett fondbolag avstår från att delta i behandlingen av en fråga när han eller hon berörs av en intressekonflikt som riskerar att påverka fondandelsägares intressen negativt inte utgöra en överträdelse av de straffsanktionerade bestämmelserna i 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. Vad bolaget anför i denna del är således inte korrekt. Hans eller hennes deltagande skulle dock stå i strid med fondregelverkets krav på hantering av intressekonflikter. Den omständigheten att det finns oberoende ledamöter i styrelsen förändrar inte denna bedömning. När Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att godkänna hanteringen av intressekonflikter berördes han alltså själv av en intressekonflikt genom sina positioner i de olika bolagen och hans eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det kan enligt Finansinspektionens mening inte ha gått att utesluta att hans deltagande har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det är därmed tydligt att han deltog i styrelsens hantering av investeringarna i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Inte heller det förhållandet att förvaltare A i efterhand har stämt av investeringarna med den regelansvariga i Celina innebär enligt Finansinspektionens bedömning att intressekonflikterna har hanterats enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Sammantaget visar utredningen att Xxxxxx för fonders räkning gjort investeringar som relevanta personer i Celina har haft egna intressen av. De personer som har berörts av intressekonflikterna har fattat beslut om investeringarna, respektive deltagit i beslut om att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med dem. Det är härigenom tydligt att bolaget inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har genom sitt agerande inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Xxxxxx har därför även vad gäller investeringarna i AIAB brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF. Genom att göra investeringarna i AIAB utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dem har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har alltså även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVF.

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen anser att 15 kap. 8 § fondföreskrifterna inte kan förstås som att det är tillräckligt att fondbolaget bara dokumenterar uppgifter om de transaktioner som har gjorts i verksamheten, utan att ange vilka intressekonflikter som är hänförliga till dessa. Bestämmelsen medför en skyldighet för fondbolag att koppla sådana uppgifter till de intressekonflikter som faktiskt har uppstått i verksamheten. Att detta dokumenteras är ett viktigt led i bolagets hantering och uppföljning av uppkomna intressekonflikter. För att syftet med bestämmelsen ska uppnås måste det därför framgå av dokumenta- tionen att det finns en intressekonflikt kopplad till de händelser som dokumenteras och en beskrivning av vad intressekonflikten består i. Det är inte tillräckligt att det finns uppgifter i olika dokument och system som behöver läsas tillsammans för att det ska framgå att det finns en intressekonflikt. Finansinspektionen konstaterar inledningsvis vidare att Xxxxxx har låtit förvaltare A besluta om investeringarna ett fondbolag är skyldigt att dokumentera varje portföljtransaktion för samtliga värdepappersfonder som bolaget förvaltar (7 kap. 20 § fondföreskrifterna). Eftersom alla portfölj- transaktioner ska dokumenteras ligger det alltså inte, som Celina hävdar, i AIAB trots sakens natur att denne har haft ett eget intresse i att investeringarna genomfördesdokumentationen av portföljtransaktioner är kopplad till en intresse- konflikt. Det är också uppenbart som bolaget framför om dess portföljsystem innebär därmed inte att Xxxxxx det kan anses ha uppfyllt sin dokumentationsskyldighet enligt 15 kap. 8 § fondföreskrifterna. Det intressekonfliktsregister som Celina upprättade i oktober 2021 innehåller inte någon information om vilka investeringar som Celina har agerat gjort i strid AIAB, Alcadon, Zalaris eller Builddata. Optionsavtalet med bolagets intressekonfliktsreglerfinns upptaget som en identifierad intressekonflikt i registret, där men det anges att anställda inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där den anställde har ett direkt personligt intresse, saknas uppgifter om ett sådant intresse står i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen (se avsnitt 3.3). Redan detta visar att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att exempelvis vilka relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på intressekonflikten och vilka samband som finns mellan bolaget och Registret upprättades dessutom drygt fem månader efter att optionsavtalet ingicks. I övriga handlingar som bolaget har hänvisat till finns vissa uppgifter om att företag inom Athanasegruppen har ett lämpligt och oberoende sättägande i relevanta företag. Det visar också att Xxxxxx Dock framgår det inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Det förhållandet att Xxxxxxx förvaltningschef godkände investeringarna innan de gjordes påverkar inte den bedömningen. Enligt Finansinspektionens bedömning kan godkännandet från förvaltningschefen inte läka den brist som det innebär att förvaltare A, som haft ett eget intresse i investeringarna, har fattat beslutet om investeringarna. Av betydelse i detta sammanhang är även att förvaltningschefen inte har gjort någon egen analys av investeringarna, utan godkänt dessa baserat endast på en rimlighetsbedömning av den analys som gjorts av förvaltare A. Enligt Finansinspektionen har den omständigheten handlingarna att det har funnits ytterligare en förvaltare av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden intressekonflikter eller vad dessa består i. Xxxxxx kan därför inte någon relevans för bedömningen av bolagets hantering av intressekonflikter, då förvaltare B över huvud taget inte involverats i transaktionernaheller genom dessa handlingar anses ha uppfyllt sin dokumentationsskyldighet. Detsamma gäller det faktum att bolaget har haft ett separat handlarbord då detta enbart har utfört transaktionerna. Av undersökningen framgår att Xxxxxxx styrelse behandlade investeringarna i bland annat AIAB vid ett styrelsemöte den 5 oktober 2021 (se avsnitt 3.2.7). Det beslut som styrelsen då fattade var enligt bolaget ett beslut om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. En sådan åtgärd innebär inte att bolaget har hanterat intressekonflikterna på det sätt som krävs. I detta sammanhang kan också noteras att styrelsen inte hade tillgång till information om de förhållanden som var relevanta för att kunna ta ställning till vilka intressekonflikter som fanns och hur dessa hade hanterats. Xxxxxx deltog Xxxxxxx styrelseordförande i styrelsens behandling av investeringarna trots att han hade ett eget intresse av dem. Enligt Finansinspektionens uppfattning kan det faktum att en styrelseledamot i ett fondbolag avstår från att delta i behandlingen av en fråga när han eller hon berörs av en intressekonflikt som riskerar att påverka fondandelsägares intressen negativt inte utgöra en överträdelse av de straffsanktionerade bestämmelserna i 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. Vad bolaget anför i denna del är således inte korrekt. Hans eller hennes deltagande skulle dock stå i strid med fondregelverkets krav på hantering av intressekonflikter. Den omständigheten att det finns oberoende ledamöter i styrelsen förändrar inte denna bedömning. När Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att godkänna hanteringen av intressekonflikter berördes han Finansinspektionen konstaterar alltså själv av en intressekonflikt genom sina positioner i de olika bolagen och hans eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det kan enligt Finansinspektionens mening inte ha gått att utesluta att hans deltagande har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det är därmed tydligt att han deltog i styrelsens hantering av investeringarna i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Inte heller det förhållandet att förvaltare A i efterhand har stämt av investeringarna med den regelansvariga i Celina innebär enligt Finansinspektionens bedömning att intressekonflikterna har hanterats enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Sammantaget visar utredningen att Xxxxxx för fonders räkning gjort investeringar som relevanta personer i Celina har haft egna intressen av. De personer som har berörts av intressekonflikterna har fattat beslut om investeringarna, respektive deltagit i beslut om att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med dem. Det är härigenom tydligt att bolaget inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för uppfyllt sin skyldighet att säkerställa dokumentera intressekonflikter. Genom att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget inte uppfylla dokumentations- kraven har genom sitt agerande bolaget inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Xxxxxx har därför även vad gäller investeringarna i AIAB brutit mot därmed inte levt upp till sina skyldigheter enligt 15 kap. 6 8 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF. Genom att göra investeringarna i AIAB utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dem har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har alltså även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVF.

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar inledningsvis Undersökningen visar att Xxxxxx två personer i styrelsen för det anknutna ombudet även haft uppdrag som styrelseledamöter, varav en som ordförande, i emittentens styrelse under den period som det anknutna ombudet lämnade investeringsrådgivning om företagsobligationen för bolagets räkning. En av personerna var dessutom verkställande direktör i och ägare av det anknutna ombudet och den andre personen lämnade rådgivning om företagsobligationen. Bolaget har låtit förvaltare A besluta anfört att det anser att det är tveksamt om investeringarna det har förelegat en intressekonflikt, eftersom personerna i AIAB trots fråga inte fått någon ersättning för uppdragen och det anknutna ombudet har inte heller fått någon provision när det har sålt företagsobligationen. Det saknar dock betydelse enligt Finansinspektionens mening. Den som är utsedd att denne sitta i ett bolags styrelse agerar i det bolagets intressen. I detta fall hade emittenten ett intresse av att obligationen skulle bli fulltecknad för att få finansiering till att köpa restaurangen. Det intresset stod således mot kundernas intressen av att bli rekommenderade produkter uteslutande baserat på vad som var lämpligt för dem. Det har därmed funnits en tydlig intressekonflikt med anledning av personernas styrelseuppdrag i emittentens styrelse. Som framgår av avsnitt 3.3.3 ovan har bolaget även tagit emot provisionsersättning från emittenten. Det faktum att det anknutna ombudet har ett uppdragsförhållande till bolaget gör att även det anknutna ombudet, och de aktuella ledningspersonerna, har haft ett eget ekonomiskt intresse i av att investeringarna genomfördes. Det är också uppenbart rekommendera företagsobligationen till kunder trots att Xxxxxx har agerat i strid med bolagets intressekonfliktsregler, där det anges att anställda obligationen inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där den anställde har ett direkt personligt intresse, om ett sådant intresse står i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen varit lämplig för dem (se jfr avsnitt 3.33.1). Redan detta visar Vid nu angivna förhållanden konstaterar Finansinspektionen att Xxxxxx inte personernas uppdrag i emittentens styrelse har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer utgjort en uppenbar intressekonflikt som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx SIP Nordic inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att identifiera, förhindra och hantera på det sätt som krävs enligt 9 kap. 9 § första stycket LV. Bolaget kan inte heller anses ha fastställt eller tillämpat sådana effektiva organisatoriska och administrativa förfaranden som krävs enligt 8 kap. 12 § LV. Vad bolaget har anfört om anledningen till att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Det förhållandet personerna åtog sig uppdragen och att Xxxxxxx förvaltningschef godkände investeringarna innan de gjordes kunderna ska ha fått information om deras uppdrag påverkar inte den bedömningen. Enligt Finansinspektionens bedömning kan godkännandet från förvaltningschefen inte läka den brist som det innebär att förvaltare A, som haft ett eget intresse i investeringarna, har fattat beslutet om investeringarna. Av betydelse Finansinspektionen vill i detta sammanhang är även att förvaltningschefen inte har gjort någon egen analys av investeringarna, utan godkänt dessa baserat endast på en rimlighetsbedömning av den analys som gjorts av förvaltare A. Enligt Finansinspektionen har den omständigheten framhålla att det har funnits ytterligare är anmärkningsvärt att det för en förvaltare av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden inte någon relevans för bedömningen av bolagets hantering av intressekonflikterkund framställdes som en trygghet att personerna satt i emittentens styrelse, då förvaltare B över huvud taget inte involverats i transaktionerna. Detsamma gäller det faktum att bolaget har haft ett separat handlarbord då detta enbart har utfört transaktionerna. Av undersökningen framgår att Xxxxxxx styrelse behandlade investeringarna i bland annat AIAB vid ett styrelsemöte den 5 oktober 2021 (se avsnitt 3.2.7). Det beslut som styrelsen då fattade var enligt bolaget ett beslut om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. En sådan åtgärd innebär inte att bolaget har hanterat intressekonflikterna på det sätt som krävs. I detta sammanhang kan också noteras att styrelsen inte hade tillgång till information om de förhållanden som var relevanta för att kunna ta ställning till vilka intressekonflikter som fanns och hur dessa hade hanterats. Xxxxxx deltog Xxxxxxx styrelseordförande i styrelsens behandling av investeringarna trots att han hade ett eget intresse av dem. Enligt Finansinspektionens uppfattning kan det faktum att en styrelseledamot i ett fondbolag avstår från att delta i behandlingen av en fråga när han eller hon berörs av härigenom uppstod en intressekonflikt som riskerar att påverka fondandelsägares intressen negativt inte utgöra en överträdelse av de straffsanktionerade bestämmelserna i 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. Vad bolaget anför i denna del är således inte korrekt. Hans eller hennes deltagande skulle dock stå i strid med fondregelverkets krav på hantering av intressekonflikter. Den omständigheten att det finns oberoende ledamöter i styrelsen förändrar inte denna bedömning. När Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att godkänna hanteringen av intressekonflikter berördes han alltså själv av en intressekonflikt genom sina positioner i de olika bolagen och hans eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det kan enligt Finansinspektionens mening inte ha gått att utesluta att hans deltagande har haft en var negativ inverkan på fondandelsägarna. Det är därmed tydligt att han deltog i styrelsens hantering av investeringarna i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Inte heller det förhållandet att förvaltare A i efterhand har stämt av investeringarna med den regelansvariga i Celina innebär enligt Finansinspektionens bedömning att intressekonflikterna har hanterats enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Sammantaget visar utredningen att Xxxxxx för fonders räkning gjort investeringar som relevanta personer i Celina har haft egna intressen av. De personer som har berörts av intressekonflikterna har fattat beslut om investeringarna, respektive deltagit i beslut om att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med dem. Det är härigenom tydligt att bolaget inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har genom sitt agerande inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Xxxxxx har därför även vad gäller investeringarna i AIAB brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF. Genom att göra investeringarna i AIAB utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dem har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har alltså även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVFkunden.

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar inledningsvis till en början att Xxxxxx har låtit förvaltare A besluta Nordnet 2018 fattade beslut om investeringarna i AIAB att fortsätta att tillhandahålla intradagsblankningstjänsten trots att denne banken hade uppmärksammat brister i tjänsten som innebar en risk för att det inte fanns aktier tillgängliga för avveckling i rätt tid. Xxxxxxx beslutade också om att vidta vissa åtgärder för att komma till rätta med bristerna, däribland den så kallade valideringen. Av de uppgifter som Xxxxxxx har lämnat under undersökningen framgår att det endast har varit genom just valideringen som banken skulle ha genomfört en faktisk kontroll av att tillräckligt många aktier lokaliserats innan bankens kunder har tillåtits blanka. Nordnets rutiner, riktlinjer och processer för intra- dagsblankningstjänsten har alltså förutsatt att valideringen har utförts för att tjänsten ska uppfylla kraven i artikel 12 i blankningsförordningen och artikel 6 i genomförandeförordningen. Finansinspektionen delar därför inte Nordnets uppfattning att valideringen endast har haft en mindre betydelse. Det stämmer i och för sig att den kontroll som regelverket kräver att en tredje part utför innan en blankning genomförs inte nödvändigtvis behöver göras på det sätt som banken beslutade om 2018. Som framgår i avsnitt 5.1 ovan, måste dock någon form av kvantitativ kontroll göras av att ett eget intresse tillräckligt antal aktier finns tillgängliga, och Nordnet har inte heller på något annat sätt än genom valideringen utfört någon sådan kontroll. Avsaknaden av kvantitativ kontroll kommer till direkt uttryck i Moment- incidenten. Vid den tidpunkten blev bristerna i intradagsblankningstjänsten uppenbara för alla funktioner i banken. Xxxxxxxxx kom vid den tidpunkten även till Finansinspektionens kännedom. Vid slutet av den aktuella handelsdagen hade Nordnets kunder tillåtits att blanka 504 677 aktier i Moment, trots att endast en mindre del av dessa faktiskt fanns tillgängliga för blankning. Incidenten resulterade i att investeringarna genomfördes431 855 Moment-aktier nakenblankades av Nordnets kunder. De omständigheter som Nordnet hänvisar till är inte ägnade att minska bankens ansvar för det som inträffade under Moment-incidenten. Incidenten visar på ett klart och tydligt sätt att rutinen för intradagsblankningstjänsten i sig var bristfällig men också att det saknades kunskap hos Trading Desk om hur antalet aktier som var tillgängliga för blankning skulle kontrolleras och att det inte heller fanns några kontroller för att övervaka kundernas blankningar. Enligt Finansinspektionen var de särskilda åtgärder som vidtogs av Nordnet i samband med incidenten inte tillräckliga för att begränsa de omfattande blankningstransaktioner som hade genomförts under den aktuella handels- dagen, i synnerhet som det inträffade identifierades som en incident först på kvällen den 19 februari 2021. Finansinspektionen noterar att Nordnet hänvisar till att Moment-incidenten inträffade under en period med väsentligt högre handelsaktivitet och fler företagshändelser än vanligt. Som framgår i avsnitt 3.1 ovan har blanknings- regelverket bland annat till syfte att minska riskerna för att blankning ska bidra till instabilitet på de finansiella marknaderna. Enligt inspektionens uppfattning är det i tider av speciella marknadsförhållanden därför av särskild vikt att ett institut har rutiner på plats som säkerställer att de regler som gäller för verksamheten följs. Med hänvisning till det ovan anförda bedömer Finansinspektionen att nöd- vändiga riktlinjer och rutiner för att berörda personer inom banken ska följa de regler som gäller för verksamheten har saknats, eller i vart fall inte tillämpats, inom Nordnet. Detta innebär att Xxxxxxx har åsidosatt sina skyldigheter enligt 8 kap. 9 § LV. Xxxxxxx har inte heller tillämpat de sunda rutiner för förvaltning av verksamheten som krävs enligt 8 kap. 11 § 1 a LV eller säkerställt att dess relevanta personer är medvetna om vilka förfaranden de måste följa för att de på ett korrekt sätt ska fullgöra sina skyldigheter enligt artikel 21.1 b i den delegerade förordningen. Att med insikt om bristerna fatta beslut om att fortsätta tillhandahålla en tjänst som inte uppfyller gällande regelverk kan inte anses förenligt med de krav som LV och den delegerade förordningen ställer. Den bedömningen påverkas inte av att banken anser att det var önskvärt med en mjuk övergång för kunderna. Av utredningen framgår även att bankens avdelning för regelefterlevnad inte lyckades förmå ledningen att upphöra med att tillhandahålla en tjänst som enligt bankens egen uppfattning inte uppfyllde gällande regelverk. Det är också uppenbart framgår vidare att Xxxxxx har agerat man tvärtom lämnat ett förslag som i strid med bolagets intressekonfliktsregler, där praktiken innebar att tjänsten skulle fortsätta att tillhandahållas i bristfälligt skick. Mot denna bakgrund står det anges klart att anställda inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där den anställde har ett direkt personligt intresse, om ett sådant intresse står i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen (se avsnitt 3.3). Redan detta visar att Xxxxxx bankens avdelning för regelefterlevnad inte har haft varit effektiv på det sätt som den delegerade förordningen kräver. Finansinspektionen konstaterar vidare att Xxxxxxx inte utförde någon formell granskning för att följa upp om banken faktiskt hade vidtagit varje enskild åtgärd som hade beslutats. Banken uppger att regelefterlevnadsfunktionen i stället endast gjorde en löpande muntlig avstämning med riskägarna. Finansinspektionen konstaterar i denna del att det inte av utredningen framgår att någon sådan avstämning har ägt rum. Alldeles oavsett så står det dock klart att den inte var tillräcklig, eftersom banken inte genom den uppmärksammade att alla beslutade åtgärder för att rätta till bristerna i lokaliseringsmodellen inte hade vidtagits, och bristerna kvarstod i februari 2021. Sammanfattningsvis bedömer Finansinspektionen att bristerna i regelefterlevnadsfunktionens arbete innebär att Xxxxxxx inte har uppfyllt sina skyldigheter enligt artikel 22.2 a i den delegerade förordningen. Det står enligt Finansinspektionen även klart att de personer på banken som var ansvariga för att genomföra de åtgärder som var nödvändiga för att komma till rätta med de brister som fanns i tjänsten antingen inte hade kunskap om de nödvändiga åtgärderna eller saknade vilja att genomföra dem och att bankens ledning inte heller följde upp om de beslutade åtgärderna faktiskt vidtogs. Detta är enligt Finansinspektionen ett utslag av bristande rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder i banken när det gäller att införa, tillämpa och upprätthålla lämpliga interna kontroll- mekanismer som är utformade för att säkerställa att beslut och förfaranden följs på alla nivåer inom företaget (artikel 21.1 c i den delegerade förordningen) samt att på samma sätt införa, tillämpa och upprätthålla en effektiv intern rapportering och förmedling av information på alla relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Det förhållandet att Xxxxxxx förvaltningschef godkände investeringarna innan de gjordes påverkar inte den bedömningen. Enligt Finansinspektionens bedömning kan godkännandet från förvaltningschefen inte läka den brist som det innebär att förvaltare A, som haft ett eget intresse i investeringarna, har fattat beslutet om investeringarna. Av betydelse i detta sammanhang är även att förvaltningschefen inte har gjort någon egen analys av investeringarna, utan godkänt dessa baserat endast på en rimlighetsbedömning av den analys som gjorts av förvaltare A. Enligt Finansinspektionen har den omständigheten att det har funnits ytterligare en förvaltare av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden inte någon relevans för bedömningen av bolagets hantering av intressekonflikter, då förvaltare B över huvud taget inte involverats i transaktionerna. Detsamma gäller det faktum att bolaget har haft ett separat handlarbord då detta enbart har utfört transaktionerna. Av undersökningen framgår att Xxxxxxx styrelse behandlade investeringarna i bland annat AIAB vid ett styrelsemöte den 5 oktober 2021 nivåer (se avsnitt 3.2.7). Det beslut som styrelsen då fattade var enligt bolaget ett beslut om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. En sådan åtgärd innebär inte att bolaget har hanterat intressekonflikterna på det sätt som krävs. I detta sammanhang kan också noteras att styrelsen inte hade tillgång till information om de förhållanden som var relevanta för att kunna ta ställning till vilka intressekonflikter som fanns och hur dessa hade hanterats. Xxxxxx deltog Xxxxxxx styrelseordförande i styrelsens behandling av investeringarna trots att han hade ett eget intresse av dem. Enligt Finansinspektionens uppfattning kan det faktum att en styrelseledamot i ett fondbolag avstår från att delta i behandlingen av en fråga när han eller hon berörs av en intressekonflikt som riskerar att påverka fondandelsägares intressen negativt inte utgöra en överträdelse av de straffsanktionerade bestämmelserna i 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. Vad bolaget anför i denna del är således inte korrekt. Hans eller hennes deltagande skulle dock stå i strid med fondregelverkets krav på hantering av intressekonflikter. Den omständigheten att det finns oberoende ledamöter i styrelsen förändrar inte denna bedömning. När Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att godkänna hanteringen av intressekonflikter berördes han alltså själv av en intressekonflikt genom sina positioner i de olika bolagen och hans eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det kan enligt Finansinspektionens mening inte ha gått att utesluta att hans deltagande har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det är därmed tydligt att han deltog i styrelsens hantering av investeringarna i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Inte heller det förhållandet att förvaltare A i efterhand har stämt av investeringarna med den regelansvariga i Celina innebär enligt Finansinspektionens bedömning att intressekonflikterna har hanterats enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Sammantaget visar utredningen att Xxxxxx för fonders räkning gjort investeringar som relevanta personer i Celina har haft egna intressen av. De personer som har berörts av intressekonflikterna har fattat beslut om investeringarna, respektive deltagit i beslut om att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med dem. Det är härigenom tydligt att bolaget inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har genom sitt agerande inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Xxxxxx har därför även vad gäller investeringarna i AIAB brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF. Genom att göra investeringarna i AIAB utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dem har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har alltså även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVF.artikel

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar inledningsvis att Xxxxxxx styrelseordförande, vid sitt deltagande i beslutet att ingå optionsavtalet, inte bara var jävig enligt aktiebolagslagen, utan också berördes av den intressekonflikt som var kopplad till avtalet. Finans- inspektionen anser att omständigheterna inte har varit sådana att det går att utesluta att ordförandens deltagande i beslutet har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det innebär att styrelseordföranden deltog i styrelsens behandling av optionsavtalet i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Det faktum att bolaget har lyft frågan om att ingå optionsavtalet till bolags- stämman på grund av jäv har enligt Finansinspektionens bedömning inte läkt den brist som det innebär att Celinas styrelseordförande har deltagit i styrelsebeslutet trots att han har omfattats av intressekonflikten. För Finansinspektionen är det därmed tydligt att Xxxxxx har låtit förvaltare A besluta om investeringarna brustit i AIAB trots sin hantering av intressekonflikter genom att denne har haft ett eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det är också uppenbart att Xxxxxx har agerat i strid med bolagets intressekonfliktsregler, där det anges att anställda inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där den anställde har ett direkt personligt intresse, om ett sådant intresse står i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen (se avsnitt 3.3). Redan detta visar att Xxxxxx inte har ha haft rutiner eller vidtagit tillräckliga och genomfört åtgärder för att säkerställa som säkerställer att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Det förhållandet att Xxxxxxx förvaltningschef godkände investeringarna innan de gjordes påverkar inte den bedömningen. Enligt Finansinspektionens bedömning kan godkännandet från förvaltningschefen inte läka den brist som det innebär att förvaltare A, som haft ett eget intresse i investeringarna, har fattat beslutet om investeringarna. Av betydelse i detta sammanhang är även att förvaltningschefen inte har gjort någon egen analys av investeringarna, utan godkänt dessa baserat endast på en rimlighetsbedömning av den analys som gjorts av förvaltare A. Enligt Finansinspektionen har den omständigheten att det har funnits ytterligare en förvaltare av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden inte någon relevans för bedömningen av bolagets hantering av intressekonflikter, då förvaltare B över huvud taget inte involverats i transaktionerna. Detsamma gäller det faktum Inspektionen anser att bolaget har haft ett separat handlarbord då detta enbart har utfört transaktionerna. Av undersökningen framgår att Xxxxxxx styrelse behandlade investeringarna i bland annat AIAB vid ett styrelsemöte den 5 oktober 2021 (se avsnitt 3.2.7). Det beslut som styrelsen då fattade var enligt bolaget ett beslut om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. En sådan åtgärd innebär inte att bolaget har hanterat intressekonflikterna på det sätt som krävs. I detta sammanhang kan också noteras att styrelsen inte hade tillgång till information om de förhållanden som var relevanta för att kunna ta ställning till vilka intressekonflikter som fanns och hur dessa hade hanterats. Xxxxxx deltog Xxxxxxx styrelseordförande i styrelsens behandling av investeringarna trots att han hade ett eget intresse av dem. Enligt Finansinspektionens uppfattning kan det faktum att en styrelseledamot i ett fondbolag avstår från att delta i behandlingen av en fråga när han eller hon berörs av en intressekonflikt som riskerar att påverka fondandelsägares intressen negativt inte utgöra en överträdelse av de straffsanktionerade bestämmelserna i 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. Vad bolaget anför i denna del är således inte korrekt. Hans eller hennes deltagande skulle dock stå i strid med fondregelverkets krav på hantering av intressekonflikter. Den omständigheten att det finns oberoende ledamöter i styrelsen förändrar inte denna bedömning. När Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att godkänna hanteringen av intressekonflikter berördes han alltså själv av en intressekonflikt genom sina positioner i de olika bolagen och hans eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det kan enligt Finansinspektionens mening inte ha gått att utesluta att hans deltagande har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det är därmed tydligt att han deltog i styrelsens hantering av investeringarna i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Inte heller det förhållandet att förvaltare A i efterhand har stämt av investeringarna med den regelansvariga i Celina innebär enligt Finansinspektionens bedömning att intressekonflikterna har hanterats enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Sammantaget visar utredningen att Xxxxxx för fonders räkning gjort investeringar som relevanta personer i Celina har haft egna intressen av. De personer som har berörts av intressekonflikterna har fattat beslut om investeringarna, respektive deltagit i beslut om att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med dem. Det är härigenom tydligt att bolaget inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har genom sitt agerande inte heller i övrigt har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikterintressekonflikten i fråga. Xxxxxx Bolaget har därför även vad gäller investeringarna i AIAB brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF. Genom Mot bakgrund av de omständigheter som Finansinspektionen redogör för i avsnitt 4.1.3.1 angående upplägget med optionsavtalet, samt de egna intressen som Celinas styrelseordförande hade i avtalet, bedömer Finansinspektionen att göra investeringarna i AIAB bolaget genom att ingå optionsavtalet utan att hantera de intressekonflikter den intressekonflikt som var kopplade kopplad till dem har bolaget det inte heller har uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har alltså således även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVF. Som Finansinspek- tionen konstaterar ovan gäller optionsavtalet Enligt inspektionen gäller därför kravet i den nämnda paragrafen på att handla uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse även när ett fondbolag ingår den typ av avtal som optionsavtalet utgör.

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen konstaterar inledningsvis Bolaget hävdar i första hand att Xxxxxx har låtit förvaltare A besluta det inte var fråga om investeringarna i AIAB trots att denne har haft ett eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det är också uppenbart att Xxxxxx har agerat i strid med bolagets intressekonfliktsregleren tredjepartsersättning, där det anges att anställda inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där eftersom den anställde har ett direkt personligt intresse, om ett sådant intresse står i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen (se avsnitt 3.3). Redan detta visar att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder samband med investeringsrådgivningen utan med andra tjänster som bolaget har utfört för emittentens räkning. I andra hand hävdar bolaget att det fick ta emot ersättningen, eftersom det har iakttagit kraven enligt 9 kap. 21 § LV. Inspektionen konstaterar att ersättningen bestämdes utifrån hur stort emissionsbelopp som bolaget fick kunderna att teckna. Ju högre belopp som kunderna tecknade, desto högre blev bolagets ersättning från emittenten. Det fanns alltså ett tydligt samband mellan ersättningen och investeringsrådgivningen. Med hänsyn till detta och – då det inte var en sådan ersättning som var nödvändig för att säkerställa tillhandahålla tjänsten – konstaterar inspektionen att relevanta personer samtliga krav enligt 9 kap. 21 § första stycket LV behövde vara uppfyllda för att bolaget skulle få ta emot ersättningen. SIP Nordic har uppgett att det inte har betraktat ersättningen som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätttredjepartsersättning. Utredningen visar att bolaget inte heller har hanterat den som en sådan. Det visar också framgår till exempel varken av rådgivningsprotokollen eller av det material som bolaget har hänvisat till att Xxxxxx kunderna har fått den information om ersättningen som de har rätt till enligt 9 kap. 21 § första stycket 2 LV. Redan av det skälet var det inte har vidtagit alla rimliga åtgärder tillåtet för bolaget att ta emot ersättningen. Inspektionen konstaterar dock även att ersättningen, av samma skäl som redovisats i föregående avsnitt, inte heller kan anses ha varit utformad för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Det förhållandet att Xxxxxxx förvaltningschef godkände investeringarna innan de gjordes påverkar inte den bedömningen. Enligt Finansinspektionens bedömning kan godkännandet från förvaltningschefen inte läka den brist som det innebär att förvaltare A, som haft ett eget intresse i investeringarna, har fattat beslutet om investeringarna. Av betydelse i detta sammanhang är även att förvaltningschefen inte har gjort någon egen analys av investeringarna, utan godkänt dessa baserat endast höja kvaliteten på en rimlighetsbedömning av den analys som gjorts av förvaltare A. Enligt Finansinspektionen har den omständigheten att det har funnits ytterligare en förvaltare av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden inte någon relevans för bedömningen av bolagets hantering av intressekonflikter, då förvaltare B över huvud taget inte involverats i transaktionerna. Detsamma gäller det faktum att bolaget har haft ett separat handlarbord då detta enbart har utfört transaktionerna. Av undersökningen framgår att Xxxxxxx styrelse behandlade investeringarna i bland annat AIAB vid ett styrelsemöte den 5 oktober 2021 (se avsnitt 3.2.7). Det beslut som styrelsen då fattade var enligt bolaget ett beslut om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. En sådan åtgärd innebär inte att bolaget har hanterat intressekonflikterna tjänsten på det sätt som krävs. I detta sammanhang kan också noteras att styrelsen inte hade tillgång till information om de förhållanden som var relevanta för att kunna ta ställning till vilka intressekonflikter som fanns och hur dessa hade hanterats. Xxxxxx deltog Xxxxxxx styrelseordförande i styrelsens behandling av investeringarna trots att han hade ett eget intresse av dem. Enligt Finansinspektionens uppfattning kan det faktum att en styrelseledamot i ett fondbolag avstår från att delta i behandlingen av en fråga när han eller hon berörs av en intressekonflikt som riskerar att påverka fondandelsägares intressen negativt inte utgöra en överträdelse av de straffsanktionerade bestämmelserna i 8 krävs enligt 9 kap. 21 § aktiebolagslagenförsta stycket 1 a LV. Vad bolaget anför i denna del är SIP Nordic har således inte korrekt. Hans eller hennes deltagande skulle dock stå tagit emot ersättningen i strid med fondregelverkets krav på hantering av intressekonflikter. Den omständigheten att det finns oberoende ledamöter i styrelsen förändrar inte denna bedömning. När Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att godkänna hanteringen av intressekonflikter berördes han alltså själv av en intressekonflikt genom sina positioner i de olika bolagen och hans eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det kan enligt Finansinspektionens mening inte ha gått att utesluta att hans deltagande har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det är därmed tydligt att han deltog i styrelsens hantering av investeringarna i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Inte heller det förhållandet att förvaltare A i efterhand har stämt av investeringarna med den regelansvariga i Celina innebär enligt Finansinspektionens bedömning att intressekonflikterna har hanterats enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Sammantaget visar utredningen att Xxxxxx för fonders räkning gjort investeringar som relevanta personer i Celina har haft egna intressen av. De personer som har berörts av intressekonflikterna har fattat beslut om investeringarna, respektive deltagit i beslut om att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med dem. Det är härigenom tydligt att bolaget inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har genom sitt agerande inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Xxxxxx har därför även vad gäller investeringarna i AIAB brutit mot 15 9 kap. 6 21 § fondföreskrifterna och 2 kapLV. 17 f § Ersättningen har utgjort ett ekonomiskt incitament för bolaget att rekommendera företagsobligationen framför andra stycket LVF. Genom att göra investeringarna i AIAB utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dem har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har alltså även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVFprodukter.

Finansinspektionens bedömning. Finansinspektionen Inspektionen konstaterar inledningsvis att Xxxxxx det av rådgivningsprotokollen framgår att bolaget har låtit förvaltare A besluta lämnat information till kunderna om investeringarna att det har tagit emot tredjepartsersättning på det sätt som krävs enligt 9 kap. 21 § första stycket 2 LV. Bolaget har inte kommit in med någon dokumentation om hur tredjepartsersättningen höjer kvaliteten på tjänsten (7 kap. 2 § första stycket 2 värdepappersföreskrifterna). Bolaget har i AIAB trots stället redogjort för detta i ett yttrande till inspektionen. Frågan är om bolaget därigenom kan ha visat att denne har haft ett eget intresse tredjepartsersättningen är utformad för att höja kvaliteten på tjänsten enligt 9 kap. 21 § första stycket 1 a LV. För att ersättningen ska anses vara det måste den uppfylla villkoren enligt 7 kap. 3 § första stycket nämnda föreskrifter. Ersättningen måste vara motiverad genom tillhandahållandet av en extra tjänst eller en tjänst på en högre nivå till en kund som står i att investeringarna genomfördesproportion till storleken på den mottagna ersättningen (7 kap. 3 § första stycket 1). Värdet på den ersättning som en kund genererar får alltså inte vara oproportionerligt stor i förhållande till den extra tjänst eller ökade kvalitet som den kunden får. Det innebär att bolaget dels måste värdera de extra eller kvalitetshöjande tjänsterna som det erbjuder kunden, dels specificera vilken ersättning kunden genererar för att kunna visa att tjänsterna är också uppenbart att Xxxxxx har agerat proportionerliga i strid med bolagets intressekonfliktsregler, där det anges att anställda inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där den anställde har ett direkt personligt intresse, om ett sådant intresse står förhållande till ersättningen (jfr Finansinspektionens avgöranden i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen (se avsnitt 3.3FI dnr 19-25079 och 19-10203). Redan detta visar Vid bedömningen av om villkoret i 7 kap. 3 § första stycket 1 är uppfyllt konstaterar Finansinspektionen att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Det förhållandet att Xxxxxxx förvaltningschef godkände investeringarna innan de gjordes påverkar inte den bedömningen. Enligt Finansinspektionens bedömning kan godkännandet från förvaltningschefen inte läka den brist som det innebär att förvaltare A, som haft ett eget intresse i investeringarna, har fattat beslutet om investeringarna. Av betydelse i detta sammanhang är även att förvaltningschefen SIP Nordic inte har gjort någon egen analys individualiserad bedömning av investeringarna, utan godkänt dessa baserat endast om den ersättning som en kund genererar står i proportion till de tjänster som kunden får. Bolaget har alltså inte värderat tjänsterna eller specificerat ersättningen som hänför sig till en viss kund. SIP Nordic har därför inte visat att ersättningen uppfyller detta villkor. Redan av det skälet kan ersättningen inte anses ha varit utformad för att höja kvaliteten på en rimlighetsbedömning av den analys som gjorts av förvaltare A. Enligt Finansinspektionen har den omständigheten att det har funnits ytterligare en förvaltare av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden inte någon relevans för bedömningen av bolagets hantering av intressekonflikter, då förvaltare B över huvud taget inte involverats i transaktionerna. Detsamma gäller det faktum att bolaget har haft ett separat handlarbord då detta enbart har utfört transaktionerna. Av undersökningen framgår att Xxxxxxx styrelse behandlade investeringarna i bland annat AIAB vid ett styrelsemöte den 5 oktober 2021 (se avsnitt 3.2.7). Det beslut som styrelsen då fattade var enligt bolaget ett beslut om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. En sådan åtgärd innebär inte att bolaget har hanterat intressekonflikterna tjänsten på det sätt som krävs. I detta sammanhang kan också noteras att styrelsen inte hade tillgång till information om de förhållanden som var relevanta för att kunna ta ställning till vilka intressekonflikter som fanns och hur dessa hade hanterats. Xxxxxx deltog Xxxxxxx styrelseordförande i styrelsens behandling av investeringarna trots att han hade ett eget intresse av dem. Enligt Finansinspektionens uppfattning kan det faktum att en styrelseledamot i ett fondbolag avstår från att delta i behandlingen av en fråga när han eller hon berörs av en intressekonflikt som riskerar att påverka fondandelsägares intressen negativt inte utgöra en överträdelse av de straffsanktionerade bestämmelserna i 8 krävs enligt 9 kap. 21 § aktiebolagslagenförsta stycket 1 a LV. Vad Inspektionen kan i detta sammanhang även konstatera att det inte heller av de uppgifter som bolaget anför i denna del är således har lämnat framgår hur ersättningen som en kund har genererat har medfört en påtaglig fördel för den kunden (se 7 kap. 3 § första stycket 2 föreskrifterna). Ersättningen har alltså inte korrektheller uppfyllt det villkoret. Hans eller hennes deltagande skulle dock stå Inspektionen bedömer därför att ersättningen inte har varit utformad för att höja kvaliteten på tjänsten till kunden, vilket innebär att bolaget har tagit emot den i strid med fondregelverkets krav på hantering av intressekonflikter. Den omständigheten att det finns oberoende ledamöter i styrelsen förändrar inte denna bedömning. När Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att godkänna hanteringen av intressekonflikter berördes han alltså själv av en intressekonflikt genom sina positioner i de olika bolagen och hans eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det kan enligt Finansinspektionens mening inte ha gått att utesluta att hans deltagande har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det är därmed tydligt att han deltog i styrelsens hantering av investeringarna i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Inte heller det förhållandet att förvaltare A i efterhand har stämt av investeringarna med den regelansvariga i Celina innebär enligt Finansinspektionens bedömning att intressekonflikterna har hanterats enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Sammantaget visar utredningen att Xxxxxx för fonders räkning gjort investeringar som relevanta personer i Celina har haft egna intressen av. De personer som har berörts av intressekonflikterna har fattat beslut om investeringarna, respektive deltagit i beslut om att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med dem. Det är härigenom tydligt att bolaget inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har genom sitt agerande inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Xxxxxx har därför även vad gäller investeringarna i AIAB brutit mot 15 9 kap. 6 21 § fondföreskrifterna och 2 kapLV. 17 f § Ersättningen har utgjort ett ekonomiskt incitament för bolaget att rekommendera hävstångscertifikaten framför andra stycket LVF. Genom att göra investeringarna i AIAB utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dem har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har alltså även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVFprodukter.