INNEHÅLL
SStarGold
Resources Aktiebolag
Inbjudan att teckna B-aktier
Memorandum
September 2018
SStar Gold Resources AB (publ) xxxxxxxxxxxxxx.xxx 1
Big Ben Venture Partners Ltd.
v 0.4
INNEHÅLL
Detta Informationsmemorandum (”Memorandum”) har upprättats med anledning av erbjudandet att teckna aktier i SStar Gold Resources AB (publ). Erbjudandet omfattar aktier med undantag för företrädesrätt för befintliga aktieägare med stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämma den 1 september 2018.
Teckningskurs är 5,00 kronor per aktie (”Erbjudandet”).
Vid full teckning uppgår Erbjudandet till 10 166 757 kr. Med ”SStarGold” eller ”Bolaget” avses i detta memorandum SStarGold Resources AB (publ) med organisationsnummer 556805-1519. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKT SKYLDIGHET
Detta memorandum uppfyller inte kraven på ett Memorandumet och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den nyemission som memorandumet avser. Grunden för undantaget är att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 miljoner euro.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
För detta memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
MEMORANDUMET TILLGÄNGLIGT
Memorandumet finns tillgängligt på SStarGolds webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx samt på Delecta, xxx.xxxxxxx.xx
DISTRIBUTIONSOMRÅDE
Erbjudandet enligt detta memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, erbjudande handlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt.
Memorandumet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i SStarGold till aktieägare i dessa länder.
UTTALANDEN OM FRAMTIDEN
Memorandumet innehåller vissa framåtblickande uttalanden som åter- speglar SStarGold nuvarande åsikter eller förväntningar, med avseende på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Orden ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”eventuellt”, ”planerar”, ”förutser” och liknande uttryck beträffande indikationer på eller förutsägelser om framtida utvecklingar eller tendenser, och som inte grundas på historiska fakta, utgör fram- återblickande information. Även om XXxxxXxxx anser att dessa uttalanden baseras på rimliga antaganden och förväntningar, kan inte SStarGold ge några försäkringar om att sådana uttalanden kommer att förverkligas.Till sin natur är framåtblick- ande uttalanden förknippade med både kända och okända risker och osäkerheter, eftersom de beror på framtida händelser och omständigheter. Genom våra framåtblickande uttalanden gör vi inga utfästelser eller ger några garantier om framtida utveckling, och slutresultatet kan komma att i väsentlig grad skilja sig från den information som framställs i de framåtblickande uttalanden.
Det finns faktorer som kan göra att SStarGold framtida vinster och utveckling skiljer sig från vad som förutsägs i de framåtblickande uttalanden, t.ex. de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. De framåtblickande uttalanden som inkluderas i detta prospekt, var endast gällande det datum Memorandumet publicerades.
SStarGold gör inga åtaganden att uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, vare sig på grund av ny information, framtida händelser eller liknande omständig- heter, annat än vad som krävs enligt gällande lag.
Memorandumet innehåller marknadsdata och branschprognoser, inklusive information från tredje part, som hänför sig till storleken på de marknader där Koncernen bedriver verksamhet. Även om SStarGold anser dessa källor vara tillförlitliga och korrekt återgivna i Memorandumet, har inte informationen varit föremål för oberoende granskning av SStarGold och därför kan inte dess riktighet och fullständighet garanteras. Såvitt SStarGold känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.Viss information och vissa utlåtanden i Memorandumet avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs, samt SStarGold ställning i förhållande till dess konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part, utan återspeglar snarare SStarGold bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och industriorganisationer och andra kontakter. Även om SStarGold är av uppfattningen att dessa interna analyser är tillförlitliga, har de inte verifierats av någon oberoende källa, och SStarGold kan därför inte garantera riktigheten i dem
FRISKRIVNING
Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All sådan information har återgivits korrekt. Även om XxxxXxxxx styrelse anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt XxxxXxxxx styrelse känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Med stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämma den 18 augusti 2018 i SStarGold har styrelsen den 3 september beslutat att genomföra en nyemission av aktier. Nyemissionen omfattar maximalt 2 033 351 B-aktier som erbjuds till kursen 5,00. Sammantaget väntas en fulltecknad nyemission inbringa upptill 10,2 miljoner kronor före transaktionskostnader, exklusive överteckningsoptionen.
Kvotvärde | SEK 1,00 |
Pris per aktie | SEK 5,00 |
Aktiepost | 1.000 aktier = SEK 5.000 |
Teckningsrätter | 1 rätt per tilldelad aktie, se nedan |
Teckningsperiod | 10 sep 2018 till 15 nov 2018 |
Antal aktier erbjudna | 2 033 351 aktier |
Emissionsbelopp | 10 166 757,00 kr |
Värdering, före teckning | 152 501 350 kr |
Betalning | enligt avräkningsnota |
bolaget avser att söka notering på | |
Marknadsplats | lämplig MTF |
Tilldelning | Vid fall av överteckning beslutar styrelsen om tilldelning. |
DEFINITIONER
IFRS Internationell finansiell rapportstandard, som antagits av den europeiska kommissionen för användning inom den Europeiska Unionen.
Euroclear Sweden AB The Swedish Central Depository, Corp. Reg. No. 556112-8074. ISIN International Securities Identification Number.
Lock-up Inlåsningsavtal med huvudägare nyckelpersoner (över 10%).
Prospectus Directive Directive 2003/71/EC (and amendments thereto, including the 2010 PD Amending Directive to the extent implemented in the Relevant Member State) and includes any relevant implementing measure in each Relevant Member State.
NGM MTF Nordic Growth Market NGM AB (MIC: XNGM) är en Multilateral Trading Facility (MTF) som står under Finansinspektionens uppsyn.
First North Nasdaq First North (MIC: XSTO) är en Multilateral Trading Facility (MTF) som står under Finansinspektionens uppsyn.
NVR Nordiska Värdepappersregistret, Corp. Reg. No. 556688-9316
Aktieägare Ägare av aktier i bolaget från tid till annan.
Aktier B aktier of SEK 5.00 i bolaget med en röst per aktie.
VPZ Värdepapperszonen, xxx.xxx.xx
Inbjudan till teckning av aktier 22
Styrelseordföranden har ordet 30
Aktiekapital och ägarstruktur 49
Finansiell information i sammandrag 55
Viktiga skäl att bli delägare 59
Villkor för teckningsoptioner 69
Sammanfattningen i Memorandumet består av uppställda i ”punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga kan det finnas luckor i punkternas numrering. Det är möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämpligt”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A 1 | Introduktion och varningar | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Memorandumet. Varje beslut om att investera i Emissionsaktierna ska baseras på en bedömning från den potentiella investerarens sida av Memorandumet i dess helhet.Vissa termer som används i denna sammanfattning definieras på andra ställen i Memorandumet. Om yrkande avseende uppgifterna i Memorandumet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med tillämplig nationell lagstiftning bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Memorandumet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Memorandumet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Memorandumet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Emissionsaktierna. |
A 2 | Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Memorandumet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av Värdepapper. |
AVSNITT B – BOLAGET
B 1 | Fullständigt namn, firma och handelsbeteckning | Bolagets registrerade firma är Voxema AB under namnändring till SStar Gold Resources AB (publ) (“SStarGold”) med organisationsnummer 556805-1519. Aktien handlas ännu inte på en handelsplats och har därför inget kortnamn. |
B 2 | Säte, bolagsform, lagstiftning och land för bolagsbildningen | Bolaget har sitt säte i Västerås kommun. Bolaget är ett publik aktiebolag som bildats i enlighet med lagstiftningen i Sverige. |
B 3 | Nuvarande och huvudsaklig verksamhet | SStarGold är ett svenskt gruv- och stålbolag med verksamhet i Ryssland. Verksamheten omfattar produktion av stål i staden Gaj belägen inom Orenburg- regionen och prospektering och produktion av guld, främst i Kadarområdet beläget inom Transbajkalregionen. För närvarande har Bolaget en alluvial gruva i Kadara som avses bli producerande under andra kvartalet 2019, och en prospekteringsegendom, flodbädden Kadara, som registrerades 21 september 2006 med licensnummer ChIT 01747 BE. |
B 4a | Betydande tendenser som påverkar Bolaget | Små ökningar i den globala guldproduktionen har konstateras under de senaste åren. Emellertid finns det tecken på att den globala efterfrågan på guld har minskat något. Minskningen är främst hänförlig till privat konsumtion, som har ett samband med den ekonomiska avmattningen under senare år och med industrisektorn. En ny tendens är ökad efterfrågan på guld från centralbanker, vilken trend förväntas kvarstå. Priset på guld är på en historiskt hög nivå, även om den fortfarande ligger under toppnivån vid slutet av 2011. År 2018 förväntar WSA att den globala tillväxten blir måttlig. Detta beror främst på långsammare tillväxt i Kina, medan resten av världen kommer att ha en fortsatt ökad efterfrågan på stål. Enligt World Steel Association kommer den globala efterfrågan på stål under 2018 att nå 1 648 miljoner ton. Det finns inga för SStarGold kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under innevarande räkenskapsår att redovisa i Memorandumet. Bolaget känner inte till någon offentlig policy, ekonomisk policy, skattepolicy eller penningpolitik eller någon annan åtgärd som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller kan påverka Bolagets verksamhet under innevarande och nästföljande år. |
B 5 | Koncernstruktur | SStar Gold Resources AB (publ) är moderbolaget i en koncern av bolag med följande struktur: SStarTrade SA, schweiziskt dotterbolag | Favorit-Centre LLC, och Gaysky Zavod “Segment” LLC |
B 6 | Större aktieägare | I nedanstående tabell ges information om Bolagets aktieägare per den 31 augusti 2018. Alla utestående aktier i Bolaget utgörs av aktieslagen A och B, där varje A-aktie är berättigade till 10 röster och B-aktie är berättigade till 1 röst. Såvitt Bolagets styrelse känner till finns det vid tidpunkten för publiceringen av Memorandumet inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare som kan medföra att kontrollen över Bolaget ändras. Aktieägare Xxxxx aktier Procent röster Xxxxx Xxxx 25 746 932 91,65 % Xxxxx Xxxx 2 808 153 4,93 % |
B 7 | Utvald historisk finansiell information | Koncernresultaträkning K USD Perioden 1 januari till 30 juni 2018 Intäkter 141.783 Kostnad för sålda varor 135.614 Bruttovinst 6.169 Allmänna och administrativa kostnader Prospektering & utveckling 28.363 Administrativa kostnader 51.442 Engångsposter 3.874 Övriga rörelsekostnader 51.935 Rörelseresultat – 6.169 Finansiella poster 731 Resultat före inkomstskatt – 5.438 Inkomstskatt 508 Nettoresultat för perioden – 4.930 |
B 7 | samt beskrivning av väsentliga förändringar i den finansiella ställningen och rörelse- resultatet, under den period som omfattas av den historiska informationen och därefter | Konsoliderad rapport över finansiell ställning (balansräkning) K USD Perioden 1 januari till 30 juni 2018 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar 19.197 |
Immateriella anläggningstillgångar 48.870 | ||
Goodwill 7.044 | ||
Andra tillgångar 1.268 | ||
Uppskjutna fordringar 1.187 | ||
Omsättningstillgångar | ||
Varulager 3.251 | ||
Kundfordringar 19.877 | ||
Övriga kortfristiga fordringar 7.624 | ||
Förutbetalda kostnader 1.254 | ||
Kassa och likvida medel 23.138 | ||
TOTALT TILLGÅNGAR 133.534 |
B 7 | Fortsättning | EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 879 Övrigt inbetalt kapital 54.000 Balanserade vinstmedel – 54.879 Långfristiga skulder Långfristiga skulder 16.757 Övriga skulder 27.412 Avsättningar 2.150 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 16.855 Kortfristiga skulder 51.373 Övriga kortfristiga skulder 18.987 TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER 133.534 |
B 7 | Fortsättning | Konsoliderad kassaflödesanalys K USD Perioden 1 januari till 30 juni 2018 Den löpande verksamheten Inbetalning från kunder – 3.844 Varulager 7.913 Övriga aktiviteter 5.271 Finansieringsverksamhet Inbetalningar från lån 11.362 Nettoökning av kassa och likvida medel 2.912 |
B 8 | Xxxxxx proformaredovisning | Ej tillämpligt. Ingen proformaredovisning har inkluderats i detta memorandum. |
B 9 | Resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat | Ej tillämpligt. Ingen resultatprognos har inkluderats i detta memorandum. |
B 11 | Redogörelse för rörelsekapital | Bolagets styrelse bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att Bolagets skall kunna genomföra den aktuella om brytning av guld. Behovet under den kommande tolvmånadersperioden av rörelsekapital för den pågående driften i Favorit-Centre LLC bedöms dock som tillräcklig. Koncernen genomför Erbjudandet bland annat i syfte att säkerställa tillräckligt rörelsekapital för driften i dotterbolaget Favorit-Centre LLC. Intäkterna från Erbjudandet tillsammans med Bolagets tillgängliga kassaflöden från den löpande verksamheten ger Bolaget tillräckligt rörelsekapital för att tillgodose de nuvarande behoven, och för att täcka behoven av rörelsekapital under en period av minst 12 månader för gruvdriften i Transbajkal territoriet från och med detta memorandum. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C 1 | Typ och klass av värdepapper | Aktier ur serien B i SStar Gold Resources AB (publ) |
C 2 | Valuta | SStarGolds aktie är denominerad i svenska kronor (SEK). |
C 3 | Aktier och aktiekapital | Antalet aktier i SStarGold uppgår till 30 500 270 före Erbjudandet. Det registrerade kvotvärdet per aktie är cirka 1,00 krona (SEK). |
C 4 | Beskrivning av de rätter som är knutna till värdepapperen | Ej tillämpligt. Erbjudandet sker utan företrädesrätt till teckning för aktieägare i Bolaget. |
C 5 | Restriktioner avseende den fria överlåtbarheten | Ej tillämpligt. Emissionsaktierna och interimsaktierna är fritt överlåtbara. |
C 6 | Upptagande till handel | XXxxxXxxx avser att söka notering för att aktierna skall kunna handlas på Nordic MTF i Stockholm. |
C 7 | Utdelningspolitik | Styrelsen för SStarGold avser för närvarande inte att föreslå någon utdelning. I hänseende till framtida utdelningar kommer styrelsen att överväga ett antal faktorer, och då främst Bolagets vinst, finansiella ställning, framtida kapitalbehov och kassaflöden. Det kan inte ges någon garanti för att någon utdelning för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om. |
AVSNITT D – RISKER
D 1 | Nyckelinformation om de nyckelrisker som är relaterade till värdepapperen | SStarGolds verksamhet är förenad med risker som kan ge väsentliga negativa effekter på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och vinst, vilket kan minska värdet på Bolagets aktier, och vilket kan medföra att en aktieägare förlorar allt eller delar av sitt investerade kapital. De huvudsakliga riskerna relaterade till Bolagets verksamhet och bransch är följande: Risker relaterade till valutakursförändringar eftersom Koncernens intäkter från försäljning av guld är kopplade till USA dollarn (USD), medan de flesta av Koncernens rörelsekostnader är noterade i ryska rubel (RUB). Xxxxxx relaterade till guldpriset eftersom Xxxxxxx erhåller alla sina intäkter från försäljningen av guld, och följaktligen är det finansiella resultatet beroende av guldpriset. Risker relaterade till räntesatser eftersom Koncernens kapitalstruktur består av skulder, och eventuella förändringar i räntesatsen påverkar Koncernens finansiella ställning. Risker relaterade till krediter eftersom Koncernens verksamhet är relaterad till motparts- transaktioner, som därmed påverkas av motparternas kreditvärdighet. Risker relaterade till likviditet eftersom Bolaget är beroende av bankvillkor för sina lån för att säkerställa likviditeten. Risker relaterade till rörelsen eftersom Bolaget är beroende av produktionsutrustning för att kunna bedriva verksamheten. Risker relaterade till marknaden eftersom eventuella restriktioner mot att köpa guld, eller förändringar i regelverken som görs av centralbanken i Ryssland, kommer att påverka Bolaget. Politiskt relaterade risker eftersom politiska beslut, såsom de som tagits av EU eller vissa länder om sanktioner mot ryska parter eller andra, kan begränsa Bolagets tillgång till västerländska kapitalmarknader och så vidare. Risker relaterade till miljö, hälsa och säkerhet eftersom eventuella överträdelser av säker- hets- eller miljöbestämmelser och så vidare kommer att påverka Bolaget. Xxxxxx relaterade till gruvdrift, produktion och prospektering samt gruvornas livslängd eftersom den framtida guldproduktionen är svår att uppskatta i omsättningstillgångar, och prospektering av nya gruvor innebär en hög grad av risk och osäkerhet. |
D 3 | Nyckelinformation om de nyckelrisker som är specifika för Bolaget och branschen | De huvudsakliga riskerna relaterade till SStarGolds aktie och Erbjudandet är följande: • Risker relaterade till aktiens utveckling, vilket innebär att aktiekursen kan utvecklas negativt. En investerare kan drabbas av kapitalförluster vid försäljning av aktien. • Risker relaterade till en ägare med stort inflytande, vilket innebär att huvudägaren har ett betydande inflytande på Bolaget, och kan påverka sådana frågor som är föremål för omröstning vid bolagsstämmorna. • Risker relaterade till begränsad likviditet i Bolagets värdepapper, vilket innebär att det kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja större innehav utan att aktiens pris påverkas. |
AVSNITT E – ERBJUDANDET
E 1 | Nettointäkter och nettokostnader genom Erbjudandet | Om Erbjudandet blir fulltecknat förväntar sig Xxxxxxx en brutto likvid på cirka 10 M SEK från Erbjudandet, före avdrag för de beräknade kostnaderna i samband med Erbjudandet, inklusive emissionsavgifter och ersättningar (under förutsättning att emissionsgaranterna väljer att få emissionsersättningen betald i kontanter), som beräknas uppgå till cirka 1 M SEK om Erbjudandet blir fulltecknat. Vidare har huvudägaren lämnat en teckningsförbindelse om cirka 5 M SEK. I det fall Överteckningsoptionen används kan denna inbringa totalt cirka 15 M SEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,5 M SEK. |
E 2a | Motiv för Erbjudandet och användning av intäkterna | Bolagets omsättning under halvårsperioden 1 januari till den 30 juni 2018 uppgick till 141.783.000 USD, vilket återspeglade försäljningen av stålprodukter genom dotterbolaget Gaysky Zavod “Segment” LLC vars verksamhet är belägen i Gaj inom Orenburg-regionen i Ryska federationen. Bolagets stålverksamhet beräknas bli lönsamt under 2019 Koncernen har under halvårsperioden 2018 tagit 28 M USD i utvecklings- kostnader. I dagsläget är dock rörelsekapitalet otillräckligt för att kunna finansiera uppstarten av gruvdriften i Kadar (Transbajkal territoriet, Ryska federationen), som bedrivs genom dotterbolaget Favorit-Centre LLC. Därför föreslår nu styrelsen att genomföra en nyemission på cirka 000 MSEK som dels kommer att vid fullteckning eliminera cirka 00 MSEK (av vilket 5 miljoner SEK har ingåtts teckningsåtagande) samt dels förse Koncernen med nytt kapital för erforderliga investeringar. Emissionslikviden från teckningsoptionerna kan ge Bolaget ett tillskott på ytterligare 10 M SEK under 2019, beroende på lösenbeloppet. Emissionslikviden skall användas för (1) produktionsanläggningen i Kadar, samt (2) att stärka Favorit-Centre LLC:s balansräkning genom ökat rörelsekapital. Om Erbjudandet blir fulltecknat förväntar sig Xxxxxxx en bruttolikvid på cirka 10 M SEK, innan beräknade transaktionskostnader för Erbjudandet avgår med cirka 1 M SEK. Den totala kostnaden för uppgraderingen av Kadar projektet förväntas bli cirka 5 M USD, av vilka cirka 1,1 M USD kommer att finansieras genom Erbjudandet. |
E 3 | Allmänna villkor för Erbjudandet | På en extra bolagsstämma beslutades den 1 september 2018 om en nyemission upp till 2 033 351 nya aktier, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen är 5,00 kronor (SEK) per aktie, vilket motsvarar cirka 10 166 756,67 kronor. Erbjudandet kan öka aktiekapitalet med upp till cirka 2 033 351 kronor, från 30 500 270 kronor till cirka 32 533 621 kronor. Antalet aktier kan komma att öka med upp till 2 033 351, från 30 500 270 till 32 533 621, där varje aktie har ett kvotvärde på cirka 1,00 krona. Teckningsoptioner Den som tecknar och tilldelas aktier i Erbjudandet kommer utan kostnad ha rätt att teckna en (1) teckningsoption för varje tecknad och tilldelad aktie i Erbjudandet, vilken berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie. Perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna infaller mellan den 1 januari 2019 och den 31 oktober 2019. Lösenbeloppet för teckningsoptionerna kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen för SStarGolds aktie under tio handelsdagar närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt på 25 procent, dock aldrig lägre än 5,00 SEK och ett högsta lösenbelopp på 10,00 SEK. Teckningskurs Teckningskursen för Emissionsaktierna är 5,00 kronor per Emissionsaktie (inget courtage tas ut).Teckningskursen har fastställts av styrelsen baserat på nuvarande marknadsförhållanden och affärsutvecklingen i Koncernen. Teckningsperiod Teckningsperioden för Emissionsaktierna kommer att börja den 10 september 2018, och upphöra den 15 november 2018. Styrelsen i SStarGold har rätt att förlänga tecknings och betalningsperioden. Ett eventuellt beslut om förlängning av tecknings- och betalnings- perioden ska tas senast innan teckningsperioden eller betalningsperioden har upphört, och i sådant fall offentliggöras i ett pressmeddelande. |
E 5 | Lock-ups | Xxxxx Xxxx (genom bolag) samt vissa mindre aktieägare, vilka tillsammans representerar 94,92% procent av aktier och 96,61% röster i Bolaget före Erbjudandet, har var och en ingått ett så kallat inlåsningsavtal (“lock-up agreement”) avtal med Big Ben Venture Partners Ltd. under 12 månader från första dag för handel av Bolagets aktier. |
E 6 | Utspädning | Som ett resultat av Erbjudandet kan antalet aktier i Bolaget öka från 30 500 270 till 32 500 270 aktier. Aktieägare som väljer att inte teckna aktier i Erbjudandet kan drabbas av en utspädning av sin ägar- och röstandel. |
E 7 | Kostnader som belastar investeraren | Ej tillämpligt. Bolaget debiterar inte investerarna för några kostnader. |
Nedan redogörs för några av de riskfaktorer som bedöms kunna ha påverkan på bolagets framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som bolaget ej känner till eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga, kan komma att utvecklas till faktorer som påverkar bolaget. Utöver information som framkommer i Erbjudandet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för bolagets framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning.
SStarGold Resources AB (publ) verksamhet är liksom allt företagande förenad med risk. Det är därför av stor vikt att vid bedömning av Bolagets tillväxt- möjligheter även beakta relevanta risker. Hela det investerade kapitalet kan förloras, och en investerare bör göra en samlad utvärdering av övrig information i detta Memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll påverkar dess resultat och finansiella ställning liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedanstående riskfaktorer bedöms vara de som kan komma att få störst inverkan på Bolagets framtida utveckling. Förteckningen över tänkbara riskfaktorer skall inte anses som fullständig. Ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse.
Konjunktur- och valutakursutveckling
Externa faktorer av mer generell karaktär såsom utbud och efterfrågan, växelkurser samt ekonomiskt klimat, kan inverka på Bolagets verksamhet och lönsamhet.
Specifika risker för bolaget – Inflytelserika ägare
Det kan inte uteslutas att en grupp aktieägare, enskilda individer eller företag genom sitt ägande kan ha möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktie- ägarna på bolagsstämma. Detta inflytande kan vara till nackdel för övriga aktieägare.
Verksamhet
SStarGold bedriver investeringar i dotterbolag vilket till sin natur är en kapitalintensiv verksamhet. Oavsett framtida behov eller situation, är vid var tid, gällande villkor på riskkapitalmarknaden av stor betydelse för Bolagets finansiering om sådant behov skulle uppstå. Det är inte säkert att Xxxxxxx kommer att kunna anskaffa externt riskvilligt kapital när det behövs och det finns inte någon garanti att anskaffningen av kapital kan ske på fördelaktiga villkor för Bolagets aktieägare. En sådan utveckling skulle väsentligt kunna påverka Bolagets utveckling, finansiella ställning och resultat negativt.
Valutarisk
Bolaget äger andelar och innehav vilka är denominerade i utländsk valuta. Detta får till följd att Xxxxxxx vid omräkning av dessa innehav till svenska kronor får en valutaexponering som kan påverka värdet i svenska kronor beroende på hur utländska valutor handlas i förhållande till den svenska kronan.
Bolagets inkomster är föremål för valutakursförändringar. Koncernens intäkter från försäljning av guld är kopplade till USA dollar (USD), medan de flesta av Koncernens rörelsekostnader kostnadsförs i ryska rubel (RUB). Följaktligen kan en uppskrivning av den ryska rubeln gentemot den amerikanska dollarn få en negativ inverkan på Koncernens marginaler, genom att USD-värdet för dess RUB- nominerade kostnader ökar. Fluktuationer på valutamarknaden kan ge väsentliga negativa effekter på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och verksamhets- resultat. Bolaget valutasäkrar för närvarande inga innehav i utländsk valuta. Externt kapital kan inhämtas i olika valutor men kommer att omräknas och redovisas i svenska kronor (SEK).
Guldprisrisk
Bolaget erhåller i stort sett alla sina intäkter från försäljningen av guld. Följaktligen beror dess finansiella resultat i stor utsträckning på guldpriset. Guldmarknaden är cyklisk och känslig för förändringar i de allmänna ekonomiska förutsättningarna, och kan vara föremål för betydande volatilitet. Det är därför inte möjligt att exakt prognostisera priset på guld. Priset på guld påverkas av olika faktorer, varav många ligger utanför Bolagets kontroll, inklusive men inte begränsat till:
• Spekulativ handel med guld
Valutakurser, i synnerhet förändringar i dollarkursen gentemot kurser för andra valutor
• Den totala nivån av terminsförsäljning av guldproducenter
• Den totala produktionsnivån och produktionskostnaden
• Faktisk eller förväntad inflation och räntesatser
• Global och regional tillgång och efterfrågan, och förväntad framtida tillgång och efterfrågan
• Väsentliga ihållande nedgångar av guldpriset skulle kunna leda till att guld- prospektering eller utvecklingsverksamhet som Bolaget genomfört blir mindre lönsamt eller direkt olönsamt, och kan ha väsentliga negativa effekter för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och nettoresultat.
Ränterisk
Bolaget kan i framtiden till viss del att behöva finansiera sin verksamhet genom upplåning. Nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar av marknadsräntorna. Effekten på Bolagets resultat av en förändring av räntenivån beror på lånens och placeringarnas bindningstider. Framtida eventuella räntehöjningar kan komma att öka räntebetalningarna och därav få en negativ effekt på Bolagets resultat och framtida investeringar.
Risker kopplade till investeringar i andra företag, tvister m.m.
Att genomföra investeringar och avyttringar av värdepapper såsom aktier och andelar i andra företag innebär alltid en risk. Från en period till annan kan SStar- Gold en hög riskexponering mot enskilda investeringar eller enskilda marknader och branscher. Bolaget kan göra investeringar i aktier och andra värdepapper såsom fordringar, i verksamheter som är nystartade och därmed tillgångar vilka är
mer eller mindre likvida vilket innebär att Bolaget i stor utsträckning kan ha tillgångar av illikvid art där det generella marknadsläget kan skapa hinder mot att genomföra avyttringar överhuvudtaget, eller på fördelaktiga villkor (s.k. ”likviditetsrisk”). Bolaget har såsom en naturlig del av sin verksamhet att hantera de affärsmässiga riskerna genom att skapa en diversifierad portfölj av investeringar där dessa investeringar fördelar sig på onoterade och noterade/listade innehav, olika branscher, till viss del olika länder, samt investeringar i olika mognadsfaser i bolag. Vidare ska Bolagets organisation löpande följa och analysera utvecklingen i innehaven för att i tid kunna identifiera, tillvarata och hantera möjligheter, risker och problem.
Kreditrisk
I regel förvaras överskottslikviditet på bankkonto, eller investeras i sparkonto eller dagslån, efter omständigheterna. Vid försäljning av guld uppstår i regel inga fordringar som ett resultat av verksamhetens transaktioner, eftersom Xxxxxxxxx säljer guld till köpare som innehar en licens för att bedriva verksamhet med ädelmetaller. I samband med transaktionen får Koncernen antingen en förskottsbetalning från köparen så snart som ett guldraffinaderi bekräftat att man mottagit oraffinerat guld i form av dorétackor från Koncernen eller, om guldet inte säljs mot förskottsbetalning, betalning av köparen samma dag. Avsättningar för osäkra fordringar redovisas baserat på en individuell bedömning av varje motparts betalningsförmåga. Om en motpart skulle gå i konkurs kan detta ge väsentliga negativa effekter på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Likviditetsrisk
Koncernen kommer att bli belånad, och en betydande del av dess skulder blir kortfristiga. Bankväsendet i Ryssland är fortsatt under utveckling, och erbjuder begränsat med likviditet till ryska bolag till räntor som ofta är högre än de som banker i EU erbjuder. För verksamheter av liknande storlek som Koncernens, erbjuder bankväsendet vanligtvis inte tillräckligt med långfristig likviditet. Löptiden för betalningsförpliktelser hos banker är sällan längre än 5 år, och varierar vanligtvis mellan 1 och 3 år, med betydande belopp som ges till låntagarna som finansiering av rörelsekapital med delbelopp som ska åter- betalas inom högst 1 år.
Koncernen avser att löpande förhandla med bankerna om återbetalningsscheman, vilket gör det möjligt för Bolaget att finansiera sin löpande verksamhet och investeringsverksamhet samt betala ränta på sina skulder. Om Koncernen misslyckas med att förhandla fram godtagbara villkor för återbetalningsplaner hos bankerna för att kunna finansiera sin löpande verksamhet och investerings- verksamhet samt fullgöra sina övriga åtaganden, skulle detta kunna ha väsentliga negativa effekter på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och nettoresultat.
Affärsrisker
Koncernens verksamhet är till viss del beroende av utomstående entreprenörer, inklusive, men inte begränsat till, leverantörer av transport- och grävtjänster (i tillägg till transport och grävning med egen utrustning), tjänster för borrning, sprängning, underhåll av utrustning, el och vatten m.m., transporter av material till gruvan. Till följd av detta är Koncernens verksamhet utsatt för risker, inklusive men inte begränsat till:
Förmåga att förhandla om tillhandahållande av relevanta tjänster till villkor som är acceptabla för Koncernen.
Oförmågan att byta ut, eller en försening i utbytet av, en entreprenör och dess driftsutrustning i händelse av att ett avtal med entreprenören sägs upp eller att entreprenören upphör med affärsverksamheten (försätts i konkurs).
En entreprenörs bristande i utförandet av avtalsenliga förpliktelser.
En entreprenörs underlåtenhet att rätta sig efter kraven i lagar och förordningar. Om någon, eller en kombination, av de risker som angetts ovan realiseras, kan detta få väsentliga negativa effekter för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och nettoresultat.
I händelse av att det skulle uppstå ett större fel på produktionsutrustningen, kan det hända att Koncernen drabbas av driftstopp i anläggningen eller perioder med reducerad produktion. Detta kan leda till en minskad årsproduktion och, i motsvarande grad, minskade försäljningsintäkter samt en ökning av produktionskostnaden.Till följd av detta skulle Koncernens lönsamhet påverkas negativt, och detta i sin tur skulle ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och nettoresultat.
Förutom licenser för prospektering och gruvdrift av naturresurser måste Bolaget erhålla ytterligare tillstånd och godkännanden för att faktiskt kunna utföra gruvdrift och produktionsaktiviteter. För nyutforskade insättningar innefattar godkännande, utan begränsningar, godkännande av resurser med GKZ (Statliga resurskommittén); godkännande av projektdokumentation för konstruktion och drift av öppna markhål; hyra av mark som som ska användas för gruvdrift och relaterade aktiviteter; tillstånd för potentiellt farliga aktiviteter (exempelvis sprängningsoperationer och verksamheter med giftiga ämnen material); Miljökonsekvensbedömning, med flera. Bolaget innehar prospekteringstillstånd (ChIT 01747 BE) men behöver få nödvändiga tillstånd för brytning i Kadara- området godkända, för att kunna påbörja gruvverksamheten i början av andra kvartalet 2019. Misslyckande med att erhålla nödvändiga tillstånd och godkännande i tid kan leda till avbrott i produktionen och negativt påverka Bolagets verksamhet, finansiell ställning och resultat.
Politiska risker
Ryssland är en federation av politiska enheter under federal nivå som består av republiker, territorier, regioner, federala städer samt autonoma regioner och distrikt, av vilka vissa har rätt att hantera sina interna angelägenheter enligt avtal med den federala regeringen och i enlighet med tillämpliga lagar. Sedan 1991 har Ryssland rört sig från en enpartistat med en centralt planerad ekonomi, till en federal republik med demokratiska institutioner och en marknadsorienterad ekonomi. Från 2001 till 2013 blev den politiska situationen i Ryssland mer stabil, och befrämjande för investeringar. Denna stabilitet har emellertid påverkats negativt av ekonomiska sanktioner som infördes 2014 och efterföljande år av USA och EU, samt av den pågående ekonomiska recessionen.
Händelserna i Ukraina och Krim medförde en negativ reaktion från EU, USA och andra länder. USA och EU har infört sanktioner mot ett antal ryska tjänstemän och individer, tidigare ukrainska tjänstemän samt flera ryska bolag, banker och
affärsmän, och fastställt villkoren att juridiska personer och individer i USA och EU inte under några omständigheter får göra affärer med dessa eller ställa till förfogande penningmedel eller ekonomiska resurser för dem, samt beslagtagit tillgångar i de relevanta sanktionerande jurisdiktionerna och utfärdat visumförbud för individer. Dessutom har sektoriella sanktioner införts, med de huvudsakliga konsekvenserna att flera ledande ryska statsägda banker har begränsats från att få tillgång till västerländskt kapital. Liknande sanktioner har införts mot stora bolag inom olje-, gas- och försvarssektorn i den ryska ekonomin. Sektoriella sanktioner kan också innebära att vissa typer av varor och tekniker förbjuds. I den amerikanska bestämmelsen om genomförande av sanktioner, medges även att sanktioner tillämpas mot bolag inom verkstadsindustrin samt metall- och gruvbranschen. Emellertid har sådana sanktioner för närvarande inte trätt i kraft mot några ryska metall- eller gruvbolag. Den nuvarande sanktionsregimen är ett resultat av flera utvidgningar av sanktioner, varav den senaste infördes av USA i augusti 2017.
Eftersom Koncernens produktions- och prospekterings- tillgångar är belägna i Ryssland, finns en risk att Bolaget kan få begränsad tillgång till västerländska kapitalmarknader sanktionerna utvidgas till bolag inom metall- och gruvbranschen, något som skulle leda till svårigheter vid genomförandet av investeringsprojekt. En utvidgning av sanktionerna till bolag inom metall- och gruv- branschen kan få väsentliga negativa effekter för Koncernens verksamhet, finansiella ställning och nettoresultat. med de huvudsakliga konsekvenserna att flera ledande ryska statsägda banker har begränsats från att få tillgång till västerländskt kapital.
Liknande sanktioner har införts mot stora bolag inom olje-, gas- och försvars- sektorn i den ryska ekonomin. Sektoriella sanktioner kan också innebära att vissa typer av varor och tekniker förbjuds. I den amerikanska bestämmelsen om genomförande av sanktioner, medges även att sanktioner tillämpas mot bolag inom verkstadsindustrin samt metall- och gruvbranschen. Emellertid har inga sådana sanktioner för närvarande trätt i kraft mot några ryska metall- eller gruvbolag. Den nuvarande sanktionsregimen är ett resultat av flera utvidgningar av sanktionerna beträffande deras omfattning och storlek, varav den senaste som infördes av USA i augusti 2017.
Eftersom Koncernens produktions- och prospekterings- tillgångar är belägna i Ryssland, finns risk att Bolaget skulle kunna begränsas tillgång till västerländska kapitalmarknader om de sektoriella sanktionerna utvidgas till bolag inom metall- och gruvbranschen, något som skulle leda till svårigheter vid genomförandet av investeringsprojekt. En utvidgning av sanktionerna till bolag inom metall- och gruv- branschen kan få väsentliga negativa effekter för Koncernens verksamhet, finansiella ställning och nettoresultat.
Rättsliga risker
Hantering av licensrisker
Den ryska federala myndigheten för användning av under- liggande jordlager, Rosnedra, kan komma att tillfälligt upphäva eller återkalla Bolagets licenser för användning av underliggande jordlager om man anser att licenserna missbrukas, enligt bedömningar som görs av den federala tjänsten för övervakning av användning av naturresurser (Rosprirodnadzor) eller annat behörigt statligt organ, vilket kan leda till ett fullständigt stopp på Bolagets projekt.
Samhällsrisker
Bolagets projekt kan försenas eller stoppas på grund av samhälls- och miljöaktivisters protester, och som en följd av detta kan det ges avslag från regionala myndigheter på ansökningar om att ingå eller förlänga markavtal, vilket är avgörande för gruvdrift.
Administrativa risker
Misslyckande eller försening med att erhålla och förnya olika typer av godkännande för gruvdrift, kan leda till förseningar i eller upphörande av Bolagets projekt och verksamhet.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Bolagets verksamhet är i hög grad beroende av kunskapen hos några få nyckelpersoner. En förutsättning för verksamhetens framtid är att kunna behålla och vid behov kunna rekrytera nya nyckelpersoner. Det råder konkurrens om personal inom Bolagets bransch. En brist eller oförmåga att kunna rekrytera kvalificerad arbetskraft kan påverka verksamhetens framtida utveckling väsentligen negativt. En förlust av nyckelpersoner kan allvarligt skada Bolagets verksamhet respektive intjäningsförmåga och därmed även äventyra verksamhetens fortlevnad.
Skattesituation m.m.
SStarGold skattemässiga resultat skiljer sig från det redovisningsmässiga resultatet då Bolaget löpande värderar sin balansräkning till verkligt värde avseende finansiella instrument. Då lagstiftning och tolkning av densamma inom beskattningsområdet kan förändras är Bolaget vid var tid exponerat mot ändrade regler eller bedömningar som skulle kunna innebära en högre än beräknad skattekostnad för Bolaget. En ökad skattekostnad påverkar Bolagets redovisade resultat och vinstutdelningsförmåga.
Framtida investeringar
StarGolds värdeutveckling kommer till största delen att genereras genom utdelningar och värdeökning i innehaven. Följaktligen är Bolagets framtida utveckling till stor del beroende på tillgången på, samt Bolagets egna förmåga att identifiera attraktiva potentiella investeringsobjekt samt genomföra och finansiera förvärv.
Konjunkturutveckling och andra omvärldsfaktorer
Konjunkturutveckling och andra händelser i omvärlden har en väsentlig påverkan på Bolagets verksamhet. Förändringar i konjunkturen kan innebära att Bolagets intäkter och resultat kan fluktuera kraftigt över tiden. Även andra händelser i omvärlden såsom katastrofer, krig eller terrordåd kan avsevärt negativt påverka Bolagets möjligheter att bedriva verksamhet, både direkt och indirekt.
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat innan Bolagets styrelse kan nå ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att SStarGold i fram-tiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde negativt.
Erforderligt kapital
Det finns en risk att Erbjudandet inte blir fulltecknat. Om Erbjudandet inte blir fulltecknat påverkar detta Bolagets resultat och finansiella ställning, eftersom den förväntade brutto likviden från Erbjudandet då skulle utebli. Om det kapital som erhålls från Erbjudandet skulle bli betydligt lägre än väntat, kan det påverka Bolagets förmåga att använda likviden enligt vad som planerats (för investeringar i syfte att öka kapaciteten, och för att säkra rörelsekapitalet). Då skulle risken uppstå att kursen för aktierna sjunker under teckningskursen i Erbjudandet. Under sådana omständig- heter skulle investerare som deltagit i Erbjudandet genom att teckna sig för Emissionsaktier drabbas av en direkt, orealiserad förlust i enlighet med deras investering.
Riskfaktorer relaterade till aktiehandel – Handel
Bolagets aktie inte upptagen till handel. Styrelsens målsättning är att SStarGold, när förestående nyemission har registrerats, skall ansöka om att Bolagets aktier skall upptas till handel på lämplig marknadsplats, i form av en MTF.
En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bland annat informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s k reglerad marknadsplats (”börs”). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.
Aktiens likviditet
I dagsläget sker ingen reglerad handel med aktierna i SStarGold. Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan därför vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i SStarGold kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs.
Kursvariationer på aktiemarknaden
Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturförutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Aktier i SStarGold påverkas på samma sätt som alla andra bolags aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.
Framtida utebliven utdelning
Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. Möjligheter till värdeökning i Bolagets aktier ligger således under de närmaste åren främst i en ökande aktiekurs.
Skatter och avgifter
Det kan inte uteslutas att förändringar i lagstiftning avseende avgifter och skatter och liknande kan ske så att investeringar i värdepapper kan komma att bli mindre fördelaktig.
Kontroll över Bolaget
När Bolagets aktie är listad kan ägarstrukturen komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av ägare kommer att förändras, varvid Bolagets verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bolagets styrelse.
Xxxxxx relaterade till erbjudandet – Ägare med betydande inflytande
Av Bolagets samtliga aktier kan en icke obetydlig andel komma att ägas av ett fåtal aktieägare efter emissionen. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig, eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande från aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna eventuella ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna.
Inbjudan till teckning av aktier
Inbjudan till teckning av aktier i SStar Gold Resources AB (publ)
I syfte att säkra SStarGolds finansiering inför nästa fas av projektutvecklingen av Kadar-gruvan, samt att öka spridningen av ägandet i Bolaget, har styrelsen för SStarGold den 3 september 2018 beslutat att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en nyemission av aktier i SStarGold i form av ett erbjudande riktat till allmänheten och institutionella investerare i Sverige samt utvalda institutionella investerare utanför Sverige (”Erbjudandet”). Erbjudandet omfattar aktier till ett värde om 10 miljoner kronor (SEK).
Överteckning
Utöver de aktier som omfattas av nyemissionen kan styrelsen i SStarGold, för det fall Erbjudandet fulltecknas och för att kunna tillgodose de intressenter som anmäler sig för teckning av aktier i Erbjudandet utan att erhålla tilldelning av aktier, komma att besluta om en så kallad överteckningsoption om ytterligare högst 2 500 000 aktier, på samma villkor som i nyemissionen. Tilldelning beslutas av styrelsen i SStarGold varvid avsikten är att uppnå en bred spridning samt tillgodose efterfrågan från nya långsiktiga och institutionella ägare och därigenom skapa en god ägarbas.
Vid fullt nyttjande av Överteckningsoptionen motsvarar de ytterligare aktier som emitteras 8 procent av aktierna i Bolaget, beräknat efter nyemissionen. Beslut om tilldelning av Överteckningsoptionen sker senast 30 dagar efter sista dag för teckning i Erbjudandet.
Teckningskurs
Teckningskursen i Erbjudandet har fastställts till 5 kronor per aktie. Minsta teckningspost är på 1.000 aktier som motsvarar 5.000 kr (inget courtage tas ut). Styrelsen har beslutat om nyemission med stöd av bemyndigande från bolagsstämman i SStarGold den 18 augusti 2018. Vid full anslutning i Erbjudandet tillförs Bolaget 10 miljoner kronor före kostnader för Erbjudandet.
Antalet aktier kan komma att öka med högst upp till 2 033 351 nya B-aktier, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 166 757 kronor. Erbjudandet kan öka aktiekapitalet med högst
2 033 351 kronor, från 30 500 270 kronor till cirka 32 533 621 kronor. Antalet
aktier kan komma att öka med upp till 2 033 351, från 30 500 270 till 32 533 621, där varje aktie har ett kvotvärde på cirka 1,00 krona.
Teckningsoptioner
Den som tecknar och tilldelas aktier i Erbjudandet kommer utan kostnad ha rätt att teckna en (1) teckningsoption för varje tecknad och tilldelad aktie i Erbjudandet, vilken berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie. Perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna infaller mellan den 1 januari 2019 och den 31 oktober 2019. Lösenbeloppet för teckningsoptionerna kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen för SStarGolds aktie under tio handelsdagar närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt på 25 procent, dock aldrig lägre än 5,00 SEK och ett högsta lösenbelopp på 10,00 SEK.
Teckningsperiod
Teckningsperioden för Emissionsaktierna löper mellan den 10 september 2018, och upphöra den 15 november 2018. Styrelsen i SStarGold har rätt att förlänga tecknings och betalningsperioden. Ett eventuellt beslut om förlängning av tecknings- och betalnings- perioden ska tas senast innan teckningsperioden eller betalningsperioden har upphört, och i sådant fall offentliggöras i ett pressmeddelande.
Prissättning
Bolagets styrelse har fastställt värderingen innan aktuellt Erbjudande till ca 154 miljoner kronor baserat på produktutveckling, marknadsingångar samt utställda löften om order och investeringar till bolaget. Den modesta värderingen motiveras av behovet att få nödvändigt antal aktieägare för att notera bolaget vid en svensk marknadsplats.
Rättigheter
Samtliga nyemitterade aktier skall medföra samma rätt som Bolagets förutvarande aktier. Rätt till utdelning kan tidigast utgå from räkenskapsåret 2018.
Villkor och anvisningar
Följande presentation av villkor och anvisningar bör läsas nogsamt av den som överväger att investera i SStarGold Holding AB (publ). Investerare bör särskilt notera att tilldelning av poster kan komma att ske med färre antal än anmälan avser eller uteblir helt. Erbjudandet kan dessutom fulltecknas innan anmälningsperiodens slut. Bolaget förbehåller sig rätten att besluta om förlängning av anmälningstiden och att flytta fram likviddag.
Aktieboken
SStarGold Holding AB (publ) ansvarar för sin egen aktiebok i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551) 5 kap och använder initialt Nordiska Värdepappersregistret (NVR) och därefter Euroclear för detta ändamål. Efter registrering av emissioner genom Bolagsverket kan nya aktieägare erhålla utdrag över sitt innehav av aktier och kapital i bolaget.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, gälla förhållanden på kapitalmarknaden och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands. SStarGold Holding AB (publ) förbehåller sig således rätten att helt eller delvis återkalla Erbjudandet.
Teckningsåtagande
Bolagets huvudägare har gjort ett teckningsåtagande på cirka 5 MSEK, vilket motsvarar cirka 49 procent av Erbjudandet. De totala kostnaderna i samband med Erbjudandet, inklusive emissionskostnader kommer att uppgå till cirka 1miljon kronor om Erbjudandet blir fulltecknat.
Mot bakgrund av det ovan nämnda inbjuds härmed befintliga aktieägare, institutionella placerare och allmänheten i Sverige att teckna sig för aktier i Bolaget enligt villkoren i detta memorandum.
Västerås, 3 september 2018 SStar Gold Resources AB (publ)
Styrelsen
"Guld och ekonomisk frihet är oskiljaktiga". Xxxx Xxxxxxxxx
SStarGold har sedan 2004 bedrivit prospekteringsarbete avseende guldfyndig- heter i berggrunden i området runt avrinningsområdet Kadar i Transbajkal- regionen i Ryssland. Området ligger i Mogochinsky-distriktet, 50 km sydost från Amazar bosättningen. Bolaget har där en betydande mineralbas som består av 177 ton (5,7 miljoner troy-uns) guld, delvis klassificerad av det ryska nationella resurs klassificeringsinstitutet, allmänt kallat GKZ. Tillgångarna bedöms som brytningsvärda guldfyndigheter varför Xxxxxxx beslutat att inleda en kommersiell brytning.
Projektet omfattar en investeringsmöjlighet för att etablera guldbrytning med en årlig utvinning av guldmalm upptill totalt 3,5 miljoner ton per år. Dotterbolaget Favorit-Centre LLC:s primära verksamhet är guldbrytning på Kadar-guldfältet. Intäkterna uppstår när kommersiell brytning inleds, eller då rättigheterna till den dokumenterade fyndigheten överlåts.
SStarGold har hittills finansierat verksamheten genom tillskott från huvudaktie- ägarna. Bolaget har dock i dagsläget ett otillräckligt rörelsekapital för att genomföra sin affärsplan under de kommande 12 månaderna (exklusive Erbjudandet). Därför har styrelsen beslutat att genomföra en nyemission om cirka 10 miljoner kronor.
Om Erbjudandet blir fulltecknat förväntar sig Xxxxxxx en bruttolikvid om cirka
10 166 756,67 kronor, innan de beräknade transaktionskostnaderna som hänför sig till Erbjudandet, vilka beräknas uppgå till cirka 1 miljon kronor. Bolaget kom- mer att använda nettolikviden från Erbjudandet för att (1) täcka bristen på rörelsekapital, samt (2) med återstående likvid påbörja guldbrytning på Kadar- guldfältet.
Styrelsen i SStar Gold Resources AB (publ) är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att informationen i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska omständigheterna, och att ingenting har utelämnats som kan påverka dess innebörd. Om informationen kommer från tredje part har den återgivits korrekt och, såvitt Xxxxxxx känner till och kan få bekräftat genom att jämföra med annan information som publicerats av berörd tredje part, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra informatio- nen felaktig eller vilseledande.
Västerås, 3 september 2018 SStar Gold Resources AB (publ)
Styrelsen
Emissionen
På en extra bolagsstämma beslutades den 1 september 2018 om en nyemission upp till 2 033 351 nya aktier med avvikelse från de befintliga aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen är 5,00 kronor (SEK) per aktie, vilket motsvarar cirka 10 166 756,67 kronor. Erbjudandet kan öka aktiekapitalet med upp till cirka 2 033 351 kronor, från 30 500 270 kronor till cirka 32 533 621 kronor. Antalet
aktier kan komma att öka med upp till 2 033 351, från 30 500 270 till 32 533 621, där varje aktie har ett kvotvärde på cirka 1,00 krona.
Överteckning
Utöver de aktier som omfattas av nyemissionen kan styrelsen i SStarGold, för det fall Erbjudandet fulltecknas och med stöd av bemyndigande från den extra bo- lagsstämman den 18 augusti 2018, besluta om emission av ytterligare högst
2 500 000 aktier på samma villkor som nyemissionen. Syftet med Överteckning- soptionen är att kunna tillgodose de intressenter som anmäler sig för teckning av aktier i Erbjudandet utan att erhålla tilldelning av sådana aktier. Tilldelning beslutas av styrelsen i SStarGold varvid målet är att skapa en god ägarbas samt uppnå en bred spridning av aktier hos nya investerare. Leveranssätt kommer att meddelas i samband med eventuell tilldelning.
Vid fullt nyttjande av Överteckningsoptionen motsvarar de ytterligare aktier som emitteras cirka 8 procent av aktierna i Bolaget, beräknat efter nyemissionen.
Beslut om tilldelning av Överteckningsoptionen sker enligt kallelsen.
Emission av teckningsoptioner
Den som tecknar och tilldelas aktier i Erbjudandet kommer utan kostnad ha rätt att teckna en (1) teckningsoption för varje tecknad och tilldelad aktie i Erbjudandet, vilken berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie. Perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna infaller mellan den 1 januari 2019 och den 31 oktober 2019. Lösenbeloppet för teckningsoptionerna kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen för SStarGolds aktie under tio handelsdagar närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt på 25 procent, dock aldrig lägre än 5,00 SEK och ett högsta lösenbelopp på 10,00 SEK.
Teckningskurs
Teckningskursen för Emissionsaktierna är 5,00 kronor per Emissionsaktie (inget courtage tas ut).Teckningskursen har fastställts av styrelsen baserat på nuvarande marknadsförhållanden och affärsutvecklingen i Koncernen.
Teckningsperiod
Teckningsperioden för Emissionsaktierna kommer att börja den 10 september 2018, och upphöra den 15 november 2018. Styrelsen i SStarGold har rätt att förlänga tecknings och betalningsperioden. Ett eventuellt beslut om förlängning av tecknings- och betalnings- perioden ska tas senast innan teckningsperioden eller
betalningsperioden har upphört, och i sådant fall offentliggöras i ett pressmeddelande.
Anmälan
Anmälan om teckning av B-aktier inom ramen för Erbjudandet till allmänheten ska avse lägst 1,000 aktier i jämna poster om 100 aktier.
Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 euro (ca 150 000,00 kr) eller mer, ska en ifylld KYC blankett samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.
Teckning ska ske genom betalning till det angivna bankkontot senast (angivet datum) enligt något av följande två alternativ:
1) Förtryckt bankgiro / teckningsnota
2) Anmälan
Teckning sker när både teckningsnotan och likvid har mottagits av emittenten. Betalningsreferens är avräkningsnotan. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär kan avvisas. Observera att teckningen är bindande.
Teckningsblankett kan erhållas från bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/ subscriptions, eller på xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx/
eller
Nordiska Värdepappersregistret (NVR) fört av Reguity Group AB (publ) Kungsportsavenyn 21
SE-400 10 Göteborg, Sverige
Telefon: +46 (0) 73 - 000 00 00, +46 (0) 31 - 788 18 19
Teckningsåtagande
Bolagets huvudaktieägare, Xxxxx Xxxx, har åtagit sig att teckna cirka 49 procent av Emissionsaktierna genom kontant teckning, vilket innebär att Xxxxx Xxxx har åtagit sig att teckna Emissionsaktier till ett värde av cirka 5 miljoner kronor.
Teckningsåtagandet ingicks i augusti 2018 och är inte säkerställt genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang.
Sammanställning av teckningsåtagande: Xxxxx Xxxx gör Teckningsåtagande
(Emissionsaktier) med 1.000.000 och Teckningsåtagande (SEK) 5.000.000.
Tilldelningsprincip
Tilldelningen av aktier beslutas av styrelsen i Bolaget. Primärt syfte är att uppnå erforderlig spridning av ägandet för att möta First North och NGM:s spridningskrav för en MTF-listning och uppnå en så god likviditet i aktien som möjligt. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under anmälningsperioden som anmälningssedeln inges. Vid överteckning beslutar styrelsen om tilldelning, dock får styrelsen ej ge sig själva en fördelaktig tilldelning gentemot allmänheten och institutionella investerare. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än anmälningssedeln avser eller helt utebli.
Tilldelning
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i SStarGolds vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
Aktiebok
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Nordiska Värdepappersregistret (NVR).
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning.
Förlängning och återkallande av erbjudandet
Styrelsen i SStarGolds förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden för erbjudandet. Detta skall ske senast den 15 november 2018, kl 17.00, och meddelas genom Bolagets gängse informationskanaler. Erbjudandet kan inte återkallas efter teckningsperiodens inledning, vilken infaller den 10 september 2018.
Handel i aktien
Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer SStarGold att ansöka om listning på lämplig MTF lista.
Styrelseordföranden har ordet
Min vision är att SStarGold skall bäst i klassen bland gruvföretag som bryter guld och att vi skall inneha en portfölj med högkvalitativa fyndigheter som har en lång livslängd och låga brytkostnader.
SStarGolds uppdrag är att skapa tillväxt för verksamheten och trygga värdet åt aktieägarna och alla andra intressenter. Men det handlar om mer än bara guld som framgång. Vi vill även skapa förtroende för investeringssamhället. Vi vill bidra till de samhällen där vi är verksamma och bli en betrodd lokal partner. Vi vill även ta vårt ansvar för miljön.
Vår ledningsgrupp är professionellt engagerad i guldbrytning och vill uppnå lysande resultat.
SStarGold äger 74 procent av rösterna i det schweiziska bolaget SStarTrade SA, som i sin tur är ensamägare till dotterbolaget Favorit-Center LLC ("Favorit") i Ryssland. Favorit har bedrivit prospektering och mätning av malm guld i östra Sibirien sedan 2004. Moskva-kontoret är ansvarigt för företagsplanering och ekonomisk planering.
Huvudverksamheten i SStarGold är att organisera finansiering och genomförande av ett investeringsprojekt för att säkerställa en guldutvinning i Kadara beläget i Transbajkalregionen i Ryska federationen. Detta projekt omfattar en investering för att etablera ett gruvdrift med den dokumenterade resursbasen uppgående till 177 ton guld. Projektet avser finansiering av prospekteringsarbeten för bekräftelse av guldreserverna och byggandet av ett guldförädlingskomplex.
Andra möjligheter finns i Transbuktsområdet och det är vår avsikt att vidare- utveckla strukturen genom att förvärva nya licenser som de erbjuds på marknaden. Målet att skapa ett kluster av gruvanläggningar som kommer att bidra till den övergripande produktionen av den primära raffineringsstrukturen som vi avser att skapa.
För att skapa ett välbehövligt fokus på guldutvinningen avser koncernledningen att avyttra stålverket i staden Gaj beläget inom Orenburg-regionen. Verket producerar i stor utsträckning högkvalitativa stänger och andra runda stålprodukter. Efter att nyligen ha gjort betydande investeringar i modern utrustning och gjort en omstrukturering av verksamheten byggs nu produktionen upp igen till full skala.
Sanktionerna mot Ryssland har påverkat exportmöjligheterna i betydande grad och bolaget är nu mer beroende av marknaderna utanför EU och USA.
Vi förhandlar nu om en försäljning av stålverket till företagsledningen. En försäljning kommer dock att ta betydande tid att genomföra då den kommer att kräva en gynnsam finansieringslösning.
Xxxxx Xxxx
Arbetande styrelseordförande
En del av informationen som återges nedan har hämtats från externa källor så som allmänt tillgängliga rapporter från flera olika källor, exempelvis institutioner och forskningsinstitut. I branschpublikationer och rapporter anges vanligen att informationen som återges däri har erhållits från källor som bedöms pålitliga, men att riktigheten och fullständigheten i sådan information inte kan garanteras. Bolaget anser att dessa bransch- publikationer och rapporter är tillförlitliga. Dock har Bolaget inte självständigt verifierat dem och kan inte garantera dess riktighet eller fullständighet. Sådan information som kommer från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Framåtriktad information innebär ingen garanti avseende framtida resultat eller utveckling, och verkligt utfall kan avvika väsentligt från de uttalanden som görs i den framåtriktade informationen. Ett antal faktorer kan orsaka eller bidra till sådana avvikelser. Se exempelvis avsnitten ”Viktig information till investerare” och ”Riskfaktorer”.
Guld har i århundraden fungerat som en värdereserv och en form av penningmedel, och används än idag för att producera smycken. Fram till nyligen använde många ekonomier guld som grund för internationella monetära standarder, och guld fortsätter att vara ett populärt investeringsverktyg.
Produktion
Gruvproduktion är huvudkällan till tillgången på guld och den totala produktionen har uppgått till i genomsnitt omkring 3.000 till 3.500 ton per år under de senaste tio åren. Under 2017 uppgick den totala guldbrytningen till 3.268,7 ton. Inklusive återvunnet guld uppgick marknaden till 4.590,9 ton.
I dag finns det 165 000 ton utvunnet guld i världen. Om man skulle göra en enda stor kub av allt detta guld skulle dess sidor inte bli större än 20 meter vardera.
Guldbrytningsbolag bedriver verksamhet på samtliga kontinenter. Gruvbrytningen står för två tredjedelar av dagens guldtillgång. Resten kommer från återvinning. Härutöver kan centralbanker som säljer delar av sina guldreserver också bidra till guldtillgången, även om dessa under senare år i praktiken varit nettoköpare.
Under senare år har flera transaktioner genomförts i syfte att uppnå konsolidering av världens guldproducenter. Mindre producenter och utvecklingsföretag värderas lågt, vilket öppnar möjligheter för producenter i nästa storleksordning att expandera sina verksamheter genom förvärvstillväxt.
Marknadspris
Guld är den råvara som gynnats mest av en låg dollarkurs. Ädelmetallen inledde 2017 på 1.157 USD/oz, avslutade året på 1.359 USD/oz och handlades den 25:e januari 2018 till ett pris på 1.359 USD/oz – det högsta priset sedan i augusti 2016. Vid månadsskiftet augusti september 2018 handlades guld till 1,200 USD/oz.
Guld som investering
Efterfrågan på guld har ökat under de senaste åren samtidigt som priset kommit in i en ökningstrend. Den finansiella krisen 2008, tillsammans med den rådande osäkerheten på världsmarknaden, har ökat intresset för att investera i guld. Sedan 2007 då guld värderades till 650 USD/oz har den starka utvecklingen av guldpriset har varit positiv för både investerare och producenter. Den var också symptomatisk för en mer grundläggande förändring av inställningen till guld och ett växande erkännande för ädelmetallens värdebevarande egenskaper och för rikshantering, enligt en rapport från World Gold Council.
Den amerikanska dollarn har förlorat 95 procent av sin köpkraft sedan den stora depressionen under 1930 talet samtidigt som guld uppvisat ett stabilt värde. I egenskap av att vara en oförstörbar råvara som efterfrågats genom alla tider upplever många att guld är en investering som kan fungera som ett starkt skyddsnät mot ekonomisk osäkerhet, inflation och geopolitiska risker.
Guld har dessutom unika egenskaper som gör det till en av de mest eftertraktade metallerna på världsmarknaden. Det används som ett monetärt instrument, som investering, till smycken, inom elektronikindustrin och avancerade teknologier. Det är en dessutom viktig komponent i en diversifierad investeringsportfölj och kan mot bakgrund av sitt värde under de senaste 2000 åren anses stabilare än de flesta andra tillgångar.
Investeringsefterfrågan på guld innefattar efterfrågan på guldtackor, guldmynt, guldmedaljer och finansiella guldinstrument, t.ex. handlade indexfonder och börshandlade fonder (s.k. ETF:er). Efterfrågan på investeringar i fysiska tackor och mynt svarade för 23 procent av den totala globala efterfrågan på guld, och uppgick till 1.021 ton. Den som bidrog mest till tillväxten i investeringar i tackor och mynt jämfört med föregående år var Kina, även om det berodde på en låg bas- effekt 2014.
Investeringsefterfrågan i Ryssland
Den ryska centralbanken är fortfarande en av världens största köpare av fysiskt guld, eftersom man strävar efter att diversifiera sina valutareserver bort från USD. I nedan- stående diagram illustreras dynamiken i tillväxten av fysiskt guld i den ryska centralbankens reserver genom inköp under de senaste 8 åren.
Prissättning och handel
Till skillnad från de flesta andra råvaror konsumeras inte guld, och de flesta guldlager ovan jord kan återföras till marknaden. Som en följd av detta har inte variationer i ny guldproduktion från gruvor under en viss tidsperiod någon omedelbar väsentlig inverkan på guldpriset, eftersom den mängd guld som produceras under ett år endast utgör en liten del av den totala potentiella tillgången på guld som är tillgängligt för försäljning.
Priset på guld har historiskt sett i hög grad påverkats av makroekonomiska faktorer, t.ex. räntedynamik, inflation, valutakurser, reservpolitik samt den övergripande globala politiska och ekonomiska situationen. Guld köps ofta som en värdereserv i perioder av prisinflation och valutaförsvagning.
London har världens största pool av guldlikviditet, där handel främst sker direkt mellan köpare och säljare via OTC-handel med guldtackor på 400 uns som har en finhalt på 9 950 delar per 10 000 eller högre. London Bullion Market (LBMA) fastställer guldpriset två gånger om dagen i London klockan 10.30 och 15.00, med hjälp av priser som tas fram av fem medlemmar av LBMA. Dessa prissättningar används som nyckelindikator för guldmarknadsaktörer runtom i världen. Ledande terminsmarknader för guld är COMEX i NewYork ochTOCOM iTokyo.
I USA handlades det mindre med guld efter 2015 mot bakgrund av dess minskade attraktion som tillgångsklass, på grund av lägre förväntad risk genom systematisk finansiell instabilitet och fortsatt lågt inflations- tryck.Vanligtvis sjunker guldpriset när högre räntor och en växande amerikansk ekonomi medför bättre avkastning från räntepappers- och aktiemarknader.
Under det första halvåret 2016 ökade guldpriset av rädsla för en global recession och osäkerhet kring Brexit-omröstningen. Mellan januari och juli ökade guldpriserna med mer än 23 procent till cirka 1 380 USD per uns.
Guldbrytning i Ryssland
Enligt Union of Gold Producers of Russia har Ryssland 5 926 guldfyndigheter, varav 532 är guldmalmsfyndigheter. Ryss- lands totala guldresurser och guldreserver är 131 000 ton.
Den ryska guldgruvindustrin har utvecklats gradvis sedan 1998, då guldbrytningen var på en rekordlåg nivå. Under 2008 och 2009 erfor branschen en period med snabb tillväxt, både vad gäller priser och guldgruvproduktion, vilket ledde till den nuvarande perioden av hög produktionstillväxt och stigande guldpriser i rubel på grund av devalveringen av den nationella valutan (globala guldpriser i dollar håller sig fortsatt på en låg nivå).
Enligt Union of Gold Producers of Russia producerade Ryssland under 2015 hela 293 ton guld (inklusive biproduktproduktion och sekundärguldproduktion), vilket ger landet en tredje plats i världen.
Under 2016 producerades 288,5 ton guld i Ryssland (inklusive biprodukt- produktion och sekundärguldproduktion). Årsgenomsnittspriset för guld under 2015 var 1.160 USD/uns, medan det för 2016 var 1.251 USD/uns. I rubel var de motsvarande siffrorna 71.100 RUB/uns för 2015, och 83 600 RUB/uns för 2016.
Ryska guldgruvbolag med utländskt ägande
Guldgruvindustrin i Ryssland har varit öppen för utländska investeringar sedan mitten av 1990-talet. Idag är den ryska guldgruvindustrin mycket bättre integrerad i den globala ekonomin än andra nationella industrisektorer. De bolag med utländskt ägande som behandlas i denna översikt har olika ägarstrukturer.
Chukotskaya Mining & Geological Co. är ett ledande guldgruvbolag i Ryssland, helägt av den stora globala guldproducenten Kinross Gold Corp, och på grund av detta hänvisar vi i synnerhet till det senare Bolaget i vår översikt. Ett antal mindre bolag har samma typ av utländskt ägande. Andra bolag, däribland Polyus Gold, Polymetal och Petropavlovsk, är tekniskt sett registrerade i utländska juris- diktioner och har därför betydande utländskt ägande till följd av att vara noterade utomlands, medan de i stor utsträckning kontrolleras av sina ryska aktieägare.
Det finns även bolag med en mindre andel utländskt ägande. Huvudskillnaden mellan bolag med och utan utländskt ägande är deras lednings- och bolags rapporteringssystem. För bolag med utländskt ägande är deras system i enlighet med internationella normer och internationell praxis, och liknar i stor utsträckning de system som används i internationella bolag runtom i världen.
Andelen utländskt ägande i ryska bolag som stod för den totala guldproduktionen i Ryssland har ökat sedan mitten av 1990-talet, och låg kvar på en relativt hög nivå mellan 2008 och 2014, där dessa samägda bolag stod för 54–60 procent av Rysslands samlade guldproduktion. Under 2014 svarade dessa bolag för 59,7 procent av guldutvinningen och guldproduktionen i Ryssland.
Under 2016 handlades det med aktier i ryska bolag med utländskt ägande och deras tillgångar i Ryssland på följande handelsplattformar: Polymetal Int, Polyus Gold Int, Petropavlovsk Plc och Nord Gold N.V. handlades på London-börsen (London Stock Exchange, LSE); Kinross Gold Corp handlades på NewYork- börsen (NewYork Stock Exchange, NYSE); Auriant Mining och Kopy Goldfields AB (publ) handlades på Stockholmsbörsen; och Mangazeya Mining Ltd. handlades på
Toronto-börsen (Toronto Stock Exchange, TSX-V). Highland Gold Mining och TransSiberian Gold var noterade på den alternativa investeringsmarknaden (Alternative Investment Market, AIM), som ingår i London-börsen.
Under de senaste 10–15 åren har antalet ryska bolag med utländskt ägarskap, och utländska bolag med ryska aktieägare och tillgångar i Ryssland vuxit stadigt och detsamma gäller för deras guldgruvproduktion i Ryssland.
Ryska licenser
Det finns tre typer av licenser: prospekteringslicens, produktionslicens och kombinerad licens. En prospekteringslicens gäller för en geologisk undersökning och geologisk bedömning av mark med underliggande jordlager, och beviljas vanligtvis för upp till 5 år (eller upp till 7 år om marken med det underliggande jord- lagret ligger i något av de specificerade områdena i Sibirien och den ryska fjärran östern). En produktionslicens gäller för detaljerad prospektering och produktion av naturresurser, med varaktigheten angiven i licensen. En kombinerad licens gäller för en geologisk undersökning och en geologisk bedömning, samt detaljerad prospektering och produktion av naturresurser.
Ryska skattebestämmelser
De skatter som gäller för guldgruvbolag i Ryssland är följande: Vinstskatt för bolag med normalt 20 procent, Mineralutvinningsskatt med 6 procent, Mervärdesskatt med 0 procent (förutom vid privatkonsumtion), Källskatt på utdelningar till ett utländskt moderbolag.
Översikt över koncernen
SStarGold är en guldproducent, som bildats i Sverige med syfte att bedriva gruvverksamhet i Kadar som ligger i det ryska Transbajkal territoriet. Området ligger mellan Shilka- och Amazar-floderna och järnvägsstationerna Yerofey Pavlovich 50 km bort och Amazar på Transbajkaljärnvägen som ligger 65 km bort.
För närvarande leds Koncernen av det svenska moderbolaget SStar Gold Resources AB (publ), som kontrollerar ett schweiziskt aktiebolag vilket kontrollerar två dotterbolag i Ryssland (mer information finns i avsnittet Bolagets struktur nedan). De ryska dotterbolagen är så kallat LLC-bolag. Verksamheten omfattar ett stålverk i staden Gaj beläget inom Orenburg-regionen och prospektering samt produktion av guld, i Kadarområdet. Bolaget har för avsikt att avyttra stålverket till ledningen för att bättre kunna koncentrera sig på utvinning av guld.
Favorit- Centre LLC innehar en alluvial gruva i Kadara som avses bli producerande under andra kvartalet 2019, samt en prospekteringsegendom vid flodbädden Kadara. Den första licensen registrerades den 21 september 2006 med licensnummer ChIT 01747 BE.
Koncernes betydande mineralbas består av 177 ton (5,7 miljoner troy unce) guld, delvis klassificerad av det ryska nationella resurs klassificeringsinstitutet, allmänt kallat GKZ (Gosudarstvenniy Komitet po Zapasam, or State Resource Committee). Tillgångarna bedöms som brytningsvärda guldfyndigheter varför Xxxxxxx beslutat att inleda en kommersiell brytning.
Under perioden 1 januari till den 30 juni 2018 uppgick Koncernens intäkter till 141.783.000 USD, bruttoresultatet till 6.169.000 USD och nettoresultatet till
-4.930.000 USD. Investeringar i ny utrustning gjorde under perioden med
28.363.000 USD. Likviditeten uppgick till 23.138.000 USD. Koncernen räknar med ett positivet rörelseresultat för perioden 1 juli 2018 till den 30 juni 2019.
Koncernens struktur
Bolag | Plats | Funktioner | Ägarstruktur |
SStar Gold R. AB (publ) | Västerås, Sverige | Moderbolag, stöttar dotter- bolagen med finansiering, investerar- relationer och strategiska beslut osv. | |
Dotterbolag SStarTrade SA | Lugano, Schweiz | Moderbo till de ryska | Ägs till 74% av |
bolagen | SStarGold | ||
Favorit- Centre LLC | Moskva, Ryssland | Licensinnehavare samt operatör av prospektering i licensområdet | Ägs till 100% av SStarTrade |
Gaysky Zavod | Gaj beläget inom | Ägare och operatör av | Ägs till 100% av |
“Segment” LLC | Orenburg | utrustning och produktion | SStarTrade |
KONCERNENS RESURSER
SStarGolds licenser, reserver och resurser
Kumulativa resursprognoser av kategorierna P1 och P2 i Kadarafältet - 177,53 ton guld. Kadarafältet består av tre licensområden som ligger i Mogochinskijdistriktet i Transbajkalområdet och ligger 50-63 km sydost om byn Amazar:
Kadara - licensområdet är 99,65 km2;
Kaltagay - licensområdet är 63,52 km2;
Doptugan - licensområdet är 74,14 km2.
Uppskattning av mineralresurser
Tonnage | The average | |||
Classification | of gold-bearing | content of gold in | 000 oz | kg |
ore | the ore (in the | |||
bowels) | ||||
g/t |
Kadara
Measured + Indicated + Inferred | 19,844,505 | 3,56 | 1,997 | 62,114 |
Kaltagay
Measured + Indicated + Inferred | 12,088,043 | 3,42 | 1,216 | 37,836 |
Doptugan
Measured + Indicated + Inferred | 24,785,664 | 3,28 | 2,494 | 77,580 |
TOTAL | 56,718,212 | 5,707 | 177,530 |
Licensområdet
Dotterbolaget Favorit-Center har en licens för geologisk undersökning och utvinning av guldmalm och tillhörande mineraler i Kadara flodbassängen enligt följande:
• Statligt tillstånd 21 september 2006.
• Statligt licensnummer: Chit 01747 BE.
• Namn på myndigheten som beviljat licensen: Transbajkal territoriell administration av Federal Agency for Subsoil Management (Zabaykalnedra),
• Syftet med licensen är att utföra underjordiskt arbete: geologisk prospektering och utvinning av guldmalm och tillhörande mineraler,
• Namn och plats: Kadara flodbassängen, Transbajkal Territory, Mogochinsky distrikt, 50 km sydost från Amazar bosättningen.
• Tillståndstyp: gruvdrift.
• Licensen gäller till den 31 augusti 2031.
Den förväntade årliga utvinningen beräknas till 8,5 ton guld (273,3 tusen troy- unce). Projektet avser finansiering av prospekteringsarbeten för att bekräfta guldreserverna och för byggandet av ett guldförädlingskomplex. Alla investeringar ska ha fullföljts inom fyra år efter det att projektet påbörjats.
Geologiska förhållanden
Det framtida området i Kadara-flodbassängen är en del av Kholodzhikano- Ilichinskoye-malmområdet, som gränsar till Gonzhinsky-malmområdet från väst, och ligger mellan Stanovoy-fälten och de mongoliska-Okhotsk geosynkliniska områdena i Upper Amur-zonen. Förutom Kholodzhikanskoye malmfältet upptäcktes Borgulikanskoye, Pionerskoye, Pokrovskoye och Burindinskoye malmfält med guldfyndigheter inom malmområdet. Det tilldelade malmdistriktet bedöms ha en stark potential för upptäckt av guldfyndigheter, guld-silver och guldsulfidmalmformationer.
Det licensierade området har en exceptionellt utmanande geologisk struktur på grund av dess placering i konjugeringen av stora jordbruksskorpselement, inom området för kontinentalskorpstillägg och varaktig effekt av subduktionsprocesser. Detta resulterar i avsevärd förskjutning och förändring av sten och förekomst av upprustningar. Stratigrafiska uppdelningen gjordes enligt den typiska legenden i distriktet. Följande sten enheter bildar distriktets geologiska struktur:
Stratifierade formationer:
• Ordovician-Karaganskaya-sviten (Okr)
• Ordovician-Uteninskaya-sviten (ut)
• Silurian-Omutninskaya-sviten (S1-2 om)
• Lower och Middle Devonian-Imachinskaya svit (P1-2 im)
• Upper Jurassic-Lower Cretaceous-Kholodzhikanskaya-sviten (I3chl1)
• Övre Miocene-Sazankovskaya-sviten (N13sz)
• Övre Pliocen-Belogorskaya-sviten (N23bl)
• Kvaternära sediment.
Igneösa komplex:
• Ordovician-Uteninsky- komplexet av subvolkaniska intrång (υδOu);
• Ordovician-Doptuganskiy komplex (Odp);
• Tidig Kretaceous- Tymagerskiy komplex (K1t).
Områdesexponeringen är ojämn inom distriktet. Berggrunden är exponerad på dalarnas sluttningar, och berggrundens exponering och rester är utspridda på vattendomen. Det finns många vattenloggade områden där kartläggning och provtagning är möjlig endast genom borrning.
Territornas tolkbarhet är tillfredsställande (25%) och dålig (15%) på grund av skog och fokal frost resulterade i solifluktionsprocesser som maskerar egenskaperna hos stenar som används för tolkning. Fjärrundersökningar kan tolka många frakturer, linjära zoner av dislokationsmetamorfism och vissa delar av deras interna struktur.
Produktion
Produktionsplan
Den initiala malmbrytningen i Kadara-guldfältet kommer att sker i dagbrott. Utvecklingen av malmbrytningen innefattar följande steg:
• Preliminärt stadium, under vilket det översta jordlagret bortschaktas och för- dräneras med bandschaktare. Dagbrottet skyddas från ytvatten;
• Konstruktionsstadiet innefattar förberedelse gruvdriften, vilket skapar förutsättningen för produktion. I detta skede ingår byggandet av byggnader och strukturer av ytkomplex, anläggningar, och transportmedel.
• Utvecklingsstadiet, vilket innefattar avverkningsarbete, dvs. utgrävning, överföring och placering av avfallsjord i deponier samt gruvdrift, inklusive utgrävning, överföring, lossning eller lagring av mineraler; Avrinningsoperationerna resulterar i systematisk avlägsnande av grus och stenar för att få tillgång till mineralresurserna.
• Processtadium, vilket innebär att när malmen brutits samlas den upp med hjälp av grävmaskiner, och transporteras till lakningsområdet på stora dumprar. Avrymningsavfallet läggs upp i närheten av de öppna gruvhålen med bandschaktare.
• Återställnande av område efter malmbrytningen omfattar återställande av marken som påverkats av gruvdriften. Bolaget är underkastat ett omfattande system av bestämmelser för miljö, hälsa och säkerhet samt rigorös övervakning, och eventuella överträdelser av dessa bestämmelser kan leda till böter, medan grövre överträdelser kan leda till att verksamheten stoppas, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets anseende, rörelseresultat och finansiella
ställning. De licenser som Bolaget bedriver verksamhet enligt omfattar villkor för efterlevnad av miljölagstiftning.Villkoren i Bolagets licenser för användning av underliggande jordlager inkluderar obligatoriska förpliktelser om sanering, renovering och återställande av marken. Bolaget kan hållas ansvarigt för förluster i samband med miljörisker orsakade av dålig förvaltning och efterföljande reparationer, vilket kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella resultat och finansiella ställning.
Den tekniska processen för guldbrytning definieras av särdrag för hur guldet deponerat i marken. Metoder som används för guldutvinning är gravitationsutvinning, flotation och cyanid. Samtliga dessa metoder har beaktats. När en utvinningsmetod väljs tas hänsyn till malmens sammansättning, kornets storlek och närvaron av arsenik och sulfider i malmen, eftersom de senare två elementen aktivt reagerar med lakning (med cyanider), blockerar övergången av guld till lösningen. Därför har ledningen bestämt sig för att använda ett kombinerat system med gravitation och lakning.
Gravitationsanläggningen är utformad för anrikning av höggradig malm genom mekanisk utvinning av guld. Malmen krossas först och mals sedan ned. Lakning är ett relativt enkelt sätt att producera guld av lämplig malm. Den brutna malmen krossas till högst 10 mm, och blandas med gravitationsslaggrester i förhållandet 60:40. Blandningen täcks (agglomereras) sedan med cement, så att det krossade materialet får granulatform. Därigenom kan inte små malmpartiklar täppa igen bevattningssystemen så att högen kollapsar. Efter cementagglomereringen transporteras malmen på ett transportband till en radiell staplingsmaskin, som staplar malmen på höglakningsbädden upp till en höjd av 7 meter.
Höglakningsbädden är ett specialpreparerat område med svag lutning som täcks av en tjock ogenomtränglig polymerfilm, för att förhindra att lösningen tränger ned i marken. Högen bevattnas sedan med en svag natriumcyanidlösning via rör och sprinklersystem. Lösningen perkolerar genom malmen i en 120-dagarscykel, och löser ut guldet. Längst ned i högen avleds lösningen och förs i rör till lakningsanläggningen, där guldet extraheras i stora absorptionstorn med hjälp av aktivt kol. Lösningen, som nu inte längre innehåller guld, återförs sedan till högarna. Efter absorptionstornen desorberas guldet från det aktiva kolet med hjälp av en het kaustiklösning, och genomgår sedan en elektrolytisk process där det deponeras på katoder. Dessa smälts sedan ned till dorétackor som innehåller
minst 87,2% procent guld (samt koppar, järn och silver). Dorétackorna transporteras till specialiserade raffinaderier för ädelmetaller i Ryssland. Om försäljning sker till Rysslands centralbank sker nedsmältningen till rent guld oftast till bankguldstänger. Dessa säljs sedan främst till Rysslands centralbank, vilket ger ett mycket förmånligt pris.
Parametrar | Beskrivning |
Site | Transbajkalområdet, i Mogochinskijregion, till öppningen av Rios Shilkafloden och Amazarfloden |
Produkt | Ingot guld |
Inmutning | License area with a total area of 185,8 xx.xx |
Resurs | Samlad resursbedömning i kategorierna P1 och P2 - 177,53 ton med guld |
Projektsteg | Projektet implementeras i fyra faser: • Bekräftelse av tillgångarna 2018-2019 • Geologisk bedömning och design av guld- utvinningskomplexet - 2018-2019, utveckling från prospektering till produktion – sedan 2018 • Konstruktion av gulutvinnings komplexet - 2018-2021 • Utforskning av guldfältet - sedan 2018 |
Planerad volym | 8,5 ton guld per år |
Utvecklingsstrategi
Den strategiska utvecklingsplanen för Koncernen utvecklades i början av 2018 och indelas i två huvudfaser.
Den första fasen är att organisera och finansiera genom offentliga erbjudanden av aktier i Star Gold Resources AB (publ). De likvida medlen kommer uteslutande att användas till slutförandet av det geologiska prospekteringsarbetet vid Kadara gruvan. För byggande av ett guldutvinningskomplex och för förvärv av nödvändig utrustning kommer även upplåning att ske genom banker och andra långivare.
Den andra etappen består av följande uppgifter: Att föra den årliga volymen av guldproduktion i ingots till 130 000 troy ounces; hålla en uppsättning åtgärder för att öka kapitaliseringen av koncernen SStarTrade; genomföra det nödvändiga arbetet för förvärv av rättigheter till en annan guldmalm deposition i Transbajkal- regionen.
Säsongsbundenhet
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx medför att viss del av guldproduktionen blir säsongsbunden. Detta beror framförallt på att vid urlakning måste den krossade malmen cementagglomereras innan den staplas. Cementen innehåller vatten, och när det är mycket kallt fryser till och med uppvärmt vatten. Därför kan agglomereringen och staplingen inte utföras vintertiden. Eftersom cyanidlösningen kan värmas bevattnas emellertid högarna under hela vintern. I och med att ingen ny malm tillkommer i högarna minskar guldproduktionen betydligt under perioden december till maj.
Sammanfattning av projektet
Projektet omfattar en investeringsattraktion för att etablera ett guldgruvbolag med den ursprungliga resursbasen på 177 ton guld och årlig extraktion av guldbärande malm på totalt 3,5 miljoner ton per år. Bolagets primära verksamhet ska vara guldbrytning på guldfältet Kadar i Transbajkalregionen.
Enligt bolagsordningen för bolaget ska styrelsen väljas årligen på Bolagets årsstämma. Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med högst två suppleanter. Utöver styrelseledamöter kan tjänstemän i Bolaget delta i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor.
Styrelsen
SStarGolds styrelse består av fyra (4) ordinarie ledamöter, inklusive ordförande, och ingen suppleant. Tabellen nedan visar styrelsens medlemmar
Namn | Roll | Född | Xxxxxx | Ägarberoende | Beroende till ledningen |
Xxxxx Xxxx | Ordförande | 1958 | 2018 | Ja | Ja |
Xxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx | 1956 | 2018 | Nej | Nej |
Xxx Xxxxxxxxx | Ledamot | 1954 | 2018 | Nej | Nej |
Företagsledning
Koncernchef Xxx Xxxxxxxx
Verkställande direktör (Favorit-Centre) Xxxxxxxx Xxxxxxx Vice verkställande direktör Xxxx Xxxxxxx
Redovisningschef Xxxxxx Xxxxxxxx
Chefsgeolog Xxxxxx Xxxxxxxxx
Chefsgruvingenjör Xxxx Xxxxxxxx
Personuppgifter
För Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare gäller följande förhållanden och omständigheter;
Familjeband
Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets stiftare.
Anklagelse, utredning, dom och sanktion
Ingen i styrelsen eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit föremål för utredning eller dömts för något bedrägerirelaterat brottmål, haft näringsförbud eller i övrigt anklagats av eller fått sanktioner riktade mot sig från myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar.
Konkurs och Likvidation
Ingen person i styrelsen eller ledande befattningshavare för bolagets ledamot eller suppleant för något bolag som försatts i konkurs eller har trätt i likvidation.
Intressen
Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon styrelseledamot eller person i ledningsgruppen, det vill säga ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något privat intresse som kan stå i strid med Bolagets. Flera
styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav via eget bolag.
Avtal och transaktioner med närstående
Vid transaktioner mellan bolag inom koncernen tillämpas marknadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Xxxxxxx i övrigt har, varken för närvarande eller under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, varken själva, via bolag eller genom närstående, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanligt till sin karaktär eller sina villkor.
Bolaget har under ovan nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer.
Kontakt
Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets postadress.
Bolagsstyrning
Till grund för ägarnas styrning av Bolaget ligger bolagsordningen, den svenska aktiebolagslagen, styrelsens interna regler samt ytterligare en rad svenska och utländska lagar och förordningar.
Från och med den 1 juli 2008 tillämpas Svensk kod för bolagsstyrning av svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.
Bolaget är som onoterat bolag för närvarande inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning och har inte heller frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Bolaget har dock, på frivillig basis och i de delar Bolaget bedömt det lämpligt, byggt sin bolagsstyrning på de principer och rutiner som framgår av Svensk kod för bolagsstyrning vad avser principen följ eller förklara.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet inom Bolaget. Samtliga aktieägare som är listade i aktieboken fem vardagar innan bolagsstämman har rätt att delta antingen personligen eller via ombud. Anmälan ska göras till Bolaget enligt vad som sägs i kallelse. Ordinarie årliga bolagsstämma, årsstämman, ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Kallelse ska ske på det sätt som fastställts i bolagsordningen. Årsstämman utser Bolagets styrelse och revisorer samt bestämmer arvoden till dessa.
Vidare fastställer årsstämman bokslutet och beslutar om disposition av vinstmedel samt ansvarsfrihet för styrelse och vd. Årsstämman bestämmer också formen för hur en valberedning ska utses.
Styrelse
Styrelsens uppgift är att förvalta Bolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt och i sitt arbete tillvarata aktieägarnas intressen. Styrelsen för Bolaget väljs av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ledande befattningshavare och andra tjänstemän i Bolaget kan delta i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor. Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och har ett särskilt ansvar för att följa Bolagets utveckling mellan styrelsemötena samt säkerställa att styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som
krävs för att utföra ett fullgott arbete. Ordförande håller kontakt med VD. Inför styrelsemöten ser ordförande och VD till att dagordning och beslutsunderlag utarbetas och sänds till styrelsens ledamöter i god tid innan respektive möte. Ordförande svarar också för att styrelsens arbete utvärderas.
Styrelsens arbetsformer
Styrelsen för Bolaget väljs för ett år i taget. Arbetet regleras av en av Bolaget fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning.
Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation, ledning och förvaltning samt för att uppföljningen och kontrollen av bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt är betryggande. Styrelsen övervakar och utvärderar vd:s och bolagsledningens arbete och ansvarar för beslut och uppföljning av Bolagets strategier genom fastställande av planer och mål, beslut om större investeringar, tillsättningar och entlediganden av VD genom löpande uppföljningar under året. Styrelsen fastställer också årsbokslut. Kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor är inte bildade.
VD och företagsledning
Styrelsen har upprättat en arbetsinstruktion för VD som klarlägger ansvar och förpliktelser samt ramarna för VD:s behörighet att företräda Bolaget. VD ansvarar därmed för den löpande operativa verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt och är ansvarig inför styrelsen för ledningen och utvecklingen av Bolaget. VD tar i samråd med styrelsens ordförande fram sakligt, utförligt och relevant informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten.
Intern kontroll och riskhantering
Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebolagslagen och i arbetsord- ningen och innebär bland annat att styrelsen övervakar och säkerställer den externa ekonomiska rapporteringens kvalitet.
Syftet med den interna kontrollen är att säkerställa att Bolagets strategier och mål följs upp samt att aktieägarnas investeringar skyddas. Den syftar också till att information till aktiemarknaden ska vara tillförlitlig, relevant och i överensstämmelse med god redovisningssed samt att lagar, förordningar och andra krav på listade bolag efterlevs inom Bolaget. Styrelsen i Bolaget har delegerat det praktiska ansvaret till VD.
SStarGolds styrelse består av tre (3) ordinarie ledamöter, inklusive ordförande, och ingen suppleant.
Xxxxx Xxxx
född 1958, Styrelseordförande sedan 2018
Styrelseledamot sedan den 18 augusti 2018. Xxxxx är schweizisk medborgare. Efter avslutad militärtjänst började han arbeta som chef för en rör- och kanalproducerande grupp, denna erfarenhet tog honom till Olivetti Group som chef för OEM-produkter.
I den funktionen införde han en av den första bärbara datorna i gruppens historia. Och införde sedan mobildivisionen det som blev upphovet till Omnitel. Han ändrade sedan verksamhetsområdet ingick som chef för finansiell back office för Olivetti-gruppen.
Han började därefter 1993 att arbeta inom stålhandeln för det schweiziska bolaget Olsher Metals, vilket ingick i en amerikansk grupp. Han där för det europeiska kontoret till 1997. Verksamheten omfattade även förvaltning av sportkontrakt som säkerställde sponsring till fotbollslag, såväl som att hantera enskilda spelare. Xxxx Xxxx direktörens för Lucchini-gruppen och fick ansvar för handeln med de amerikanska och kanadensiska marknaderna.
År 2002 blev Xxxx ekonomidirektör för den ryska ståltillverkaren MMKs internationella handelsföretag MMK Steel. Xxxx är fortfarande aktiv inom stålhandeln genom sitt personliga företag. Han började därefter som konsult för ryska grupper som var intresserad att driva sin handelsverksamhet från Schweiz. Detta har medfört att Xxxx har en gedigen kunskap om den ryska industriella och finansiella miljön som skapar band med olika enheter i landet.
Aktieinnehav i Bolaget:
473 556 varav 42 000 är A-aktier
Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB
född 1973, Revisor sedan 2018
För revisionen står det registrerade revisionsbolaget Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB I Sverige. Xxxxx Xxxxxxxx är ett av Sveriges snabbast växande revisions- och konsultföretag med 1200 medarbetare på 24 kontor runt om i Sverige.
Xxxxxxxxxxx 00
SE-72211 Västerås
Övrig information
Ersättning och förmåner
Bolaget har inte ingått avtal med styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om utgående förmåner efter avslutat uppdrag. Bolagets verkställande direktör är anställd på konsultbasis. Fakturering sker med timpris om 1.100 kr per timme.
Arvodet inkluderar sociala avgifter, eventuella pensionsavsättningar samt
arbetsverktyg såsom dator och mobiltelefon. Övriga utlägg såsom resor tillkommer. Revisorarvoden för 2018 kommer att betalas enligt godkänd räkning.
Övrig information
Ingen av styrelseledamöterna eller person i ledningen har några familjerelationer till andra styrelseledamöter eller personer i ledningen. Ingen styrelseledamot eller person i ledningen har dömts för bedrägeri eller liknande brott inom de senaste fem åren. Inom de fem senaste åren har ingen styrelseledamot eller någon i ledningen varit inblandad i konkurs eller likvidation (ej inkluderande frivillig likvidation) inom de senaste fem åren som delaktig i en administration, bolagsledning, tillsynsorgan eller med annan högre chefsposition.
Ingen styrelseledamot eller person i ledningen har blivit åtalad för brott eller sanktionerats av tillsynsmyndigheter (inklusive legitimerade yrkessamman- slutningar) inom de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller person i ledningen har inom de senaste fem åren förbjudits av domstol att gå med i en bolagsledning eller tillsynsorgan, eller ha andra ledarpositioner inom ett bolag eller på annat sätt idka affärsaktiviteter.
Ingen styrelseledamot eller person i ledningen har privata intressen som står i kon konflikt med Bolagets intressen. Emellertid har, som nämns ovan samt nedan under ”Transaktioner med närstående parter” i sektionen ”Rättsliga aspekter och tilläggsinformation”, vissa styrelseledamöter och personer i ledningen finansiella intressen i SStarGold genom aktieinnehav och/eller teckningsoptioner, skulder eller fordringar i Bolaget, genom pantsäkerhet i Bolaget eller genom bolag som bistår med tjänster till SStarGold. Såvitt styrelsen är medveten har inga speciella avtal slutits mellan större aktieägare, klienter, leverantörer eller andra parter däri styrelseledamöter, personer i ledningen eller revisorer har invalts eller utnämnts.
Aktiekapital och ägarstruktur
Följande information om aktien i SStar Gold Resources AB (publ), ägarförhållanden, handel och väsentliga avtal bör läsas jämte övriga avsnitt beskrivande Bolaget.
Aktien
SStarGold Holding AB (publ), har två aktieslag A och B-aktier. Huvudägarna innehar röststarka A-aktier. Dessa aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är nominerade i svenska kronor (SEK). Bolaget ansvarar för sin egen aktiebok i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551) 5 kap och använder systemet Euroclear för detta ändamål. Aktien i SStarGold Resources AB (publ) är ej föremål för Erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under tidigare eller innevarande räkenskapsår.
Aktiekapitalets utveckling
SStarGold Resources AB (publ), registrerades den 14 april 2010 med ett aktiekapital om 50.000 SEK och 5.000.000 aktier. Idag har bolaget Se nedan tabell ett aktiekapital om 30.500.270 SEK och 30.500.270 aktier.
Tabellen xxxxx xxxxxxxx den historiska utvecklingen av SStarGolds aktiekapital samt förändringen i antal aktier.
År | Transaktion | Förändring av aktiekapitalet | Förändring antal aktier | Kvot- värde | Totalt aktiekapital | Totalt antal aktier |
2010 | Nybildning | 50 000,00 | 5 000 000 | 0,01 | 50 000,00 | 5 000 000 |
2011 | Nyemission | 8 000,00 | 800 000 | 0,01 | 58 000,00 | 5 800 000 |
2011 | Nyemission | 2 750,00 | 275 000 | 0,01 | 60 750,00 | 6 075 000 |
2012 | Nyemission | 10 000,00 | 1 000 000 | 0,01 | 70 750,00 | 7 075 000 |
2013 | Nyemission | 9 520,00 | 952 000 | 0,01 | 80 270,00 | 8 027 000 |
2018 | Sammanl. | — | -7 946 730 | 1,00 | 80 270,00 | 80 270 |
2018 | Kvittning | 30 000 000,00 | 30 000 000 | 1,00 | 30 500 270,00 | 30 500 270 |
Aktieägares rättigheter
I en sammanfattning av bestämmelserna i bolagsordning gällande aktien framgår bland annat;
• Alla aktier har lika andel av kapital.
• Alla aktier har lika rätt vid nyteckning.
• Alla aktier har lika rätt till utdelning.
• Alla aktier har lika rätt vid eventuellt överskott för det fall Xxxxxxx skulle komma att likvideras.
• Bestämmelser om inlösen/konvertering av aktier föreligger ej.
• Samtliga aktier kan fritt överlåtas.
Rösträtt
Samtliga B-aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt har lika röstvärde där varje aktie berättigar till en (1) röst. A-aktier har ett röstvärde på tio (10). Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av vederbörandes ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Rösträtt vid stämman har de som vid stämmotillfället är införda i bolagsstämmoaktieboken fem vardagar före stämman samt anmält sig till stämman enligt anvisningar i bolagsordningen.
Utdelningspolicy
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. I svenska bolag måste utdelningen föreslås av styrelsen och godkännas av årsstämman i enlighet med aktiebolags- lagen och bolagsordningen. Beslut om eventuell utdelning fattas därför av bolagsstämman för SStar Gold Resources AB (publ) efter förslag från Bolagets styrelse. Det är styrelsens ambition att SStar Gold Resources AB (publ) ska lämna utdelning årligen om så är möjligt. Dock ska Bolagets finansiella situation, investeringsbehov, utvecklingsmöjligheter eller potentiella förvärv beaktas vid förslag till utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.
Ägarstruktur
Tabellen nedan visar SStarGolds ägarstruktur per den 3 september 2018.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Xxxxx av aktiekapitalet | Rösträttsandel |
Xxxxx Xxxx | 25 746 932 | 84,42 % | 91,65 % |
Xxxxx Xxxx | 2 808 153 | 9,21 % | 4,93 % |
Arithmos Capital | 1 050 000 | 3,44 % | 1,84 % |
Nya minoritetsägare | 868 472 | 2,85 % | 1,53 % |
Gamla minoritetsägare | 26 714 | 0,09 % | 0,05 % |
Handel i aktien
Aktien i SStarGold är i dag onoterad och har inte varit föremål för inofficiell handel. Bolaget avser att söka notering på lämplig MTF-lista så snart en godtagbar ägarspridning skett.
Aktieägare i SStarGold kan sälja sina aktier i Bolaget (eller köpa fler) så fort bolaget blir noterat vid en marknadsplats till vintern 2019.
Ägarstruktur efter emission
Aktieägare | Xxxxx aktier | Xxxxx av aktiekapitalet | Rösträttsandel |
Xxxxx Xxxx | 25 746 932 | 79,14 % | 88,49 % |
Xxxxx Xxxx | 2 808 153 | 8,63 % | 4,76 % |
Arithmos Capital | 1 050 000 | 3,23 % | 1,78 % |
Nya minoritetsägare | 868 472 | 2,67 % | 1,47 % |
Gamla minoritetsägare | 26 714 | 0,08 % | 0,05 % |
Nytecknade ägare | 2 033 351 | 6,25% | 3,45% |
Avtal relaterat till aktien och kapitalet
Aktieägaravtal:
Såvitt styrelsen känner till, föreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser som syftar till att ge vissa aktieägare gemensamt inflytande över Bolaget, inte heller några andra motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Inlåsningsavtal (Lock-up):
Det föreligger en överenskommelse om att huvudägaren inte skall avyttra aktier under 12 månaders tid (ett så kallat ”lock-up agreement”).
Hembuds- och inlösenavtal:
Det föreligger inte heller hembuds- eller inlösenavtal mellan de större aktieägarna.
Konvertibler och optioner:
Det föreligger inga konvertibla skuldebrev eller optioner i Bolaget, men ett konvertibelt skuldebrev är planerat för att huvudägaren skall kunna konvertera sin fordran på bolaget till aktier.
Styrelsen bär det yttersta ansvaret för hur Bolaget drivs, administreras samt för hantering och allmän kontroll av verksamheten. Bolagsord- ningen klargör att styrelsen ska väljas av aktieägarna och måste innehålla minst tre och högst sju ordinarie ledamöter och inte fler än tre suppleanter.
Med bolagsstyrning avses de regelverk och den struktur som inrättats för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag.
Bolagsstyrning syftar ytterst till att tillgodose aktieägarnas krav på avkastning och
att ge samtliga intressenter fullgod och korrekt information om bolaget och dess utveckling.Till grund för styrningen av SStarGold ligger aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen samt andra tillämpliga lagar och regler. SStarGold är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Västerås, Sverige och verksamhet huvudsakligen i Transbajkal, Ryssland. SStarGold bildades 2010.
SStarGold tillämpar merparten av reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (nedan kallad ”koden”). Koden bygger på principen ”följ eller förklara” vilket innebär att företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler, men ska då ange en förklaring till avvikelsen. Eventuella väsentliga avvikelser från denna anges i företagets bolagsstyrningsrapporter. Ansvaret för styrning, ledning och kontroll av SStarGold fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman (eller en extra bolagsstämma), styrelsen och den verkställande direktören.
Bolagsstämman
Aktieägarnas rätt att besluta i SStarGold angelägenheter utövas på bolags- stämman, som är aktiebolagets högsta beslutande organ. Styrelsen utses av bolagsstämman och den verkställande direktören utses av styrelsen. Bolags- stämman är överordnad styrelsen och den verkställande direktören. Bolags- stämmans uppgift är att utse styrelseledamöter, godkänna riktlinjer för nomineringen av en valberedning, fastställa resultat- och balansräkning, fatta beslut om vinstdisposition och ansvarsfrihet för styrelsen och vd, fastställa arvoden till styrelsen och revisorerna och principerna för ersättningar till vd och ledande befattningshavare, utse revisor samt vid behov fatta beslut om ändring av bolagsordningen.
Extra bolagsstämma 2018
Vid extra bolagsstämmor i SStarGold hållna den 18 augusti och den 1 september 2018 fattades i huvudsak följande beslut:
Bolagsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen med höjda gränser för aktiekapital och antal aktier;
Bolagsstämman beslutade om bemyndigandet till styrelsen vilket omfattar detta Erbjudandet om nyemission av aktier med avvikelse från företrädesrätt till teckning för SStarGolds aktieägare och emission av teckningsoptioner att tecknas och vederlagsfritt tilldelas de som tecknat och tilldelats aktier i aktieemissionen; och
• Bolagsstämman beslutade om emissionsbemyndigande genom aktier ska kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid utnyttjande av teckningsoptioner.
Protokollet från stämman finns tillgängligt på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Vid bolagsstämman närvarande en aktieägare personligen eller genom ombud representerades 8 027 000 aktier motsvarande cirka 66,72 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Styrelsen
Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets organisation och administrationen av Bolagets affärer, och ska kontinuerligt bedöma Bolagets och Koncernens finansiella ställning. Styrelsen behandlar materiella ärenden, såsom affärsplaner inklusive lönsamhetsmål, budgetar, delårs- och verksamhetsrapporter, förvärv eller försäljning av bolag, betydande fastighetsförvärv eller försäljning, upp- rättandet av viktig riktlinjer, struktur av interna styrsystem, samt betydande förändringar inom organisationen.Varje år godkänner SStarGold styrelse en skriftlig arbetsordning för styrelsen, skriftliga instruktioner till den verkställande direktören, skriftliga instruktioner för finansiell rapportering samt ett organisationsschema som utförligt beskriver hur arbetet mellan styrelsen och den verkställande direktören ska fördelas. Arbetsordningen bestämmer bland annat styrel- sens uppgifter, lägsta antal styrelsemöten per år, hur kallelse till mötena ska ske samt vilka dokument som ska delas ut innan styrelsemöten och hur mötesprotokollet ska föras. De skriftliga instruktionerna för finansiell rapportering reglerar rapporteringssystemet som används, då styrelsen måste ha möjlighet att kontinuerligt bedöma Bolagets och Koncernens finansiella ställning. De skriftliga instruktionerna till den verkställande direktören, tillsammans med arbetsordningen, styr uppdelningen av arbete, befogenheter och ansvar mellan styrelsen och den verkställande direktören.
Enligt bolagsordningen ska bolagsstyrning utgöras av minst tre och maximalt sju styrelseledamöter, och ej fler än tre suppleanter, som alla väljs in under årsstämman.
Styrelsens ordförande
2018 års årsstämma nyvalde Xxxxx Xxxx till styrelseordförande. SStarGolds styrelseordförande leder styrelsens arbete och säkerställer att den fullföljer sina förpliktelser. Styrelseordföranden ska vara i kontinuerlig kontakt med Bolagets VD för att underrätta sig om Xxxxxxxx affärer och utveckling.
Styrelsens ersättning
Styrelseledamöternas ersättning bestäms på årsstämman. Det finns inga upplupna kostnader avseende tidigare styrelseledamöter eller revisorer som avträtt sin tjänst.
Revisor
Årsstämman utnämner Bolagets revisor. Revisorns uppgift är att granska och verifiera Bolagets årsredovisning och konton, samt granska administrationen och styrelsens och den verkställande direktörens arbete. Årsstämman den 30 Juni 2018 utnämnde, för perioden fram till 2018 års årsstämma, Xxxxx Xxxxxxxx som
Bolagets revisorer. Huvudrevisorn på Xxxxx Xxxxxxxx är den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx.
Revisionen förs i enlighet med internationella revisionsstandarder samt accepterade revisionsstandarder i Sverige. Revision av årsredovisningen görs mellan februari och april föregående år och inkluderar även en granskning av niomånadersbokslutet i november av räkenskapsåret i fråga.
Intern kontroll
Intern kontroll definieras ofta som en process influerad av styrelsen, bolagsledningen och annan personal och som har till uppgift att förse Bolaget med rimlig försäkran om att verksamhetens mål möts och att att Bolaget sköts effektivt i det att verksamheten som bedrivs är lämplig för målen som satts. Rimlig försäkran ges även gällande pålitligheten av den finansiella rapporteringen samt efterlevnad av tillämpliga lagar och föreskrifter. Intern kontroll består av olika aspekter: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation, samt övervakning.
Finansiell information i sammandrag
Konsoliderad resultaträkning per den 30 juni 2018
Nedan följer en summering av SStarGolds finansiella utveckling för de sex första månaderna av räkenskapsåren 2018. Informationen för delårsperioden 1 januari – 30 juni 2018 är hämtad ur Bolagets ännu oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari-30 juni 2018. Utöver vad som framgår avseende finansiell information i detta avsnitt, har ingen finansiell information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
K USD | Perioden 1 januari till 30 juni 2018 |
Intäkter | 141.783 |
Kostnad för sålda varor | 135.614 |
Bruttovinst | 6.169 |
Allmänna och administrativa kostnader | |
Prospektering & utveckling | 28.363 |
Administrativa kostnader | 51.442 |
Engångsposter | 3.874 |
Övriga rörelsekostnader | 51.935 |
Rörelseresultat | – 6.169 |
Finansiella poster | 731 |
Resultat före inkomstskatt | – 5.438 |
Inkomstskatt | 508 |
Nettoresultat för perioden | – 4.930 |
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar | ||
Materiella anläggningstillgångar | 19.197 | |
Immateriella anläggningstillgångar | 48.870 | |
Goodwill | 7.044 | |
Andra tillgångar | 1.268 | |
Uppskjutna fordringar Omsättningstillgångar | 1.187 | |
Varulager | 3.251 | |
Kundfordringar | 19.877 | |
Övriga kortfristiga fordringar | 7.624 | |
Förutbetalda kostnader | 1.254 | |
Xxxxx och likvida medel | 23.138 | |
TOTALT TILLGÅNGAR | 133.534 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital | |
Aktiekapital | 879 |
Övrigt inbetalt kapital | 54.000 |
Balanserade vinstmedel Långfristiga skulder | – 54.879 |
Långfristiga skulder | 16.757 |
Övriga skulder | 27.412 |
Avsättningar Kortfristiga skulder | 2.150 |
Leverantörsskulder | 16.855 |
Kortfristiga skulder | 51.373 |
Övriga kortfristiga skulder | 18.987 |
TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER | 133.534 |
Konsoliderad rapport över finansiell ställning (balansräkning)
K USD Perioden 1 januari till 30 juni 2018
Legala frågor och kompletterande information
SStar Gold Resources AB (publ), org. nr 556805-1519, registrerades hos Bolagsverket den 15 april 2010. Bolagets nuvarande firma är under registrering hos Bolagsverket vilken ansökan inlämnades den 3 september 2018 och den tidigare firman var Voxema AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag och har sitt registrerade säte i Västerås kommun. Dess verksamhet bedrivs i enlighet med den svenska aktiebolagslagen.
Bolagets verksamhetsföremål är, enligt dess bolagsordning, att kunna äga och förvalta värdepapper samt annan egendom, såväl som att direkt eller indirekt inneha aktier eller andelar i svenska eller utländska företag: operativa inom prospektering och gruvdrift med fokus på malm och mineraler. Bolaget skall även kunna handla med handelsrättigheter och licensrättigheter inom råvarusektorn, samt att utföra koncern- administrativa tjänster, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har den 3 september 2018 ingått avtal med aktieägarna i SStarTrade Tech, Inc. enligt vilket Xxxxx Xxxx mfl sålde sitt aktieinnehav i SStarTrade SA representerande 74 procent av bolagets aktiekapital. Ersättningen för aktierna bestod i ett skuldebrev till säljarna på 30 miljoner kronor.
Totalt finns det i SStarTrade Tech, Inc. 99.610.000 aktier av vilka Xxxxx Xxxx innehade 86.959.618 aktier, utgörande 86,94% av bolaget och Xxxxx Xxxx innehade 9.662.180 aktier utgörande 9,70% av bolaget. Övriga 64 aktieägare innehade 2.988.202 aktier i bolaget utgörande .2,99% av bolaget.
TVISTER OCH RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN
Det föreligger inte några rättsliga tvister med koncernen, som styrelsen är medveten om.
TILLSTÅND, LICENSER OCH CERTIFIKAT
Bolaget och Dotterbolagen anser att de licenser koncernen innehar är tillräckliga för att utföra verksamheten.
Guldlicens
Dotterbolaget Favorit-Centre, LLC innehar licens för att bedriva varierande former av prospektering och utvinning av guld. Licensen är registrerad den 21 september, 2006 (ChIT 01747 BE) och löper ut den 31 August, 2031.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget och Dotterbolagen anser att de immateriella rättigheterna som koncernen innehar är tillräckliga för att bedriva verksamheten.
TECKNINGSFÖRBINDELSE
Bolagets huvudaktieägare, Xxxxx Xxxx, har i förhållande till Xxxxxxx åtagit sig att teckna aktier till ett värde uppgående till 5 miljoner kronor. Betalningen skall erläggas kontant.
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Papperskopior av följande dokument finns tillgängliga för granskning under Erbjudandets giltighetstid på vardagar, under vanliga kontorstider på bolagets huvudkontor (se avsnittet ”Adresser”):
• SStarTrade bolagsordning
• SStarTrades och dess dotterbolags historiska finansiella information för den period som omfattas av Memorandumet
• SStarTrades och dess dotterbolags resurs- och reservrapporter
Viktiga skäl att bli delägare
Mycket talar för att bli aktieägare
• Det finns en ökad efterfrågan på guld från världens centralbanker. Så sker alltid inför förväntade oroligheter på världens börser. Priset på guld ligger dessutom på en historiskt hög nivå och har inte visat några tendenser att sjunka nämnvärt.
• Bolaget erhåller i stort sett alla sina intäkter från försäljningen av guld. Marginalerna för att bryta guldet mot försäljningspriset gör att mycket goda varför risken att investera i detta bolaget därmed är mindre än motsvarande bolag inom samma bransch.
• Brytningskostnaden för att utvinna guldet i såväl befintlig gruva som prospekterad gruva är låga i Ryssland. Det beror dels på hög koncentration av guld samt att kostnaderna för utvinning där är lägre.
• Huvudägarna är vana vid mineralutvinning i Ryssland och i SStarGold finns inga kända osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav på bolaget som kan förväntas inverka väsentlig på Bolagets affärsutsikter, i dag eller i framtiden.
• Bolagets värdeutveckling kommer till största delen att genereras genom utdelningar och värdeökning i innehaven. Det går att följa den brytning och utvinning bolaget gör löpande på bolagets hemsida och genom pressmeddelanden.
• Mycket talar för att bolagets värdering är mycket lågt satt. Snabbt kan bolagets värdering substantiellt öka vilket då få återspeglar sig i bolagets värdering på aktien. Inom kort kommer bolaget söka notering på en lämplig MTF-lista men behöver en ägarspridning till 300 aktieägare som kan förklara den lägre värderingen i dagsläget.
Följande översikt sammanfattar vissa frågor om svensk skatt, som berör emissionserbjudandet för privatpersoner och aktiebolag, som har sin skatterättsliga hemvist i Sverige, om inget annat anges. Sammanfattningen är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd att tillhandahålla allmän information rörande emissionserbjudandet. Översikten täcker inte:
Aktier som innehas som omsättningstillgångar i affärs- verksamhet eller aktier som innehas av handelsbolag.
Specialregler beträffande skattefria realisationsvinster (inbegripet icke avdragsgilla realisationsförluster) och utdelningar inom bolagssektorn som kan vara tillämpliga, när investeraren innehar aktier i Bolaget, som anses inne- has för affärsändamål (för skatteändamål: näringsbetingade andelar).
Specialregler som i vissa fall kan vara tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit så kallade fåmansbolag eller aktier som har förvärvats med hjälp av sådana aktier.
Speciella beskattningsregler beträffande tillgångar som innehas genom investeringssparkonton.
Dessutom är speciella skatteregler tillämpliga på vissa kategorier av bolag som är aktieägare. Skattebehandlingen av varje individuell aktieägare beror delvis på sådan aktieägares särskilda omständigheter.Varje aktieägare råds att rådgöra med en oberoende skatterådgivare beträffande skattekon- sekvenserna angående hans särskilda omständigheter som skulle kunna uppstå genom emissionserbjudandet, inbegripet tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
PERSONER MED SKATTERÄTTSLIG HEMVIST I SVERIGE
Privatpersoner
Realisationsvinstbeskattning
För privatpersoner med skatterättslig hemvist i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom ränteinkomster, utdelningar och realisationsvinster på noterade aktier i kategorin inkomster av kapital. Skattesatsen för kategorin kapitalinkomst är 30 procent.
Realisationsvinster och -förluster beräknas vara lika med skillnaden mellan behållningen som erhålls när aktierna säljs eller inlöses, efter avdrag för potentiella försäljningsutgifter, och den skattemässiga förvärvskostnaden. Förvärvskostnaden för noterade aktier bestäms normalt enligt ”genomsnittsmetoden”. Det innebär att kostnaden för att förvärva alla aktier av samma typ och klass som den avyttrade aktien läggs ihop och beräknas kollektivt, med avseende på för- ändringar i innehavet. Alternativt kan ”standardmetoden” tillämpas, enligt vilken förvärvskostnaden anses var lika med 20 procent av nettobehållningen, när aktierna säljs eller inlöses. BTA (betalda tecknade aktier) anses inte vara av samma typ och klass som de ursprungliga aktierna, förrän emissionen har registrerats.
Realisationsförluster på noterade aktier kan vara fullt avdragsgilla mot beskattningsbara realisationsvinster på aktier samma beskattningsår. Förlusten är också avdragsgill mot vinster på andra noterade värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier (emellertid inte mot vinster på andelar i investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringar: räntefonder). Realisationsförluster, som inte absorberas av dessa kvittningsregler är avdragsgilla till 70 procent i kategorin kapitalinkomst.
Om en nettoförlust skulle uppstå i kategorin kapitalinkomst, beviljas en reduktion i skatten på inkomst från anställning och affärsverksamhet såväl som fastighets- skatt och kommunala fastighetsavgifter. Skattereduktionen beviljas till 30 procent av sådan förlust som inte överstiger 100 000 SEK och till 21 procent för den återstående nettoförlusten. En överstigande nettoförlust kan inte överföras till framtida skatteår.
Beskattning av utdelningar
För privatpersoner, som har sin skatterättsliga hemvist i Sverige, innehålls en preliminärskatt om 30 procent på utdelningar från noterade bolag. Preliminär- skatten dras normalt av Euroclear Sweden eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Tilldelning, lösen och försäljning av teckningsrätter Varken tilldelning eller lösen av teckningsrätter utlöser beskattning. För aktieägare, som inte önskar lösa sina teckningsrätter och i stället sälja sina teckningsrätter, kan det bli en beskattningsbar realisationsvinst. Teckningsrätter som baseras på ett innehav av befintliga aktier anses ha förvärvats för 0 SEK. Hela behållningen av försäljningen efter avdrag för försäljningskostnader kommer att bli föremål för beskattning.
Standardmetoden är inte tillämplig i detta fall. Förvärvskostnaden för de ursprungliga aktierna påverkas inte. För teckningsrätter som har köpts eller på annat sätt förvärvats (dvs. som inte har mottagits baserat på innehav av befintliga aktier), utgör det priset som betalats för rätterna förvärvskostnaden.
Förvärvskostnaden för sådana teckningsrätter skall tas hänsyn till, när skattebasen för aktierna beräknas. ”Standardmetoden” får användas vid avyttring av noterade teckningsrätter. En teckningsrätt som inte är löst eller såld, och som således utlöper, anses ha avyttrats för 0 SEK.
Aktiebolag
Beskattning av realisationsvinster och utdelningar
För svenska aktiebolag beskattas alla inkomster, inbegripet beskattningsbara realisationsvinster och utdelningar, som inkomster från affärsverksamhet med en skattesats på 22 procent. Beskattningsbara realisationsvinster och -förluster beräknas på samma sätt som beskrivet ovan beträffande privatpersoner.
Realisationsförluster på aktier får endast kvittas mot beskattningsbara realisationsvinster på aktier och andra värdepapper, som beskattas på samma sätt som aktier. Om en realisationsförlust inte kan dras av av Bolaget som har gjort förlusten, får det dras av samma år från ett koncernbo- lags beskattningsbara realisationsvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier, under förutsättning att bolagen är berättigade till skattekonsolidering (genom koncernbidrag) och att båda bolagen begär detta i skattedeklaration samma år. En nettorealisationsförlust på aktier som inte kan användas ett visst år kan överföras
(av aktiebolaget som gjorde förlusten) och kvittas under senare skatteår mot beskattningsbara realisationsvinst på aktier och andra värde- papper, som beskattas som aktier, utan begränsning i tiden. Speciella skatteregler kan vara tillämpliga på vissa kategorier av bolag eller juridiska personer, till exempel aktiebolag och investmentbolag.
Tilldelning, lösen och försäljning av teckningsrätter
Varken tilldelning eller lösen av teckningsrätter utlöser beskattning. För aktieägare, som inte önskar lösa sina teckningsrätter och i stället sälja sina teckningsrätter, kan det bli en beskattningsbar realisationsvinst.Teckningsrätter som baseras på ett innehav av befintliga aktier anses ha förvärvats för 0 SEK. Hela behållningen av försäljningen efter avdrag för försäljningskostnader kommer att bli föremål för beskattning. Standardmetoden är inte tillämplig i detta fall. Förvärvskostnaden för de ursprungliga aktierna påverkas inte. För teckningsrätter som har köpts eller på annat sätt förvärvats (dvs. som inte har mottagits baserat på innehav av befintliga aktier), utgör det priset som betalats för rätterna förvärvskostnaden.
Förvärvskostnaden för sådana teckningsrätter skall tas hänsyn till, när skattebasen för aktierna beräknas. ”Standardmetoden” får användas vid avyttring av noterade teckningsrätter. En teckningsrätt som inte är löst eller såld, och som således utlöper, anses ha avyttrats för 0 SEK.
Aktieägare som inte har sin skatterättsliga hemvist i Sverige
Kupongskatt
Aktieägare som inte har sin skatterättsliga hemvist i Sverige och som mottar utdelningsbetalningar från ett svenskt aktie- bolag är föremål för svensk kupongskatt. Skattesatsen på 30 procent reduceras i allmänhet på grund av beskattningsavtal, som Sverige har ingått med andra länder för att undvika dubbelbeskattning. Flera dubbelbeskattningsavtal tillåter en reduktion direkt när utdelningen betalas, under förutsättning att det existerar tillräcklig information om mottagaren. Skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden, eller i fråga om förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Om full kupongskatt har innehållits på en utdelningsbetalning till en person som är berättigad till en reduktion, kan en återbetalning begäras hos Skatteverket till slutet av det femte året efter att utdelningen betalades.
Realisationsvinstbeskattning
Aktieägare, som inte har sin skatterättsliga hemvist i Sverige och som inte bedriver affärer från ett permanent bolag i Sverige, är i allmänhet inte skyldiga at betala skatt på realisationsvinster i Sverige vid försäljning av aktier. Emellertid kan aktieägare vara underkastade beskattning i den stat, som de har sin hemvist i.
Enligt en svensk inhemsk förordning kan privatpersoner utan skatterättslig hemvist i Sverige bli skyldiga att betala skatt på realisationsvinster vid försäljning av värdepapper, om de har haft sin hemvist i Sverige eller har haft en vanlig bostad i Sverige vid någon tidpunkt under kalenderåret för avyttringen eller de föregående tio kalender- åren. I ett antal fall är dock tillämpligheten av denna regel begränsad av dubbelbeskattningsavtal.
.
Bolagsordning
Memorandum of association
för
SStar Gold Resources AB (publ) SStar Gold Resources Corporation (publ),
556805-1519
§ 1
Bolagets firma Bolagets firma är SStar Gold Resources AB (publ) och på engelska språket SStar Gold Resources Corporation (publ).
Business name The company’s business name is SStar Gold Resources AB (publ) and in English SStar Gold Resources Corporation (publ).
§ 2
Styrelsens säte Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm, Stockholms län.
Registered office The registered office of the company shall be in Stockholm, Stockholm County.
§ 3
Bolagets verksamhet Bolagets ska äga och förvalta värdepapper samt annan egendom, såväl som att direkt eller indirekt inneha aktier eller andelar i svenska eller utländska företag: operativa inom prospektering och gruvdrift med fokus på malm och mineraler. Bolaget skall även kunna handla med handelsrättigheter och licensrättigheter inom råvarusektorn, samt att utföra koncern-administrativa tjänster, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.
Field of activity The company shall own and manage securities and other property, as well as by itself or by holding shares or participations in Swedish or foreign companies: operative within exploration and mining with particular focus on ores and minerals. The Company may also trade concessions and license rights in the commodities sector, conducting group administrative services, and to carry out other business and activities in relation therewith.
§ 4
Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.
Share capital The share capital of the company shall be no less than 500,000 Swedish kronor and no more than 2,000,000 Swedish kronor.
§ 5
Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 500.000 och högst 2.000.000.
Number of shares The number of shares shall be no less than 500,000 and no more than 2,000,000.
§ 6
Aktieslag och röstvärde Aktierna ska kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktierna i bolaget och aktier av serie B till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktierna i bolaget.
Classes of shares Shares may be issued in two series, Series A and Series B. Shares of Series A may be issued to a number corresponding to no more than 100 percent of the shares in the Company and Series B shares to a number corresponding to no more than 100 percent of the shares in the Company.
Aktie av serie A medför rätt till tio (10) röster samt aktie av serie B medför rätt till en (1) röst.
Shares of Series A entitles the holder to ten (10) votes and Series B shares entitle to one (1) vote.
Aktier av serie A och serie B berättigar till lika andel i bolagets tillgångar och vinst.
Shares of Series A and Series B entitle to equal share in the Company's assets and profits.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings-emission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de därvid erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
If the Company decides to issue new Series A and Series B shares through Series A and Series B shares, Series A and Series B shares shall have preferential rights to subscribe for new shares of the same class in proportion to the number of shares the holder previously owns (Primary preferential right). Shares not subscribed for with primary preferential rights shall be offered to all shareholders for subscription (subsidiary preferential rights). Unless the shares offered therein are sufficient for the subscription that is made with subsidiary preferential rights, the shares shall be allocated among the subscribers in proportion to the number of shares they previously owned and insofar as this cannot be done by lottery.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings-emission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
If the Company decides to issue shares of only Class A or Series B by cash issue or settlement issue, all shareholders, regardless of whether
their Class A or Series B shares are entitled to subscribe for new shares in proportion to the number of shares they previously own.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings-emission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
If the company decides to issue warrants or convertibles through a cash issue or a settlement issue, shareholders have the right to subscribe for warrants as if the issue concerns the shares that may be subscribed for as a consequence of the option right and preferential rights to subscribe for convertibles as if the issue relates to the shares that the convertibles may be replaced.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
What has been said above should not imply any restriction in the ability to make a decision on a cash issue or a settlement issue with the exception of shareholders' pre-emptive rights.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier av serie A och serie B emitteras av respektive aktieslag i förhållandet till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.
In the event of an increase in the share capital through a bonus issue, new shares of series A and series B shall be issued by the respective share classes in relation to the number of shares of these types existing previously. In that case, old shares of a certain class of shares shall entitle new shares of the same class.
§ 7
Omvandling av aktieslag A-aktie skall kunna omvandlas till B-aktie efter skriftlig framställning därom av ägare till sådan aktie hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade och om omvandlingen inte avser vederbörandes hela aktieinnehav av A-aktier, vilket antal av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för bolaget är skyldig att omgående behandla frågor om omvandling till B-aktier av de A-aktier, vars ägare framställt begäran om sådan omvandling. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering.
Conversion of shareholdings A shares can be converted into B-shares after written request by the owner of such shares in the company's board. This shall state how many shares are asked to be converted and if the conversion does not concern the entire shareholding of A shares by the person concerned, the number of those conversions. The Board of Directors of the Company is obliged to promptly process conversion issues into Class B shares of the A Shares, whose owners made a request for such conversion. The conversion shall be reported without delay for registration.
§ 8
Styrelse Styrelsen ska bestå̊ av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst tre styrelsesuppleanter.
Board of directors The Board shall consist of a minimum of three and a maximum of seven Board members with no more than three Deputy members.
§ 9
Revisorer Bolaget ska ha en eller två revisorer. Som revisor ska ett revisionsbolag kunna utses.
Auditor The company shall have one or two auditors. As an accountant, an audit company could be appointed.
§ 10
Xxxxxxxx Xxxxxxxx till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Notice of meeting Notice of an Annual General Meeting and of an Extraordinary General Meeting in which an amendment to the Articles of Association will be considered shall be issued no earlier than six weeks and no later than four weeks before the meeting. Notice of an Extraordinary General Meeting shall be issued no earlier than six and no later than two weeks before the meeting.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, samt på bolagets webbplats och på särskild begäran med e-post. Samtidigt som kallelsen publiceras på webbplatsen ska annons i Dagens Industri informera om att bolagsstämma ska hållas. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.
Notice of the Annual General Meeting shall be made by an announcement in Post- och Inrikes Tidningar, as well as on the company's website and on special request by e-mail. At the same time as the notice is published on the website, advertisement in Dagens Industri will inform you that the Annual General Meeting will be held. The advertisement must specify how a shareholder can take part in the call on the company's website or get it sent.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som angetts i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Shareholders who wish to participate in a Shareholders General Meeting must be listed as shareholders in print or other presentation of the entire share book regarding the conditions five working days before the Shareholders General Meeting and, on the other hand, report their participation to the company by the date stated in the notice convening the meeting. This day may not be Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer, Christmas Eve or New Year's Eve and not earlier than fifth weekday before the meeting.
Aktieägare eller ombud får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält antalet biträden till bolaget enligt föregående stycke.
A shareholder or his representative may, at a shareholder's general meeting, bring one or two assistants, however only if the shareholder notifies the company about the number of assistants in accordance with the preceding paragraph.
§ 11
Årsstämma Årsstämma ska hållas årligen före juni månads utgång.
Annual general meeting The General Meeting shall be held annually before the end of June.
På årsstämman ska följande ärenden behandlas:
At the annual meeting the following matters shall be dealt with:
1. Val av ordförande vid stämman.
Election of chairman of the meeting.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd. Preparation and approval of voting list.
3. Godkännande av dagordning.
Approval of the agenda.
4. Val av en eller två justeringsmän.
Election of one or two persons to approve the minutes.
5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
The question as to whether the meeting has been duly convened.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Presentation of the annual report and auditor’s report and, if applicable, the group annual report and the group auditor’s report.
7. Beslut om:
Resolutions on:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalans-räkningen; approval of the profit and loss statement and balance sheet and, if applicable, the group profit and loss statement and the group balance sheet;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
allocations of the company’s profit or loss in accordance with the adopted balance sheet;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. discharge from liability against the company for the members of the board of directors and, where applicable, the managing director.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
Resolution on the number of board members and deputy board members and, where applicable, auditors and deputy auditors.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Resolution on fees for the board of directors and, where applicable, the auditors.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
Election of the board of directors, chairperson, auditors and any deputy auditors.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Any other matter to be dealt with at the general meeting under the articles of association or the Swedish Companies Act.
§ 12
Ort för stämma Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö eller på den ort där styrelsen har sitt säte.
Place Shareholders’ meetings shall be held in Stockholm, Gothen-burg, Malmö, or at the place where the company has its registered office.
§ 13
Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
Financial year The financial year of the company shall be the calendar year.
§ 14
Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Record day provision The Company's shares shall be registered in a Central Securities Depository Account under the Swedish Central Securities Depository and Financial Instruments Accounts Act (1998: 1479).
Antagen på bolagsstämma den 18 augusti 2018
Villkor för teckningsoptioner
1. DEFINITIONER
I dessa villkor betyder:
”aktie” aktie i bolaget; ”aktiebolagslagen” aktiebolagslagen (2005:551);
värdepapperskonto hos Euroclear Sweden där respektive optionsinnehavares innehav
av teckningsoptioner är registrerat eller, i förekommande fall, innehav av aktier i bolaget som tillkommer
”avstämningskonto” genom teckning ska registreras;
”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”banken” sådan bank eller kontoförande institut som bolaget från tid till annan utser att handha vissa upp- gifter enligt dessa villkor;
”bolaget” SStar Gol Resources AB (publ), org. nr 556805-1519
”extraordinär utdelning” kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp per aktie som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar per aktie överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning;
”handelsdag” dag med handel vid Nasdaq First North eller annan sådan marknadsplats där bolagets aktie är upptagen till handel
”marknadsnotering” i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, listning av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på börs, auktoriserad marknadsplats, reglerad marknad, annan handelsplattform som drivs av värdepappersinstitut eller annan motsvarande handelsplats;
”optionsinnehavare” den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teckningsoption;
”teckning” teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
”teckningskurs” den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor;
”teckningsoption” rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
”teckningsperiod” den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor; samt
”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB
2. ANTAL TECKNINGSOPTIONER, REGISTRERING M.M.
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 25.000.000.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut.
3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER
För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande det volymviktade genomsnittspriset för bolagets aktie under tio handelsdagar närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt om 25 procent, dock aldrig lägre än 5,00 kronor och aldrig högre än 10,00 kronor.
Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde.
4. TECKNING
Teckningsoptionen får utnyttjas under tiden från och med den 1 januari 2018 till och med den 30 mars 2020.
Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan.
Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner, som är registrerade på samma avstämningskonto och som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.
Teckning sker genom att fastställd och av bolaget och/eller banken tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till på i anmälningssedeln angiven adress.
Har inte teckning skett inom den ovan angivna tiden upphör all rätt enligt teckningsoptionen att gälla.
Teckning är bindande och kan inte återkallas.
5. BETALNING
Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto. Det erinras emellertid om bolagets rätt att medge kvittning under de förutsättningar som anges i 14 kap 48 § aktiebolagslagen.
6. VERKSTÄLLANDE AV TECKNING
Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teck- ningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear Sweden) och på optionsinnehavarens
avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
7. UTDELNING PÅ NY AKTIE
Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
8. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN OCH ANTAL AKTIER M.M.
8.1 Nyemission m.m.
Genomför bolaget (i) en fondemission, (ii) en sammanläggning, (iii) en uppdelning (split), (iv) en nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna till teckning, (v) ett erbjudande av annat slag till aktieägarna att med företrädesrätt enligt princi- perna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag från bolaget, (vi) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter, (vii) en Extraordinär Utdelning, (viii) en minskning av aktiekapita- let med återbetalning till aktieägarna (som är obligatorisk) eller (ix) en delning där bolagsstäm- man beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag (samtliga hänvisas till som ”Omräkningshändelser”) ska teckning som sker på sådan tid att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som till- kommer genom teckning kan upptas i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om Omräkningshändelsen verkställas först sedan stämman har beslutat om Omräkningshändelsen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i Omräkningshändelsen.
Beslutas en nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna till teckning enligt vad som angivits under punkt 8.1 (iv) ovan, och således utgör en Omräkningshändelse, av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta
i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut.Teckning som sker på sådan tid att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag ska verkställas först efter den dagen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om Omräkningshändelse verkställs ska bolaget genomföra en omräkning av teckningskursen och/eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna syftandes till att värdet av teckningsoptionerna ska vara oförändrat. Den omräknade teckningskursen och/eller det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som
tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i Omräkningshändelsen. Bolaget ska offentliggöra den omräknade teckningskursen och/eller det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i pressmeddelande den första dagen som teckningsoptionerna kan utnyttjas.
8.2 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkten 8.1 första stycket (iv) – (vi) ovan får bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.
Om bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske med anledning av emissionen eller erbjudandet.
8.3 Alternativ omräkningsmetod
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkt 8.1 ovan eller punkterna 8.6-8.8 nedan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning dessa villkor, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genom- föra omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
8.4 Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid belopp om 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8.5 Tvångsinlösen
Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
8.6 Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning där- efter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut.
Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa vill- kor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusions- plan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om bolaget ska uppgå i modebo- lag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade
fusionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolags- stämma som ska pröva frågan om godkännande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om bolaget ska uppgå i moderbolag.
Teckningskursen ska motsvara det volymviktade genomsnittspriset för bolagets aktie under tio handelsdagar närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt om 25 procent, dock aldrig lägre än 5,00 kronor och aldrig högre än 10,00 kronor.
8.7 Delning i vissa fall
8.7.1 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får teckning där- efter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.
Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen.
Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.Teckningskursen ska motsvara det volymviktade genomsnittspriset för bolagets aktie under tio handelsdagar närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt om 25 procent, dock aldrig lägre än 5,00 kronor och aldrig högre än 10,00 kronor
8.8 Likvidation
Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna
underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.Teckningskursen ska motsvara det volymviktade genomsnittspriset för bolagets aktie under tio handelsdagar närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt om 25 procent, dock aldrig lägre än 5,00 kronor och aldrig högre än 10,00 kronor.
8.9 Konkurs
Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grun- den för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
9. FÖRVALTARE
Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor.
10. MEDDELANDEN
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämningskonto för teckningsoption.
För det fall teckningsoptionerna är marknadsnoterade ska meddelande i tillämpliga fall även läm- nas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av marknadsnoteringen.
11. ÄNDRING AV VILLKOREN
Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.
12. SEKRETESS
Varken bolaget, banken eller Euroclear Sweden får obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.
Bolaget har rätt till insyn i Euroclear Swedens avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna.
13. ANSVARSBEGRÄNSNING
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget, banken eller Euroclear Sweden gäller – beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken eller Euroclear Sweden vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Inte heller är bolaget, banken eller Euroclear Sweden skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget eller, i förekommande fall, banken eller Euroclear Sweden varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget och banken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget, banken eller Euroclear Sweden att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14. TVISTELÖSNING OCH TILLÄMPLIG LAG
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Svenska språket ska användas i skiljeförfarande (såvida inte de tvistande parterna överenskommer annat).
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.
Följande information visar en sammanfattning av företagets data.
Bolagsnamn: SStarGold Resources AB (publ) och på engelska SStar Gold Resources Corporation (publ)
Styrelsens säte: Västerås, Västmanlands län, under ändring till Stockholm, Stockholm län
Organisationsnummer: 556805-1519 ISIN: inte ännu utfärdat Registeringsdatum: 2010-04-15
Registreringsärenden: ändringsanmälningar har inlämnats till Bolagsverket.
Bolagsform: publikt aktiebolag
Lagrum: Svensk lag
Kontaktinformation: Xxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: x00 0-000 000 00
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
SStar Gold Resources AB (publ)
Xxxxxxxxxx 0
SE-722 11 Västerås, Sweden
+46 (0)00-000 00 00, xxxx@xxxxxxxxxx.xx
SStarTrade SA
Xxx xxx Xxxxxx 0,
CH-6900 Lugano, Switzerland
x00 (0) 00 000 0000, x00 (0)00 000 0000, xxxx@xxxxxxxxxx.xx
Favorit Centre, LLC (Фаворит-Центр, ООО)
Moskva, Ryska federationen
x0 (000) 000-00-00
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB
Xxxxxxxxxxx 00
SE-72211 Västerås
+46 (0)00-00 00 00, xxxxxxxx@xx.xx.xxx
Big Ben Venture Partners Ltd.
Octagon Point, St Paul's 5 Cheapside
London, UK EC2V 6AA
x00 (0)00 00 00 00 08, xxxx@xxxxxx.xx
Nordiska Värdepappersregistret (NVR) Kungsportsavenyn 21
Göteborg, Sverige