Stylefield Holding Ltd
Stylefield Holding Ltd
Erbjudande till aktieägarna i Finmetron AB (publ)
i enlighet med reglerna om budplikt i Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar
Innehåll
Erbjudande till aktieägarna i Finmetron 2
Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4
Villkor och anvisningar 5
Beskrivning av Stylefield och dess finansiering 7
Skattefrågor i Sverige 8
Om Finmetron 10
Styrelse och ledande befattningshavare 14
Finansiell information i sammanfattning 15
Legala frågor och övriga upplysningar 20
Bolagsordning 22
Finmetrons bokslutskommuniké 2010 25
Adresser 36
Erbjudandet i sammandrag
Stylefield erbjuder 0,1502 kronor kontant för varje aktie i Finmetron ("Priset"). Inget courtage utgår.
Pris per aktie: 0,1502 kronor kontant Anmälningsperiod: 15 mars - 12 april 2011
Beräknad likviddag: 14 april 2011
Stylefield Holding Ltds, xxx.xx HE 250133 (”Stylefield”) erbjudande, lämnat till aktieägarna i Finmetron AB (publ), xxx.xx. 556575-2960 (”Finmetron” eller ”Bolaget”), om förvärv av samtliga utestående aktier i Finmetron i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”), liksom de avtal som ingås mellan Stylefield och aktieägarna i Finmetron till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”NBKs Takeover-regler för MTFer”) gäller för Erbjudandet. Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Erbjudandehandlingen har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan myndighet.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Stylefield kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Stylefield kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt, och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknade uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Stylefields och Finmetrons kontroll, inkluderande effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, ändringar i plan- och byggföreskrifter, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade kapitalkostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi).
Erbjudande till aktieägarna i Finmetron
I enlighet med reglerna om budplikt i Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”NBKs Takeover-regler för MTFer”) offentliggjorde Stylefield Holding Ltd1 (”Stylefield” eller ”Budgivaren”) den 21 februari 2011 ett offentligt kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Finmetron AB (publ) (”Finmetron” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Finmetron (”Erbjudandet”). Finmetrons B-aktier är upptagna till handel på AktieTorget.
Stylefield erbjuder kontant 0,1502 kronor för varje A-aktie och B-aktie i Finmetron. Om Finmetron genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer Priset att justeras genom reduktion med ett belopp som motsvarar utdelningen eller värdeöverföringen per aktie.
Priset enligt Erbjudandet har fastställts på grundval av det volymviktade genomsnittspriset för Finmetrons B-aktier på AktieTorget under de sista 20 handelsdagarna som föregick offentliggörandet av förvärvet. (Ingen köpeskilling betalades till Xxx Xxxxxxxx vid förvärvet).
Erbjudandet innebär en premie om 0,27 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på AktieTorget de senaste 20 handelsdagarna före Stylefields offentliggörande av förvärvet den 25 januari 2011. Vidare innebär Erbjudandet en premie om 15,54 procent jämfört med stängningskursen på AktieTorget den 18 februari 2011,
d.v.s. den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och en premie om 3,02 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på AktieTorget under de sista 10 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Stylefield är idag den största ägaren i Finmetron med 58,9 procent av kapitalet och 55,8 procent av rösterna. Stylefield innehar därutöver 1 737 388 konvertibler vilka kan konverteras till 1 737 388 B-aktier i Finmetron. Efter konvertering skulle Stylefield inneha 61,5 procent av kapitalet och 58,4 procent av rösterna i Finmetron.
Det totala värdet av Erbjudandet för alla aktier i Finmetron är 3 870 359 kronor. Det totala värdet för Erbjudandet, med undantag för de aktier Stylefield redan innehar i Finmetron, är 1 592 275 kronor. Erbjudandet omfattar alla aktier i Bolaget, d.v.s. A- aktier och B-aktier. Endast Finmetrons B-aktier är listade på AktieTorget.
Det finns 1 737 388 utestående konvertibler i Finmetron vilka medför en rätt för innehavaren att teckna totalt 1 737 388 B-aktier i Finmetron. Efter konvertering skulle det totala antalet Finmetron aktier vara 27 505 422. Alla utestående konvertibler innehas av Stylefield.
Erbjudandet är inte förenat med några fullföljandevillkor.
Erbjudandet görs av Finmetrons moderbolag, Stylefield. Därmed är Bolaget enligt NBKs Takeover-regler för MTFer ansvarigt för att inhämta ett värderingsutlåtande avseende aktierna från oberoende expertis. Värderingsutlåtandet och styrelsens uttalande om Erbjudandet skall publiceras senast två veckor före utgången av acceptperioden.
1 Stylefield ägs indirekt av Quadro Capital Partners (ca 64,4 procent), the Longleat and Lion Trust (ca 12,5 procent) och Barnett Members Inc (ca 25 procent). Se vidare avsnittet "Beskrivning av Stylefield och dess finansiering".
Anmälningsperioden löper från den 15 mars 2011 till den 12 april 2011. Likviddag beräknas infalla den 14 april 2011. Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Stylefield äger idag 15 167 000 B-aktier i Finmetron vilket motsvarar 58,9 procent av kapitalet och 55,8 procent av rösterna. Därtill innehar Stylefield 1 737 388 konvertibler vilka kan konverteras till 1 737 388 B-aktier i Finmetron. Vid en konvertering kommer Stylefield inneha 61,5 procent av kapitalet och 58,4 procent av rösterna i Finmetron.
Erbjudandet finansieras med ett ovillkorat och oåterkalleligt kapitaltillskott från Stylefields aktieägare. Se vidare ”Beskrivning av Stylefield och dess finansiering” på sidan 7.
Erbjudandet är inte förenat med några fullföljandevillkor.
NBKs Takeover-regler för MTFer och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av NBKs Takeover-regler för MTFer gäller för Erbjudandet. Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Stylefield anser att Finmetron har stora möjligheter att uppnå dess målsättningar att investera i finansiella tillgångar i Ryssland. Vidare är Finmetron ett listat bolag med en bred ägarbas och en betydande transparens, vilket medför att Finmetron är mycket väl positionerat för att fullfölja Bolagets planerade investeringar i dess huvudmarknad.
Stylefield har förvärvat 15 167 000 B-aktier i Finmetron från Xxx Xxxxxxxx. Förvärvet medför en skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande enligt NBKs Takeover- regler för MTFer.
Även om Stylefield, i enlighet med NBKs Takeover-regler för MTFer, lämnar Erbjudandet till alla aktieägare i Finmetron, är det Stylefields ambition att främja en fortsatt listning av Finmetron efter att Erbjudandet fullföljts.
Stylefield stödjer Finmetrons företagsledning och anställda och förutser inga större förändringar avseende Finmetrons anställda efter Erbjudandets genomförande, innefattande såväl anställningsvillkor som befattningar på de orter Finmetron bedriver verksamhet. Det finns heller inga planer på att väsentligen förändra Finmetrons affärsverksamhet.
Finmetrons styrelse har inte deltagit vid upprättandet av denna erbjudandehandling. Informationen i denna erbjudandehandling har inhämtats från offentliga handlingar utgivna av Bolaget. Styrelsen för Stylefield försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i denna erbjudandehandling beträffande Budgivaren och dess ägare överensstämmer med de faktiska förhållandena. Finmetrons styrelses uttalande om Erbjudandet och ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Bolaget förväntas offentliggöras den 25 mars 2011.
11 mars 2011 Stylefield Holding Ltd Styrelsen
Villkor och anvisningar
Stylefield erbjuder 0,1502 kronor för varje aktie i Finmetron. Om Finmetron genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer Priset att justeras genom reduktion med motsvarande belopp.
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Inga villkor uppställs för fullföljande av Erbjudandet.
Accept
Aktieägarna i Finmetron som omfattas av Erbjudandet vars innehav är direktregistrerad hos Euroclear Sweden AB och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden från och med 15 mars 2011 till och med 12 april 2011 underteckna och skicka eller lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär i bifogat svarskuvert eller till:
Mangold Fondkommission AB Ärende: Finmetron
Box 19546
104 32 Stockholm
Telefax: 00-000 00 000
Telefon: 00-000 00 000
Anmälningssedeln måste lämnas in eller skickas, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Xxxxxxx Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 11
april 2011.
VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den förtryckta anmälningssedeln, vilken sänds ut tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägarna bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.
Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Mangold Fondkommission på adress enligt ovan.
Aktieägare i Finmetron som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Xxxxxxx Fondkommission att leverera deras aktier i Finmetron till Stylefield enlig villkoren för Erbjudandet.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare i Finmetron vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller förtryck anmälningssedel. Accept skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Pantsatta innehav
Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in.
Bekräftelse av accept
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP- konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden AB en avi (”VP-avi”) som visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som visar antalet aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot, i ägarens namn.
Redovisning av likvid
Redovisning av likvid beräknas påbörjas den 14 april 2011.
Redovisningen sker genom att de som accepterar Erbjudandet tillsänds avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare.
Likvidbeloppet betalas till avkastningskontot som är anslutet till aktieägarnas VP-konto. Till aktieägarna i Finmetron som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller om kontot är felaktigt sker utbetalning genom utbetalningsavi. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Finmetron från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta.
Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i Finmetron är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot.
Förlängning av Erbjudandet
Xxxxxxxxxx avser inte att förlänga erbjudandet.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägarna i Finmetron äger rätt att återkalla angiven accept av Erbjudandet.
För att återkallelsen ska kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Mangold Fondkommission (adress enlig ovan) till handa senast klockan 15:00 sista dagen för anmälningsperioden. Aktieägarna i Finmetron vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar att återkalla angiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Stylefield skulle bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i Finmetron, kan Stylefield i enlighet med 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) begära tvångsinlösen av resterande Finmetron- aktier av innehavare av Finmetron aktier och en aktieägare vars aktier kan inlösas har en rätt att begära att Stylefield förvärvar dessa. Om en tvångsinlösenssituation uppkommer och om Finmetron därav inte längre uppfyller AktieTorgets listningskrav, kan en avlistning av Finmetron ske. Xxxxxxxxxx har ambitionen att främja en fortsatt listning av Finmetron efter Erbjudandets slutförande.
Frågor angående Erbjudandet
Frågor rörande accept i Erbjudandet kan ställas till Mangold Fondkommission på telefon 00-000 00 000.
Beskrivning av Stylefield och dess finansiering
Information om Budgivaren
Stylefield är ett investmentbolag beläget på Cypern, med organisation nummer HE 250133 och adress Andrea Patsalidi 0, XXXXXXX HOUSE, P.C. 2362, Nicosia,
Cypern, och registrerades hos Cyperns Registrar of Companies den 21 maj 2009. Xxxxxxxxxx har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon annan verksamhet än att äga aktier i Finmetron.
Ägandet i Budgivaren
Stylefield ägs indirekt av Quadro Capital Partners (ca 64,4 procent), the Longleat and Lion Trust (ca 12,5 procent) och Barnett Members Inc (ca 25 procent).
Stylefields enda affärssyfte är att äga aktier i Finmetron.
Quadro Capital Partners är ett fristående och professionellt riskkapitalbolag. Det grundades 2009 av ett team erfarna och professionella personer från riskkapitalsektorn och managementsektorn. Före grundandet arbetade bolagsledningen på en av Rysslands ledande investeringsbolag.
Tillsammans startade och strukturerade ledningen tre riskkapitalfonder, flertalet investeringsprojekt, sammanlagt till ett värde över en miljard US-dollar. Teamet har även omfattande kunskaper i portföljförvaltning och allmän förvaltning, inklusive finansiering och kapitalstrukturering, noteringsförberedelser, omstruktureringar av lån, kostnadsförvaltning, verksamhetsförvaltning och förvaltning av tillgångar på obestånd.
Quadro Capital Partners inriktar sig primärt mot finansiella tjänster, försäljning, konsumentprodukter och tjänster, samt naturresurser i Ryssland
och CIS länder. Quadro Capital Partners är ett professionellt riskkapitalbolag inriktat mot växande investeringar och förvaltning av tillgångar på obestånd.
Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet finansieras genom ovillkorade och oåterkalleliga åtaganden om kapitaltillskott från Stylefields aktieägare som täcker hela Erbjudandet.
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare i Finmetron som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet; situationer då aktier innehas av handelsbolag;
• de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Finmetron som anses vara näringsbetingade (skattemässigt);
• de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier;
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige; eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Finmetron
För aktieägare i Finmetron som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Finmetron aktualiseras reglerna för kapitalvinst beskattning.
Avyttringstidpunkten infaller när ett för parterna bindande avtal föreligger. Det innebär till exempel att avyttring inte anses ha skett under tid då återkallelserätt för aktieägarna föreligger. Om bindande avtal anses föreligga under år 2011, skall beskattning ske för år 2011. I annat fall sker beskattning först för år 2012.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.
Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Finmetron, får alternativt schablonmetoden användas. Det innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Finmetron, får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte
dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag inom inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten mot andra skattepliktiga kapitalinkomster. Uppkommer underskott i inkomst slaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger
100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet.
Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt. Avdrag för kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering.
Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i
Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Finmetron, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här.
Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
Om Finmetron
Finmetron skall exploatera marknaden för factoring, primärt i Ryssland och är ett företag med stort kunnande samt erfarenhet inom factoring. Finmetron har i uppbyggnadsfasen av sin factoringportfölj även åtagit sig uppgiften att förvalta externa factoringportföljer.
Affärsidé
Finmetron ska erbjuda strukturerade och konkurrenskraftiga factoringtjänster till mindre och medelstora företag i Ryssland och Skandinavien.
Vision
Finmetrons vision är att bli det ledande factoringföretaget riktat mot mindre och medelstora företag i Ryssland samt i Skandinavien.
Mål
Att senast vid utgången av 2011 förvalta en factoringportfölj med en god riskspridning om lägst 200 miljoner kronor.
Strategi
Finmetron ska i ett första steg bygga upp en konkurrenskraftig factoringverksamhet i Ryssland via förvärv. I nästa steg ska bolaget, under 2011 och 2012, komplettera med förvärv av verksamheter för att möjliggöra en expansion i Skandinavien.
Bakgrund
Under 2009 genomfördes en rekonstruktion av bolaget och verksamheten inriktades mot leasing och factoringverksamhet. I september 2010 förvärvades ett bolag i Ryssland, Finmetron Russia. Finmetron skall exploatera marknaden för factoring, primärt i Ryssland. Anledningen till expansionen är den höga tillväxttakten på den ryska marknaden, vilket innebär
en enorm potential för Finmetron. Konkurrenssituationen är gynnsam eftersom den ryska marknaden har genomgått en strukturförändring och att det finns få aktörer på marknaden för fakturabelåning. De flesta aktörerna försvann från den ryska marknaden under den finansiella kollapsen, men de flesta företagen erbjöd enklare fakturabelåning och tillhandahöll inte några andra tjänster. Det förvärvade bolaget Finmetron Russia skall primärt växa organiskt genom befintliga portföljer från lönsamma samt attraktiva kunder på marknaden. Sekundärt genom portföljer med högre risk från den ryska factoringaktören, Eurokommerz som gick i konkurs 2008. Orsaken till konkursen var att aktieägarna drog tillbaka avgörande finansiering, vilket i tur ledde till att Eurokommerz var tvungen att avbryta all ny kreditgivning till existerande kunder och inte kunde betala tillbaka räntor och hamnade i en akut likviditetskris. Finmetron Russia har övertagit förvaltningen av en portfölj värd 50 miljoner US-dollar från dem.
Bedömningen med existerande banksystem, är att factoring fungerar bra i Ryssland då de aktuella kunderna, som primärt är mindre och medelstora företag, har svårt att få bankfinansiering trots att de ofta har en stabil finansiell grund samt har bra slutkunder.
Expansion i Ryssland
Ryssland och flera andra länder i Östeuropa kan vara den bästa kombinationen av hög tillväxtpotential och rimlig risk på marknaden.
Kreditmarknaderna i Ryssland och gamla sovjetunionen har genomgått ett stålbad och det förefaller sig rimligt att nu när ekonomierna återhämtar sig kommer bank- och finansindustrin vara en av de mest attraktiva tillväxtområdena. Enligt vår bedömning, står nu de kommersiella marknadernas inför en kraftig tillväxt – en tillväxt som kommer att innebära minskande kreditrisker och hög lönsamhet inom flera finansiella områden. Få områden kan mäta sig med factoring när det gäller kombinationen
avkastning samt hanterbar säkerhet. Vår bedömning är att den ryska marknaden är mycket attraktiv med bra intjäningspotential och bra säkerheter.
De konkurrerande bolagen består av specialiserade factoringföretag som är välskötta och
lönsamma. Marknadens tillväxt och storlek är av sådan omfattning att det kommer att finnas möjligheter för flera specialiserade aktörer, såsom Finmetron. Under de närmsta åren kommer Finmetron att bygga bra samt intäktsgenererande verksamheter inledningsvis främst i Ryssland, men med tiden även exportera vår erfarenhet och marknadsposition till Ukraina och andra närregioner. Vår bedömning är att vi snabbt kommer att få en god operativ lönsamhet och med tiden kommer vi även att visa att vi är en attraktiv aktör på aktiemarknaden och vi kommer att se bra utveckling på kapitalmarknaderna.
Bolagets verksamhet (Produktkategorier)
Finmetron skall på sikt bli ett av de ledande företagen inom kredithantering, factoring och andra finansiella tjänster på de marknader som företaget är verksamt. Företaget kommer att ha en stark fokusering mot östra Europa och i synnerhet mot Ryssland och andra rysktalande länder och har idag, och som ett första steg, ett dotterbolag i Moskva, Finmetron LLC. Tjänsterna inom kredithanteringen, såsom kreditbedömningar, fakturering, reskontra-service, påminnelser, inkasso och inkassering av hela portföljer, har som huvudsyfte att effektivisera hela kredithanteringen och bidra till ett förbättrat kassaflöde och ge långsiktig lönsamhet för klienterna.
Finmetron planerar att även expandera snabbt på den ryska factoringmarknaden. Med gedigen kompetens, erfarna medarbetare och med väl utvecklade IT-lösningar kommer bolaget att erbjuda sina kunder en verktygslåda för snabb tillväxt samt marknadsexpansion i form av utveckling av befintliga samt nya klienter både på
befintliga och nya geografiska marknader.
I syfte att ytterligare öka intresset från klientsegmentet banker och som en vidareutveckling av sin service avser Finmetron att i första hand ge ryska och ukrainska banker möjligheten att delta i factoring genom att initiera och förvalta nya factoringportföljer. Detta kommer att ske genom att bankerna för in kapital i nya företag som skall förvaltas av Finmetron. För bankerna innebär detta en möjlighet att få en bra avkastning på kapital utan att binda sig långsiktigt.
Detta kommer också möjliggöra snabbare expansion för samtliga inblandade parter. Ambitionen är att Finmetron organisatoriskt skall ha ett nätverk av representanter på flera orter och där företaget är verksamt. Det skall finnas lokal expertis för att analysera samt göra riskbedömningar på eventuella investeringar. Finmetron skall vara ett fullserviceföretag inom finansiella tjänster på dessa orter.
Finmetrons huvudsakliga erbjudanden:
Kreditriskhantering
Finmetron har en omfattande kunskapsbas om betalningsmönster för tusentals potentiella klienter och slutkunder i Ryssland.
Kreditriskhanteringen kan delas in i tre faser; Planering, Administration, och Inkasso. Finmetron kan i planeringsfasen bedöma kreditvärdighet gällande befintliga och potentiella slutkunder, ge information och rekommendation till klienter om slutkunder eller förslag till kreditbegränsningar osv. I Administrationsfasen kan Finmetron i princip hantera allt från att skicka fakturor till att svara på förfrågningar från slutkunder (och klienterna). I tredje fasen, Inkasso kan i sin förlängning en del rättliga åtgärder att behöva vidtagas. Till detta kommer köp (eller förvaltning) av hela portföljer. Eftersom Finmetron på sikt kommer att ha både egna och förvalta klienters fordringar kommer en omfattande kreditriskövervakning att byggas upp. Denna kommer att hjälpa
till att förhindra förluster för både Finmetron och dess klienter.
Xxx Xxxxxxxxxxxxx- hantering
Kunderna kommer att kunna överlåta kundfordringar och/eller reskontror till Finmetron för att administrera uppgifter i samband med hantering, registrering och övervakning av transaktioner kopplade till kundfordringar.
Inkassohantering
Finmetron övervakar löpande betalningar från köpare, skickar kravbrev, påminner när det närmar sig förfallodatum, jagar sena betalningar, utföra andra rättsliga åtgärder (inklusive domstolshantering) att ta emot betalningar från köpare.
Kreditriskhanteringen kan delas in i tre faser:
Factoring
Finmetron erbjuder sina klienter betalning för sina fakturor. För sådana krediter kommer Finmetron betala en kund upp till 90 procent av fakturans värde istället för slutkunden. Finmetron kommer aldrig att acceptera 100 procent av kreditrisken. Ett undantag kommer att göras för internationell factoring, som bestäms av de relevanta bestämmelserna i internationell factoring accepterade i hela världen.
Refinansiering
Finmetron erbjuder sina kunder stöd vid omstrukturering samt refinansiering för sina kunder gällande deras dåliga krediter. Krediten köps av Finmetron som tar över kundfordringarna, hela eller delar av en portfölj.
Förvärv
Finmetron AB har som ett första steg förvärvat ett ryskt bolag som bedriver factoring verksamhet och har sin bas i Moskva. Bolaget, Finmetron LLC, håller successivt på att bygga upp sin verksamhet och har idag ett tiotal personer anställda.
På de centrala positionerna inom bolaget finns endast personer med lång erfarenhet från branschen. Kontoret är placerat i centrala Moskva.
Finmetron LLC, som startades tidigare i år, hade under sensommaren 2010 slutit ett avtal med rysslandbaserade Viviera och skall administrera deras portfölj av fordringar med ett nominellt värde om cirka 365 miljoner kronor.
Ersättningsmodellen är baserad på procent på återvunna medel och bedömningen är att det redan under innevarande år skall generera intäkter.
Investeringskostnaden för Finmetron uppgick till 635 000 US-dollar, exklusive förvärvskostnader och har erlagts mot revers. Xxxxxxxx skall amorteras inom fem år och löper utan ränta. I svenska pengar innebär förvärvet en kostnad om 4 648 tkr och vid förvärvstillfället hade den förvärvade koncernen ett negativt eget kapital om cirka 602 tkr och övervärdet uppgår med detta till 5 250 tkr. Styrelsen har idag gjort bedömningen att detta övervärde inte går att direkt hänföra till någon enskild balanspost är hela övervärdet hanterat som goodwill. Detta kom dock komma att omprövas inför årsbokslutet.
Planen är att under 2011 etablera sig geografiskt över större delar av Ryssland
för att skapa ett nätverk och kunna agera i hela landet. Med denna portfölj som grund kommer Finmetron också att söka ytterligare externt kapital för vidare expansion.
Finansiella avtal
Ur finansieringsperspektiv har det tecknats ett finansieringsavtal med Stylefield om att under 12 månader skall Finmetron erhålla finansiering om totalt 4 miljoner US-dollar. Finansieringen görs genom emissioner av konvertibla skuldebrev och med en löptid till och med oktober 2015.
Finansieringen ska primärt användas för att finansiera expansionen i Ryssland samt för att täcka samtliga kostnader i koncernen. Det finns inga planer på ytterligare kapitalanskaffning. Styrelsen gör bedömningen att bolaget inte har något tillkommande finansieringsbehov på 12 månaders sikt, utöver det som erhålls genom det existerande konvertibelprogrammet. Ett första konvertibelt skuldebrev har, med stöd av bemyndigande från årsstämman, givits ut om 1 miljon kronor. De konvertibla skuldebreven förfaller i sin helhet till betalning, inklusive upplupen ränta, den 1 oktober 2015. Skuldebreven löper med en årlig ränta om 10 procent och konverteringskursen är satt till cirka 1,63 kronor per aktie. Vid full konvertering av denna konvertibel medför detta en utspädning om 617 762 nya B-aktier motsvarande cirka 2,4 procent av nuvarande antalet aktier i bolaget. Det har även utgetts konvertibla skuldebrev om cirka 270 000 US-dollar.
Styrelse och ledande befattningshavare
Styrelse
Xxxxx Xxxxxxx: Ordförande/Styrelseledamot. Xxx Xxxxxxxxxx: Verkställande Direktör/Styrelseledamot.
Xxxxx Xxxxxx: Styrelseledamot.
Xxxxx Xxxxxxx (född 1962), ordförande och ledamot i styrelsen.
Aktieinnehav: 450 639 B-aktier privat.
Övriga aktieinnehav med mer än 10 procents ägande: Xxxxx Xxxxxxx Productions AB, Xxxxx Xxxxxxx Advokat AB, Euteria AB, Göta Kanal Rock AB.
Övrigt: Xxxxx är advokat och delägare i Advokatfirma DLA Nordic.
Styrelseuppdrag: Picoterm AB, Styrelseledamot sedan 2008, Houdini sportswear AB, Styrelseordförande sedan 2010, Finmetron AB (publ), Styrelseledamot sedan 2009, Xxxxx Xxxxxxx Productions AB, Styrelseledamot sedan 2001, Xxxxx Xxxxxxx Advokat AB, Styrelseledamot sedan 2001.
Xxxxx Xxxxxx (född 1968), ledamot i styrelsen.
Aktieinnehav: 400 000 B-aktier.
Övriga aktieinnehav med mer än 10 procents ägande: Cornada AB, Entromendido AB, Event Exclusive AB.
Övrigt: Partner och ledamot i Spinn Investment AB som förvaltar en portfölj av onoterade bolag.
Styrelseuppdrag: Finmetron AB, Styrelseledamot sedan 2009, Nackademin AB, Styrelseledamot sedan 2009, Attracco AB, Styrelseledamot sedan 2004, Spinn Investment AB, Styrelseledamot sedan 2004.
Xxx Xxxxxxxxxx (född 1958), Verkställande Direktör och ledamot i styrelsen.
Aktieinnehav: 1 015 000 B-aktier privat och via bolag.
Övriga aktieinnehav med mer än 10 procents ägande: AB Petaligus, Maxpeak AB (publ), Nidema HB.
Övrigt: Civilekonom med lång erfarenhet från tillväxtföretag under uppbyggnad. Tidigare bl.a. finanschef hos Mekonomen AB (publ) och auktoriserad revisor inom Deloitte. Har erfarenhet från ett flertal branscher, bl a detaljhandel, och tjänsteföretag. Arbetar idag dels som senior investment manager samt med konsultationer och styrelseuppdrag.
Styrelseuppdrag: Vitech Virkeshantering AB, Styrelseledamot 2010, Lisker Sverige AB, Styrelseledamot sedan 2010, Maxpeak India Pvt Ltd, Indien, Styrelseledamot sedan 2010, Hammar Treasury AB, Styrelseledamot sedan 2009, Hammar Invest AB (publ), Styrelseledamot sedan 2009, HGL Supply Center AB, Styrelseledamot sedan2009 Bogathy Hong Kong Ltd, Styrelseledamot sedan 2009, Maxpeak AB
(publ),Styrelseordförande sedan 2007, AB Petaligus, Styrelseledamot sedan 2007, Finmetron AB, Styrelseledamot sedan 2007.
Tidigare styrelseuppdrag: Proxy Sweden AB 2007 – 2010, diverse dotterbolag inom Mekonomenkoncernen
– 2006.
Revisorer
Xxxxxx Xxxxxxxxxx (född 1962) Auktoriserad/huvudansvarig revisor. Från PWC.
Aktieinnehav: 0
Finansiell information i sammanfattning2
Flerårsöversikt
KONCERNEN*
Proforma Helår 2010
Jan–Sep
2010 2010
Jan– Sep
2009
MODERBOLAGET 2009
Helår
2008 2007
Nettoomsättning 1,5
1,5
1,5 2 009,7 2 139 1 380 2 614
Resultat efter avskrivningar –2 680,2
Resultat efter finansiella poster –2 357,2
Balansomslutning 11 164,9
Soliditet, % n/a
Bruttomarginal, % neg
Rörelsemarginal, % neg
– 1 827,0
–1 490.6
11 164,9
27,2
neg neg
–1 353,8 –3 175,2 –1 188 – 5 603 –4 294
–988,0 3 416,4 423 –5 901 –4 408
10 195,8 7 147,3 5 408 7 383 7 958
34,9 38,5 87,5 31,2 45,9
neg neg 76,1 51,2 67,9 neg neg 24,7 neg Neg
Medelantalet anställda för
perioden
3,0
1,0
0,0 1,0 2,1 4,5 4,5
Proforma redovisas som om verksamheten har bedrivits hela året.
* Koncernen har uppstått i samband med förvärvet 2 september 2010 och jämförelsesiffor finns därför inte.
Resultaträkning (TKR)
Proforma Helår 2010
KONCERNEN*
Jan–Sep 2010
2010
Jan– Sep
2009
MODERBOLAGE T
Rörelsens intäkter | |||||||
Nettoomsättning | 0 | 0,0 | 0,0 | 1 936,8 | 2 138,6 | 1 380,0 | 2 613,6 |
Övriga intäkter | 1,5 | 1,5 | 1,5 | 72,9 | 2,568,3 | 0,0 | 47,1 |
Summa rörelseintäkter1,5 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter 0,0 | 1,5 0,0 | 1,5 0,0 | 2 009,7 –1 032,9 | 4 706,9 –1 126,7 | 1 380,0 –673,4 | 2 660,7 –773,0 | |
Övriga externa kostnader –2 128,4 | –1 657,1 | –1 354,0 | –2 433,6 | –2 864,3 | –2 454,5 | –2 179,0 | |
Personalkostnader, not 2 –553,3 | –174,1 | –1,2 | –1 308,0 | –1 402,6 | –3 311,9 | –3 473,9 | |
Avskrivningar 0 | –0,0 | –0,0 | –410,4 | –501,5 | –543,3 | –529,1 | |
Rörelseresultat –2 680,2 | – 1 827,0 | –1 353,8 | –3 175,2 | –1 188,3 | –5 603,1 | –4 294,3 | |
Finansnetto, not 3 323,0 | 336,4 | 365,8 | –241,2 | 1 611,7 | –297,8 | –113,9 | |
Resultat efter finansnetto –2 357,2 | –1 490,6 | –988,0 | –3 416,4 | 423,5 | –5 900,9 | –4 408,2 | |
Skatt 0,0 | 0,0 | 0,0 | 83,7 | 222,3 | 1 356,1 | 1 136,1 | |
Periodens resultat –2 357,2 | – 1 490,6 | –988,0 | –3 332,7 | 645,7 | –4 544,8 | –3 272,1 | |
2009
Helår
2008 2007
Proforma redovisas som om verksamheten har bedrivits hela året.
* Koncernen har uppstått i samband med förvärvet 2 september 2010 och jämförelsesiffor finns därför inte.
2 Informationen är hämtad från Memorandum Finmetron AB (publ) publicerad i november 2010.
Balansräkning (TKR)
KONCERNEN*
Jan–Sep
2010
Jan–Sep
MODERBOLAGET
2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |||||
Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar, not 4 | 5 | 249,8 | 0,0 | 1 271,9 | 0,0 | 1 665,6 | 2 134,3 | |
Materiella anläggningstillgångar | 49,6 | 0,0 | 32,6 | 0,0 | 41,9 | 63,1 | ||
Finansiella anläggningstillgångar, not 5 | 4 | 958,0 | 9 913,0 | 5 000,0 | 4 | 958,0 | 5 000,0 | 3 740,0 |
Varulager | 0,0 | 0,0 | 429,4 | 0,0 | 413,6 | 595,6 | ||
Kortfristiga fordringar | 854,5 | 232,1 | 323,3 | 375,5 | 201,9 | 804,0 | ||
Likvida medel och kortfristiga placeringar | 53,0 | 50,7 | 90,1 | 74,1 | 59,8 | 621,6 | ||
Summa tillgångar | 11 | 164,9 | 10 195,8 | 7147,3 | 5 | 407,6 | 7 382,8 | 7 958,6 |
Eget kapital och skulder | ||||||||
Eget kapital | 3 | 038,7 | 3 533,9 | 2 755,2 | 4 | 521,9 | 2 305,2 | 3 654,6 |
Avsättningar | 0,0 | 0,0 | 180,5 | 0,0 | 248,2 | 360,4 | ||
Långfristiga skulder, not 6 | 4 | 304,5 | 4 279,9 | 3 104,0 | 0,0 | 1 748,0 | 1 129,7 | |
Kortfristiga skulder, not 7 | 3 | 821,7 | 2 382,0 | 4 440,2 | 885,7 | 3 065,4 | 2 813,9 | |
Summa eget kapital och skulder | 11 | 164,9 | 10 195,8 | 7147,3 | 5 | 407,6 | 7 382,8 | 7 958,6 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | 50,0 | 50,0 | 50,0 | 50,0 | 3 484,7 | 2 596,4 |
2009
Helår
* Koncernen har uppstått i samband med förvärvet 2 september 2010 och jämförelsesiffor finns därför inte.
Kassaflödesanalys (TKR)
KONCERNEN*
Sep
Jan–Sep Jan–
MODERBOLAGET
Helår
2010 2010 2009 2009 2008 2007
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från
41 283 -924 -1 126 -5 166 -3
938
investeringsverksamheten 12 -307 -7 2 161 -53 -30
Kassaflöde från 0 0 962 –1 021 4 657 2 265 finansieringsverksamheten
Årets kassaflöde 53 -23 30 14 –561 -1
702
Likvida medel vid årets början - 74 60 59 621 2 324
Likvida medel vid årets slut 53 51 90 74 59 621
Ny uppställningsform 2009. 2008 är omräknat för jämförbarhet.
Fram till hösten 2009 drev moderbolaget en helt annan typ av verksamhet än vad som föreligger nu och därför är en slutsats baserat på detta material mindre relevant. Under 2010 har ny verksamhet gradvis startats dock är det för tidigt att dra slutsatser även av den verksamhetens förmåga att generera kassaflöde.
Data per aktie
KONCERNEN*
(vid full utspädning) Jan–Sep
2010
KONCERNEN*
Jan –Sep
2010
Jan–Sep 2010
MODERBOLAGET
2009 2009
Helår
25 | 768 034 | 25 | 768 034 | 15 | 590 034 | 2 | 768 034 | 12 | 703 034 | 8 | 666 007 |
25 | 768 034 | 25 | 768 034 | 14 | 146 534 | 5 | 235 534 | 10 | 684 520 | 8 | 666 007 |
2008 2007
Antal aktier vid periodens utgång | 27 | 505 422 |
Genomsnittligt antal aktier under perioden Resultat per aktie, kr | 27 | 505 422 –0,05 |
Eget kapital per aktie, kr | 0,11 |
–0,06 | –0,04 | –0,24 | 1 | 0,03 | –0,43 | –0,34 |
0,12 | 0,14 | neg | 9 | 0,18 | 0,18 | 0,42 |
* Koncernen har uppstått i samband med förvärvet 2 september 2010 och jämförelsesiffor finns därför inte.
Kommentarer till Resultat och Balansräkningar
En del korta kommentarer/noter till Resultat och Balansräkningarna i Finmetron Group. Samtliga kostnader avser koncernen om inget annat anges och anges i tkr.
1. Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål
Styrelsen och koncernledningen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. Dessa bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållande. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår behandlas i huvuddrag nedan.
(a) Nedskrivningsprövningen för goodwill
I samband med nedskrivningsprövningen för goodwill skall bokfört värde jämföras med återvinningsvärdet.
Återvinningsvärdet utgörs av det högsta av en tillgångs nettoförsäljningsvärde och nyttjandevärde. Då det i normala fall inte föreligger några noterade priser vilka kan användas för att bedöma tillgångens nettoförsäljningsvärde blir nyttjandevärdet normalt det värde som bokfört värde jämförs med. Beräkningen av nyttjandevärdet grundas på antaganden och bedömningar. De mest väsentliga antagandena avser den organiska försäljningstillväxten, rörelsemarginalens utveckling, ianspråktagandet av operativt sysselsatt kapital samt den relevanta WACC (Weighted Average Cost of Capital),
vilken används för att diskontera de framtida kassaflödena. För nedskrivningsprövning allokeras tillgångar till den lägsta nivå för vilken det föreligger identifierbara kassaflöden (KGE). Sammantaget innebär detta att värderingen av posten Goodwill är föremål för viktiga uppskattningar och bedömningar, se not 4.
(b) Uppskjutna skattefordringar
I koncernen redovisas uppskjutna skattefordringar avseende underskottsavdrag. Det redovisade värdet på dessa skattefordringar har prövats på årsbokslutsdagen och det har bedömts som sannolikt att avdragen kan utnyttjas mot överskott vid framtida beskattning. Koncernens verksamhet förväntas generera överskott och därav anses att de underskottsavdrag som skattefordringarna är hänförliga till, kommer att kunna utnyttjas mot framtida skattepliktiga överskott inom en rimlig tidsperiod, se not 5. Regelverket kring underskottsavdrag är komplext och påverkansfaktorer på dess värde är flertaliga. Förändringar i antaganden om prognostiserade framtida beskattningsbara intäkter kan komma att resultera i skillnader i värderingen av uppskjutna skattefordringar.
2. Personalkostnader
I princip alla personalkostnader i koncernen är relaterade till Finmetron LLC. I resultaträkningen proforma" avser det personalkostnaden för hela 2010 och i "Jan–Sep" i princip personalkostnader efter förvärvet.
3. Finansiella intäkter och Finansiella kostnader
Valutakursvinster 370,5
Räntekostnader –35.1
Summa 336,4
4. Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill
Inköp under året 5 249,8
långsiktiga tillväxttakten sänks med 1 procent. Se vidare not 8 avseende förvärvsanalys och redovisad förvärvsgoodwill.
5. Uppskjuten skattefordran
Vid årets början | 4 958,0 |
Aktiverat belopp | 0,0 |
Utgående bokfört värde | 4 958,0 |
Ingående uppskjutna skattefordringar utgör cirka 26 procent av underskottsavdrag om 18 854 784
Utgående ackumulerade
anskaffningsvärden
5
249,8
kronor i moderbolaget. Kvittning av uppskjutna skattefordringar och
Nedskrivningar 0,0
Utgående bokfört värde
Goodwill 5 249,8
Utgående bokfört värde totalt 5
249,8
Nedskrivningsbedömning av goodwill
För nedskrivningsbedömningen har tillgångar allokerats till den lägsta nivå för vilken det föreligger identifierbara kassaflöden (KGE) det vill säga per resultatenhet inom respektive segment. Goodwill (kommer att) prövas årligen för ett eventuellt nedskrivningsbehov.
Nedskrivning sker med det belopp med vilket bokfört värde överstiger återvinningsvärdet (jfr 1 a ovan). I normalfallet sätts parametrarna till att motsvara prognostiserat resultat för nästkommande räkenskapsår. Under resterande del av femårsperioden har en rimlig tillväxttakt år antagits. Där större förändringar förväntas har anpassning gjorts för att bättre spegla dessa förväntningar. Kassaflöden har diskonterats med en vägd kapitalkostnad (WACC) som motsvarar ca 15,5 procent efter skatt. Beräkningen visar att nyttjandevärdet överstiger det redovisade värdet. Känsligheten i beräkningarna innebär att goodwillvärdet
skatteskuld sker ej. Under verksamhetsåret har bolagets styrelse och ledning inte gjort någon omvärdering av denna post. Styrelsen har dock i sin plan för de kommande åren gjort en bedömning att uppbokad uppskjuten skattefordran kommer kunna utnyttjas inom de närmaste åren. Det finns självklart en risk att detta inte kommer att bli verklighet men i dagsläget gör styrelsen bedömningen att planen kommer att hålla.
6. Långfristiga skulder
Förvärvslikvid | 4 279,9 |
Övriga långfristiga skulder | 24,6 |
Utgående bokfört värde | 4 304,5 |
Förvärvslikvid består av en revers på 635 k US-dollar. Xxxxxxxx skall amorteras inom fem år och löper utan ränta. Det stipuleras i avtalet att återbetalningen skall göras efter beslut av styrelsen i Finmetron.
7. Leverantörsskulder och andra skulder
Leverantörsskulder 1 157,4
Skatteskulder 0,0
Övriga kortfristiga skulder 2 432,0
försvaras även om diskonteringsfaktorn skulle höjas med 1 procent eller den
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
232,3
Summa 3 821,7
Förvärvade nettotillgångar
–601,6 + 601,6
Under Övriga långfristiga skulder finns i huvudsak finansiering från aktieägare. Aktieägare har successivt lånat in pengar för löpande drift. Samtliga finns reglerade i avtal och löper enligt marknadsmässiga villkor.
8. Effekter av genomförda förvärv av verksamheter
Finmetron förvärvade den 2 september 2010 aktier i ett cypriotiskt bolag, Finmetron Rossya Ltd, som i sin tur var ägare till ett ryskt bolag, Finmetron LLC. Vid ett förvärv är det legala dotterbolagets koncernmässiga värde som är kostnaden för förvärvet.
Förvärvspriset uppgick till 635 000 US- dollar vilket vid förvärvstillfället motsvarar 4 648,2 tkr.
Nedan presenteras förvärvsanalysen avseende förvärvet av Finmetron Rossya Ltd med dotterbolag som gjordes vid förvärvstidpunkten:
Effekter av genomförda förvärv av verksamheter Finmetron förvärvade den 2 september 2010 aktier i ett cypriotiskt bolag, Finmetron Rossya Ltd, som i sin tur var ägare till ett ryskt bolag, Finmetron LLC. Vid ett förvärv är det legala dotterbolagets koncernmässiga värde som är kostnaden för förvärvet.
Verkligt värde | Goodwill i koncernen | |
Värde före | ||
Förvärvspris | 4 648,2 | |
Anläggningstillgångar | 55,7 | |
Omsättningstillgångar | 667,9 | |
Långfristiga skulder | –24,9 | |
Kortfristiga skulder | –1 300,3 |
Förvärvspriset uppgick till USD 635 000 vilket vid förvärvstillfället motsvarar SEK 4 648,2 tkr. Nedan presenteras förvärvsanalysen avseende förvärvet av Finmetron Rossya Ltd med dotterbolag som gjordes vid förvärvstidpunkten:
Enligt Balansräkningen 5 249,8
Nyckeltalsdefinition
Resultat efter finansiella poster Resultat efter finansiella intäkter och kostnader, men före extraordinära intäkter och kostnader.
Antal anställda Medelantal anställda under räkenskapsåret.
Balansomslutning
Företagets samlade tillgångar.
Nettoomsättning
Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar.
Resultat efter avskrivningar Resultat efter avskrivningar och jämförelsestörande poster, men före finansiella intäkter och kostnader.
Resultat efter finansiella poster Resultat efter finansiella intäkter och kostnader, men före extraordinära intäkter och kostnader.
Antal anställda Medelantal anställda under räkenskapsåret.
Balansomslutning
Företagets samlade tillgångar.
Soliditet (%)
Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver
med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutning
Legala frågor och övriga upplysningar
Finmetrons aktie (fd Biometron) är sedan 20 december 2005 noterad på AktieTorget. Aktiebeteckningen på AktieTorget är FINM B. Alla aktier hos Aktietorget är anslutna till Euroclear Sweden AB. Kursen vid listningen var 4 kronor.
Aktien
Registrerat aktiekapital är 2 576 803,40 kronor.
Det finns 1 737 388 konvertibler vilka
kan konverteras till 1 737 388 B-aktier i Finmetron, vilka Stylefield innehar. Efter en konvertering skulle Stylefield inneha 61,5 procent av kapitalet och 58,4 procent av rösterna i Finmetron.
I Bolaget finns 157 600 A-aktier och 25
610 434 B-aktier. En (1) A-aktie
motsvarar tio (10) röster. En (1) B-aktie motsvarar en (1) röst. Alla aktier har lika del i Bolagets vinst och tillgångar.
Kontoförande institut är: Euroclear Sweden AB (f.d.VPC), Box 7822, 103 97
Stockholm.
Samtliga aktier är utställda på innehavaren.
Styrelsen kan vid ett eller flera tillfällen genomföra nyemission om högst
5 000 000 B-aktier, konvertibler eller teckningsoptioner eller motsvarande. Bemyndigandet gäller till nästa stämma.
Det finns inga begränsningar i rätten att avyttra aktier.
Aktiens ISIN-kod är: SE0001280611
Aktien och ägarna
STÖRSTA AKTIEÄGARNA
aktier | aktier | röster | kapital | |
Stylefield Holding Ltd | 0 | 15 167 000 | 55,79 | 58,86 |
Xxx Xxxxxxxxxx | 0 | 1 015 000 | 3,73 | 3,94 |
Xxxxx Xxxxxxx | 0 | 450 639 | 1,66 | 1,75 |
Xxxxx Xxxxxx | 0 | 400 000 | 1,47 | 1,55 |
Övriga | 157 600 | 8 577 795 | 37,35 | 33,90 |
Totalt antal aktier | 157 600 | 25 610 434 | 100,00 | 100,00 |
Aktieägare antal A-
antal B-
% av
% av
Avtal mellan Finmetron och Stylefield
Se sidan 13 avseende avtal mellan Bolaget och Budgivaren under avsnittet "Finansiella avtal".
Utdelning
Alla aktier har lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är
införd i aktieboken enligt 5 kap. 11 § aktiebolagslagen skall anses behörig att mottaga utdelning samt vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare. I de fall aktieägare inte kan nås via Euroclear Sweden AB kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Utdelningspolitik
Utdelning kommer att ges när Bolagets kassaflöden och vinst från verksamheten medger en långsiktig finansiell uthållighet och flexibilitet. Bolaget avser att ha en generös utdelningspolicy när övriga affärsmöjligheter så tillåter.
Bolagsordning
Xxx.xx. 556575-2960
§ 1 Firma
Bolagets firma är Finmetron AB (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.
§ 3 Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari–31 december.
§ 5 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet skall vara lägst 1.400.000 kronor och högst 5.600.000 kronor.
Antalet aktier skall vara lägst
14.000.000 och högst 56.000.000.
Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A skall medföra tio röster och aktier av serie B en röst.
Högst 1.000.000 aktier av serie A och högst 56.000.000 aktier av serie B får utges.
§ 6 Aktieägares rätt vid ökning av aktiekapitalet
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier i serie A och serie B, äga företräde att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär
företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 7 Omvandling aktieslag
Aktie av serie A skall på begäran av dess ägare omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolaget skall utan dröjsmål
anmäla omvandlingen för registrering. Omvandling är verkställd när registrering sker.
§ 8 Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst åtta suppleanter. Ett uppdrag som styrelseledamot eller styrelsesuppleant gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs.
§ 9 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med högst två suppleanter utses.
§ 10 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.
§ 11 Rätt att deltaga i bolagsstämma
Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman.
Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
§ 12 Ärenden på årsstämman
På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1) Stämmans öppnande,
2) Val av ordförande vid stämman,
3) Val av en eller två justeringsmän,
4) Upprättande och godkännande av röstlängd,
5) Godkännande av dagordningen,
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt, i förekommande fall, koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse,
8) Beslut;
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören,
9) Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna,
10) Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelse och suppleanter samt vid revisors mandatperiods utgång, val av revisor/er och eventuell/a revisorssuppleant/er,
11) Beslut i annat ärende som stämman skall behandla enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Denna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 16 oktober 2009.
Finmetrons bokslutskommuniké 2010
Adresser
Stylefield Holding Ltd Andrea Patsalidi 1 OPTIMUM HOUSE
P.C. 2362 Nicosia, Cypern
Mangold Fondkommission AB Box 19546
104 32 Stockholm
Telefax: 00-000 00 000
Telefon: 00-000 00 000