AKTIEÄGARAVTAL

AKTIEÄGARAVTAL

Mellan

Visit Glada Hudik AB, 556953-2220 Nordanstigs Kommun, 212000-2312

Gävle Kommun, 212000-2338

Söderhamns Kommun, 212000-2353 har denna dag följande avtal träffats.

1. Bakgrund

Turistbyrå organisationerna i Sverige genomgår stora förändringar för att anpassa sig till nya villkor och ökad konkurrens. För att Gävleborg i framtiden skall attrahera besökare krävs att regionen moderniserar sitt arbetssätt och anpassar sig till besökarens IT-infrastrukturella krav.

Bolaget är ett resultat av den strukturomvandling som skett utifrån finansieringen av besöksnäringens affärsmodell i Gävleborg. Det innebär konkret att vi går från en bidragsfinansierad modell till en affärsmodell byggd på kommersiell bas driven av näringen.

Det innebar konkret att Region Gävleborg gavs uppdraget att bilda ett gemensamt utvecklingsbolag för implementering av nödvändiga system för affärsutveckling, samordna personalplanering och sammansättning samt samordna övriga för utvecklingen nödvändiga verksamheter. I detta syfte har bolaget Visit Hälsingland Gästrikland AB (Bolaget) bildats för att utveckla Gävleborgs och respektive parts besöksnäring. Under inledningsskedet ägdes Bolaget av Region Gävleborg.

Efterhand som Bolaget utvecklades skulle samtliga Gävleborgs kommuner ges möjlighet att vara representerade såsom ägare i Bolaget enligt överenskomna förutsättningar. Utgångspunkten är att varje kommun i Gävleborg genom sin destinationsorganisering/sitt destinationsbolag (DMO) skall beredas tillträde till bolaget och att Region Gävleborg skulle avyttra sitt aktieinnehav i bolaget under 2014. Det gjordes under december 2014 i och med att DMO Visit Glada Hudik AB och DMO Upplev Nordanstig, genom Nordanstigs Kommun, förvärvade aktierna i Bolaget.

DMO Visit Gävle, genom Gävle Kommun, inträdde som ny delägare under december 2015 genom en nyemmission.

DMO Visit Söderhamn, genom Söderhamn Kommun, nu per dagens datum bereds plats i Bolaget.

Detta avtal syftar till att reglera delägarnas samarbete beträffande Bolaget.

2. Bolaget och dess verksamhet

Parterna äger aktierna i Visit Hälsingland Gästrikland AB, 556966-7495 (nedan kallat Bolaget) med enligt fördelningen nedan:

Visit Glada Hudik AB 50 aktier Nordanstigs Kommun 50 aktier Gävle Kommun 50 aktier Söderhamn Kommun 50 aktier

Aktieägaravtalet omfattar parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Bolaget. Bolagets verksamhet ska omfatta utveckling av besöksnäringen i Gävleborg samt därmed förenlig verksamhet.

Parterna ska lojalt verka för Bolagets bästa.

3. Bolagets firma

Bolagets firma ska vara Visit Hälsingland Gästrikland AB.

4. Bolagsordning

Bolagets bolagsordning ska ha det innehåll som framgår av Bilaga ”Bolagsordning” härtill. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i Bolagsordningen och detta Aktieägareavtal skall Bolagsordningens bestämmelser ha företräde.

5. Bolagets lokalisering

Styrelsen har sitt säte i Gävle, Gävleborg. Verksamhet ska bedrivas i Gävleborg.

6. Styrelse

Styrelseledamöter skall utses enligt gällande Xxxxxxxxxxxxx. Varje ägare har rätt att utse en styrelseledamot.

Det skall finnas möjlighet att utse två ytterligare ledamöter utsedda på grund av deras särskilda kompetens. Parterna skall vara överens om vilka dessa ledamöter skall vara. Dessa ledamöter har ingen rösträtt.

Region Gävleborg har alltid rätt att utse en adjungerande styrelseledamot vare sig de är ägare eller inte. Denna ledamot har ingen rösträtt.

Styrelsen sammanträder efter kallelse av ordföranden. På begäran av styrelseledamot ska styrelsen snarast sammankallas.

Dokumentation och bakgrundsmaterial ska där så är möjligt tillhandahållas styrelseledamöterna i god tid före styrelsemöte.

Styrelsen ska upprätta arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen ska minst en gång om året revideras genom beslut av styrelsen.

Styrelsen ska upprätta skriftliga instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören eller motsvarande funktioner, samt skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning av Bolagets ekonomiska situation ska samlas in och rapporteras till styrelsen.

Utöver Bolagets styrelse skall det finnas en ledningsgrupp (Ledningsgruppen). Styrelsen utser ledamöterna till Ledningsgruppen som skall bestå av en person per DMO. Ledningsgruppen är tänkt att fungera och uppfylla de uppgifter en vd traditionellt har i ett aktiebolag. En person i Ledningsgruppen skall årligen utses till Daglig ledare inom gruppen att svara inför styrelsen samt att närvara vid styrelsemöten.

7. Bolagsstämma

Bolagsstämma ska avhållas då så erfordras enligt lag eller enligt Bolagets bolagsordning.

Sammanträde med personlig närvaro behövs dock endast om part så begär.

8. Ordförande i styrelse och på stämma

Ordförande i styrelse och på stämma utser parterna enligt Bolagsordningen.

9. Enighet vid vissa beslut

För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget krävs - oavsett vad aktiebolagslagen eller bolagsordningen stadgar - att stämmobeslutet fattats med 2/3 majoritet av samtliga aktier i bolaget, eller att styrelsebeslutet fattats med 2/3 majoritet av samtliga de styrelseledamöter som utsetts av bolagsstämman.

a. Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis.

b. Vinstutdelning.

c. Beslut om att Xxxxxxx ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag eller detta avtal.

d. Ändring av lokaliseringen av Bolagets verksamhet.

e. Beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet.

f. Investering av Bolaget i fastigheter, byggnader, maskiner och/eller inventarier till ett sammanlagt investeringsbelopp överstigande 200 000 kronor.

g. Bolagets upptagande av lån eller annan kredit till belopp som tillsammans med bolagets tidigare skulder överstiger ett belopp motsvarande 200 000 kronor.

h. Bolagets ställande av säkerhet där värdet av säkerheten tillsammans med redan utestående säkerheter överstiger 200 000 kronor.

i. Väsentlig organisatorisk förändring.

j. Avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet.

k. Bildande, nedläggning, köp eller försäljning av dotterföretag.

l. Avtal eller förändring av avtal med tredje man, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet.

m. Avtal eller förändring av avtal med någon av parterna eller någon som är närstående till part.

n. För det av att verkställande direktör skall tillsättas.

o. Fastställande och fördelning av styrelsearvoden.

p. Beslut motsvarande de under f)-n) angivna såvitt avser Xxxxxxxx dotterföretag, varvid i förekommande fall med Bolaget ska förstås koncernen och senast fastställda balansräkning koncernbalansräkning för ifrågavarande år. Förekommer till behandling på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enligt föregående stycke fordrar 2/3 majoritet av rösterna och sådan majoritet ej uppnås ska frågan avföras från dagordningen men kan komma att återupptas inom tre månader.

10. Revisorer

Revisor enligt Bolagsordningen.

11. Firmateckning

Firman tecknas av styrelsen.

Firman tecknas två i förening av ledamöterna.

Dessutom har en till Bolagsverket anmäld Extern/Särskild firmatecknare rätt att teckna firman beträffande löpande förvaltningsåtgärder.

12. Principer för vinstdisposition

Upparbetade vinstmedel skall kvarstå och användas för att utveckla Bolaget. Det kan även uppstå situationer där bolaget kan komma att behöva tillskott av parterna. Om Bolaget kräver tillskott av rörelsekapital skall parterna bidra till finansieringen i proportion till sina aktieinehav. Eventuell borgen eller annat säkerställande av Bolagets krediter skall ske av parterna gemensamt till lika andel.

13. Sekretess

Part förbinder sig att inte utan den andra partens samtycke, för utomstående avslöja information och kunskap om Bolaget, som part fått del av på grund av detta avtal och som dessförinnan inte var tillgänglig för part eller är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta avtal.

Ovanstående sekretessförbindelse gäller för part så länge part är aktieägare i Bolaget och för en tid av 5 år efter det att part avhänt sig sina aktier i Bolaget. Om part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget eller om detta avtal upphör att gälla på grund av den andra partens obestånd eller kontraktsbrott ska dock

sekretessåtagandet upphöra att gälla för den förstnämnda parten så snart endera av dessa omständigheter inträffar.

14. Överlåtelse av aktier Överlåtelse enligt Bolagsordningen.

15. Koncerninterna överlåtelser

Part får överlåta sina aktier i Bolaget till annat bolag (”Koncernbolaget”) som ingår i samma koncern som överlåtande part. Med koncernen jämställs i detta fall kommun och dess majoritetsägda bolag. Överlåtande part ska tillse att aktierna i Koncernbolaget inte överlåts till förvärvare utanför koncernen, utan att aktierna i Bolaget först överlåtits till överlåtande part eller annat bolag i samma koncern som överlåtande part. Överlåtande part kvarstår som part i detta avtal. Vid förvärvet ska dessutom Koncernbolaget tillträda detta avtal som part.

Om part i enlighet med denna punkt överlåter sina aktier i Bolaget, och förvärvaren är part i detta avtal eller tillträder detta avtal som part, ska de bestämmelser om inskränkningar i aktiers överlåtbarhet som återfinns i Bolagets bolagsordning ej tillämpas.

16. Option till delägarskap

Parterna är eniga om att samtliga kommuner i Gävleborg skall ha rätt att vara delägare i Bolaget. Utgångspunkten är att varje kommun i Gävleborg genom sin turistbyrå/sitt destinationsbolag (DMO) skall beredas tillträde till bolaget.

Ett villkor för delägarskap är att varje ägare har en hållbar och finansiell långsiktig affärsmodell, byggd på kommunala uppdrag och ett starkt engagemang från näringslivet.

En strävan är att DMO finansiering sker genom näringens insatser och upphandlade kommunal uppdrag.

17. Förköp

Förköp regleras enligt Bolagsordningen.

18. Inlösen av aktier

Förköp regleras enligt Bolagsordningen.

19. Inlösen av aktier vid parts kontraktsbrott och obestånd

Part har rätt att på nedanstående villkor inlösa den andra partens aktier om den andra parten bryter mot bestämmelse i detta avtal eller dess bilagor och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse samt rättelse ej vidtas inom 30 dagar efter anmaning. Sådan inlösen utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet. Inlösen ska ske genom att den förfördelade parten inom två månader från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Så snart den felande parten mottagit sådan skriftlig begäran ska denne till den

förfördelade parten överlämna sina aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår.

Priset fastställs, om parterna inte kommer överens härom inom en månad från utgången av inlösenfristen, enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal.

Avtalsbrytande part ska ensam svara för alla värderingskostnader. Köpeskillingen ska dock reduceras med 50 procent av det sålunda fastställda värdet för att kompensera den förfördelade parten för den skada denne åsamkats till följd av kontraktsbrottet.

Den förfördelade parten har dock rätt att istället för nedsättning av köpeskillingen begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan. Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant inom två månader från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts. Ränta på köpeskillingen ska utgå efter en räntesats, som med 5 procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen, från den dag aktierna överlämnats.

Part äger inlösa den andra partens aktier i enlighet med de inlösenregler som gäller vid parts kontraktsbrott ovan om den andra parten försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller eljest måste anses ha kommit på obestånd. Värdet på aktierna ska dock fastställas enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal utan kompensation för liden skada.

20. Ägarandelar

Bolagets ägare skall äga lika stora andelar. Skulle någon transaktion ske som medför att någon Part äger större eller mindre andel än någon annan skall Parterna snarast vidta lämplig åtgärd för att ägarandelarna skall vara lika stora.

21. Värdering

Värdet av aktierna i Bolaget skall motsvara aktiernas nominella värde.

22. Likvidation

Vid likvidation skall tillgångar fördelas mellan ägarna i förhållande till ägarandel.

23. Konkurrens

Parterna förbinder sig att inte bedriva eller på annat sätt främja eller stödja verksamhet som konkurrerar med den verksamhet som enligt parternas gemensamma överenskommelse skall bedrivas av Bolaget. Ovanstående konkurrensförbud gäller för part så länge part är aktieägare i Bolaget och för en tid av 1 år efter det att part avhänt sig sina aktier i Bolaget. Om part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget eller om detta avtal upphör att gälla på grund av den andra partens obestånd eller kontraktsbrott skall dock konkurrensförbudet upphöra att gälla för den förstnämnda parten så snart endera av dessa omständigheter inträffar.

24. Vite

Bryter part mot en bestämmelse i detta avtal och är avtalsbrottet inte av ringa betydelse har den andra parten rätt att begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan. Utgivande av vite skadestånd inverkar ej på parts rätt att göra andra påföljder gällande i anledning av kontraktsbrottet.

25. Avtalets upphörande

Detta avtal gäller i 5 år från dess undertecknande och förlängs automatiskt med 3 år åt gången om part ej säger upp avtalet senast 6 månader före avtalstidens utgång.

Bestämmelserna om sekretess (och konkurrensförbud) i detta avtal ska dock fortsätta att gälla efter avtalets upphörande i den mån så anges.

Uppsägs avtalet i förtid enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag ska inlösenreglerna i detta avtal tillämpas. Sådan uppsägning ska alltid åtföljas av en begäran om tillämpning av dessa regler.

26. Meddelanden

Uppsägning eller andra meddelanden ska ske genom bud, rekommenderat brev, telefax eller epost till parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser.

Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda

a. om avlämnat med bud: vid överlämnandet;

b. om avsänt med rekommenderat brev: två dagar efter avlämnande för postbefordran;

c. om avsänt med xxxxxxx: vid avsändandet om mottagande behörigen bekräftats;

d. om avsänt med e-post: vid avsändandet om mottagande behörigen bekräftats. Adressändring ska meddelas part på sätt föreskrivs i denna bestämmelse.

27. Ändringar

Ändringar av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna.

28. Fullständig reglering

Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal med bilagor.

29. Bestämmelses ogiltighet

Skulle någon bestämmelse i avtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan den ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske.

30. Passivitet

Parts underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt avtalet eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt till avtalet ska inte innebära att part frånfallit sin rätt i sådant avseende.

Skulle part vilja avstå från att utnyttja viss rättighet eller att påtala visst förhållande ska sådant avstående ske skriftligen i varje enskilt fall.

31. Tillämplig lag

På detta avtal ska svensk lag tillämpas.

32. Skiljedom

Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska avgöras i Allmän domstol.

33. Avslutning

Av detta avtal har fyra originalexemplar upprättats och utväxlats mellan parterna. Detta avtal ersätter alla tidigare Aktieägaravtal.

Nordanstig 2017-XX-YY Hudiksvall 2017-XX-YY

Nordanstigs kommun Visit Glada Hudik AB

Xxxx Xxx Xxx Xxxxxxxxxx

Gävle 2017-XX-YY Söderhamn 2017-XX-YY

Gävle kommun Söderhamn kommun

Xxxxxx Xxxxxxx