Contract
Grundprospektet är giltigt under en tid av tolv månader efter Finansinspektionens godkännande, förutsatt att det kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 23 i Prospektförordningen. Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 12 januari 2024. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till detta Grundprospekt vid nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig efter utgången av Grundprospektets giltighetstid.
MTN-PROGRAM
Emittent:
Fastighets AB Stenvalvet (publ)
Ledarbank:
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Emissionsinstitut:
Svenska Handelsbanken AB (publ) Nordea Bank Abp
Swedbank AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Detta grundprospekt (”Grundprospekt” eller ”Grundprospektet”) avser Fastighets AB Stenvalvet, xxx.xx 556803-3111 (”Stenvalvet”, ”Bolaget” respektive ”Koncernen” samt dess dotterbolag om annat inte framgår av sammanhanget) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och ett nominellt belopp som inte får understiga EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK) (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Grundprospektet, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för varje lån läsas som en del av detta Grundprospekt. För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet ”Allmänna Villkor” (”Allmänna Villkor”) gälla om inget annat anges. Med ”Lån” avses varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program. Grundprospektet och Slutliga Villkor offentliggörs på Stenvalvets hemsida. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt och Slutliga Villkor hänvisas till Stenvalvet.
Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Grundprospektet granskats eller reviderats av Stenvalvets revisor. Inte heller har Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”Ledarbanken”), Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank Abp, eller Swedbank AB (publ) (gemensamt med Ledarbanken ”Emissionsinstituten”) verifierat informationen i detta Grundprospekt och ansvarar därmed inte för dess innehåll.
Investerare får endast förlita sig på informationen i Grundprospektet samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Grundprospektet. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller Emissionsinstituten och ingen av dem ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet eller distributionen av Grundprospektet, eller några transaktioner som genomförs med anledning av MTN-programmet, ska anses innebära att informationen i Grundprospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för dess offentliggörande eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Grundprospektet kommer sådana förändringar offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg i Prospektförordningen.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är införlivad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; (c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
I förhållande till varje emission av MTN kommer en målmarknadsbedömning att göras för MTN och lämpliga distributionskanaler för MTN kommer att bestämmas. En person som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en ”distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En distributör som träffas av direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX”) är dock skyldig att genomföra sin egen målmarknadsbedömning för MTN (genom att antingen tillämpa eller anpassa producentens målmarknadsbedömning) och att fastställa lämpliga distributionskanaler.
Enligt MiFID:s produktstyrningskrav under det delegerade direktivet 2017/593 (”MiFID:s produktstyrningskrav”), ska det i förhållande till varje emission fastställas huruvida Administrerande Institut eller något Utgivande Institut som medverkar vid emissionen av MTN är en producent av sådana MTN. Varken Emissionsinstituten eller någon av deras respektive dotterbolag som inte medverkar vid en emission, kommer att anses vara producenter enligt MiFID:s produktstyrningskrav.
Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Stenvalvets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”bedömer” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Erbjudanden av MTN riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1 BESKRIVNING AV STENVALVETS MTN-PROGRAM 4
5 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 34
6 BESKRIVNING AV STENVALVET 38
7 STYRELSE, BOLAGSLEDNING OCH ÄGANDE 38
1 BESKRIVNING AV STENVALVETS MTN-PROGRAM
Stenvalvet har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om SEK 8 000 000 000 (alternativt motsvarande belopp i EUR). Bolaget och Emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp. MTN-programmet utgör en ram varunder Stenvalvet, i enlighet med styrelsens beslut den 29 september 2021, har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta MTN med en löptid om lägst ett år. För detta Grundprospekt ska definitioner i de Allmänna Villkoren gälla om inget annat anges.
Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, Medium Term Notes (MTN). MTN får emitteras till ett kapitalbelopp om lägst EUR 100 000 (eller motvärdet därav i SEK). MTN-programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta Lån fattas av Bolagets styrelse eller enligt vid tiden för Låns upptagande gällande delegationsordning. Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta eller med rörlig ränta.
Stenvalvet har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som ledarbank. Ledarbanken utgör tillsammans med Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) emissionsinstitut. Ytterligare emissionsinstitut kan komma att utses och befintliga emissionsinstitut kan komma att utträda. Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.
1.2 Allmänna och Slutliga Villkor
För samtliga Lån som ges ut under detta program ska Allmänna Villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut och i förekommande fall Administrerande Institut upprättar Slutliga Villkor med kompletterande lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.
1.3 Status
Varje Lån utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. MTN är enligt sina villkor fritt överlåtbara.
1.4 Form av värdepapper samt identifiering
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
MTN ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number) som framgår av relevanta Slutliga Villkor.
Bolaget kan komma att emittera gröna obligationer (”Gröna Obligationer”). Bolaget har publicerat ett
x.x. Xxxxx Finance Framework på sin hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx) som beskriver de särskilda villkor (de ”Gröna Villkoren”) som är tillämpliga vid emission av Gröna Obligationer. Samtliga versioner av de Gröna Villkoren finns tillgängliga på Bolagets hemsida så länge Gröna Obligationer är utestående. För att de Gröna Villkoren ska gälla ett visst Lån ska Slutliga Villkor för sådant Lån ange att det är en Grön Obligation. De Gröna Villkoren kan från tid till annan komma att uppdateras av Bolaget, bland annat för att reflektera Europaparlamentets och rådets förordning om ett EU-omfattande klassificeringssystem eller
”taxonomi” som ska underlätta för företag och investerare att fatta informerade beslut om miljömässigt hållbara investeringar (”Taxonomiförordningen”) samt förändringar i Green Bond Principles (”GBP”) och ”best practice” på marknaden. De Gröna Xxxxxxx som var gällande vid Lånedatumet för visst Lån kommer dock alltjämt att gälla för sådant Lån, oavsett ändringar i de Gröna Villkoren som sker efter det Lånedatumet. Stenvalvet har tillsett att ett oberoende institut lämnar ett utlåtande (second opinion) avseende de Gröna Villkoren, vilket finns tillgängligt på Stenvalvets hemsida. Information som finns tillgänglig på Stenvalvets hemsida ingår inte i detta Grundprospekt såvida informationen inte införlivats genom hänvisning.
De Gröna Villkoren har tagits fram i enlighet med huvudkomponenterna i principerna för gröna obligationer som utfärdats av International Capital Markets Association (”ICMA”) samt tillhörande riktlinjer för extern granskning. Huvudkomponenterna består i: (i) användning av emissionslikvid, (ii) process för utvärdering och val av projekt, (iii) hantering av emissionslikvid och (iv) rapportering.
Avseende användning av emissionslikviden ska ett belopp motsvarande nettolikviden användas för finansiering av befintliga fastigheter, nybyggnation av fastigheter och/eller projekt avseende tillgångar som främjar övergången till lägre koldioxidutsläpp, klimatresiliens och hållbara och miljöfördelar som fastställs av Bolaget i linje med policyn för hållbar utveckling (”Kvalificerade Gröna Projekt”). Bolaget är endast verksamt på den svenska marknaden, varför nettolikviden endast kommer att användas för att finansiera och refinansiera Kvalificerade Gröna Projekt i Sverige.
Bolaget har etablerat en kommitté för Gröna Obligationer (Sustainable Development Finance Committee, tidigare the Green Finance Committee) för att granska och utvärdera projekt för att säkerställa att de uppfyller de Gröna Villkoren och bidrar till Bolagets efterlevnad av relevanta mål för hållbar utveckling. Bolaget för en lista över de Kvalificerade Gröna Projekt som uppfyller de Gröna Villkoren för att säkerställa legitimiteten i denna process. Om ett Kvalificerat Grönt Projekt inte längre uppfyller de Gröna Villkoren tas projektet bort från listan och nettolikviden återkrävs. Listan används som ett verktyg för att avgöra om det finns en möjlighet eller framtida möjlighet att emittera Gröna Obligationer.
Bolaget finansierar Kvalificerade Gröna Projekt genom en lånepool. Om ett Kvalificerat Grönt Projekt av någon anledning upphör att uppfylla de Gröna Villkoren kommer projektet att tas bort från lånepoolen. Emissionslikviditet som ännu inte har allokerats till Kvalificerade Gröna Projekt kommer att placeras i lånepoolens likviditetsreserv och hanteras som sådan.
En beskrivning av portföljen av de Kvalificerade Gröna Projekten, vilken typ av finansieringsinstrument som använts och respektive utestående belopp, fördelningen mellan ny finansiering och refinansiering, samt en lista över de Kvalificerade Gröna Projekten inklusive tilldelade och utbetalda belopp per kategori och geografisk fördelning rapporteras i en investerarrapport för gröna obligationer (”Investerarrapport”). Investerarrapporten kommer att publiceras på Bolagets hemsida på årsbasis.
De Gröna Villkoren har vidare genomgått en oberoende utvärdering, en s.k. second opinion, av analysinstitutet Cicero (Center for International Climate Research), vilken finns tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx. Xxxxxxx granskning tar sikte på de Gröna Villkorens förenlighet med CIMA:s GBP, vilka har beskrivits ovan. I den oberoende utvärderingen anger Xxxxxx att de Gröna Villkoren är förenligt med ICMA:s GBP och ger de Gröna Villkoren betyget CICERO Medium Green.
I tillägg till Taxonomiförordningen offentliggjorde EU-kommissionen i juli 2021 ett förordningsförslag (COM/2021/391 final) om europeiska gröna obligationer (”EUGB-förordningen”) vars syfte är att skapa en frivillig EU-standard för gröna obligationer. Om de Gröna Villkoren uppfyller kraven enligt Taxonomiförordningen och den förväntade EUGB-förordningen kan Lån även komma att ackrediteras som en European Green Bond.
Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det vidare inte en uppsägningsgrund för Fordringshavare under Lånet, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.
Varken de Gröna Villkoren, någon oberoende utvärdering (inklusive, men inte begränsat till, sådan utvärdering som genomförts av Xxxxxx) eller någon Investerarrapport är införlivade eller utgör en del av detta Prospekt.
Bolaget kan komma att emittera sociala obligationer (”Sociala Obligationer”). För det fall sådant beslut fattas, ska bolaget publicera ett ramverk för sociala obligationer (”Ramverk för Sociala Obligationer”) på sin hemsida, som beskriver de särskilda villkor (de ”Sociala Villkoren”) som är tillämpliga vid emission av Sociala Obligationer. Samtliga versioner av Ramverk för Sociala Obligationer finns tillgängliga på Bolagets hemsida så länge Sociala Obligationer är utestående, Information som finns tillgänglig på Stenvalvets hemsida ingår inte i detta Grundprospekt såvida informationen inte införlivats genom hänvisning.
För att de Sociala Villkoren ska gälla ett visst Lån ska Slutliga Villkor för sådant Lån ange att det är en Social Obligation. De Sociala Villkoren kan från tid till annan komma att uppdateras, men de Sociala Villkor som var gällande vid Lånedatumet för visst Lån kommer dock alltjämt att gälla för sådant Lån, oavsett ändringar i de Sociala Villkoren som sker efter det Lånedatumet.
Om Bolaget inte skulle uppfylla de Sociala Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det vidare inte en uppsägningsgrund för Fordringshavare under Lånet, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.
1.7 Försäljning
Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under det tillämpliga Nominella Beloppet. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”).
Marknadspriset på emitterade MTN är föränderligt och beror bland annat på gällande ränta för likvärdiga placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag.
1.8 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en Reglerad Marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på Reglerad Marknad kommer ansökan att inges till Nasdaq Stockholm eller annan Reglerad Marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.
Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel på Reglerad Marknad av Lån under detta MTN-program såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt.
Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en Reglerad Marknad och/eller för att ta upp Lån till handel på en Reglerad Marknad kan påverkas av Xxxxxxxxx Xxxxxx och löptid och framgår i relevant Reglerad Xxxxxxxx vid var tid gällande prislista.
1.9 PreskriptionRätten till betalning av kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
1.10 Tillämplig lag
Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol och med Stockholms tingsrätt som första instans.
Bolaget och Emissionsinstituten är var för sig personuppgiftsansvariga för de personuppgifter som respektive part samlar in och behandlar inom ramen för MTN-programmet. Respektive part är ansvarig att följa tillämplig dataskyddslagstiftning vid sin behandling av personuppgifter inom ramen för MTN- programmet.
2 RISKFAKTORER
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Stenvalvet är det viktigt att noggrant analysera de risker som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan följer ett antal riskfaktorer begränsade till risker som är specifika för Stenvalvet och/eller MTN, som Stenvalvet anser är väsentliga för att en investerare ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut.
Riskfaktorerna nedan är presenterade i olika kategorier baserat på deras egenskaper. Inom varje riskkategori har den mest väsentliga riskfaktorn angetts först utifrån Bolagets bedömning av sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av dess negativa effekt. Efterföljande riskfaktorer i samma kategori rangordnas inte i av väsentlighet eller sannolikhet för inträffande. Då en riskfaktor kan kategoriseras i mer än en kategori visas en sådan riskfaktor endast en gång och i den mest relevanta kategorin för sådan riskfaktor.
2.1 Risker relaterade till Stenvalvet
FINANSIELLA RISKER
Ränterisk
Med ränterisk avser Stenvalvet den resultateffekt som en ränteförändring får på Koncernens finansiella intäkter och kostnader. Med ränteförändring menas en höjning av underliggande marknadsräntor och/eller höjning av kreditmarginaler (t.ex. till följd av sämre finansiell status och/eller sänkt kreditbetyg). Stenvalvets finansieringskällor består huvudsakligen av kassaflöde från löpande verksamhet och upplåning via bank och kapitalmarknaden. Under 2023 har marknadsräntorna successivt ökat. Per den 30 september 2023 utgjorde andelen obligationslån cirka 46 procent och andelen företagscertifikat (med en löptid kortare än 365 dagar) cirka 1 procent av Stenvalvets totala skuld om cirka 9 000 000 000 kronor. Om marknadsräntor och långivares marginaler bibehålls eller ökar från nuvarande nivå kommer det innebära högre kostnader för Stenvalvet vilket i sin tur får en negativ inverkan på Koncernens resultat. Per den 30 september 2023 var ca 72 procent av den sammanlagda belåningen räntesäkrad genom ränteswappar och ca 4 procent var räntesäkrad genom obligationslån med fast ränta. Givet detta beräknas en momentan ökning av ränta med 1 procent per 30 september 2023 medföra en årlig kostnadsökning för Koncernen om cirka 22 000 000 kronor.
Finansieringsrisk
Med finansieringsrisk avser Stenvalvet risken att inte löpande ha tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för att fullgöra sina betalningsförpliktelser. Möjligheten till att erhålla finansiering är beroende av den allmänna tillgången till kapital och Stenvalvets finansiella situation. För det fall tillgången på kapital minskar eller Stenvalvets finansiella situation försämras kan detta påverka Stenvalvets möjligheter att ta upp nya skulder och/eller refinansiera befintlig skuld. I värsta fall riskerar Stenvalvet att inte kunna återbetala befintlig skuld. I vilken utsträckning finansieringsrisk kan påverka Stenvalvet är osäkert men utgör en betydande risk för Stenvalvets förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser.
Per den 30 september 2023 uppgick Stenvalvets totala belåning till cirka 9 000 000 000 kronor varav cirka 14% utgjorde kortfristiga skulder och cirka 86% utgjorde långfristiga skulder. Inom de närmsta 12 månaderna efter 30 september 2023 förfaller skulder om cirka 1 240 000 000 kronor som antingen ska återbetalas eller refinansieras med annan skuld. Av detta belopp utgör cirka 100 procent icke-säkerställd kapitalmarknadsskuld i form av MTN eller företagscertifikat. Stenvalvet är således beroende av att kunna erhålla extern finansiering för att kunna refinansiera existerande skuld när den förfaller till betalning samt att kunna uppta ytterligare finansiering vid exempelvis förvärv av fastigheter.
VERKSAMHETSRELATERADE RISKER
Hyresintäkter och hyresutveckling
Stenvalvets löpande intäkter består huvudsakligen av intäkter under hyresavtal avseende de fastigheter som Koncernen äger. Då Koncernens intäkter huvudsakligen regleras av förhållandevis långa hyresavtal är Stenvalvets möjligheter att på kort sikt påverka resultatet i den löpande verksamheten begränsade. Stenvalvets samhällsfastigheter har ofta en enda hyresgäst. Om- och avflyttningar i detta bestånd kan därför medföra särskilt stora kostnader för lokalanpassning och väsentliga inkomstbortfall kan uppkomma under tiden för lokalanpassning eller vid svårigheter att finna nya hyresgäster. Stenvalvets hyresintäkter kan även påverkas av politiska beslut om flytt eller nedläggning av skattefinansierad verksamhet med avflyttning som följd.
Under perioden mellan 1 oktober 2022 – 30 september 2023 (12 månader) uppgick den sammanlagda hyresintäkten i Koncernen till cirka 950 000 000 kronor. Hyresintäkten består normalt av dels en bashyra, dels olika tillägg och förändras i regel med den årliga förändringen i konsumentprisindex. En nedgång i konsumentprisindex kan leda till lägre hyresintäkter för Stenvalvet. En brant uppgång i konsumentprisindex kan leda till att hyresgästers förmåga att betala hyra, eller vilja att förhyra, minskar, med risk för lägre hyresintäkter. Lägre hyresintäkter riskerar, förutom en negativ resultatpåverkan, även medföra att Koncernens fastigheter värderas lägre vilket skulle få en påverkan på Koncernens balansräkning samt riskerar få till följd att bolag i Koncernen riskerar att bryta mot relevanta finansiella kovenanter under befintliga finansieringsarrangemang. Hyresförändringar sker även när avtalen omförhandlas och kan således komma att påverkas av det allmänna konjunkturläget.
Motpartsrisk
Med motpartsrisk avser Stenvalvet den risk för förlust som det innebär om Koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser och eventuella säkerheter som ställts för sådana förpliktelser inte täcker Koncernens fordringar. Stenvalvets motpartsrisk kan i huvudsak hänföras till utestående hyresfordringar, likvida medel samt finansiella derivatavtal med positiva värden.
Stenvalvet bedömer att den främsta motpartsrisken består i risk mot dess hyresgäster utanför offentlig sektor, vilka står för cirka 33 procent av Koncernens sammanlagda hyresintäkter. Av dessa 33 procent bedriver cirka 25 procent skattefinansierad verksamhet. De största hyresgästerna i privat sektor, vilket Stenvalvet bedömer vara en mer riskfylld sektor än skattefinansierade verksamheter inom offentlig sektor, är en friskolekoncern som står för 7 procent av bolagets omsättning och en vårdkoncern som står för 4 procent av omsättningen. Förluster relaterade till Koncerns motparter uppstår främst om dessa försätts i konkurs eller av andra skäl inte kan fullfölja sina betalningsåtaganden. I vilken utsträckning motpartsrisk kan påverka Stenvalvet är osäkert men utgör en risk för Stenvalvets förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser.
Kostnader för drift och underhåll
All drift och underhåll av Koncernens fastigheter utförs av externa parter. Vissa avtal avseende drift och underhåll har mycket långa löptider medan andra är föremål för regelbundna omförhandlingar varvid Stenvalvets kostnader för underhåll kan öka. Kostnader för drift och underhåll läggs till viss del ut på hyresgästerna. För Stenvalvets del utgörs driftskostnaderna främst av taxebundna kostnader (värme, el, vatten och kyla), varvid kostnader för värme och el har störst resultatpåverkan. Under perioden 1 oktober 2022 – 30 september 2023 (tolv månader) uppgick Stenvalvets fastighetskostnader till cirka 297 000 000 kronor varav cirka 78 000 000 kronor utgjorde kostnader för el och värme. Efter att Rysslands invasion av Ukraina inleddes i februari 2022 har priset på energi blivit väsentligt högre och väsentligt mer volatilt, och det går inte att förutse under hur lång tid eller i vilken omfattning detta kommer att bestå.
Vid eventuella vakanser påverkas Stenvalvets resultat inte bara av förlorade hyresintäkter utan även av
kostnader för till exempel el och värme vilka vid uthyrning i många fall kunnat debiteras hyresgästen eller vilka kostnader Stenvalvet annars fått täckning för genom hyresintäkter. Om drifts- och underhållskostnader ökar utan att Stenvalvet kompenseras genom vidarefakturering eller övriga hyresintäkter kan det ha en negativ inverkan på Koncernens kostnader och intäkter.
Med transaktionsrelaterade risker avser Stenvalvet huvudsakligen risker förenade med förvärv och försäljningar av fastigheter, antingen genom transaktioner innefattande fastighet eller fastighetsägande bolag. Fastighetstransaktioner är till sin natur förenade med vissa risker, till exempel kan en förvärvad fastighet visa sig inte ha det värde som Stenvalvet antagit. Vid förvärv av fastigheter utgörs Stenvalvets risker bland annat av risk för framtida bortfall av hyresgäster och därmed minskade hyresintäkter, miljörisker som kan leda till ökade kostnader för sanering, och tekniska brister i fastigheten som kan leda till ökade kostnader för drift och underhåll. För det fall förvärv sker av fastighetsägande bolag tillkommer risker för till exempel skatter och rättsliga tvister vilka kan leda till ökade kostnader för Koncernen. Vid försäljningar av fastigheter eller fastighetsägande bolag utgörs riskerna bland annat av risk för framtida skadeståndsanspråk från köparen eller att fastigheten inte kan avyttras till ett för Stenvalvet acceptabelt pris.
Under perioden mellan 1 oktober 2022 – 30 september 2023 (tolv månader) har Stenvalvet genomfört nyförvärv av fastigheter (direkt eller indirekt) till ett överenskommet marknadsvärde om cirka 31 000 000 kronor och försäljningar (direkt eller indirekt) till ett överenskommet marknadsvärde om cirka 265 000 000 kronor.
Stenvalvets tillväxt sker utöver genom förvärv även genom utveckling av befintliga fastigheter i portföljen och uppförande av nya byggnader på dessa. Under perioden 1 oktober 2022 – 30 september 2023 genomfördes utvecklingsprojekt (ny-, till- eller ombyggnation) till en sammanlagd investeringsutgift om cirka 256 000 000 kronor och per den 30 september 2023 uppgick prognosen för Koncernens återstående investeringsvolym i pågående och kontrakterade projekt till cirka 000 000 000 kronor under de kommande tolv månaderna.
Huvudsakligen genomförs utvecklingsprojekt direkt efter beställning av hyresgäst som ett led i ny uthyrning eller förlängning av befintliga hyresavtal. Stenvalvet genomför samtliga utvecklingsprojekt med upphandlade entreprenörer. Vid utvecklingsprojekt finns risk att blivande hyresgästers behov och förväntningar inte uppfylls eller att projekten blir dyrare än planerat på grund av förseningar och brister i projektgenomförandet eller till följd av att priset på material eller tjänster fördyras.
LEGALA RISKER
Regulatoriska risker och myndighetsbeslut
Stenvalvets verksamhet regleras av och måste utföras i enlighet med flertalet lagar och bestämmelser (däribland aktiebolagslagen, jordabalken, miljöbalken, plan- och bygglagen, redovisningsregler och skatterelaterad lagstiftning), detaljplaner, byggstandarder, säkerhetsregleringar m.m. Det finns risk att Stenvalvet tolkar tillämpliga lagar och bestämmelser felaktigt, att dessa ändras i framtiden eller att nya lagar och bestämmelser träder i kraft. Lagstiftningen ändras och uppdateras löpande (emellanåt med retroaktiv verkan), vilket kan ha väsentlig negativ inverkan avseende Stenvalvets finansiella ställning. Inom ramen för Stenvalvets verksamhet krävs ibland att tillstånd och registreringar söks hos kommuner och myndigheter. Det finns en risk för att Stenvalvet inte beviljas nödvändiga tillstånd eller andra beslut för verksamheten eller att sådana tillstånd eller beslut överklagas. Detta kan resultera i ökade kostnader och förseningar i planerad fastighetsutveckling eller annars negativt påverka utförandet och utvecklingen av verksamheten. Riskens inverkan på Stenvalvets verksamhet och finansiella ställning är beroende av den relevanta ändringen/beslutet, men riskens förverkligande kan komma att ha en väsentlig inverkan på
Stenvalvets verksamhet och finansiella ställning.
Fastighetsförvaltning och fastighetsutveckling medför miljöpåverkan och miljöansvar. Enligt miljöbalken (1998:808) har den som bedrivit verksamhet som bidragit till förorening ett ansvar för efterbehandling av fastigheten. Om verksamhetsutövaren inte kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är det den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, som bär detta ansvar. Detta innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot Stenvalvet avseende sanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att säkerställa att den relevanta fastigheten uppfyller sådant skick som krävs enligt miljöbalken.
Koncernen äger ett stort antal fastigheter varav ett fåtal är belägna inom tidigare industrimark och det kan förekomma att Koncernen inom sin projektutvecklingsverksamhet sanerar industrimark för konvertering till bostäder och samhällsfastigheter. Utöver fastigheter inom tidigare industrimark, vilka Stenvalvet bedömer vara mer förknippade med risk jämfört med andra fastigheter, kan inte uteslutas att miljörelaterade problem uppstår inom andra fastigheter. Med hänsyn till att Stenvalvet har ett stort fastighetsbestånd bedöms risken för eventuellt miljöansvar som väsentlig, vilket kan komma att få betydande effekt på Stenvalvets ekonomiska ställning i form av ökade kostnader, förlorade intäkter och minskade fastighetsvärden.
BRANCH- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER
Fastigheternas värdeförändring
Stenvalvets tillgångar utgörs till allra största del av de fastigheter som ägs av Koncernen. Stenvalvet är därför exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. För att bedöma fastigheternas marknadsvärde värderas fastigheterna per 30 juni och 31 december av externa värderingsföretag och internvärderas per 31 mars och 30 september med hjälp av marknadsdata från externa värderingsföretag samt att ett urval av fastigheter värderas av externa värderingsföretag.
Stenvalvet redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på Koncernens fastigheter kommer att inverka negativt på resultat- och balansräkningen. Sjunkande marknadsvärden kan inträffa bland annat till följd av försvagad konjunktur, stigande ränteläge eller till följd av fastighetsspecifika omständigheter som bland annat avflyttningar av hyresgäster, försämrad teknisk standard, olyckor med materiella skador som följd.
För att kunna upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Värdering av förvaltningsfastigheter kan påverkas kraftigt av de bedömningar och antaganden som görs av företagsledningen. Felaktiga antaganden, bedömningar och beräkningar i samband med värderingsarbetet kan ha en negativ inverkan på Stenvalvets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändringar i befintliga värderingar kan även medföra att Koncernen inte uppfyller relevanta kovenanter och tillämpliga belåningsgrader under befintliga finansieringsavtal eller som förväntas uppfyllas av Stenvalvet för att upprätthålla befintligt kreditbetyg. Sådana händelser vilket kan medföra krav på högre amorteringstakt, vilket i sin tur kan påverka Koncernens likviditet och därmed Stenvalvets förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser. Det kan även medföra att Stenvalvets kreditbetyg försämras, vilket i sin tur kan komma att ha en negativ påverkan på Stenvalvets förmåga att uppta nya eller refinansierande lån på acceptabla villkor och på värdet av befintligt emitterade MTN.
2.2 Risker relaterade till MTN
Ränterisken relaterad till MTN utgivna av Bolaget varierar beroende på räntekonstruktion och löptid för MTN. Risken i en investering i MTN ökar ju längre löptid MTN har då ränterisken i längre MTN är svårare att överblicka än för MTN med kortare löptid. Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Utöver detta så ökar ränterisken med löptiden för MTN då fluktuationen i priset för MTN blir större för MTN med längre löptid än för MTN med kortare löptid.
En investerare i MTN utgivna av Bolaget bär en kreditrisk gentemot Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjligheter att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet, dess fortsatta finansiella position samt de risker som Koncernen är exponerad mot och som beskrivits i avsnitt 2.1 (Risker relaterade till Stenvalvet). Försämrat kreditbetyg och utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärde för MTN. Om Bolagets verksamhet skulle utvecklas negativt eller om Bolagets finansiella position skulle försämras finns det en risk att investerares möjlighet att kunna erhålla betalning under MTN försämras.
MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon omfattning. Varje MTN som emitteras under MTN-programmet kommer ha ett minsta nominellt belopp om EUR 100,000 (eller motsvarande belopp i SEK). Notering av en serie av MTN på reglerad marknad kommer inte ha föregåtts av någon ordnad handel för MTN och en notering, på särskilda marknadsplatser inrättade för gröna och hållbara tillgångar eller annars, kan vägras eller dras tillbaka utan att Fordringshavare har några särskilda rättigheter till kompensation, återköp eller återbetalning av MTN eller annat. Det finns därför en risk för att en fungerande andrahandsmarknad för MTN inte kommer att uppstå eller kvarstå. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen.
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att betala för tjänster utförda av Bolaget, lämna lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om ett Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Detta kan i sin tur komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning, liksom dess förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser under MTN negativt.
Bolagets insolvens och ställande av säkerhet för annan skuld
Stenvalvet är inte förhindrat uppta ytterligare skuld eller från att ställa säkerhet för annan skuld (med undantag för att Xxxxxxx inte får säkerställa andra Marknadslån). Per den 30 september 2023 hade
Stenvalvet cirka 4 850 000 000 kronor i säkerställd skuld och en belåningsgrad (netto) på cirka 50 procent. Säkerställda borgenärer till Koncernen har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna erhåller betalning under MTN. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets eller Koncernens tillgångar och kommer därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs eller företagsrekonstruktion. Fordringshavarana kommer således få betalt först efter det att säkerställda borgenärer fått fullt betalt för säkerställd skuld.
Risker förenade med Gröna Obligationer och Sociala Obligationer
Vad som utgör Gröna Obligationer avgörs av de kriterier som framgår av de Gröna Villkoren som framgår av Bolagets Gröna Ramverket, enligt dess lydelse på Lånedatum för visst Lån. På motsvarande sätt är det de eventuella Sociala Villkoren som kommer att framgå av Ramverket för Sociala Obligationer enligt dess lydelse på Lånedatum för visst Lån som kommer att avgöra vad som utgör Sociala Obligationer. Det finns i nuläget ingen tydligt definierad legal definition eller marknadsstandard av vad som utgör hållbara investeringar och Stenvalvet har heller inte vid datumet för detta Grundprospekt publicerat något Ramverk för Sociala Obligationer. Det finns därför en risk för att MTN enligt kriterierna i de Gröna Villkoren eller de eventuella framtida Sociala Villkoren inte uppfyller alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat.
Även om Xxxxxxx ska använda ett belopp motsvarande de tillförda medlen från Gröna Obligationer till Kvalificerade Gröna Projekt så finns det en risk att omständigheter utanför Bolagets kontroll resulterar i att Bolaget inte har, eller lyckas identifiera, projekt och tillgångar som uppfyller kraven i de Gröna Villkoren i förväntad utsträckning. Det i sin tur kan leda till att nettolikviden från Gröna Obligationer inte kan användas för att finansiera eller refinansiera en tillgång som uppfyller de Gröna Villkoren för en viss Grön Obligation. Det finns vidare en risk att omständigheter utanför Bolagets kontroll leder till att sådan Kvalificerade Gröna Projekt inte genomförs på utsatt tid eller med de resultat som ursprungligen förväntades av Bolaget. För det fall nettolikviden från Gröna Obligationer inte kan användas för att finansiera eller refinansiera tillgångar som uppfyller de Gröna Villkoren riskerar detta att försämra Bolagets renommé samt strida mot en investerares syfte med en investering i Gröna Obligationer. Sådana omständigheter utanför Bolagets kontroll kan till exempel vara relaterade till ny och ändrad lagstiftning eller myndighetsbeslut (se vidare ”Regulatoriska risker och myndighetsbeslut”), kostnader för drift och underhåll (se vidare ”Kostnader för drift och underhåll”) eller utvecklingen av befintliga projekt (se vidare ” Projektutvecklingsrisk” ovan).
Såväl de Gröna Villkoren, de Sociala Villkoren som marknadspraxis och regulatoriska krav kan vidare komma att utvecklas efter visst Lånedatum. Till exempel har EU tagit vissa initiativ för att etablera ett harmoniserat klassificeringssystem för hållbara investeringar, såsom en standard för gröna obligationer som fortfarande är under utveckling och Taxonomiförordningen (2020/852/EU), vilken delvis börjar tillämpas den 31 december 2021. Det är inte klart i vilken utsträckning dessa initiativ, eller annan utveckling av marknadspraxis, eller regulatoriska krav på området kommer att påverka de Gröna Villkoren och/eller Bolaget. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter Lånedatumet för visst Lån kommer inte att tillämpas i förhållandet det relevanta Lånet.
Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren eller Sociala Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fodringshavare under Lånet, varför Fordringshavare i sådana fall inte heller har rätt till återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse. Detta gäller oavsett om investeraren riskerar att bryta mot interna regelverk eller investeringsmandat till följd av att Bolaget inte uppfyller de Gröna Villkoren eller de Sociala Villkoren under MTN.
I enlighet med rekommendationerna i GBP (i dess lydelse per juni 2018) bör ett utomstående och oberoende institut i ett utlåtande (second opinion) bedöma hur det Gröna Ramverket överensstämmer med GBP. Ett sådant utlåtande är avgränsat till en bedömning av det Gröna Ramverkets överenstämmelse med relevanta standarder för hållbarhet och gröna obligationer, exempelvis GBP, samt Stenvalvets mål och ambitioner avseende hållbarhet. Motsvarande rekommendationer avseende Ramverket för Sociala
Obligationer återfinns i principerna för sociala obligationer (SBP) (i dess lydelse per juni 2018). Om Stenvalvet inte uppfyller skyldigheter avseende rapportering och användning av nettolikviden från MTN finns det en risk för att det oberoende institutet ändrar eller återkallar utlåtandet, vilket kan påverka värdet av MTN och även leda till att MTN inte tillåts vara noterade på marknadsplatser som är avsedda specifikt för gröna, sociala och hållbara tillgångar. Risken för att det oberoende institutet ändrar eller återkallar sitt utlåtande kan också få konsekvenser för vissa investerare med investeringsmandat att investera i gröna eller sociala tillgångar.
Risker förenade med återköp av MTN vid ägarförändring
Allmänna Villkor innehåller bestämmelser som innebär att varje Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, MTN som innehas av denne, om en händelse, eller serie av händelser inträffar, som leder till att ingen Befintlig Majoritetsägare, enskilt eller tillsammans med annan Befintlig Majoritetsägare, direkt och/eller indirekt äger mer än 50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Det finns emellertid serier av MTN utestående som regleras av tidigare versioner av allmänna villkor, vilka har en för dessa fordringshavare mer förmånlig utformning. De allmänna villkor som gäller för dessa tidigare serier av MTN innebär att fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av dessa MTN, om någon av de Befintliga Majoritetsägarna upphör att, direkt eller indirekt, äga eller kontrollera aktier och rösträtter i Bolaget, eller (ii) Befintliga Majoritetsägare upphör att vara direkt och/eller indirekt ägare till 95 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Vid en framtida eventuell förändring av ägandet av aktier i Stenvalvet kan resultatet således bli att innehavare av sådana tidigare serier av MTN har en rätt att begära återköp, medan detsamma inte gäller för innehavare av MTN utgivna under de Allmänna Villkor daterade 13 januari 2023 i detta Grundprospekt. Det finns även en risk för att Xxxxxxx inte kommer att ha tillräckliga finansiella resurser för att möta begärda återköp av MTN, vilket i sin tur skulle kunna leda till att MTN och annan finansiering sägs upp till betalning av Fordringshavare och andra långivare, och resultera i insolvens. Även om Bolaget har tillräckliga finansiella resurser, skulle återköp av emitterade MTN, vare sig de är emitterade under tidigare Allmänna Villkor eller nuvarande Allmänna Villkor, kunna ha en väsentlig negativ effekt på Stenvalvets finansiella ställning och resultat.
Efter ett antal större skandaler har processen för hur LIBOR, EURIBOR, STIBOR och andra referensräntor bestäms varit föremål för lagstiftarens uppmärksamhet. Detta har resulterat i ett antal lagstiftningsåtgärder varav vissa redan implementerats och andra är på väg att implementeras. Det största initiativet på området är den s.k. benchmarkförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014) (”Benchmarkförordningen”) som trädde ikraft den 1 januari 2018 och som reglerar tillhandahållandet av referensvärden, rapportering av dataunderlag för referensvärden och användningen av referensvärden inom EU. I och med att förordningen, per tidpunkten för Grundprospektets godkännande, inte har tillämpats under en tillräckligt lång tidsperiod, kan inte dess effekter fullt ut bedömas. Det finns dock en risk att Benchmarkförordningen kan komma att påverka hur vissa referensräntor bestäms, utvecklas eller ersätts. Detta kan i sin tur exempelvis leda till ökad volatilitet gällande vissa referensräntor. Vidare kan de ökade administrativa kraven, och de därtill kopplade regulatoriska riskerna, leda till att aktörer inte längre kommer vilja medverka vid bestämning av referensräntor, eller att vissa referensräntor helt upphör att publiceras. Om så sker för en referensränta som tillämpas för viss MTN skulle det kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN. De Allmänna Villkoren innehåller alternativa tillvägagångssätt för att fastställa räntebasen för det fall EURIBOR eller STIBOR, vilka kan tillämpas för viss MTN, inte kan fastställas vid en given tidpunkt. Det finns dock en risk att sådana alternativa tillvägagångssätt inte är lika gynnsamma för innehavare av MTN. Vidare finns en risk att de svårigheter som kan uppstå i samband med att en alternativ räntebas ska bestämmas för utgiven MTN kan leda till tidskrävande diskussioner och/eller tvister, vilket skulle kunna få negativa effekter för berörda Fordringshavare.
3 PRODUKTBESKRIVNING
Nedan följer en beskrivning och exempel av konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande AllmännaVillkor.
Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta eller rörlig ränta. Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i dess Slutliga Villkor.
3.1.1 Lån med fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående Nominellt belopp från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/360 för MTN i EUR. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
3.1.2 Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas periodvis och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag av Räntebasmarginalen för samma period. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av SlutligaVillkor.
3.1.3 Räntebas för rörlig ränta
Räntebas för rörlig ränta avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR. Räntebasen kan komma att ersättas med en annan räntebas i enlighet med vad som följer av Allmänna Villkor.
Med STIBOR avses: (a) den räntesats som beräknats och distribuerats av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) för aktuell dag och publiceras på Refinitivs sida ”STIBOR=” (eller genom sådant system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida); eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i svenska kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
Med EURIBOR avses (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Refinitivs sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på MTN med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR eller EURIBOR, kommer räntan för sådana MTN att specificeras
och fastställas i enlighet med Slutliga Villkor för MTN.
3.1.4 Benchmarkförordningen
Ränta som betalas på MTN emitterade under MTN-programmet kan beräknas i förhållande till referensvärdena STIBOR och EURIBOR. Referensvärdena tillhandahålls av Swedish Financial Benchmark Facility AB (STIBOR) och European Money Market Institute (EURIBOR). Vid utfärdandet av detta Grundprospekt är Swedish Financial Benchmark Facility AB inte registrerade i det register över administratörer och referensvärden som tillhandahålls av ESMA i enlighet med art. 36 i Benchmarkförordningen medan European Money Market Institute är registrerade. Den 27 december 2021 lämnade Swedish Financial Benchmark Facility AB in en ansökan till Finansinspektionen om att få auktoriseras som administratör enligt Benchmarkförordningen. Såvitt Bolaget känner till vid tidpunkten för godkännandet av detta Grundprospekt, är övergångsbestämmelserna i art. 51 Benchmarkförordningen tillämpligt, enligt vilka STIBOR får fortsätta att användas under tiden Finansinspektionen prövar ansökan.
3.2 Dagberäkning av ränteperiod
”30/360-dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även ”360/360” eller ”Bond Basis”.
”365/360-dagarsbasis” eller ”Faktiskt antal dagar/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.
”Interpolering” innebär bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.
Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.
3.3 Återbetalning av kapitalbelopp och ränta
Lån förfaller till betalning med dess kapitalbelopp på relevant Återbetalningsdag. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Betalning av kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.
Infaller förfallodag för (a) Lån med fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen; (b) Lån med rörlig ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen istället ska anses vara föregående Bankdag.
4 ALLMÄNNA VILLKOR
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Fastighets AB Stenvalvet (publ) (org. nr. 556803-3111) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Befintlig Majoritetsägare” är var och en av Svenska kyrkans tjänstepensionsförening och Stiftelsen för Strategisk Forskning.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.
(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden, eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut” är Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EURIBOR” avser:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Refinitivs sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden;
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska
Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Europeiska Referensbankerna” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall av Administrerande Institut).
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Gröna Villkor” är, i förhållande till visst Lån, de gröna villkor som framgår i det gröna ramverk för finansiering som på Lånedatumet för sådant Lån återfinns på Bolagets hemsida.
”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag eller Befintlig Majoritetsägare, oavsett om sådant Koncernföretag eller Befintlig Majoritetsägare är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551), såsom ändrad från tid till annan).
”Koncernföretag” är varje juridisk person som från tid till annan ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”Ledarbank” är Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Bolaget kan komma att överta denna roll.
”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.
”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån, men minskat med eventuellt återbetalt belopp.
”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).
”Referensbankerna” är (i) de Emissionsinstitut (eller Emissionsinstituts relevanta filial) som är utsedda under detta MTN-program och som kan agera referensbank eller (ii), om inget eller endast ett Emissionsinstitut anger STIBOR, sådana ersättande banker som vid aktuell tidpunkt uppger räntesats för STIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor) (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).
”Sociala Villkor” är, i förhållande till visst Lån, de sociala villkor som framgår i ramverk för obligationer som på Lånedatumet för sådant Lån återfinns på Bolagets hemsida.
”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
”STIBOR” avser:
(a) den räntesats som beräknats och distribuerats av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) för aktuell dag och publiceras på Refinitivs sida ”STIBOR=” (eller genom sådant system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida);
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:
(i) totala konsoliderade tillgångar utgör minst fem procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller
(ii) konsoliderade resultat före ränta och skatt eller omsättning utgör minst fem procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt eller omsättning, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.
1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Refinitivs sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxxxxxxx.xx).
1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom likviddag, Lånebelopp, pris per MTN och Utgivande Institut.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN i enlighet med Lånevillkoren och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
2.5 För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
4. Rätt att agera för Fordringshavare
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
5. BETALNINGAR
5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.
5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.
5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
6. RÄNTA
6.1 För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på Nominellt Belopp om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
6.3 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller i en kombination därav:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 13 (Byte av Räntebas). Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll. Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt
17.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
6.4 Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag.
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga.
7.3 Om beräkningen av räntesatsen enligt punkt 7.1 eller punkt 7.2 innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.
8. Återbetalning och Återköp
8.2 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING
9.1 Varje Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, MTN som innehas av denne, om en händelse, eller serie av händelser inträffar, som leder till att ingen Befintlig Majoritetsägare, enskilt eller tillsammans med annan Befintlig Majoritetsägare, direkt och/eller indirekt äger mer än 50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast tjugo (20) och senast fyrtio (40) Bankdagar efter den dag då meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon).
10. Särskilda åtaganden
Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.
10.1 Status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar
Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång tillhörande ett Koncernföretag om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.
10.3 Säkerställande av andra Marknadslån
Bolaget ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
(b) inte själv ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; och
(c) tillse att Koncernföretag efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget.
10.4 Upptagande av Marknadslån i andra Koncernföretag
Bolaget ska tillse att annat Koncernföretag än Xxxxxxx inte upptar Marknadslån.
10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor
Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan, i punkten Gröna Obligationer eller i punkten Sociala Obligationer i Slutliga Villkor inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån och, om rättelse är möjlig, Bolaget
skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och sådan rättelse inte skett inom tjugo (20) Bankdagar från uppmaningen;
(c) (i) Väsentligt Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar tio (10) Bankdagar;
(ii) annat lån till Väsentligt Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller
(iii) Väsentligt Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Väsentligt Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Väsentligt Koncernföretag ställt för annans penningförpliktelse såvida inte borgensförbindelsen eller garantin stadgar längre betalningsanstånd,
under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån eller åtaganden som berörs under punkten (c)(i)-(iii), gemensamt uppgår till minst SEK 50.000.000 eller motvärdet därav i annan valuta;
(d) tillgångar som ägs av ett Väsentligt Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 20.000.000 utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;
(e) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;
(f) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;
(g) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
(h) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(i) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.
Begreppet ”lån” och ”förpliktelse” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.
11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.
11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska Lån återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalas på den slutliga Återbetalningsdagen.
12. Fordringshavarmöte
12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.
12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.
12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller
(ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. Det kan beslutas att Xxxxxxx endast får närvara under en del av Fordringshavarmötet. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning
över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på Avstämningsdagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.
12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 13 (Byte av Räntebas)) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;
(c) gäldenärsbyte; och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 13 (Byte av Räntebas) och ändringar enligt avsnitt 14 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio
(50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och avseende övriga ärenden tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller på annat sätt som framgår av punkt 12.6 (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet, och oavsett om och hur de har röstat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat, i ett ärende ska inte vara ansvarig för skada som utfallet av ärendet vållar andra Fordringshavare.
12.18 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.
13. BYTE AV RÄNTEBAS
13.1 I detta avsnitt 13 (Byte av Räntebas) har följande definierade termer den betydelse som anges nedan.
”Administratör av Räntebas” är Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) i förhållande till STIBOR och European Money Markets Institute (EMMI) i förhållande till EURIBOR, eller någon aktör som ersätter som administratör av Räntebasen.
”Ersättande Räntebas” är:
(a) den skärm- eller referensränta, och den metodologi för beräkning av löptid samt beräkningsmetoder med hänsyn till skuldinstrument med liknande räntevillkor som MTN, som formellt rekommenderas av Relevant Nomineringsorgan som efterträdare eller ersättare till Räntebasen; eller
(b) om ingen sådan ränta kunnat utses enligt punkten (a), sådan annan ränta som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren bestämmer är mest jämförbar med Räntebasen.
Om Ersättande Räntebas skulle upphöra att finnas ska denna definition tillämpas mutatis mutandis på sådan ny Ersättande Räntebas.
”Oberoende Rådgivare” är ett oberoende finansinstitut eller väl ansedd rådgivare på skuldkapitalmarknaderna där Räntebasen vanligen används.
”Offentliggörande” är ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information enligt vad som anges i punkt 13.3 (b) till (e) om att händelser eller omständigheter som anges däri kommer att inträffa.
”Relevant Nomineringsorgan” är, med förbehåll för tillämplig lagreglering, i första hand relevant tillsynsmyndighet och i andra hand tillämplig centralbank, eller arbetsgrupp eller kommitté på uppdrag av någon av dessa eller, i tredje hand, Finansiella stabilitetsrådet eller någon del därav.
”Spreadjustering” är en justeringsmarginal eller en formel eller metod för beräkning av en justeringsmarginal som ska tillämpas på Ersättande Räntebas och som:
(a) är formellt rekommenderad av Relevant Nomineringsorgan i förhållande till den ersatta Räntebasen; eller
(b) om punkten (a) inte är tillämplig, den justeringsmarginal som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren anser skälig att använda i syfte att i möjligaste mån eliminera eventuella värdeöverföringar mellan parterna till följd av ett ersättande av Räntebasen och som vanligen tillämpas vid liknande transaktioner på skuldkapitalmarknaden.
13.3 En triggerhändelse är en eller flera av följande händelser (”Triggerhändelse”) som innebär:
(a) att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) har upphört att existera eller upphört att tillhandahållas i minst fem (5) på varandra följande Bankdagar till följd av att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) upphör att beräknas eller administreras;
(b) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från (i) tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen eller (ii) Administratören av Räntebasen med information om att Administratören av Räntebasen inte längre tillhandahåller aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) permanent eller på obestämd tid och att vid tidpunkten för uttalandet eller publiceringen ingen efterträdande administratör har utsetts eller förväntas utses att fortsätta tillhandahålla Räntebasen;
(c) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) inte längre är representativ för den underliggande marknaden som Räntebasen är avsedd att representera och Räntebasens representativitet kommer inte att kunna återställas, enligt tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen;
(d) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen med konsekvensen att det är
olagligt för Bolaget, eller det Administrerande Institutet att beräkna betalning till Fordringshavare genom att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) eller att det av annan orsak blivit förbjudet att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån);
(e) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från i vardera fall konkursförvaltaren för Administratören för Räntebasen eller från förvaltaren enligt krishanteringsregelverket, eller vad avser EURIBOR, från motsvarande enhet med insolvens- eller resolutionsbefogenhet över Administratören av Räntebasen, med information enligt (b) ovan; eller
(f) ett Offentliggörande har gjorts varpå den offentliggjorda Triggerhändelsen som anges i punkterna (b) till (e) ovan kommer att inträffa inom sex (6) månader.
13.4 Om ett Offentliggörande har gjorts får Bolaget (utan att någon skyldighet föreligger), om det är möjligt att vid sådan tidpunkt bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, i samråd med Ledarbanken eller genom att utse en Oberoende Rådgivare, initiera åtgärder som framgår av punkten 13.2 ovan för att slutligt fastställa Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, för att övergå till Ersättande Räntebas vid en tidigare tidpunkt.
13.5 Om en Triggerhändelse som anges i någon av punkterna (a) till (e) i definitionen av Triggerhändelse har inträffat men ingen Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts senast innan efterföljande Räntebestämningsdag eller om sådan Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts men inte kan tillämpas i samband med efterföljande Räntebestämningsdag på grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden, ska räntan för nästkommande Ränteperiod vara:
(a) om tidigare Räntebas är tillgänglig så ska den bestämmas enligt villkoren som skulle gälla för Räntebasen om ingen Triggerhändelse hade inträffat; eller
(b) om tidigare Räntebas inte är tillgänglig eller inte längre kan användas i enlighet med tillämplig lag eller reglering, den ränta som fastställts för senast föregående Ränteperiod.
Denna bestämmelse är tillämplig på ytterligare efterföljande Ränteperioder förutsatt att alla relevanta åtgärder har vidtagits avseende tillämpningen av och de justeringar som framgår av detta avsnitt 13 (Byte av Räntebas) inför varje sådan efterföljande Räntebestämningsdag, men utan framgång.
13.6 Innan Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar blir effektiva ska Bolaget meddela Fordringshavare, Administrerande Institut samt Euroclear Sweden i enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden) omedelbart efter att Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren slutligt fastställt Ersättande Räntebas, Spreadjustering och nödvändiga ändringar och av informationen ska även framgå när ändringarna blir tillämpliga. Om MTN är upptagna till handel på Reglerad Marknad ska Bolaget även informera den Reglerade Marknaden om ändringarna.
13.7 Ledarbanken, Oberoende Rådgivare och Administrerande Institut som utför åtgärder i enlighet med detta avsnitt 13 (Byte av Räntebas) ansvarar inte för någon skada eller förlust som orsakas av beslut, åtgärder som vidtas eller utelämnas av denne i samband med bestämmande och slutligt fastställande av Ersättande Räntebas, Spreadjustering eller därtill efterföljande ändringar av Lånevillkoren, såvida inte direkt orsakad av dess grova vårdslöshet eller uppsåtliga agerande. Ledarbanken, den Oberoende Rådgivaren och det Administrerande
Institutet ansvarar aldrig för indirekt skada eller följdförluster när denne utför åtgärder enligt detta avsnitt.
14. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
14.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av xxxxx och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.
14.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
14.3 Bolaget och Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren får, utan Fordringshavares medgivande, överenskomma om justeringar i Lånevillkoren och genomföra sådana ändringar i Lånevillkoren i enlighet med vad som framgår av avsnitt 13 (Byte av Räntebas), vilka blir bindande för de som omfattas av Lånevillkoren.
14.4 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 14.1 till 14.3 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
14.5 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
14.6 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.6.
14.7 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 14 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6.
15. PRESKRIPTION
15.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
15.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
16. MEDDELANDEN
16.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.
16.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket eller motsvarande register för utländska Emissionsinstitut på Avstämningsdagen före avsändandet med (avseende Emissionsinstitut) adressering ”Attention: Debt Capital Market”.
16.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
16.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
17. Begränsning av ansvar m.m.
17.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
17.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt
17.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
17.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
18. Tillämplig lag och Jurisdiktion
18.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.
18.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 13 januari 2023
FASTIGHETS AB STENVALVET (PUBL)
5 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
SLUTLIGA VILLKOR
för lån nr [•]
under Fastighets AB Stenvalvets (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor daterade den [8 januari 2020/8 januari 2021/14 januari 2022/13 januari 2023], jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Allmänna Villkor för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den [8 januari 2020/8 januari 2021/14 januari 2022/13 januari 2023] jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt (”Grundprospektet”) som upprättats för MTN- programmet i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 2017/1129/EU (”Prospektförordningen”). Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.
Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt Prospektförordningen. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet samt tilläggsprospekt finns att tillgå på Bolagets hemsida xxxxxxxxxx.xx.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [•], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]
ALLMÄNT
1. Lånenummer: [•]
(i) Tranchbenämning: [•]
2. Lånebelopp:(i) för Lånet: [•]
(ii) för tranch [•]:
[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):
[•] [•]]
3. Pris per MTN: [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [infoga datum] om tillämpligt]
4. Valuta: [SEK/EUR]
5. Nominellt Belopp: [SEK/EUR] [•] (Lägst EUR 100 000 eller motvärdet
därav i SEK.)
6. Lånedatum: [•]
7. Startdag för Ränteberäkning: [Lånedatum/[•]]
8. Likviddag: [Lånedatum/[•]]
9. Återbetalningsdag: [•]
10. Räntekonstruktion: [Fast Ränta][Rörlig ränta (FRN)]
11. Belopp på vilket ränta ska beräknas:
[Nominellt Belopp/[•]]
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
12. Fast Ränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntesats: [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/ [•]].
(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första
gången den [•] och sista gången den [•]
(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
(iv) Dagberäkningsmetod: [30/360]/[Specificera]
13. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntebas: [•]-månader [STIBOR/EURIBOR]
[Den [första/sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR/EURIBOR] och [•]-månader [STIBOR/EURIBOR].]
(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt
Belopp/[•]]
(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första
gången den [•]
(iv) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.
(v) Ränteförfallodag(ar): Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den
[•] och den [•],] första gången den [•] och sista gången [den [•]/på Återbetalningsdagen].
(vi) Dagberäkningsmetod: [Faktiskt/360]/[Specificera]
ÅTERBETALNING
14. Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas på Återbetalningsdagen:
[•] % av [Xxxxxxxxx Xxxxxx/[•]]
ÖVRIGT
15. Gröna Obligationer [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om tillämpligt, specificera enligt nedan) [Gröna Villkor daterade [ ] gäller för detta Lån]
(i) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik ”Risker relaterade till obligationerna - Risker förenade med Gröna Obligationer och Sociala Obligationer” i Grundprospektet.
16. Sociala Obligationer [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om tillämpligt, specificera enligt nedan) [Sociala Villkor daterade [ ] gäller för detta Lån]
17. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Reglerad Marknad: [Nasdaq Stockholm/Specificera annan Reglerad Marknad]
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel:
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:
[•]
[•]
[•]
18. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt]
(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)
19. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt]
20. Beslut till grund för upptagande av emissionen:
[Ej tillämpligt/Beslut avseende detta Lån fattades den [infoga datum]/Specificera]
(Om beslut avseende emissioner under MTN- programmet är beskrivet i Grundprospektet och denna emission är täckt av sådant beslut ska “Ej tillämpligt” användas)
21. Information från tredje part: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer
från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande] [Ej tillämpligt]
22 Uppskattat tillfört nettobelopp: [SEK]/[EUR] [•] minus transaktionskostnader och
avgifter.
23 Användning av tillförda medel [Allmän finansiering av Bolagets verksamhet/I
enlighet med de Gröna Villkoren, se punkt 15/I enlighet med de Sociala Villkoren, se punkt 16/Specificera]
24. Utgivande Institut:
(i) för tranch [•]:
[(ii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):
[Nordea Bank Abp / Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) / Svenska Handelsbanken AB (publ) / Swedbank AB (publ) / [•]]
[Specificera]] [•]
[•]
25. Administrerande Institut: [Nordea Bank Abp / Skandinaviska Enskilda Banken
AB (publ) / Svenska Handelsbanken AB (publ) / Swedbank AB (publ) / [•]]
26. ISIN: SE[•]
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
Stockholm den [•]
Fastighets AB Stenvalvet (publ)
6 BESKRIVNING AV STENVALVET
6.1 Bolagsöversikt
Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Fastighets AB Stenvalvet (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ) och har organisationsnummer 556803-3111. Stenvalvets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 549300FZF4GIS6GIAE55. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk lagstiftning, däribland aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades i Sverige den 1 april 2010 och registrerades vid Bolagsverket den 1 april 2010. Stenvalvets bolagsordning som gäller på dagen för detta Grundprospekt antogs senast vid bolagsstämma den 19 april 2023. Mer information om Bolaget finns att tillgå på Bolagets hemsida xxxxxxxxxx.xx. Informationen på hemsidan ingår inte i Grundprospektet såvida information inte införlivats i Grundprospektet genom hänvisning.
Stenvalvet är moderbolag i Koncernen. Per den 30 september 2023 fanns i Koncernen 89 bolag och fastighetsbeståndet uppgick vid samma tillfälle till 107 fastigheter. Stenvalvets fastighetsbestånd är utspritt över stora delar av landet, med intäktsmässigt stora innehav i framförallt Skåne, Småland och Mälardalen med fokus på större regionsstäder. Bland det totala antalet bolag i Koncernen var samtliga helägda av Bolaget eller dess direkta eller indirekta dotterbolag. Koncernens huvudsakliga tillgångar består i Koncernens fastighetsinnehav. Hela Koncernens fastighetsbestånd ägdes per den 30 september 2023 indirekt av Bolaget genom dess direkta och indirekta dotterbolag. Då Bolaget äger fastigheter genom direkta och indirekta dotterbolag är Stenvalvets resultat och finansiella ställning beroende av dessa bolags förmåga att generera vinst.
6.3 Bolagets verksamhetsföremål
Stenvalvets bolagsordning anger att Xxxxxxx har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga, förvalta och uthyra s.k. samhällsfastigheter samt idka annan därmed förenlig verksamhet samt tillhandahålla tjänster relaterade till förvaltning av fastigheter och fastighetsägande bolag, samt därmed sammanhängande verksamhet.
6.4 Huvudverksamhet
Bolagets huvudsakliga verksamhet består i att via dotterbolag äga, utveckla och förvalta samhällsfastigheter i Sverige. Med begreppet samhällsfastigheter åsyftas fastighet som brukas till övervägande del av skattefinansierad verksamhet och är specifikt anpassad för samhällsservice. Exempel på kategorier av samhällsfastigheter är anpassade boenden, lokaler för rättsväsende, vårdlokaler, lokaler för utbildning och barnomsorg samt fritid. Bolagets huvudsakliga intjäning inflyter från internfakturering från direkta och indirekta dotterbolag. Därutöver förekommer intäkter från fastighetsförsäljningar.
7 STYRELSE, BOLAGSLEDNING OCH ÄGANDE
7.1 Styrelse och bolagsledning
Stenvalvets styrelse ska enligt bolagsordningen, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av 4 ledamöter. Styrelsen och ledningen nås via Bolagets adress Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx samt på telefonnummer 00-000 000 00.
Efter årsstämman den 19 april 2023 består Stenvalvets styrelse av: | |
Xxx Xxxxxxxxxxx (Styrelseledamot tillika Styrelseordförande) | Född: 1948 Historiska funktioner: Diplomat (bl.a. som ambassadör och expeditionschef vid Utrikesdepartementet), verkställande direktör för Svensk Handel, styrelseordförande i bl.a. Vattenfall, Atrium Ljungberg, Akademibokhandeln, EKN, Svensk Byggtjänst, Ersta Högskola, ScandBook, Företagsuniversitetet och Nyréns Arkitektkontor, ledamot i Sundbybergs Stadshus AB, riksdagsledamot för Moderaterna. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (se ”Övriga Styrelseuppdrag”). Övrigt: Verkställande direktör för Klackenbergs Böcker & Papper AB samt Kammarrättsnämndeman. Utbildning: Jur. Kand. och Civilekonom. Övriga styrelseuppdrag: Kyrkans pension, Regionfullmäktigeledamot (M), Kommunalförbundet Sjukvård och Omsorg i Norrtälje, m.fl. |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Styrelseledamot) | Född: 1964 Historiska funktioner: Verkställande direktör och CFO för Atrium Ljungberg, CFO för Sisab, CFO för Stadshypotek fastigheter. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (utsedd av större ägare). Övrigt: Verkställande direktör och grundare av Management for Sail, verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxxx. Utbildning: Ekonom. Övriga styrelseuppdrag: Bonnier Fastigheter, Balco Group, AxFast. |
Xxxx Xxxxxxx (Styrelseledamot) | Född: 1952 Historiska funktioner: Olika ledande befattningar inom Carnegie Investment bank. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (se ”Övriga styrelseuppdrag”). Övrigt: Senior rådgivare Carnegie Investment Bank. Utbildning: Tekn.dr. Övriga styrelseuppdrag: STC Interfinans, ledamot i Stiftelsen för Strategisk Forsknings kapitalförvaltningskommitté, Hamrins stiftelse, Remeo, Bystad Holding, JMJV Hyresbostäder Holding, Safenest. |
Xxx Xxxxxxxxx (Styrelseledamot) | Född: 1966 Historiska funktioner: Kapitalförvaltningschef och global chef för investeringsstrategi SEB Wealth Management, chef inom kapitalförvaltning Handelsbanken, styrelseledamot Oscar Properties, Partner GP Bullhound. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (se ”Övrigt”). Övrigt: Ordförande i Stiftelsen för Strategisk Forsknings kapitalförvaltningskommitté. Utbildning: Civilekonom. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande Optise, ledamot Carneo, Alecta, Xxxxxxxxxxx & Xxxxxxxxxx, Slättö, ESCT, OX2 och Xxxxx Xxxxxx. |
Vid dagen för detta Grundprospekt ingår följande personer i Stenvalvets bolagsledning | |
Xxxxx Xxxxxxxx (Verkställande direktör) | Född: 1972 Anställd sedan: 2020 Utbildning: Civilingenjör Väg och Vattenbyggnad, Företagsledningsutbildning Handelshögskolan Tidigare erfarenheter: Statsutvecklingschef Humlegården Fastigheter |
Xxxxx Xxxxx (CFO) | Född: 1976 Anställd sedan: 2022 Utbildning: Civilekonomexamen, Stockholms universitet. Tidigare erfarenheter: CFO Veidekke Bygg Sverige, ekonomi- och finanschef Xxxx Xxxxxxx (publ). |
Xxxxxxxx Xxxx (Förvaltningschef) | Född: 1982 Anställd sedan: 2023 Utbildning: Civilingenjör samhällsbyggnad Tidigare erfarenheter: Regionchef Stendörren Fastigheter, chef Effektiv förvaltning och affärsområdeschef Castellum, fastighetschef och förvaltare Brostaden. |
Xxxxxx Xxxxx (Investeringschef) | Född: 1972 Anställd sedan: 2021 Utbildning: Civilingenjör, Lantmäterisektionen KTH. Tidigare erfarenheter: Chef kommersiell projektutveckling OBOS, Chef fastighetsutveckling Stockholm stad. |
Xxxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxx- och kommunikationschef) | Född: 1973 Anställd sedan: 2021 Utbildning: Internationell marknadsföring, Stockholms universitet & State University of New York, Affärsekonomi, Högskolan i Kristianstad, Tidigare erfarenheter: Xxxxxxxx- och kommunikationschef SBC, Marknadschef XXX Xxxxxx, Marknadsdirektör Memira. |
Xxxxxxx Xxxxxxxx (HR chef) | Född: 1977 Anställd sedan: 2022 Utbildning: Filosofi kandidatexamen, Umeå universitet. Tidigare erfarenheter: Enhetschef och HR-chef Försäkringskassan, HR- specialist och chef Kronofogdemyndigheten. |
Född: 1975 Anställd sedan: 2018 Utbildning: Jur kand samt fil kand. ekonomi, Stockholms Universitet. Tidigare erfarenheter: Bolagsjurist Systembolaget, advokat Xxxxxxxxxxxx & Co. |
Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon styrelseledamot eller medlem av bolagsledningen, det vill säga ingen av personerna i styrelsen eller bolagsledningen har privata intressen som står i strid med Stenvalvets. Bedömningen av styrelseledamöters oberoende av Bolaget och dess större aktieägare framgår för varje styrelseledamot ovan.
7.3 Revisor och revisionsutskott
Bolagets revisor väljs av årsstämman för en mandattid om ett år. Vid årsstämman den 19 april 2023 omvaldes det auktoriserade revisionsföretaget KPMG AB (Box 16106, 103 23 Stockholm) till revisorer för perioden fram till och med slutet av årsstämman 2024. Huvudansvarig revisor är sedan oktober 2022 den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxx, som är medlem av FAR. KMPG AB har varit Bolagets revisor under räkenskapsåren 2019–2023 med den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx (medlem av FAR) som huvudansvarig revisor från räkenskapsåret 2020 fram till oktober 2022.
Bolaget har inget revisionsutskott. Styrelsen fullgör de uppgifter som hade utförts av ett revisionsutskott om sådant varit inrättat. Xxxxx en ledamot i styrelsen har redovisnings- eller revisionskompetens på det sätt som avses i 8 kap. 49a § aktiebolagslagen (2005:551).
7.4 Bolagsstyrning
Ansvaret för ledning och kontroll av Koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören, enligt bland annat svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, bolagsordningen och Bolagets bolagsstyrningsrapport. För ytterligare information om bolagsstyrningen i Stenvalvet, se Bolagets hemsida xxxxxxxxxx.xx.
7.5 Aktiekapital m.m.
Den 30 september 2023 uppgick aktiekapitalet i Stenvalvet till SEK 8 071 025 fördelat på 8 071 025 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en röst och aktieägarna får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av de ägda och företrädda aktierna utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Stenvalvets bolagsordning innehåller ett hembudsförbehåll. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna. Stenvalvets aktier är inte börsnoterade.
7.6 Direkt eller indirekt kontroll över Emittenten
Per datumet för detta Grundprospekt ägs Stenvalvet av Svenska kyrkans tjänstepensionsförening (”Kyrkans Pension”) och Stiftelsen för Strategisk Forskning (”SSF”) genom det samägda ägarbolaget Stenvalvet Holding AB, org. nr. 559314-5120.
Stenvalvets aktieägare har tecknat ett aktieägaravtal varigenom Bolagets verksamhet och aktieägarnas inbördes rättigheter och skyldigheter rörande ägandet i Bolaget regleras. Sådana regleringar inkluderar så vitt Bolaget känner till överenskommelser om ägarkontroll i olika former.
8 ÖVRIG INFORMATION
8.1 Godkännande av Grundprospektet
Detta grundprospekt har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129 (Prospektfördordningen). Finansinspektionen godkänner detta grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller kvalitén på de värdepapper som avses i detta grundprospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.
8.2 Giltighetstid
Grundprospektet är giltigt under en tid om högst 12 månader efter dagen för godkännandet. Stenvalvets skyldighet att tillhandahålla tillägg till Grundprospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig när Grundprospektet inte längre är giltigt.
8.3 Försäkran
Stenvalvet ansvarar för Grundprospektets innehåll och enligt Stenvalvets kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Stenvalvet för innehållet i detta Grundprospekt och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.
Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet.
8.4 Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Det föreligger inga myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Stenvalvets kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
8.5 Väsentliga negativa förändringar sedan offentliggörandet av årsredovisningen 2022
Det har inte skett några väsentliga negativa förändringar i Stenvalvets framtidsutsikter sedan offentliggörandet av årsredovisningen 2022.
8.6 Betydande förändringar i Koncernens finansiella resultat eller ställning sedan 30 september 2023
Det har inte skett några betydande förändringar av Koncernens finansiella resultat eller ställning under perioden från den 30 september 2023 (vilket är utgången av den senaste räkenskapsperioden för vilken finansiell information har offentliggjorts).
8.7 Övriga händelser som nyligen inträffat som är specifika för Stenvalvet och som i väsentlig utsträckning är relevanta för bedömningen av Stenvalvets solvens
Det har inte förekommit några nyligen inträffade händelser som är specifika för Stenvalvet och som i väsentlig utsträckning är relevanta för Emittentens solvens.
8.8 Kreditbetyg
Bolaget har den 30 maj 2023 erhållit kreditbetygen BBB med stabila utsikter (lång sikt) och kreditbetyget N3 (kort sikt) från ratinginstitutet Nordic Credit Rating (”NCR”). NCR är ett kreditvärderingsinstitut
etablerat inom EU och registrerat i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut. Kreditbetyget avser Stenvalvet. Per den 30 maj 2023 har Stenvalvet även erhållit kreditbetyget BBB på den icke säkerställda skulden.
Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. En närmare förklaring om innebörden av Stenvalvets erhållna kreditbetyg kan erhållas från NCR’s hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Informationen på nämnda hemsida utgör inte en del av detta Grundprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Ett kreditbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper. Det är var och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring.
Nedanstående tabell anger den kreditbetygskala som används av NCR för kreditbetyg på kort respektive lång sikt.
LÅNG SIKT1 | AAA | AA | A | BBB | BB | B | CCC | CC | C | D/SD |
KORT SIKT | N-1 | N-1 | N-2 | N-3 | N-4 | N-5 | N-6 | D/SD |
8.9
Väsentliga kontrakt
Stenvalvet har ingått bilaterala låneavtal med flera banker och kreditmarknadsbolag. Avtalen innehåller sedvanliga informationsförpliktelser; åtaganden och uppsägningsgrunder. Såsom uppsägningsgrund kan exempelvis nämnas klausuler avseende s.k. ”change-of-control”, som innebär att långivaren har rätt att säga upp avtalet vid vissa ägarförändringar. Låneavtalen stadgar även informationsplikt angående vissa finansiella nyckeltal och rätt för långivarna att påkalla förtida betalning om nyckeltalen inte uppnår avtalade nivåer (s.k. ”financial covenants”).
Härutöver har Stenvalvet ett företagscertifikatsprogram för kortfristig upplåning. För ytterligare information om Koncernens finansiella skulder, se Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2023 som, i den utsträckning som anges i punkt 8.12, införlivats genom hänvisning och utgör en del av detta Grundprospekt.
8.10 Intressekonflikter gentemot Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan intressekonflikter uppstå i framtiden.
8.11 Jurisdiktion
Stenvalvet står under svensk jurisdiktion. När Stenvalvet agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.
8.12 Handlingar som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning
1 Plus (+) och minus (-) anges för att visa relativ position inom kreditbetygen AA - B.
Års- och koncernredovisning för räkenskapsåret 2021 (reviderad) | Sida |
Resultaträkning – Koncernen | 57 |
Balansräkning – Koncernen | 58 |
59 | |
Kassaflöde – Koncernen | 60 |
Resultaträkning – Moderbolaget | 61 |
Balansräkning – Moderbolaget | 62 |
Förändringar i eget kapital – Moderbolaget | 63 |
Kassaflöde – Moderbolaget | 64 |
Noter | 65-99 |
Revisionsberättelse | 102-105 |
Års- och koncernredovisning för räkenskapsåret 2022 (reviderad) | Sida |
Resultaträkning – Koncernen | 57 |
Balansräkning – Koncernen | 58 |
59 | |
Kassaflöde – Koncernen | 60 |
Resultaträkning – Moderbolaget | 61 |
Balansräkning – Moderbolaget | 62 |
Förändringar i eget kapital – Moderbolaget | 63 |
Kassaflöde – Moderbolaget | 64 |
Noter | 65-98 |
Revisionsberättelse | 102-105 |
Delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2023 | Sida |
Koncernens Resultaträkning | 13 |
Koncernens Balansräkning i sammandrag | 14 |
Rapport över förändringar i eget kapital | 15 |
Koncernens kassaflödesanalys | 16 |
Moderbolagets resultaträkning | 17 |
Moderbolagets balansräkning i sammandrag | 18 |
Noter till de finansiella rapporterna i sammandrag | 19 |
Granskningsrapport | 25 |
Stenvalvets års- och koncernredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har reviderats av Bolagets revisor.
Bolagets års- och koncernredovisningar, respektive delårsrapporter, har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), sådana de antagits av EU. Vidare har rådet för finansiell rapporteringsrekommendation (RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner) tillämpats. Bolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som sina direkta och indirekta dotterbolag om inte annat anges i relevant redovisningsrapport. För en sammanfattning av väsentliga redovisningsprinciper, se Stenvalvets årsredovisningar för 2021 not 1 och 2022 not 1. Den information som framgår av de delar som inte
införlivas avseende ovan uppräknade års- och koncernredovisningar (för räkenskapsåren 2021 och 2022) samt av delårsrapport (för perioden 1 januari – 30 september 2023), saknar enligt Prospektförordningen relevans för upprättandet av ett grundprospekt eller återfinns på annan plats i detta Grundprospekt. Utöver årsredovisningarna för 2021 och 2022 har ingen finansiell information i Grundprospektet reviderats av Bolagets revisor. Handlingar som har införlivats genom hänvisning finns att tillgå på Bolagets hemsida; xxx.xxxxxxxxxx.xx och kan dessutom erhållas från Bolaget i pappersformat.
8.13 Handlingar som är tillgängliga för inspektion
▪ Bolagsordning och registreringsbevis för Bolaget;
▪ Bolagets delårsrapport för perioden mellan 1 januari – 30 september 2023;
▪ Koncernens reviderade årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2021 och 2022; och
▪ detta Grundprospekt.
9 KONTAKTUPPGIFTER
EMITTENT
Fastighets AB Stenvalvet (publ) Postadress:
Box 16284
103 25 Stockholm Besöksadress:
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 00-000 000 00
LEDARBANK
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Postadress:
Large Corporates and Financial Institutions Capital Markets.
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0
106 40 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
REVISOR
KMPG AB
Attention: Xxxxxxx Xxxxxx Xxx 00000
103 23 Stockholm
Tel: 000-000 00 00
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE
Euroclear Sweden AB Box 191
101 23 Stockholm
Tel: 00-000 00 00
LEGALT OMBUD TILL EMITTENTEN
Advokatfirman Hammarskiöld & Co Skeppsbron 42
P.O. Xxx 0000 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 00-000 000 00
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL)
Large Corporates and Financial Institutions Capital Markets.
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0
106 40 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
NORDEA BANK ABP
Xxxxxxxxxxxxx 00
105 71 Stockholm Telefon:
Stockholm: 00-000 00 00
Göteborg: 00-000 00 00
Malmö: 00-000 00 00
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (PUBL)
Xxxxxxxxxxxxxxx 00
106 70 Stockholm
Credit Sales: 00-000 00 00 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
SWEDBANK AB (PUBL)
Corporates & Institutions 105 34 Stockholm
Stockholm: 00-000 00 00