BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrningen av SkiStar utgår från bolagsordningen, aktiebolagslagen, noteringsavtalet med Nasdaq OMX Mid Cap Stockholm inklusive Svensk kod för bolagsstyrning samt andra relevanta svenska och utländska lagar och regler.

Riktlinjerna avseende Svensk kod för bolagsstyrning finns att tillgå på den hemsida som tillhör Kollegiet för svensk bolagsstyrning (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx). Interna riktlinjer för bolagsstyrning såsom bolagsordning, instruktioner och arbetsordning för styrelse respektive vd samt processbeskrivning för intern kontroll finns att tillgå på SkiStars hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx).

ÄGARSTRUKTUR

Per den 31 augusti 2011 hade SkiStar 16 661 aktieägare enligt det av Euroclear Sweden AB förda aktieägarregistret. De tre största ägarna, efter röstetal, motsvarade 62,42% av rösterna och 46,68% av aktiekapitalet, fördelningen framgår av

Förvaltningsberättelsen. Svenska privatpersoners ägande, antingen direkt eller genom bolag, uppgick till 62,44% och svenskt institutionellt ägande till 27,48% av aktiekapitalet. Utländska privatpersoner svarade för 0,14% och utländskt institutionellt ägande svarade för 9,94% av aktiekapitalet.

AKTIEKAPITAL OCH RÖSTRÄTT

SkiStars aktiekapital per den 31 augusti 2011 uppgick till 19 594 014 SEK fördelat på 39 188 028 aktier, varav 1 824 000 A-aktier och 37 364 028 B-aktier. A-aktier berättigar till tio röster medan B-aktier berättigar till en röst. Alla aktier medför samma rätt till bolagets tillgångar och vinst samt berättigar till lika stor utdelning. Utöver ovanstående innehåller SkiStars bolagsordning inga begränsningar avseende hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma.

ÅRSSTÄMMA

Årsstämman är SkiStars högsta beslutande organ. Årsstämma ska årligen hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Samtliga aktieägare som är registrerade i aktieboken och som anmält deltagande i rätt tid har rätt att delta och rösta för det totala innehavet av aktier. De aktieägare som inte kan närvara kan företrädas av ombud, aktieägare eller ombud får medföra högst två biträden.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter. Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antal biträden skall uppges. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Bolagsstämma skall hållas i Sälen, Åre eller Stockholm.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordningen

4. Val av två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelse samt i förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter

12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

ÅRSSTÄMMA 2009/10

Vid årsstämman den 11 december 2010 på Experium i Sälen deltog 179 aktieägare som representerade 73% av rösterna i bolaget. Vid årsstämman bemyndigades styrelsen att förvärva och avyttra egna aktier innebärande att styrelsen bemyndigas att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier av aktieslaget B, dock att bolagets innehav av egna aktier vid någon tidpunkt inte får överstiga tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på en reglerad marknad och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare.

Styrelsens bemyndigande innebär vidare att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att intill tiden för nästa årsstämma avyttra bolagets egna aktier på en reglerad marknad eller på annat sätt i samband med förvärv av företag eller verksamhet.

Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning, eller annars med villkor. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt får avse högst så många aktier som förvärvats med stöd av bemyndigandet att förvärva egna aktier.

Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att, om så skulle anses lämpligt, möjliggöra förvärv. Återköp och avyttring av egna aktier kan endast avse aktier av serie B.

Bemyndigande för styrelsen att utge egna aktier har inte varit föremål för beslut.

ÅRSSTÄMMA 2010/11

Årsstämman 2011 kommer att hållas på Experium i Sälen den 10 december klockan 14.00.

VALBEREDNINGEN

Valberedningen väljs av Årsstämman på en period om ett år. Valberedningen har i uppdrag att till Årsstämman förbereda förslag på styrelseledamöter, styrelsearvoden, styrelseordförande, ordförande på Årsstämma, valberedning för kommande verksamhetsår och i förekommande fall, med assistans av revisionsutskottet, förberedelse inför val av revisorer och revisorsarvoden. Valberedningen inför 2010/11 års Årsstämma har följande sammansättning: Xxxx Xxxxxxxx, ordförande, för egna bolag och familj, Xxxx Xxxxxxx för Investment AB Öresund, Xxxx Xxxxxxxx för egna bolag och familj samt Xxx Xxxxxxx för Lima Jordägande Socknemän. Samtliga aktieägare har haft möjlighet att vända sig till valberedningen med nomineringsförslag.

STYRELSEN

Styrelsens sammansättning

Styrelsen utses av bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen samt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. Bolagsordningen innehåller, utöver bestämmelse om antal ledamöter och suppleanter, inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter.

Styrelsen ska, utöver de ledamöter som enligt lag kan komma att utses av annan, bestå av fyra till nio ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelseledamöterna väljs till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Under 2010/11 var antalet styrelseledamöter valda av årsstämman sju stycken: Xxxx Xxxxxxxx, ordförande, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx-Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx-Xxx Xxxxxxxx samt Xxxx Xxxxx, verkställande direktör. Dessutom ingick två representanter för de anställda: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Unionen, och Xxxxx Xxxxxxx, HRF. Tre av ledamöterna anses ha beroendeställning till bolaget, Xxxx Xxxxx i sin roll som Verkställande direktör i SkiStar, Xxxx Xxxxxxxx i sin roll som vice styrelseordförande i byggbolaget Peab, som SkiStar har avtal med avseende byggentreprenader, samt Xxxx Xxxxxxxx på grund av nära släktförhållande till Xxxx Xxxxxxxx.

Styrelsens arbete

Styrelsens arbete styrs av den arbetsordning som styrelsen antar vid konstituerande styrelsemöte varje år. Styrelsens ordförande, Xxxx Xxxxxxxx, leder styrelsearbetet och har fortlöpande kontakt med verkställande direktören för att kunna följa koncernens verksamhet och utveckling. Styrelsens arbete omfattar främst strategiska frågor, affärsplaner, bokslut samt större investeringar och försäljningar. Styrelsen har under verksamhetsåret 2010/11 haft sju ordinarie sammanträden, ledamöternas närvaro framgår av tabell på sid 83. Styrelsens arbete utvärderas löpande. SkiStars Ekonomi- och finansdirektör Xxxxxx Xxxxxxx är styrelsens sekreterare.

Revisionsutskott

Vid konstituerande styrelsemöte den 11 december 2010 valdes Xxx-Xxx Xxxxxxxx till ordförande i revisionsutskottet och Xxxx Xxxxxxx och Xxx-Xxxxx Xxxx till ledamöter. Revisionsutskottet ansvarar för att den finansiella rapporteringen håller hög kvalitet. De håller även löpande kontakt med bolagets revisorer, tar fram riktlinjer rörande upphandling av tjänster från koncernens revisionsbyrå och utvärderar revisionsinsatsen. De biträder även valberedningen vid arbetet med nominering och arvodering av revisorer. Revisionsutskottet har ingen egen beslutanderätt utan förbereder och rapporterar ärenden till styrelsen som helhet. Revisionsutskottet har haft tre möten under verksamhetsåret.

Ersättningsutskott

Vid konstituerande styrelsemöte den 11 december 2010 valdes Xxxx Xxxxxxxx till ordförande i ersättningsutskottet och

Xxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx till ledamöter. Ersättningsutskottet ansvarar för frågor rörande löner, pensionsersättningar, bonusprogram och andra anställningsförmåner för verkställande direktören och ledningen i SkiStar. Ersättningsutskottet har ingen egen beslutanderätt utan förbereder och rapporterar ärenden till styrelsen som helhet. Ersättningsutskottet har haft två möten under verksamhetsåret, varvid samtliga ledamöter närvarit.

Arvodering av styrelsen

Det sammanlagda arvodet till de stämmovalda styrelseledamöterna bestämdes av årsstämman 2010 till 730 TSEK (730), varav till styrelseordförande 155 TSEK och till var och en av övriga icke i bolaget anställda ledamöter, 115 TSEK. Inga ytterligare arvoden för utskottsarbete utgår.

VERKSAMHETENS OPERATIVA LEDNING

Verkställande direktören

Verkställande direktören, tillika koncernchef, ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget efter styrelsens riktlinjer och anvisningar. Till stöd under verksamhetsåret har han haft en vice Verkställande direktör, tillika Ekonomi- och Finansdirektör, sex destinationschefer samt koncernstaber. Verkställande direktören ansvarar för att styrelsen får löpande information och nödvändiga beslutsunderlag för att styrelsen ska kunna bedöma koncernens ekonomiska ställning och fatta erforderliga beslut.

Bolagets ledningsgrupp

Bolagets ledningsgrupp har under verksamhetsåret 2010/11 utgjorts av totalt tio personer; Verkställande direktör, vice Verkställande direktör tillika Ekonomi- och Finansdirektör, Teknisk direktör, Marknads- och Försäljningschef samt sex destinationschefer; en vardera för Åre, Vemdalen, Hemsedal och Trysil samt två för Sälen – en för Lindvallen/Högfjället och en för Tandådalen/Hundfjället.

FINANSIELL RAPPORTERING

Extern finansiell rapportering

Från 2005 tillämpas International Financial Reporting Standard (IFRS) vid upprättande av koncernens rapportering. Kvaliteten i den löpande externa finansiella rapporteringen säkerställs genom en rad interna åtgärder och rutiner. Revisorerna gör en översiktlig granskning av bolagets niomånadersrapport.

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen.

BESKRIVNING

Kontrollmiljö

I styrelsens arbetsordning och den verkställande direktörens instruktioner samt för styrelsens utskott finns en tydlig roll- och ansvarsfördelning i syfte att säkerställa en effektiv hantering av verksamhetens risker. Bolagsledningen rapporterar regelbundet till styrelsen enligt fastställda rutiner. Bolagsledningen ansvarar för den interna kontrollen som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande verksamheten. Gemensamma affärssystem för såväl extern redovisning som intern uppföljning, budgetering och prognostisering bedöms stärka kontrollmiljön och säkerheten i den finansiella rapporteringen. Revisionsutskottet bereder styrelsens löpande uppföljning av den interna kontrollen vilket innefattar att utvärdera och diskutera väsentliga redovisnings- tekniska och rapporteringstekniska frågor. Revisionsutskottet har under räkenskapsåret erhållit rapporter från bolagets ledning om vilka interna kontrollprojekt som genomförts. Revisionsutskottet har genomfört tre möten under räkenskapsåret.

Riskbedömning

Styrelsen säkerställer att riskbedömningar görs av väsentliga risker som bolaget kan vara utsatt för avseende den finansiella rapporteringen. Här ingår att identifiera de poster i resultat- och balansräkningen där risken för väsentliga fel är förhöjd och att utforma ett kontrollsystem för att förebygga och upptäcka dessa fel. Främst sker detta genom att snabbt identifiera händelser i verksamheten eller omvärldshändelser som kan påverka den finansiella rapporteringen samt att bevaka de förändringar i redovisningsregler och rekommendationer som bolagets finansiella rapportering omfattas av.

Kontrollaktiviteter

Bolaget arbetar kontinuerligt med att eliminera och reducera väsentliga risker som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Exempel på kontrollaktiviteter för att hantera risker är:

• Ledningsgruppens uppföljning och analys.

• Särskild granskning av bolagets IT-system med tyngdpunkt på försäljningssystemet.

• Löpande uppföljning av att attestinstruktioner och behörighetsstrukturer följs.

• Årlig kontroll av hantering av betalningsmedel vid bolagets försäljningsställen.

• Övriga löpande avstämningar och fysiska kontroller.

Information och kommunikation

För att kunna leva upp till bolagets policies, riktlinjer och rekommendationer krävs att dessa är väldokumenterade och att de är kommunicerade inom bolaget. För att information och kommunikation ska fungera hålls löpande ledningsgruppsmöten med representanter från bolagets destinationer samt stabsfunktioner. Arbetet med att sammanställa policies, manualer och instruktioner i en administrativ handbok, som kommer att göras tillgänglig på bolagets intranät, är klart inom kort.

Uppföljning

Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som bolagsledningen och revisionsutskottet lämnar och tillser att alla identifierade brister i den interna kontrollen åtgärdas. Av särskild betydelse för uppföljningen är revisionsutskottets arbete samt de externa revisorernas rapporter.

Intern revision

Styrelsen har gjort bedömningen att den kontroll och uppföljning som redovisas ovan är för närvarande tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv utan en särskild granskningsfunktion.

BOLAGSORDNING

Bolagets nu gällande bolagsordning registrerades 2006-12-15. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser avseende förfarande vid ändring av bolagsordning.

EFTERLEVNAD SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

I tabellen nedan redovisas och motiveras SkiStars avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagets revisor har i enlighet med ÅRL 6 kap 9§ upprättat ett skriftligt yttrande avseende denna bolagsstyrningsrapport.

Förklaring	Beskrivning	Avvikelse	Förklaring
2.4	Valberedningens sammansättning	Ordföranden i SkiStars styrelse är tillika ordförande i valberedningen. Majoriteten Majoriteten av valberedningens ledamöter är styrelseledamöter och beroende till större aktieägare.	Huvudägarna tillika styrelse- ledamöter Ingår även i val- beredningen för att ta en aktiv ägarroll.
9.1	Kriterier för ersättnings- utskottets ledamöter	Ordföranden i styrelsen är tillika ordförande i ersättningsutskottet vilket innebär att övriga ledamöter ska vara oberoende. Endast en av de två övriga ledamöterna är oberoende.	Ersättningsutskottet bedöms kunna agera oberoende trots att en ledamot enligt Xxxxx betraktas som beroende.