BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Bolagsstyrning
Bawat Water Technologies AB (”Bawat” eller ”bolaget”) är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på Nasdaq First North Premier Growth Market, där bolaget hade sin första handelsdag den 28 mars 2022, baserades bolagsstyrningen på svensk lag och interna regler och instruktioner. Sedan noteringen följer bolaget även Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Förutom lagstiftning, regler och rekommendationer utgör bolagsordningen, som antogs av extra bolagsstämma den 21 februari 2022, grunden för bolagsstyrningen tillsammans med Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Bawat tillämpar Koden i de delar den anses vara relevant för bolaget och dess aktieägare, och med beaktande av verksamhetens omfattning.
Bawat förlitar sig på en solid bolagsstyrning och ledningssystem med en ram för regler, ansvar, processer och rutiner för övervakning av resultat, intern kontroll och riskhantering. Det primära målet är att effektivt skydda aktieägare och andra intressenter, skapa en bra plattform för våra anställda och skapa förutsättningar för en ansvarsfull expansion av vår verksamhet.
System för intern kontroll och förvaltning
Den interna kontrollen omfattar kontrollen av bolagets och koncernens organisation, förfaranden och stödåtgärder. Målet är att säkerställa att tillförlitlig och korrekt finansiell rapportering sker, att bolagets och koncernens finansiella rapportering upprättas i enlighet med lag och tillämpliga redovisningsstandarder, att bolagets tillgångar skyddas och att andra krav uppfylls. Systemet för intern kontroll är också avsett att övervaka efterlevnaden av bolagets och koncernens policyer, principer och instruktioner.
Den interna kontrollen omfattar också riskanalys och uppföljning av information och affärssystem. Bolaget identifierar, bedömer och hanterar risker utifrån koncernens vision och mål. Riskbedömning av strategiska, efterlevnadsrelaterade, operativa och finansiella risker ska utföras årligen av CFO och presenteras för styrelsen. Styrelsen är ansvariga för den interna kontrollen. Processer för att hantera verksamheten och leverera värde ska definieras i systemet för verksamhetsstyrning. Verkställande direktör ansvarar för processtrukturen inom koncernen.
Övergripande principer fastställs av styrelsens för koncernens interna kontrollsystem:
1) Fullmakter för att ingå avtal för bolagets räkning. Styrelsens inblandning i alla större beslut (samriskföretag (s.k. joint ventures), lån och kapital…)
2) Månatlig och ad hoc-presentation av kundprojekt inkl. betalningsvillkor för att säkra mot förluster
3) Principen om fyra ögon (den s.k. four-eyes principle) tillämpas på alla banktransaktioner
4) Styrelsens skriftliga medgivande för att inrätta nya kontakter med banker
5) Månatlig och ad hoc-presentation av finansiella resurser och prognoser
6) Månatlig och ad hoc-uppdatering om interna projekt av intresse för styrelsen
Den verkställande direktören och CFO:n har tillsammans diskuterat och genomfört riskreducerande kontroller för att skydda bolaget mot identifierade risker.
Inköpsordrar utfärdas för projektkostnad baserat på mandat som skapas i projekts uppstartsmöte. Xxxxxxxxx projektuppföljningsmöten med VD och CFO hålls för att säkerställa transparens och rapportering om potentiella projektrisker. Ledningen inkluderar uppdatering om kritiska projektfrågor i månatliga presentationer. Projektledare/CTO/CCO måste godkänna leverantörsfakturor skriftligen med CFO eller VD – innan någon betalning kan godkännas. CFO och verkställande direktör har
konsulterat styrelsen vid behov att utvärdera kreditrisk för specifik kund innan något samarbete inletts. Styrelsen har muntligen meddelat att den etablerade processen var tillräcklig.
Eftersom CFO sköter lönehantering personligen måste VD alltid granska och godkänna de avsedda lönebetalningarna innan de utbetalas. Alla anställningsavtal är formulerade av en HR-specialist och undertecknade av VD. Alla lönefrågor relaterade till VD beslutas formellt och undertecknas av styrelsen.
Inga investeringar kan göras utan VD:s godkännande och endast med mandat från styrelsen.
CFO:n har under året underrättat styrelsen om statusen för de interna kontrollsystemen. Detta har gjorts i samband med att finansiella resultat och likviditetsutveckling har presenterats.
Det primära forumet för finansiell uppföljning är månatliga granskningar av affärsresultat som utförs av ledningen och granskas av styrelsen. Detta jämförts mot finansiella och operativa mål och revideras vid behov. Under mötena utmanas ledningen av styrelsen för att säkerställa att lämpliga kontrollåtgärder vidtas för att hantera och identifiera risker i bolaget. Ledningen justerar löpande det interna kontrollsystemet för att tillgodose identifierade svagheter eller direkta önskemål från styrelsen. Styrelsen har inrättat en årlig cirkel för ämnen för att täcka under året. Detta för att säkerställa att styrelsen har koll på det faktiska kontrolläget inom alla viktiga områden.
Internrevision
Styrelsen ska enligt koden årligen utvärdera behovet av en särskild granskningsfunktion (internrevision) för att säkerställa att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. Styrelsen har med beaktande av bolagets arbete med och rutiner för den interna kontrollen bedömt att det inte föreligger något behov av en särskild granskningsfunktion. Frågan om en särskild granskningsfunktion kommer att prövas på nytt under 2023.
Större aktieägare
De aktieägare i Bawat som innehar aktier representerande minst en tiondel av rösterna för samtliga aktier i bolaget är:
• Homarus Holding A/S med en röstandel om 18,6 procent.
• Selfinvest Aps med en röstandel om 18,6 procent.
• Xxxxx Xxxxxx (samt närstående bolag) med en röstandel om 13,9 procent.
• AkademikerPension med en röstandel om 12,1 procent.
Aktieägarnas rösträtt
Varje aktie ger innehavaren en röst på bolagsstämman. Varje aktieägare har rösträtt i proportion till antalet aktier som aktieägaren äger i bolaget.
Bolagsstämma
Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman bolagets högsta beslutande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i viktiga frågor, t.ex. fastställande av resultaträkningar och balansräkningar, fördelning av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämman ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets slut. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämmor sammankallas. Enligt bolagsordningen sammankallas bolagsstämma genom att en kallelse offentliggörs i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen till stämman ska information om kallelsen publiceras i Dagens Industri.
Rätt att delta i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma måste vara införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken den dag som infaller sex bankdagar före stämman och anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämma personligen eller genom ombud och får åtföljas av högst två assistenter. Det är vanligtvis möjligt för en aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka anges i kallelsen till stämman. En aktieägare kan rösta för alla aktier som aktieägaren äger eller representerar.
Ärende från aktieägarna
Aktieägare som vill att ett ärende ska tas upp på bolagsstämman måste lämna in en skriftlig begäran till styrelsen. En sådan begäran ska normalt sett vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.
Bemyndigande
På extra bolagsstämma den 21 februari 2021 beslutades att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, konvertibler, emission av teckningsoptioner och/eller units med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt.
Bolagstämmor under 2022
Under 2022 höll bolaget en extra bolagsstämma den 21 februari 2022 vid vilken en rad beslut, kopplade till noteringen av bolaget på Nasdaq First North, fattades. Stämman antog en ny bolagsordning och beslutade att genomföra en apportemission i syfte att förvärva samtliga aktier i Bawat A/S. Det beslutades även om en minskning av aktiekapitalet och om att minska antalet aktier. Vidare beslutades det om ovan redogjorda emissionsbemyndigande samt om en emission av teckningsoptioner. Samtliga av stämmans beslut registrerades hos Bolagsverket i februari 2022.
Årsstämman 2023
Bolagsstämman 2023 är planerad att hållas kl. 09.00 (CEST) den 7 June 2023 i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB:s lokaler på Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx.
Styrelsen
Styrelsen är bolagets näst högsta beslutande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, vilket innebär att styrelsen bland annat ansvarar för att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande bedöma den finansiella ställningen och resultatet samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen är också ansvarig för att se till att
årsredovisningar och delårsrapporter utarbetas i tid. Dessutom utser styrelsen den verkställande direktören.
Styrelseledamöterna utses normalt av bolagsstämman för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Enligt bolagsordningen ska de styrelseledamöter som väljs av bolagsstämman bestå av minst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter. Styrelsen tillämpar en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och antas av det konstituerande styrelsemötet varje år.
Styrelsen sammanträder enligt ett årligt fastställt schema. Utöver dessa möten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan skjutas upp till nästa ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena diskuterar styrelsens ordförande och verkställande direktör kontinuerligt bolagets ledning.
Styrelsens ordförande
Styrelsens ordförande har till uppgift att se till att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt samt att styrelsen fullgör sina uppgifter. Ordföranden ska särskilt organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete. Det är ordförandens uppgift att tillse att ny styrelseledamot genomgår erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig, tillse att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget, tillse att styrelsen håller sammanträde när så erfordras och erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete, fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden efter samråd med verkställande direktören, kontrollera att styrelsens beslut verkställs samt se till att styrelsens arbete årligen utvärderas. Ordföranden ansvarar för kontakter med ägarna i ägarfrågor och för att förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen.
Styrelsens sammansättning
Xxxxxx styrelse består av fyra ordinarie ledamöter, inklusive styrelsens ordförande, utan suppleanter. Styrelsen för 2022 bestod av Xxxxx Xxxxxx (ordförande), Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxx, Xxxxxx X. Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx. Styrelseledamöterna presenteras som bilaga till denna rapport. Tre av styrelseledamöterna representerar majoritetsägarna och en styrelseledamot är oberoende av bolagets större aktieägare. Enbart en av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, vilket är en avvikelse från Kodens regel 4.5. Bolaget är starkt beroende av strategisk input från styrelseledamöter med relevant erfarenhet och kompetens. Detta fanns i den redan befintliga styrelsen för Bawat A/S. Därför speglar styrelsens sammansättning detta. Framöver kommer bolaget att söka ytterligare en kvalificerad och oberoende styrelseledamot, för att efterleva kraven i Koden.
Ersättning till styrelsen
Ersättning till styrelseledamöterna beslutats av årsstämman. För 2022 utgick ersättning till ordföranden med 0 kr och till respektive oberoende styrelseledamot med 75 000 kr. Ersättningen kommer att utbetalas efter årsstämman den 7 juni 2023.
Styrelsens arbete under 2022
Styrelsen höll fem möten under 2022 och samtliga ledamöter närvarade vid varje möte. Styrelsen strävar efter att träffas fyra gånger per år för längre styrelsemöten där dagordningen för varje styrelsemöte alltid innehåller standardpunkter såsom finansiella uppdateringar från verkställande direktör och CFO och uppföljning av operativa resultat i koncernbolagen. Den årliga cykeln kommer att
omfatta strategi, budget och djupdykningar i aktuella frågor av relevans. Dessutom sammanträder styrelsen för att godkänna de finansiella kvartalsrapporterna.
Utvärdering av styrelsen och verkställande direktören
Styrelsen genomför utvärdering av sitt arbete löpande. Varje styrelseledamot föreslår löpande till övriga ledamöter om de finner behov av förändringar i arbetssätt, styrelsematerial, deras egna och andra styrelseledamöters insatser och uppdragets omfattning. Styrelseledamöterna har valts för att på bästa sätt styra bolaget och koncernen. En medlem bidrar med professionell insikt och personlig erfarenhet från Bawats kundperspektiv, en bidrar med professionell insikt och personlig erfarenhet från att vara leverantör inom maritim verksamhet. En bidrar med professionell insikt och personlig erfarenhet från kommunikation och företagsorganisation och en bidrar med djup kunskap om branschen, att driva företag och har ett viktigt nätverk i branschen. Med hänsyn till det har varje medlem en tydlig förståelse för sin egen roll i styrelsen och vad de kan förvänta sig att andra bidrar med. Styrelsen har uttryckt tillfredsställelse med arbetssättet, den information som finns tillgänglig för dem och med sitt eget bidrag till styrelsens övergripande resultat.
När årsstämman 2023 beslutar att inrätta en valberedning kommer denna vara ansvarig för att årligen utvärdera styrelsen.
Styrelsen ansvarar för att utvärdera den verkställande direktören.
Ersättningsutskott
Styrelsen i Bawat har valt att inte inrätta ett ersättningsutskott, utan att låta hela styrelsen utföra de uppgifter som åligger ett sådant utskott enligt Koden. Dessa uppgifter består av att bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och ledningen.
Revisionsutskott
Styrelsen i Bawat har valt att inte inrätta ett revisionsutskott, utan att låta hela styrelsen utföra de uppgifter som åligger ett sådant utskott enligt Koden. Dessa uppgifter består av att övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i den interna kontrollen, internrevision och riskhantering, hålla sig informerad om revisionen och om de åtgärder som vidtagits för att förbättra den interna kontrollen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorernas opartiskhet och oberoende och ägna stor uppmärksamhet åt om revisorerna tillhandahåller andra tjänster än revisionstjänster till bolaget samt bistå vid utarbetandet av förslag till bolagsstämmans beslut om val av revisorer.
Valberedning
Bolaget har under 2022 inte haft en valberedning enligt Kodens regel 2.1 i och med att det var bolagets första år som noterat på Nasdaq First North Premier Market. Under 2022 har vissa större aktieägare i Bawat (Homarus Holding A/S, Return Aps, Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx) utfört vissa de specifika uppgifter som åligger en valberedning. Dessa uppgifter har bestått av att föreslå styrelseledamöter, arvode till styrelseledamöterna, val av- och ersättning till den lagstadgade revisorn samt se över och utvärdera ersättningar till ledningen.
Mot bakgrund av att bolaget inte har någon valberedning har bolaget inte i enlighet med Kodens regel
8.1 genomfört en årlig utvärdering av styrelsen som har rapporterats till valberedningen.
Bolaget planerar att på årsstämman 2023 besluta om att inrätta en valberedning samt besluta om dess sammansättning.
Revisorer
Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lägga fram en revisionsberättelse och en konsoliderad revisionsberättelse för årsstämman. Enligt bolagsordningen ska bolaget ha minst en och högst två revisorer och högst två revisorssuppleanter.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har varit revisor sedan 25 november 2021. Xxxxx Xxxxxxx (född 1966) är ansvarig revisor. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har kontor på Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Övriga avvikelser från Koden
• Bawats halvårs- eller niomånadersrapport har under verksamhetsåret 2022 inte granskats av bolagets externa revisorer, vilket är en avvikelse från Kodens regel 7.6. Styrelsen har, bland annat, hittills gjort bedömningen att nyttan och merkostnaden för bolaget för en utökad kvartalsvis revisorsgranskning inte kan motiveras. För att säkerställa kvaliteten på delårsrapporterna, som inte har granskats av revisorerna, har bolaget i stället anlitat professionella IFRS-experter för konvertering från Danish GAAP till IFRS.
BOARD OF DIRECTORS
XXXXX XXXXXX CHAIRMAN
Xxxxx Xxxxxx, born 1963, serves as the chairman of the board at D/S Norden A/S, United Shipping & Trading A/S and MOSCORD Pte Ltd. Xxxxx serves as Vice Chairman at DFDS A/S as well as chairman of the investment committee of Maritime Investment Fund I & II. Xxxxx Xxxxxx also holds board memberships at Norchem A/S, X-Press Feeders Limited, Singapore and Xxxxx og Xxxx Xxxxxxx Familiefond.
Xxxxx Xxxxxx previously served as the Chief Financial Officer at Maersk Line, Asia Region based in Singapore, Maersk Logistics and TORM A/S. Furthermore, Xxxxx Xxxxxx also served as the interim Chief Executive Officer at D/S Norden A/S and Chief Executive Officer at Pacific Basin Shipping Limited, Hong Kong.
Xxxxx Xxxxxx holds a MSc. in Business & Business Law from Copenhagen Business School and an ADP from London Business School.
Holdings in Bawat: Xxxxx Xxxxxx owns 2,038,422 shares and 146.666 warrants (T01). Likewise, Xxxxx Xxxxxx owns 3,445,233 shares through his holding company Return ApS.
Independent in relation to:
The Company and its management: Yes Major shareholders: No
Chairman since 2021
XXXXXXXXX XXXXXX VAD DEPUTY CHAIRMAN
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxx, born 1964, is Head of Back-end Delivery, Customer Engagement at Novozymes A/S. Furthermore, she is the founder of CHV Terapi. In addition, she serves on the board of Homarus Holding A/S.
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxx was previously Head of Global Communication Services at Novozymes A/S. Furthermore, she has been employed as Management Consultant at Aarsø Nielsen & Partners A/S and as Research Scientist at Xxxxxxx Xxxxxxx Prebys Medical Discovery Institute.
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxx holds a Master of Science (MSc) in Chemical Engineering from Technical University of Denmark (DTU) and a Master of Business Administration (MBA) from University of San Diego.
Holdings in Bawat: Xxxxxxxxx Xxxxxx Vad directly owns 669,999 shares in the Company. Likewise, Xxxxxxxxx Xxxxxx Vad indirectly owns 7,370,226 shares and 146,666 warrants (T01) through her family-owned holding company Homarus Holding A/S.
Independent in relation to:
The Company and its management: No Major shareholders: No
Deputy Chairman since 2021
XXXXXX X. XXXXXXX BOARD MEMBER
Xxxxxx X. Xxxxxxx, born 1956, is chairman of the board in Eltronic Fueltech A/S and member of the board in Xxxx Xxxxxx Lubricators A/S, C.C. Xxxxxx A/S, Svanehøj Group A/S, G&O Maritime Group, and The Danish Maritime Group.
Xxxxxx X. Xxxxxxx was previously Managing Director at A/S D/S Orient’s Fond and Senior Vice President, Branch Manager at MAN Diesel & Turbo. He has also served as chairman of the board in Danish Maritime and as board member in Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S.
Xxxxxx X. Xxxxxxx holds a Ph.D. in Mechanical Engineering from Technical University of Denmark (DTU).
Holdings in Bawat: Xxxxxx X. Xxxxxxx owns no shares or other securities in Bawat. Independent in relation to:
The Company and its management: Yes Major shareholders: Yes
Member since 2021
XXXXX XXXXXXX BOARD MEMBER
Xxxxx Xxxxxxx, born 1969, is Technical Director at TB Marine Shipmanagement GMBH & Co. KG. In addition, he is a board member at Fartygskonstruktioner AB (FKAB) and Uni-Chartering A/S.
Xxxxx Xxxxxxx previously served as Technical Director at Uni-Tankers A/S Technical Director at Navig8 Limited and Vice President at Eitzen Chemical A/S. He has also held positions at EMS Ship Management A/S, TORM A/S, Herning Shipping A/S, A.P. Xxxxxx A/S, DFDS A/S, and Wärtsilä Diesel Service A/S.
Xxxxx Xxxxxxx holds a bachelor’s degree in Marine Engineering from Martec.
Holdings in Bawat: Xxxxx Xxxxxxx owns no shares or other securities in Bawat. Independent in relation to:
The Company and its management: Yes Major shareholders: No
Member since 2021
SENIOR MANAGEMENT
XXXXXX X. XXXXXX CHIEF EXECUTIVE OFFICER
Xxxxxx Xxxxxx, born 1973, was previously COO at Kelvion Project Engineered Solutions GmbH, and COO at GEA Heat Exchangers GmbH. Likewise, Xxxxxx Xxxxxx worked as a Business Developer at Maersk Oil & Gas A/S and served as the Chairman at ATHCO Engineering A/S.
Xxxxxx Xxxxxx holds a MSc in Chemical Engineering from the Technical University of Denmark and a HD II in Finance from Copenhagen Business School.
Other material ongoing assignments: None.
Holdings in Bawat: Xxxxxx Xxxxxx directly owns 357,690 shares and 35,897 warrants (T01). Through his family-owned holding company Homarus Holdings A/S, where Xxxxxx Xxxxxx owns 30%, he indirectly owns another 7,370,226 shares and 146,666 warrants (T01). Furthermore, Xxxxxx Xxxxxx holds 606.966 warrants.
XXXX XX XXXXXXXXX CHIEF FINANCE OFFICER
Xxxx Xxxxxxxxx, born 1965 was previously CFO at Arriva Denmark A/S and GEA Procomac
X.x.X. Xxxx Xxxxxxxxx also served as a Senior Director at GEA Process Engineering A/S.
Xxxx Xxxxxxxxx holds an MSc in Business Administration and Auditing from Copenhagen Business School.
Other material ongoing assignments: None.
Holdings in Bawat: Xxxx Xxxxxxxxx owns 257,691 shares and 35,897 warrants (T01). Furthermore, Xxxx Xxxxxxxxx holds 450,690 warrants.