Iberian Yield Invest AB (publ) 559238–7087
Iberian Yield Invest AB (publ) 559238–7087
Bolagsbeskrivning avseende listning av obligationslån om högst
49 500 000 SEK ISIN: SE0017072317
2021
First North Bond Market är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Emittenter på First North Bond Market omfattas inte av samma regler som emittenter på en reglerad marknad. De är i stället föremål för en ett antal mindre omfattande regler och juridiska krav. En investering i en emittent på First North Bond Market kan därför vara mer riskfylld än en placering i en emittent som handlas på huvudmarknaden. Börsen godkänner ansökan om upptagande till handel.
Vissa definitioner
Med ”Iberian Yield Invest”,”Bolaget” eller ”Emittenten” avses Iberian Yield Investment AB, xxx.xx 559238–7087. Med ”Bolagsbeskrivningen” avses denna bolagsbeskrivning. Med ”Mangold” avses Mangold Fondkommission AB, org. nr 556585-1267. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor och hänvisning till ”EUR” avser euro. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Allmänt
Denna Bolagsbeskrivning har upprättats med anledning av Bolagets ansökan om listning av obligationer om högst 49 500 000 SEK med ISIN SE0017072317 (”Obligationerna”) enligt obligationsvillkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”) på företagsobligationslistan hos Nasdaq First North Bond Market (”Nasdaq First North”). Bolagsbeskrivningen utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Bolagsbeskrivningen har inte heller godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i Prospektförordningen.
Tvist
Tvist i anledning av innehållet i Bolagsbeskrivningen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Bolagsbeskrivningen.
Information till investerare
Investeringar i obligationer är inte lämpligt för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i Obligationerna mot bakgrund av sin egen situation. I synnerhet bör varje investerare:
a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att genomföra en ändamålsenlig utvärdering av (i) Obligationerna, (ii) möjligheterna och riskerna i samband med en investering i Obligationerna samt (iii) informationen som finns i, eller är införlivad genom hänvisning till denna Bolagsbeskrivning och eventuella tillägg;
b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i Obligationerna samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;
c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i Obligationerna medför, inklusive när kapital eller ränta betalas i en eller flera valutor, eller när valuta för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från investerarens egen valuta;
d) till fullo förstå Obligationsvillkoren och de andra dokumenten som ingåtts i samband därmed och vara väl förtroenden med beteendet för eventuella relevanta index och finansiella marknader; samt
e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Notera att all information som lämnas i Bolagsbeskrivningen noga bör övervägas, i synnerhet såvitt avser de specifika faktorer som nämns i avsnittet ”Riskfaktorer”. Bolagsbeskrivningen har upprättats med anledning av föreliggande listning av Bolagets Obligationer på Nasdaq First North. Denna Bolagsbeskrivning är inte ett erbjudande till försäljning eller en uppmaning till ett erbjudande att köpa obligationer i någon jurisdiktion. Det har upprättats endast i syfte att lista Obligationerna på företagsobligationslistan hos Nasdaq First North. Denna Bolagsbeskrivning får inte distribueras i eller till något land där distributionen eller ett erbjudande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder eller strida mot reglerna för en sådan jurisdiktion. Personer som mottar denna Bolagsbeskrivning eller som förvärvar Obligationerna måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Det är upp till varje potentiell investerare att försäkra sig om att erbjudandet och försäljningen av Obligationerna efterlever all tillämpbar värdepapperslag.
Marknadsinformation och viss framtidsinriktad information
Bolagsbeskrivningen innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Bolagsbeskrivningen inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Information i Bolagsbeskrivningen som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Bolagsbeskrivningen. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Bolagsbeskrivningen avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått.
Presentation av finansiell information
Viss finansiell information och annan information som presenteras i Bolagsbeskrivningen har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Innehåll
Beskrivning av verksamheten 12
Kommentarer till den finansiella informationen 16
Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information 20
Händelse | Datum |
Bokslutskommuniké 2021 | 2022-03-31 |
Årsstämma | 2022-06-22 |
Årsredovisning 2021 | 2022–06-22 |
Delårsrapport H1 2022 | 2022-08-31 |
En investering i Iberian Yield Invest innefattar risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Iberian Yield Invests verksamhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild prioriteringsordning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och förhållanden som anses vara av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Iberian Yield Invest, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på Iberian Yield Invests verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. Bolagsbeskrivningen innehåller även framåtriktade uttalanden, vilka är beroende av framtida händelser, risker och osäkra förhållanden. Iberian Yield Invests verkliga resultat kan komma att väsentligt avvika från det som förväntas i dessa framåtriktade uttalanden på grund av en rad faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan.
Marknads- och verksamhetsrelaterade risker
Marknadsrisk
Bolagets verksamhet omfattar både investering i fastigheter och uthyrningsverksamhet. Det finns en risk att efterfrågan på fastigheter i Spanien minskar vilket kan påverka andra investerares vilja att investera. En minskad efterfrågan kan medföra att värdet på Bolagets fastigheter minskar och att det blir svårare att sälja till det pris Bolaget önskar. Värdet på Bolagets fastigheter kan även påverkas av ett flertal faktorer som rådande marknadsförhållanden och de allmänna förutsättningarna i ekonomin. Det finns därmed en risk att Bolaget vid en försäljning inte får tillbaka det investerade kapitalet eller att värdeutvecklingen inte blir den Bolaget har räknat med vilket kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet. Vidare finns det en risk att intresset av att hyra bostäder i Spanien minskar och att uthyrningsverksamheten påverkas vilket kan få en negativ effekt på Bolagets resultat.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg till följd av att intresset av såväl fastigheter som hyresbostäder i Spanien för tillfället är god. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Risk vakansgrad
Efterfrågan på hyresbostäder i Spanien kan sjunka vilket kan medföra att Bolaget upplever en ökad vakansgrad vilket kan resultera i sämre möjligheter till framtida uthyrning och lägre hyresintäkter. Det finns vidare en risk att värdet på Bolagets fastigheter minskar vilket kan få en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg till följd av att utbudet av hyresbostäder är begränsat samtidigt som efterfrågan förväntas vara hög. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Hyresgästernas betalningsförmåga
Det finns en risk att en eller flera hyresgäster inte betalar sin hyra för lägenheterna. Även om Xxxxxxx har rutiner för att säkerställa hyresgästernas kreditvärdighet och att det finns försäkringar tecknade mot hyresbortfall, finns det en risk att hyresgästerna inte kan betala i tid eller att Bolaget inte får betalt. Uteblivna betalningar medför intäktsbortfall för Bolaget vilket kan få en negativ effekt på Bolagets resultat. Samtidigt medför uteblivna betalningar risk för eventuella tvister med hyresgästerna vilket kan vara både tidskrävande och kostsamt för Bolaget.
Det finns även en risk att Bolaget inte kan erhålla hyresintäkter på de nivåer de önskar vilket kan påverka Bolagets lönsamhet och tillväxtmöjligheter. Hyresnivåerna är till stor del beroende av efterfrågan på bostäder vilket kan påverkas av faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll. Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer som exempelvis allmän, global eller nationell konjunkturutveckling och förändrade räntenivåer. Dessa omständigheter kan påverka efterfrågan på Bolagets hyresbostäder, hyresgästernas betalningsförmåga samt möjligheten att kunna ta ut förväntade hyror.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Risk ökade driftskostnader
Det finns en risk att driftskostnaderna relaterade till uthyrning av hyresbostäder ökar vilket skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets resultat. Det finns framför allt en risk att kostnader relaterat till det långsiktiga underhållet ökar vilket kan påverka uthyrningsverksamheten och begränsa Bolagets tillväxtmöjlighet.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg till följd av att hyresgästerna betalar en del av driftkostnaderna relaterade till el, vatten och uppvärmning. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Risk oförutsedda kostnader
Det finns en risk att en oförutsedd kostnad uppstår i samband med utflytt och återställning av lägenheterna. Bolaget tar hänsyn till sådana kostnader i sin budget, men det finns en risk att kostnaderna blir högre än vad Xxxxxxx har kunnat förutse vilket kan få en negativ effekt på Bolagets lönsamhet. Vidare medför uthyrning att det sker slitage av lägenheterna vilket kan medföra behov av omfattande renoveringar för att upprätthålla värdet på fastigheterna. Sådana renoveringar kan bli kostsamma för Bolaget och medföra att resurser tas i anspråk som istället hade kunnat användas för Bolagets tillväxt. Därtill finns det en risk för att det uppstår skador i lägenheterna som är utanför Bolagets eller hyresgästernas kontroll.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Politisk risk
Det finns en risk att politiska beslut påverkar marknaden för hyresbostäder vilket kan påverka Bolagets verksamhet. Exempelvis kan regleringar och myndighetsbeslut avseende skatt, subventioner och stöd, säkerhet, uthyrning och hyressättning på hyresbostäder påverka Bolagets resultat och lönsamhet. Regler som har stor inverkan på Bolagets sätt att bedriva sin verksamhet kan förändras på ett för Bolaget negativt sätt med förhållandevis kort varsel. Vidare finns det en risk att nya regleringar, eller ändrad tillämpning av sådana, kan medföra ökade kostnader, sjunkande efterfrågan på hyresbostäder eller försämrad skattesituation för Bolaget.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg till följd av att Spanien har vidtagit åtgärder för att öka intresset för hyresbostäder hos både hyresgästerna och fastighetsägarna. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
COVID-19
Den pågående Covid-19 pandemin medför osäkerheter för Bolaget och det är svårt att förutse de långsiktiga konsekvenserna. Vid en ökad riskspridning finns det risk att Bolagets uthyrningsverksamhet påverkas negativt till följd av att färre reser och därmed att intresset av att hyra bostäder i Spanien minskar. Vidare finns det en risk att Spanien vid en ökad smittspridning kan införa en nedstängning av samhället vilket helt eller delvis skulle begränsa resandet och få en negativ påverkan på Bolagets uthyrningsverksamhet och resultat.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Konjunktur
Det finns risk att en allmän konjunkturnedgång påverkar den generella efterfrågan på fastigheter samt hyresbostäder och får en negativ påverkan inom fastighetssektorn vilket kan medföra att det blir svårare att finansiera projekt. Vidare finns det en risk att det blir en lägre efterfrågan än förväntat på färdigbyggda lägenheter. En allmän konjunkturnedgång kan således ha en negativ inverkan på Iberian Yields finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan
Konkurrenter
Hyresbostäder är en starkt växande marknad i Spanien och Bolaget bedömer att intresset för förvaltning av hyresbostäder i Spanien kan öka under de närmaste åren. Det kan medföra att fler investerare och byggbolag blir intresserade av att bedriva liknande verksamhet som Bolagets. Det finns därmed en risk att konkurrensen
kan öka om fler aktörer är intresserade av att investera i samma fastigheter som Bolaget och vill bedriva uthyrningsverksamhet till samma kunder som Bolaget. Det finns även en risk att andra investerare har större ekonomiska resurser att förvärva fastigheter eller utvecklar koncept som är mer intressanta för kunderna vilket kan påverka Bolagets lönsamhet. Vidare finns det en risk att ett ökat intresse hos andra investerare medför att priserna på fastigheter ökar vilket kan begränsa Bolagets investeringsmöjlighet och tillväxt.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Beroende av nyckelpersoner
Bolaget är beroende av befintliga nyckelpersoner och förmågan att i framtiden identifiera, anställa och bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner till Iberian Yield Invest. Bolagens förmåga att anställa och bibehålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom Bolagets kontroll, bland annat konkurrensen på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås och att Bolagets tillväxt påverkas negativt. Om befintliga nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan anställa eller bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och resultat.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan.
Valutarisker
Bolagets kapitaltillskott sker i svenska kronor medan fastighetsinvesteringen sker i euro vilket medför att det finns en valutarisk. Bolaget kan till viss del begränsa risken genom valutasäkring, men valutarisken kan inte helt elimineras.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Legala risker
Personuppgiftshantering
Bolaget omfattas av EU:s dataskyddsförordning och andra tillämpliga regler om dataskydd som reglerar hur och i vilka syften personuppgifter får hanteras. Personuppgifter som hanteras av Xxxxxxx avser främst information om investerare och anställda. Det är av vikt att Bolaget följer tillämpliga regleringar för att undvika incidenter där det finns en risk att personuppgifter hanteras felaktigt eller att Bolaget kan bli föremål för sanktioner.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Tvister
Det finns en risk att Bolaget blir part i en tvist till följd av investeringsverksamheten eller uthyrningen av hyresbostäder. Det kan medföra betydande kostnader, ha en negativ påverkan på Bolagets renommé samt ta ledningspersoners resurser i anspråk från annan verksamhet. Om något bolag hålls ansvarigt i en tvist kan detta ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet och resultat.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan.
Finansiella risker
Tillgång till finansiering
Iberian Yield bedriver fastighetsutveckling och är beroende av finansiering för att kunna utveckla byggprojekten. Det finns en risk att Xxxxxxx inte erhåller den finansiering som krävs för projekten. Lånebehovet kan avse både refinansiering av befintliga lån eller nyupplåning. Det finns ingen garanti att framtida refinansiering kan ske på skäliga villkor eller kommer att kunna ske på villkor som är fördelaktiga för Bolaget. En begränsad tillgång till finansiering kan således ha en negativ påverkan på Bolagets tillväxt.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan.
Ränterisk
Bolagets verksamhet finansieras genom lån från kreditinstitut och det finns en risk att stigande räntor kan medföra ökade räntekostnader med en negativ påverkan på Bolagets resultat. Utöver storleken på de räntebärande skulderna, påverkas räntekostnaderna främst av aktuella marknadsräntor, kreditinstitutens marginaler och Bolagets strategi avseende räntebindningstider. Räntekostnaderna är delvis beroende av faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll och det är svårt att bedöma storleken på framtida räntekostnader.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Xxxxxx relaterade till Obligationerna
Likviditetsrisk
Även om Obligationerna tas upp till handel förekommer inte alltid likvid handel i Obligationerna, vilket kan medföra svårigheter för en innehavare att sälja sina obligationer vid önskad tidpunkt eller på tillfredställande villkor. Bristande handel i Obligationerna kan även ha en negativ inverkan på Obligationernas marknadsvärde.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan
Kreditrisk
Investerare i Obligationerna bär en kreditrisk i förhållande till Iberian Yield och investerarnas möjlighet att erhålla betalningar under Obligationslånet är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden. En ökad kreditrisk, exempelvis på grund av att Iberian Yields verksamhet och finansiella ställning inte utvecklas enligt plan, kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. Vid försämringar i Iberian Yields finansiella ställning kan även Bolagets kreditvärdighet minska, vilket riskerar att leda till att Iberian Yields möjlighet att erhålla annan extern finansiering minskar eller inte kan erhållas till tillfredställande villkor eller överhuvudtaget.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan.
Prisvolatilitet
Marknadspriset på Obligationerna kan fluktuera drivet av, bland annat, men ej uteslutande,faktiska eller förväntade variationer och förändringar i Iberian Yields och konkurrenters rörelseresultat, negativa affärsutveckling, regelverksförändringar, begränsad handel i värdepappret, variationer i finansiella prognoser och analyser från värdepappersanalytiker samt den faktiska eller förväntade försäljningen av ett stort antal obligationer. Dessutom har de globala finansmarknaderna historiskt sett upplevt betydande pris- och volymfluktationer över tid, vilket om de upprepas i framtiden, skulle kunna påverka marknadspriset på Obligationerna utan hänsyn till Iberian Yields resultat eller framtidsutsikter.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Marknadsplatsen
Bolaget har ansökt om listning av Obligationerna på Nasdaq First North. Marknadsplatsen har inte juridisk status av att vara en reglerad marknad och behöver inte följa de krav som finns på en reglerad marknad. En investering i Bolagets Obligationer medför därför en större risk jämfört med en investering i obligationer på en reglerad marknad.
Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan.
Följande sammanfattning innehåller grundläggande information om Obligationerna. Syftet är inte att vara komplett och informationen i sammanfattningen har viktiga begränsningar och undantag. Potentiella investerare bör därför noggrant överväga Bolagsbeskrivningen i sin helhet, inkluderat dokument som inkorporeras genom hänvisning, innan ett beslut om investering i värdepappren tas. För en större förståelse av Obligationerna, se avsnittet ”Obligationsvillkor”.
Emittent | Iberian Yield Investment AB (publ), xxx.xx 559238–7087 |
Erbjudna Obligationer | Det aggregerade beloppet för obligationslånet kommer vara högst SEK 49 500 000 SEK och representeras av obligationer, vardera utgivna till ett nominellt belopp om 1 100 000 SEK eller hela multiplar därav. |
ISIN obligationer i SEK | SE0017072317 |
Första emissionsdag | 16 november 2021 |
Räntan Räntebetalningsdag | Obligationslånet löper med ränta, motsvarande en fast räntesats om åtta komma noll (8,0) procent per annum, varav 50 % förfaller till betalning kvartalsvis och varav 50 % betalas ut vid lösen av lånet tillsammans med kapitalbeloppet (för undvikande av eventuella oklarheter ska sådan ränta ej kapitaliseras under lånets löptid). Den 2 januari, 2 april, 2 juli och 2 oktober varje kalenderår varav den första ränteförfallodagen ska infalla den 2 januari 2022 och den sista ränteförfallodagen ska infalla på Återbetalningsdagen. Om sådan dag inte är en bankdag ska aktuell räntebetalningsdag istället infalla på nästföljande bankdag. |
Återbetalningsdag | Den 14 mars 2024 eller sådan annan dag då Obligationslånet förfaller till betalning enligt punkt 7 i Obligationsvillkoren. |
Nominellt belopp | Obligationerna har ett nominellt belopp om SEK 1 100 000. Det sammanlagda lånebeloppet för obligationerna kan uppgå till högst SEK 49 500 000. |
Status på Obligationerna | Obligationerna är denominerade i SEK. Emittenten åtar sig att utföra betalningar som förfaller på Obligationerna och att efterfölja obligationsvillkoren. Emittentens förpliktelser är icke efterställda och icke säkerställda och rangordnas pari passu med Emittentens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. För att undvika tvivel kommer obligationsinnehavare i händelse av likvidation eller konkurs prioriteras i förhållande till innehavt aktiekapital. • Genom teckning av obligationer utställda av Emittenten, godkänner varje obligationsinnehavare att Emittentens förpliktelser följer av obligationsvillkoren och genom teckning godkänner obligationsinnehavaren angivna villkor. • Inga åtgärder vidtas i någon jurisdiktion som skulle eller är avsett att tillåta ett offentligt erbjudande av obligationerna eller innehav, omsättning av något dokument eller annat material i förhållande till Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige där åtgärden för detta ändamål krävs. Det är upp till varje Obligationsinnehavare att försäkra sig om att erbjudandet och försäljningen av Obligationerna efterlever all tillämpbar värdepapperslag. |
Emittentens förvärv av Obligationer | Emittenten har rätt att när som helst förvärva Obligationer på marknaden eller på annat sätt. Emittenten har rätt att behålla, sälja eller annullera Obligationer som den förvärvat. |
Dröjsmålsränta | Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs, efter en räntesats som motsvarar räntesatsen för Obligationslånet med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. |
Preskription | Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter Räntebetalningsdagen. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Emittenten. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. |
Tillämplig lag | Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av Obligationsvillkoren. |
Riskfaktorer | En investering i Obligationerna involverar en substantiell risk och framtida investerare bör se sektionen ”Riskfaktorer” för en beskrivning av särskilda faktorer som de noggrant bör överväga före de bestämmer sig för att investera i Obligationerna. |
Styrelsen intygar att informationen i Bolagsbeskrivningen, såvitt vi känner till, är korrekt, att ingen information som skulle kunna förvränga den bild av Bolaget som Bolagsbeskrivningen avses förmedla, såvitt vi känner till, har utelämnats samt att all relevant information från styrelseprotokoll, revisorsrapporter och andra interna dokument har inkluderats i Bolagsbeskrivningen.
Iberian Yield Invest AB (publ) Stockholm 8 december 2021
Översikt Iberian Yield Invest AB
Iberian Yield Invest är ett investmentbolag som bedriver fastighetsutveckling samt långsiktigt äger och förvaltar fastigheter. Bolaget möjliggör investeringar på den spanska fastighetsmarknaden med aktiv ledning och professionell portföljhantering. Bolaget har direkt tillgång till en pipeline av möjliga fastighetsinvesteringar med låg risk och av hög kvalitet, till attraktiva värderingar. Bolaget använder etablerade legala ramar och strukturer vilket stärker potentialen att skaffa ytterligare kapital från andra marknader i EU och underlättar exitstrategier.
Affärsidé
Bolagets affärsidé är att över tid skapa ett diversifierat fastighetsbestånd för att generera största möjliga riskjusterade avkastning för Bolagets aktieägare. Bolagets tillväxt ska huvudsakligen ske genom fastighetsutveckling men även genom fastighetsförvärv.
Nuläge
Bolaget har tillsammans med en lokal partner identifierat flertalet projekt som är klara att startas samt en framtida byggrättsportfölj som är möjlig att förvärva.
Mål
Bolagets övergripande mål är att utveckla och förvalta fastigheter som bidrar till en hållbar samhällsutveckling och genererar en långsiktigt och stabil riskjusterad avkastning.
Bolagets operativa mål:
• Bolaget ska genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter bidra till att hållbart främja det lokala samhällets utveckling
• Bolagets tillväxt ska ske genom projektutveckling och förvärv
Investeringsstrategi
Följande kriterier ligger till grund vid val av investeringar:
1. Geografi och tillväxtfaktorer
2. Potentiellt värdeskapande och möjlighet för hyresgästoptimering
3. Teknikdriven potential på både kassaflöden och värde (Mobilitet/Elektrifiering etc.)
4. I linje med framtida trender (Socialt/Ekologiskt/Ekonomiskt hållbart)
5. Löpande analys av makro
Organisation
I emittenten sköts all administrativ verksamhet. Projekt och operativ verksamheten bedrivs i dotterbolaget
Iberian Yield Holding 2020 S.L, B 93738086, Malaga.
Förfining - förbättra driftnetto och kapitalstrukturer
Bolaget tillämpar en effektiv fastighetsutvecklingsprocess, det vill säga förvaltning som sänker kostnaderna och ökar inkomsterna, genom ökad volym och omstrukturering av finansieringslösningar, som leder till lägre avkastningskrav. Detta ger ökade kassaflöden och avkastning vilket möjliggör framtida investeringar.
Utveckling - teknik och trender som ger avkastning
Bolaget fokuserar på att tillämpa ny teknik, inte bara digitalisering av befintlig aktivitet men också genom att identifiera framtida trender. Detta kan innebära att Bolaget anpassar fastigheten eller bygger om för andra användningsområden och hyresgäster. Teknikområden som Bolaget aktivt arbetar med är elektrifiering, mobilitet, black-box logistik samt lager.
Bolaget fokuserar på transaktioner (förvärv) mellan 5–30 miljoner euro eftersom de i allmänhet är mindre konkurrensutsatta. Bolaget har också som mål att investera i opportunistiska utvecklingsprojekt genom fastighetslån eller brygglån, detta innebär en kortare investeringsperiod som ger en extra avkastning till hela portföljen.
Marknadsöversikt och konkurrensbild1
Marknaden för hyresbostäder är under kraftig tillväxt i Spanien och i Malaga i synnerhet. Denna trend drivs på av flera faktorer; dels av de ekonomiska förutsättningarna där bankernas hårdare krav på kreditvärdighet samt höjt krav på kapitalinsats gör att färre får lån till att köpa en bostad. Bostäderna har även ökat i pris i högre takt än lönenivåerna har gjort senaste åren, vilket relativt sett har gjort bostäderna dyrare.
Generationsskiftet påverkar också efterfrågan av hyresbostäder då de yngre varken vill känna sig bundna geografiskt genom ett ägande eller bundna ekonomiskt genom ett långt bostadslån med amorteringskrav. En flytt från en ägd bostad till en annan medför en transaktionskostnad i form av skatter och avgifter på över 10% av bostadens värde. Städer som har en ekonomisk tillväxt lockar till sig arbetskraft från regioner där arbetslösheten är högre. Malaga upplever en befolkningstillväxt driven av den ekonomiska uppsvingen i regionen. Personer som flyttar in till Malaga på grund av jobbmöjligheter vill kunna ha en flexibel bostadslösning som en hyresbostad är, anledningen kan vara en anställning på viss tid, för att kunna känna på om de trivs i Malaga eller med jobbet.
En annan viktig faktor som driver denna trend är bostadspolitiken i Spanien. Beslutsfattarna vill driva boendefrågan från ägande, som har varit den dominerande de senaste 40 åren, till hyresbostäder. De har infört skatteincitament både för fastighetsägare och hyresgäster, de har tagit bort viktiga incitament för att köpa sin bostad, dessutom har politikerna planer på att uppföra hyresbostäder i statlig regi. Hyresbostäder är fortfarande en liten del av utbudet på bostadsmarknaden och långt ifrån den nivå som råder i andra EU-länder vilket gör att Bolaget är av uppfattningen att denna trend kommer att fortsätta under en överskådlig tid framöver.
Bolagets konkurrenter är andra fastighetsbolag, pensionsfonder, försäkringsbolag och byggbolag. Inom Bolagets nisch, hyresbostäder, finns det fortfarande få aktörer, men då hyresbostäder är en starkt växande marknad i Spanien så börjar allt fler investerare få upp ögonen för den. Framför allt ser Bolaget att pensionsfonder och försäkringsbolag visar intresse för hyresbostäder som investeringsslag. Fastighetsbolag som tidigare fokuserat på kontor, logistik och hotell börjar öka sin andel hyresbostäder. Även byggbolagen har en del utbud av hyresbostäder, men här ser Bolaget att utbudet är övergående, byggbolaget bygger primärt ägandelägenheter som de under försäljningssvackor erbjuder för uthyrning, när försäljningen sedan tar fart igen försvinner dessa från marknaden.
Bolaget anser att det är tidigt ute och befinner sig därför i en gynnsam position gentemot framtida konkurrenter.
Syfte med obligationen och dess listning
Bolaget skall, såsom beskrivet i Obligationsvillkoren, använda emissionslikviden för Bolagets expansion.
Syftet med att lista Obligationerna på företagsobligationslistan hos Nasdaq First North är att öka likvideten för investerare som önskar att köpa eller sälja Obligationerna.
1 Marknadsöversikt och konkurrensbild, detta baseras på styrelsens analys och uppfattning av marknaden.
Historisk finansiell information
Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2020, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelse, som införlivas genom hänvisning.
Ingen annan information i Bolagsbeskrivningen har reviderats eller granskats av Bolagets revisor såvida inget annat anges. Siffror i detta avsnitt kan i vissa fall ha avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, följaktligen överensstämmer siffrorna i vissa kolumner inte exakt med angiven totalsumma.
Utdelningspolicy
Iberian Yield är ett bolag under uppbyggnad och har inte lämnat utdelning till aktieägarna sedan starten 2020. Bolaget planerar inte heller att lämna utdelning under de kommande 3 åren.
Redovisningsstandard
Årsredovisningen för 2020 är upprättade enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning och andra väsentliga händelser efter den 31 december 2020
Bolagets har under våren 2021 genomfört en nyemission av preferensaktier vilket totalt tillfört Bolaget kapital om ytterligare ca 45 MSEK. Vidare har bolaget fattat beslut om att ge ut Obligationen, vilket kommer att tillföra Bolaget ytterligare kapital om ca 49.5 MSEK.
RESULTATRÄKNING | |
SEK | 2020-01-01 – 2020-12-31 |
Nettoomsättning | 0 |
Summa | 0 |
Rörelsekostnader | |
Övriga externa kostnader | -234 114 |
Summa rörelsens kostnader | -234 114 |
Rörelseresultat | -234 114 |
Resultat från finansiella poster | |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | - 114 |
Resultat från finansiella poster | - 114 |
Resultat före skatt | -234 228 |
Balansräkning | |
SEK | 2020-12-31 |
TILLGÅNGAR | |
Anläggningstillgångar | |
Finansiella anläggningstillgångar | |
Andelar i koncernföretag | 764 310 |
Summa anläggningstillgångar | 764 310 |
Omsättningstillgångar | |
Kortfristiga fordringar | |
Skatte och momsfordringar | 20 403 |
Summa omsättningstillgångar | 20 403 |
Kassa och Bank | 14 362 838 |
Summa omsättningstillgångar | 14 383 241 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 15 147 551 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |
Eget kapital | |
Bundet eget kapital | |
Aktiekapital | 25 000 |
Summa bundet eget kapital | 25 000 |
Fritt eget kapital | |
Pågående nyemission | 15 000 000 |
Resultat | -234 228 |
Summa fritt eget kapital | 14 765 772 |
Summa eget kapital | 14 790 772 |
Långfristiga skulder | |
Långfristiga skulder | 56 779 |
Summa långfristiga skulder | 56 779 |
Kortfristiga skulder | |
Övriga kortfristiga skulder | 300 000 |
Summa kortfristiga skulder | 300 000 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 15 147 551 |
Kommentarer till den finansiella informationen
Resultaträkning
Nettoomsättning
Bolagets nettoomsättning under räkenskapsåret 2020 uppgick till 0 SEK. Då bolaget är nystartat har det ingen omsättning.
Kostnader
Bolagets enda kostnader bestod av övriga kostnader under räkenskapsåret 2020 vilka uppgick till 234 114 SEK. Kostnaderna kan främst hänföras till uppstart av bolaget således kostnader för revisor, konsult och förvaltningskostnader samt advokatkostnader.
Periodens resultat
Bolagets resultat under räkenskapsåret 2020 uppgick till -234 228 SEK. Resultatet kan hänföras till att bolaget är ett nystartat bolag.
Balansräkning
Anläggningstillgångar
Bolagets anläggningstillgångar per balansdagen 31 december 2020 uppgick till 764 310 SEK Bolagets anläggningstillgångar består av andelar i dotterbolaget Iberian Holding SL
Omsättningstillgångar
Bolagets omsättningstillgångar per balansdagen 31 december 2020 uppgick till 14 383 241 SEK. Huvuddelen av omsättningstillgångarna består av kassamedel.
Eget kapital
Det bundna egna kapitalet uppgick per balansdagen 31 december 2020 till 25 000 sek. Det fria egna kapitalet uppgick per balansdagen 31 december 2020 till 14 765 772 SEK och utgörs i allt väsentligt av pågående nyemission.
Kortfristiga skulder
Bolagets kortfristiga skulder per balansdagen 31 december 2020 till 300 000 SEB. Bolagets kortfristiga skulder är skuld till ägare.
Pågående och beslutade investeringar
Inga investeringar är pågående eller beslutade.
Styrelse
Namn | Befattning | Ägande | Kommentar | |
Preferensaktier | Stamaktier | |||
Xxxx Xxxxxxx | Styrelseordförande | 10 | 13 400 | Ägs via bolaget CMI Group AB |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot & VD | 5 | 3 300 | Ägs via bolaget Gymer Fastighet AB |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 5 | 2 500 | Ägs via bolaget Steurbär Konsult AB |
Xxxx Xxxxxxx, styrelseordförande sedan 2020
Xxxx är ägare och grundare av CMI Group AB. Xxxx har mer än 30 års erfarenhet av legala och finansiella transaktioner. Han är styrelseledamot i flera andra svenska onoterade bolag. Under de senaste åren har Xxxx varit VD för Pensum Asset Management AB, VD för Pensum AB, VD för JRS Asset Management AB, VD för Xxxx Xxxxxx Finansrådgivning AB samt bolagsjurist hos Pensum AB och Skandia Finansrådgivning. Xxxx har en jur.kand. examen från Stockholms universitet.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot sedan 2020
Xxxxxx är en innovativ företagsledare med internationell erfarenhet. Fokus har varit projektetablering och finansiering av kapitalintensiva projekt, ansvarig för riskhantering och optimering av investeringsprocessens tidiga faser. Tidigare erfarenheter inkluderar roller som Partner och VD för tillgångsutvecklande företag, fastighetsbolag samt managementkonsultföretag. Grundare och delägare i Bokoop, som är ett av de större initiativen i Sverige att bygga prisvärda bostäder tillsammans med AP3, Balder och SBB (Samhällsbyggnadsbolaget). Xxxxxx är civilekonom från Stockholms universitet med studier i systemvetenskap vid Kungliga Tekniska Högskolan. Hans karriär har tagit honom till Europa, Indien och Kina, medan han varit bosatt i Stockholm och London.
Xxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot sedan 2020
Xxxxx Xxxxxxxxxx har arbetat med skattefrågor sedan 1990 och har främst assisterat svenska och internationella företag och dess ägare i inkomstskattefrågor. Under åren har han fått en bred erfarenhet inom alla inkomstskatterättsliga frågor. Han har också stor kunskap om problem och möjligheter inom andra skatteområden som mervärdesskatt inom civilrätt och redovisning. Hans styrka ligger i att hantera inkomstskattefrågor i transaktioner, omstrukturerings- och incitamentsprogram i medelstora och stora ägarledda företag samt företag med internationellt fokus.
Ledning
Namn | Befattning | Ägande | Kommentar | |
Preferensaktier | Stamaktier | |||
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot & VD | 5 | 3 300 | Ägs via bolaget Gymer Fastighet AB |
Xxxxx Xxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 5 | 3 300 | Ägs via bolaget Gymer Fastighet AB |
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Se ovan.
Xxxxx Xxx
Xxxxx har omfattande erfarenhet från finanssektorn, innovativa strategier och lösningar inom investeringar, företagsstrukturering, marknadsförda instrument, privata eget kapital, joint venture och finansiella lösningar. Xxxxx började sin karriär inom bankbranschen i Stockholm och New York och har 25 års erfarenhet. Hans bakgrund som valutahandlare, börsmäklare och kapitalförvaltaren har gett honom insikter i makrotrender. Xxxxx har grundat och hjälpt till att finansiera flera fastighetsföretag som Studentbostadsfonden AB där Xxxxx är medgrundare och styrelseordförande i. Grundare och delägare i Bokoop, som är ett av de större initiativen i Sverige att bygga prisvärda bostäder.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterat mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, eller lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Utöver vad som framgår nedan har ingen i Bolagets styrelse eller personer i ledande befattning varit aktiva i bolag som drabbats av konkurs eller tvingats till likvidation under de senaste fem åren.
Revisor
Bolagets revisor från och med ordinarie årsstämma den 22 juni 2021 är det registrerade revisionsbolaget Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB med den auktoriserade revisorn Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxx som huvudansvarig revisor.
Allmänt
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen sker via bolagsstämma, styrelse och VD samt i enlighet med svensk lag. Det sker främst i enlighet med aktiebolagslagen, bolagsordningen och interna regler. Efter listningen av Obligationerna på Nasdaq First North kommer Bolaget även att tillämpa Nasdaq First North Bond Markets regelverk.
Bolagsstämma
Aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas vid bolagsstämman som, i enlighet med aktiebolagslagen, är Bolagets högsta beslutande organ. I egenskap av Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman behörig att avgöra varje fråga i Bolaget som inte faller inom ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Bolagsstämman har således en uttalat överordnad ställning i förhållande till Bolagets styrelse och verkställande direktör.
Vid ordinarie bolagsstämma (årsstämma), som enligt aktiebolagslagen ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår, ska beslut fattas om fastställelse av resultat- och balansräkning, dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust, om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören samt val av styrelseledamöter och revisionsbolag. Vid bolagstämman fattar aktieägarna även beslut i andra centrala frågor i Bolaget, såsom ändring av Bolagets bolagsordning, eventuell nyemission av aktier etcetera.
Kallelse till bolagsstämma ska, i enlighet med Bolagets bolagsordning, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) ska enligt aktiebolagslagen utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman medan kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Rätt att närvara och rösta vid bolagsstämma, antingen personligen eller genom ombud med fullmakt, tillkommer aktieägare som är införd i Bolagets av Euroclear Sweden AB förda aktiebok på avstämningsdagen samt anmäler sitt deltagande till Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
Styrelse
Efter bolagsstämman är styrelsen Bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen är även Bolagets högsta verkställande organ och Bolagets ställföreträdare. Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen består för närvarande av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter. Närmare information om ledamöterna återfinns ovan under avsnittet “Styrelse och ledning”.
Verkställande direktör
Bolagets verkställande direktör sköter, i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen, den löpande förvaltningen i Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Bolagets verkställande direktör är Xxxxxx Xxxxxxxxx. Närmare information om den verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare återfinns ovan under avsnittet “Styrelse och ledning”.
Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information
Allmänt
Iberian Yield Investment AB är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholms kommun. Bolaget bildades den 23 januari 2020 och registrerades den 27 januari 2020. Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och dess organisationsnummer är 559238-7087. Bolaget har sitt huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Legal struktur
Bolaget innehar samtliga aktier i dotterbolaget Iberian Yield Holding 2020 S.L, B 93738086, Malaga.
Aktien och aktiekapital
Aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för publiceringen av Bolagsbeskrivningen uppgår till
500 549 SEK fördelat på 3 109 aktier, varav 2 500 är stamaktier (A-aktier) och 609 är preferensaktier (B-aktier). Varje aktie har ett kvotvärde om 161 SEK. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är de nominerade i svenska kronor. Aktierna är registrerade i elektronisk form och kontoförs av Euroclear Sweden AB. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK och antalet aktier vara lägst 2 500 och högst 10 000. Preferensaktierna har ett röstvärde på en röst per aktie medan stamaktierna har ett röstvärde på tio röster per aktie. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Vid vinstutdelning eller annan värdeöverföring, samt vid likvidation av Bolaget, ska alla medel fördelas till aktieägarna enligt den struktur som anges i 6 § i bolagsordningen, vilken återges i sin helhet i avsnittet ”Bolagsordning” nedan.
Ägarstruktur och aktieägare i bolaget
Nedan återges en sammanfattning av Bolagets ägarstruktur per tidpunkten för publiceringen av Bolagsbeskrivningen. Bolaget har idag cirka 50 aktieägare.
Aktieägare | Xxxxx stamaktier | Antal preferensaktier | Totalt antal aktier | Xxxxx av aktier | Xxxxx av röster |
Iberian Yield Management AB2 | 2 500 | - | 2 500 | 80 % | 98 % |
Preferensaktieägare | - | 609 | 609 | 20 % | 2 % |
Totalt | 2 500 | 609 | 3 109 | 100 % | 100 % |
Tvister och rättsliga processer
Styrelsen bedömer att det inte finns eller har funnits någon relevant information avseende den närmaste tiden gällande tvister eller rättsliga processer som har haft en väsentlig påverkan på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Intressen och intressekonflikter
Personer i styrelsen och ledningen äger aktier i Bolaget. Se avsnittet “Styrelse och ledning” för mer information. Bolaget bedömer att ägandet inte medför att det föreligger några intressekonflikter hos personer i Bolagets lednings- och kontrollorgan som står i strid med Bolagets intressen.
Väsentliga avtal
Bolaget eller koncernbolagen har inte ingått några avtal utanför den dagliga verksamheten, som skulle kunna medföra att Bolaget eller koncernbolagen har en rättighet eller skyldighet som väsentligen skulle kunna påverka Bolagets möjlighet att uppfylla sina skyldigheter mot obligationsinnehavarna.
Transaktioner med närstående
Bolaget har inte haft några transaktioner med närstående sedan bolaget bildades den 23 januari 2020.
Immateriella rättigheter och domännamn
Bolaget är innehavare av domännamnet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Bolaget ser löpande över möjligheterna att skydda sina immateriella rättigheter.
2 Iberian Yield Management ägs 80 % av Schrein Invest AB, org. nr 559251–9697, 10% av Bevaclean AB, org. nr 556241–1061 och 10 % av SteurBär Consult AB, org. nr 556688–0505.
Försäkringar
Bolagets styrelse bedömer att nuvarande försäkring ger en adekvat skyddsnivå för Bolagets verksamhet. Däremot finns det ingen garanti för att förluster inte kan uppstå eller anspråk framställas som överstiger Bolagets försäkringsskydd.
1 § Företagsnamn / Name of company
Bolagets företagsnamn är Iberian Yield Investment AB. Bolaget är publikt (publ).
The name of the company is Iberian Yield Investment AB. The company is a public company (publ).
2 § Styrelsens säte / Registered office
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
The registered address of the company is situated in Stockholm.
3 § Verksamhet / Objects of the company
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, indirekt äga, driva och förvalta fastigheter i Spanien och därmed förenlig verksamhet.
The object of the company’s business is to indirectly own, operate and manage Real Estate in Spain and other
any other compatible activities
4 § Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
The share capital shall be no less than SEK 500,000 and not more than SEK 2,000,000.
5 § Antal aktier / Number of shares
Antalet aktier ska vara lägst 2 500 och högst 10 000 stycken
The number of shares shall be no less than 2,500 and no more than 10,000
6 § Andra bestämmelser rörande aktierna / Other provisions regarding shares
Allmänt / General
Bolaget kan ge ut aktier i två aktieslag: (I) stamaktie av serie A ("A aktier') och (II) preferensaktie av serie B (”B aktier"). Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. A aktie har 10 röster och B aktie har en röst,
The company may issue shares in two classes: (I) common shares of series. A (“A shares”) and (II) preferred shares of Series B (“B shares”). Shares of either class may be issueduptoanamountcorresponding tatheentire sharecapital. The A share will have 10 votes and the B share will have one vote.
Vinstutdelning, andra värdeöverföringar och likvidation / Dividends, other value transfers and liquidation
Vid vinstutdelning ellerannan värdeöverföring, samt vid likvidation av bolaget, ska alla medel fördelas enligt nedan.
Upon payment of dividends or other value transfers, and upon liquidation of the company, all funds shall be allocated as set out below.
a. Inledningsvis; 100 procent till B aktier till dess att samtliga B-aktieägare har erhållit ett belopp motsvarande summan av de belopp som har tillskjutits bolaget från dess ägare i form av aktieägartillskott givna på eller teckningslikvid för dessa aktier, i den mån belopp motsvarande dessa tillskott inte tidigare
har inkluderats i beräkningen enligt denna punkt (a);
First, 100 per cent to B shares until all B-shareholders have received an amount equal to the sum of the amounts contributed to the company by the shareholders in form of shareholders' contributions or as subscription price for these shares, to the extent that an amount equal to such contributions has not previously been taken into account when applying this paragraph (a),
b. Varefter samtliga B-aktieägare skall erhålla ett belopp motsvarande en årlig ränta om två (2) procent på belopp som har inbetalats till bolaget enligt (a) ovan (i efterskott räknat från och med den dag belopp, enligt instruktion från bolaget, senast ska ha tillskjutits bolaget från aktieägare som aktieägartillskott eller teckningslikvid för aktier, eller sådan senare dag om betalning faktiskt har erhållits reducerat med eventuellt återbetalade belopp), i den mån detta belopp ej tidigare har utbetalts.
After this B-shareholders shall receive an amount equal to an interest of two (2) per cent per annum on amounts paid into the company in accordance with (a) above (in arrears from the latest date, as instructed by the company, for the holders to contribute amounts to the company as shareholders' contributions or subscription price for the shares reduced with any repaid amount), to the extent not previously distributed.
c. Därefter 100 procent till A aktier till dess att samtliga A-aktieägare har erhållit ett belopp motsvarande summan av de belopp som har tillskjutits bolaget från dess ägare i form av aktieägartillskott givna på eller teckningslikvid för dessa aktier, i den mån belopp motsvarande dessa tillskott inte tidigare har inkluderats i beräkningen enligt denna punkt c. Vid tillämpning av denna punkt c har A-aktieägare inte rätt att få tillbaka mer än faktiskt insatt kapital.
Thereafter 100 per cent to A shares until all A-shareholders have received an amount equal to the sum of the amounts contributed to the company by the shareholders in form of shareholders' contributions or as subscription price for these shares, to the extent that an amount equal to such contributions has not previously been taken into account when applying this paragraph (c). When applying this paragraph (c), A- shareholders are not entiteled to receive more than the actual amount contributed.
d. Vidare av eventuellt kvarvarande utdelningsbart belopp, Tjugo (20) procent till A aktier och åttio (80) % till B aktier.
Furthermore, of any amounts remaining for distribution Twenty (20) per cent to the A shares and eighty
(80) % to the B shares.
Emissioner / Issuance of shares
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Where the company resolves to issue new shares by way of a cash issue or a set-off issue, one old share shall entitle the holder to pre-emption rights to one new share of the same class pro rata to the number of shares previously owned by the holder (primary pre-emption rights). Shares that are not subscribed for pursuant to primary pre-emption rights shall be offered to all shareholders for subscription (subsidiary pre-emption rights). Unless shares offered in such manner are sufficient for the subscription which takes place pursuant to subsidiary pre-emption rights, the shares shall be alloted among the subscribers pro rata to the total number of shares previously owned. Where this is not possible with respect to a particular share(s), shares shall be alloted through drawing of lots.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
The provisions above shall not entail any restrictions on the possibility for the company to adopt a resolution regarding a cash issue or set-off issue without regard to shareholders’ pre-emption rights.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
The provisions above regarding shareholders’ pre-emption rights shall apply mutatis mutandis to an issue of warrants or an issue of convertible instruments.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Xxxxxx ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Upon an increase in the share capital by way of a bonus issue, new shares of each class shall be issued pro rata to the number of shares of the same class which are already in existence. In relation thereto, old shares of a particular class shall entitle the holder to pre-emption rights to new shares of the same class. The aforementioned shall not entail any restrictions on the possibility for the company to issue shares of a new class through a bonus issue, following any necessary amendments to the articles of association.
7 § Räkenskapsår / Financial year
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
The company's financial year shall be the calendar year.
8 § Styrelse / Board of directors
Styrelsen ska bestå av 3-10 ledamöter , med högst 5 suppleanter.
The board of directors shall comprise 3-10 members and not more than 5 alternate members.
9§ Revisorer / Auditors
Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
The company shall have 1-2 auditors and not more than 2 alternate auditors or a registered accounting firm.
10 § Kallelse till bolagsstämma / Notice to attend general meetings
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Notices of shareholders’ meetings shall be made by announcement in the Swedish Official Gazette (Sw. Post- och Inrikes Tidningar) and by making the notice available on the company’s website. At the same time as notice is given it shall be announced in Svenska Dagbladet that a notice has been made.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman, med beaktande av rösträttregistreringar enligt 5 kap 15 § aktiebolagslagen som gjorts senast fyra bankdagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.
Shareholders wishing to participate in shareholders’ meetings must be listed as shareholder in a printout or other presentation of the entire share register reflecting the circumstances six bankdays before the shareholders’ meeting, observing voting rights registrations in accordance with Chapter 5, Section 15 of the
Swedish Companies Act made no later than four banking days before the meeting and notify the company no
later than the date specified in the notice of the shareholders’ meeting. The last mentioned date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer’s Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday before the shareholders’ meeting. A shareholder may be accompanied by advisors at a shareholders’ meeting only if he or she notifies the company of the number of advisors in accordance with the procedure prescribed for in respect of notice of attendance to be made by a shareholder.
11 § Ärenden vid årsstämma / Matters to be addressed at annual general meeting
Vid årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1) Val av ordförande vid stämman;
2) Upprättande och godkännande av röstlängd;
3) Godkännande av dagordning;
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7) Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
(b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
The following matters shall be addressed at annual general meetings:
1) Election of chairman of the meeting;
2) Preparation and approval of the voting list;
3) Approval of the agenda;
4) Election of one or two persons who shall approve the minutes of the meeting;
5) Determination of whether the meeting has been duly convened;
6) Submission of the annual report and the auditors' report and, where applicable, the consolidated financial statements and the auditors' report on the group;
7) Resolution in respect of:
(a) adoption of the profit and loss statement and the balance sheet and, where applicable, the consolidated profit and loss statement and the consolidated balance sheet;
(b) allocation of the company's profit or loss according to the adopted balance sheet;
(c) the members of the board of directors’ and the managing director’s discharge from liability;
8) Determination of fees payable to the members of the board of directors and the auditors;
9) Election of the members of the board of directors, registered auditing firm or auditors and, where applicable, deputy auditors; and
10) Other matters which are set out in the Swedish Companies Act (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)) or the company's articles of association
12 § Avstämningsförbehåll / Central Securities depository clause
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
The company´s shares shall be registered in a securities register in accordance with the Financial Instruments Accounts Act (1998:1479).
• Iberian Yields bolagsordning
• Iberian Yields reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2020
OBLIGATIONSVILLKOR OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST 49 500 000 SEK
ISIN SE0017072317
1. DEFINITIONER
”Agentavtalet” avtalet mellan Agenten och Emittenten varigenom Agenten utses.
”Agenten” agenten från tid till annan, för närvarande Nordic Trustee & Agency AB (publ), xxx.xx. 556882-1879.
”Avstämningsdagen” har den innebörd som anges i punkt 7.2.
”Bankdag” dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Bankdagskonvention” avser den första nästföljande dag som är en Bankdag.
”Beslutsförfarande” har den innebörd som anges i punkt 12.1.
”Emissionsdagen” den 16 november 2021.
”Emissionsinstitut” Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585-1267, eller sådant annat emissionsinstitut som från tid till annan utses enligt dessa Villkor.
”Emittenten” Iberian Yield Investment AB, xxx.xx 559238-7087.
”Extraordinärt Beslut” har den innebörd som avses i punkt 12.9.
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning med anledning av en Obligation inklusive den som enligt bestämmelsen i punkt 5.5 om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 12 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) och tillsammans ”Fordringshavarna”.
”Fordringshavarmöte” har den innebörd som anges i 12.1.
”Justerat Lånebelopp” det sammanlagda nominella beloppet av Obligationerna med avdrag
för det nominella beloppet av samtliga Obligationer som innehas av Emittenten, annat bolag inom Emittentens koncern eller av någon som direkt eller indirekt har bestämmande inflytande över Emittenten.
”Kapitalbelopp” sådant belopp av Obligationslånet som vid var tid är utestående.
”Koncernbolag” Emittenten och dess helägda dotterbolag (inklusive Emittenten), gemensamt ”Koncernbolagen” och varje sådant bolag ett ”Koncernbolag”.
”Kontoförande Institut” om tillämpligt, bank eller annan som har medgivits rätt att vara
kontoförande institut enligt LKF och hos vilken Fordringshavare innehar VP-konto avseende Obligationerna.
”LKF” lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
”Lånedokumenten” dessa Villkor och varje annat avtal som benämns som ett
Lånedokument av Emittenten och Agenten, var och en av dem ett
”Lånedokument”.
”Obligation” skuldförbindelse som utgivits av Emittenten i enlighet med dessa
Villkor, gemensamt ”Obligationerna”.
”Obligationslånet” har den innebörd som anges i punkt 2.1.
”Ränta” 8,00 procent per annum.
”Räntebetalningsdag” den 2 januari, 2 april, 2 juli och 2 oktober varje kalenderår varav den
första räntebetalningsdagen ska infalla den 2 januari 2022 och den sista räntebetalningsdagen ska infalla på Återbetalningsdagen. Om sådan dag inte är en Bankdag ska aktuell räntebetalningsdag istället infalla i enlighet med Bankdagskonventionen.
”Ränteperiod” är perioden från en Räntebetalningsdag till närmast efterföljande Räntebetalningsdag eller, vad avser den första Ränteperioden, perioden från Emissionsdagen till närmast efterföljande Räntebetalningsdag. En Ränteperiod ska inte justeras med anledning av tillämpning av en Bankdagskonvention.
”Röstlängd” har den innebörd som anges i punkt 12.5.
”SEK” svenska kronor.
”Skuldbok” den av VPC förda förteckningen över Fordringshavare i förhållande till Obligationslånet.
”Uppsägningsgrund” varje omständighet som anges i punkt 13.1 nedan.
”Verksamheten” Emittentens (direkta eller indirekta) verksamhet avseende investeringar genom utlåning till fastighetsägande Koncernbolag för utveckling och förvaltning av bostadsfastigheter i Spanien.
”Villkor” dessa villkor och, i tillämpliga avseenden, Obligationerna.
”VPC” om tillämpligt, Emittentens centrala värdepappersförvarare från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074.
”VP-konto” om tillämpligt, sådant värdepapperskonto som tillhandahålls av VPC enligt LKF där (i) en ägare av en Obligation är direktregistrerad som ägare, eller (ii) en ägares innehav av en Obligation är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Återbetalningsdagen” den 14 mars 2024 (eller sådan annan dag som följer av punkt 7.8).
2. LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSUTFÄSTELSE M M
2.1 Det sammanlagda lånebeloppet kan uppgå till högst SEK 49 500 000 (”Obligationslånet”) och representeras av Obligationer, vardera utgivna till ett nominellt belopp om SEK 1 100 000 eller hela multiplar därav.
2.2 Emittenten förbinder sig härmed att i enlighet med dessa Villkor återbetala Obligationslånet, att erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor.
2.3 Emittenten har rätt att på Emissionsdagen emittera Obligationslånet till ett lägre belopp än det högsta beloppet enligt ovan och får i sådant fall emittera återstående belopp vid ett eller flera senare datum. Obligationer emitterade vid sådant senare datum ska ha samma rättigheter och omfattas av samma villkor som övriga Obligationer.
2.4 Obligationerna kan överlåtas fritt. En Fordringshavare kan dock vara föremål för restriktioner avseende överlåtelse av Obligationerna enligt den lag som är tillämplig på Fordringshavaren.
2.5 Betalning för Obligationerna erläggs kontant (eller, efter godkännande från Emittenten, genom kvittning av Fordringshavarens fordran på Emittenten som är utestående på Emissionsdagen i enlighet med villkoren i teckningsdokumentationen med relevant Fordringshavare).
2.6 Emittenten ska använda emissionslikviden avseende Obligationerna, minus kostnaderna och utgifterna för Emittenten i samband med utgivandet av Obligationerna, till ändamål hänförliga till Verksamheten samt för återbetalning av befintlig skuld upptagen för sådant syfte (inklusive genom kvittning i enlighet med punkt 2.5).
2.7 Agenten har ingen skyldighet att övervaka Emittentens användning av Obligationslånet.
3. OBLIGATIONSLÅNETS FÖRHÅLLANDE TILL ANNAN SKULD
3.1 Emittentens betalningsförpliktelser enligt dessa Villkor är icke säkerställda och icke efterställda.
3.2 Obligationerna rankar jämsides (pari passu) med Emittentens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.
4. VILLKOR FÖR UTBETALNING AV OBLIGATIONSLÅNET
4.1 Utbetalning av Obligationslånet till Emittenten förutsätter att Agenten (för Fordringshavarnas räkning) har mottagit följande dokument och handlingar, i form och med innehåll tillfredsställande för Agenten:
(a) Kopia av Xxxxxxxxxxx gällande bolagsordning och registreringsbevis;
(b) Kopia av protokoll från styrelsemöte i Emittenten i vilka innehållet i varje Lånedokument och de transaktioner som avses däri godkänts och det beslutats att underteckna dem; samt
(c) Kopia av dessa Villkor, vederbörligen undertecknade av Emittenten.
(d) Xxxxx av Agentavtalet, vederbörligen undertecknat av Emittenten.
4.2 För det fall något eller några av villkoren för utbetalning av Obligationslånet enligt punkt 4.1, inte är uppfyllda på Emissionsdagen, ska lånebeloppet innehållas av Emissionsinstitutet i avvaktan på att dokumenten är till form och innehåll tillfredsställande för Agenten. Agenten har rätt att förlita sig på fullmakter, meddelanden eller annan dokumentation som Agenten erhåller under punkt 4.1 och med fog kan anta är äkta och riktiga. Om inte samtliga villkor för utbetalning av Obligationslånet enligt punkt
4.1 är uppfyllda senast 30 dagar efter Emissionsdagen (eller sådan annan tidpunkt som är överenskommen med Agenten) ska ingen utbetalning av likviden ske till Emittenten.
4.3 Upptas endast del av Obligationslånet på Emissionsdagen och ytterligare del på en eller flera senare dagar, ska punkt 4.1 äga motsvarande tillämpning avseende utbetalning av sådan efterföljande del (eller delar).
5. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA
5.1 Obligationerna ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konton, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
5.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.
5.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under Obligationerna ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning i enlighet med LKF.
5.4 Emittenten har rätt att erhålla information från Skuldboken avseende Obligationerna. Emittenten ska, på begäran av Agenten, inhämta och delge Agenten sådan information eller förse Agenten (eller personer anställda hos Agenten) med en fullmakt att för Emittentens räkning erhålla information från Skuldboken direkt från VPC. Emittenten äger rätt att erhålla uppgifter från VPC om Fordringshavares konto i avstämningsregister avseende Fordringshavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress och antal Obligationer.
5.5 För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt LKF ska vid tillämpningen av dessa Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av nedan.
6. RÄNTA
6.1 Obligationslånet löper med en årlig räntesats uppgående till Räntan från (men exklusive) Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen.
6.2 Ränta löper under en Ränteperiod. Betalning av ränta på Obligationerna ska göras till Fordringshavarna på varje Räntbetalningsdag, med förbehåll för vad som framgår av punkt 6.4 och 6.5 nedan.
6.3 Ränta (inklusive dröjsmålsränta) beräknas från (men exklusive) den första dagen till (och inklusive) den sista dagen i respektive Ränteperiod. Ränta ska beräknas baserat på ett 360 dagars år som består av 12 månader med 30 dagar vardera och, vid en ofullständig månad, det faktiska antal dagar som förflutit (30/360 dagars bas).
6.4 50% av Räntan som upplupit under en Ränteperiod förfaller till betalning kvartalsvis och erläggs till Fordringshavarna i efterskott på den Räntbetalningsdag som infaller på den sista dagen av aktuell Ränteperiod (eller sådan annan dag som följer av Bankdagskonventionen).
6.5 50% av Räntan som upplupit under en Ränteperiod ska erläggas till Fordringshavarna på Återbetalningsdagen tillsammans med Kapitalbeloppet. För undvikande av eventuella oklarheter ska sådan ränta ej kapitaliseras under lånets löptid.
7. ÅTERBETALNING AV OBLIGATIONERNA OCH UTBETALNING AV RÄNTA
7.2 Betalning av Kapitalbelopp respektive ränta ska ske till den som anges som Fordringshavare i Skuldboken den femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag inför respektive
förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden
(”Avstämningsdagen”).
7.3 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPC:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder VPC beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos VPC på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för Kapitalbelopp på dag som inte är Bankdag ska som förfallodag anses närmast påföljande Bankdag.
7.4 Skulle VPC på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad xxxx sagts, utbetalas detta av VPC så snart hindret upphört.
7.5 Om Emittenten ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom VPC enligt ovan på grund av hinder för VPC som avses i punkt 18.1 nedan ska Emittenten ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört.
7.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad xxxx sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Emittenten, Agenten och VPC likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Xxxxxxxxxx, Agenten respektive VPC hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
Villkor om förtida återbetalning
7.7 Emittenten har rätt (men ingen skyldighet) att amortera hela Obligationslånet i förtid enligt följande.
7.8 Emittentens styrelse äger rätt att besluta om tidigareläggande av Återbetalningsdagen, dock att Återbetalningsdagen kan infalla tidigast den 16 november 2022. Beslut om tidigareläggande av Återbetalningsdagen ska för att vara giltigt meddelas Fordringshavarna enligt punkt 16 (Meddelanden) senast sex (6) veckor innan återbetalningen sker. Tidigareläggande av Återbetalningsdagen ska omfatta hela och inte delar av den utestående delen av Obligationslånet. Tidigareläggande av Återbetalningsdagen enligt denna punkt får ske endast under förutsättning att Emittenten erlägger
100 procent av Kapitalbeloppet jämte upplupen Ränta till och med den tidigarelagda Återbetalningsdagen, samt ett tillägg om ett belopp motsvarande en (1,00) procent av Kapitalbeloppet per helt kalenderår från den tidigarelagda Återbetalningdagen till den ursprungliga Återbetalningsdagen, pro rata avrundat nedåt till närmaste hel månad, som Återbetalningsdagen tidigareläggs.
Emittentens Förvärv av Obligationer
7.9 Emittenten har rätt att när som helst förvärva Obligationer på marknaden eller på annat sätt. Emittenten har rätt att behålla, sälja eller annullera Obligationer som den förvärvat.
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA
8.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs, efter en räntesats som motsvarar räntesatsen för Obligationslånet med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
8.2 Beror dröjsmålet på sådant hinder för Emissionsinstitutet respektive VPC som avses i punkt 18.1 nedan, ska dröjsmålsränta dock ej utgå.
9. PRESKRIPTION
9.1 Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter Räntebetalningsdagen. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Emittenten.
9.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Kapitalbelopp och tre
(3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
10. ÅTAGANDEN
10.1 Informationsåtaganden
Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående förse Agenten med följande dokument och information:
(a) så snart den blir tillgänglig, dock senast 180 dagar från slutet av relevant räkenskapsår, Emittentens reviderade årsredovisning;
(b) inom skälig tid, på Agentens begäran, sådan dokumentation och information som Agenten skäligen begär, avseende Emittenten för att kunna utöva sina rättigheter och fullgöra sina skyldigheter i enlighet med Villkoren samt tillämplig lag; samt
(c) så snart Emittenten får kännedom därom, i enlighet med punkt 13.4 nedan, lämna Agenten information rörande uppkomst av en Uppsägningsgrund.
10.2 Allmänna åtaganden
Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående:
(a) inte upphöra med eller väsentligt förändra karaktären av Verksamheten;
(b) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig tillgång av väsentlig betydelse för Verksamheten om sådan avhändelse kan äventyra Emittentens förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna;
(c) erlägga avtalad ersättning till Agenten; samt
(d) i övrigt iaktta vad som föreskrivs i dessa Villkor.
10.3 Upptagande till handel
Emittenten avser att ansöka om upptagande till handel av Obligationerna på Nasdaq First North Bond Market, eller annan likvärdig handelsplats, inom trettio (30) och senast sextio (60) dagar från Emissionsdagen och att vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge någon del av Obligationslånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler. För det fall Obligationer emitteras vid senare datum än den initiala Emissionsdagen ska de Obligationerna upptagas till handel på samma handelsplats snarast möjligt efter relevant emissionsdag.
11. ÄNDRING AV LÅNEDOKUMENT
11.1 Emittenten och Agenten (för Fordringshavarnas räkning) har rätt att, efter överenskommelse sinsemellan:
(a) justera klara och uppenbara fel i Lånedokumenten; samt
(b) göra ändringar och tillägg i Lånedokumenten som inte påverkar Fordringshavarnas rättigheter under Obligationslånet negativt.
11.2 Ändring av något Lånedokument kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte eller genom Beslutsförfarande enligt punkt 12 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande).
11.3 Ändring av Lånedokument enligt punkt 11.1 ska av Emittenten snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 16 (Meddelanden), vari datumet från vilket ändringarna ska gälla ska framgå. Ändring beslutad vid Fordringshavarmöte eller genom Beslutsförfarande meddelas Fordringshavarna i enlighet med punkt 12.6 nedan.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE OCH SKRIFTLIGT BESLUTSFÖRFARANDE
12.1 Agenten har rätt att, och ska efter skriftlig begäran från Emittenten eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel (tio procent) av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”) eller påkalla ett skriftligt beslutsförfarande (”Beslutsförfarande”). Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska tidigast 30 Bankdagar och senast 20 Bankdagar i förväg tillställas Emittenten och Fordringshavarna i enlighet med punkt 16 (Meddelanden).
12.2 Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska ange tidpunkt och (om tillämpligt) plats för Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet samt dagordning. För det fall att röstning vid Fordringshavarmöte kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär, eller vid Beslutsförfarande, beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ.
12.3 Fordringshavarmöte ska öppnas av den som Agenten utser, varefter mötet ska utse ordförande, protokollförare och justeringsman.
12.4 Vid Fordringshavarmöte har, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Emittenten samt Emittentens revisorer, finansiella och juridiska rådgivare och Agenten, och av Agenten godkänd tredje man, rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden.
12.5 Emittenten ska tillse att det vid Fordringshavarmöte finns en utskrift av Skuldboken från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som är upptagna i utskriften av Skuldboken, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.
12.6 Vid Fordringshavarmöte ska föras protokoll, vari ska antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Emittenten med bestyrkt kopia till Agenten. Senast tio (10) Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas
Fordringshavarna enligt punkt 16 (Meddelanden). Nya eller ändrade Villkor ska biläggas protokollet och tillställas VPC genom Emittentens försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Emittenten.
12.7 Vid Beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna svar men har inte någon skyldighet att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtt inte framgår av material tillhandahållet av Fordringshavaren. Protokoll ska skyndsamt färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare vid förfrågan.
12.8 Fordringshavarmötet, respektive Beslutsförfarandet, är (med förbehåll för vad som följer av nedan) beslutsfört om Fordringshavare representerande minst hälften (50 procent) av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive, vid Beslutsförfarande, avger svar).
12.9 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst tre fjärdedelar (75 procent) av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive vid Beslutsförfarande avger svar) (”Extraordinärt Beslut”):
(a) ändring av föreskriven valuta för Obligationslånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av räntevillkor;
(b) godkännande av gäldenärsbyte; samt
(c) ändring av turordningen för fördelning av betalningar enligt punkt 14 (Fördelning av betalningar).
12.10 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderliga andelen av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom 30 minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, eller, vid Beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden, ska mötet ajourneras (respektive vid Beslutsförfarande svarstiden förlängas) till den dag som infaller en vecka senare (eller – om den dagen inte är en Bankdag – nästföljande Bankdag). Om Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger, förutsatt att förslaget inte återkallats. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte (respektive vid Beslutsförfarande förlängd svarstid) ska snarast tillställas Fordringshavarna. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas, respektive vid Beslutsförfarande vid ny sammanräkning, får beslut fattas, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel (tio procent) av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av Skuldboken som tillhandahölls enligt punkt 12.5 (med beaktande av punkt 12.13) infinner sig till mötet (respektive vid Beslutsförfarande svarar). Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 12.5 och på grundval av nämnda utskrift av Skuldboken). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade. Ett Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande kan inte ajourneras respektive förlängas mer än två gånger.
12.11 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Beslut vid Beslutsförfarande fattas genom sammanräkning. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per Obligation som innehas av denne. Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötesordförandens bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Agentens bedömning) är mest fördelaktig för Fordringshavarna.
12.12 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av mer än 75 procent av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än 50 procent av de avgivna rösterna.
12.13 Vid tillämpningen av denna punkt 12 ska innehavare av förvaltarregistrerad Obligation betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av Obligation och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande med det antal Obligationer som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.
12.14 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid mötet eller deltagit i det skriftliga förfarandet, och oberoende av om och hur de har röstat. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.
12.15 Samtliga VPC:s och Agentens skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska betalas av Emittenten oavsett vem som initierat mötet eller Beslutsförfarandet.
12.16 Ett beslut vid Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Emittenten respektive Agenten under dessa Villkor kräver respektive parts skriftliga godkännande för att vara giltigt.
13. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONSLÅNET
13.1 Var och en av följande händelser och omständigheter, som anges i denna punkt 13.1, utgör en Uppsägningsgrund:
(a) Emittenten inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Obligationerna, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3) Bankdagar efter respektive förfallodag;
(b) Emittenten i något annat väsentligt avseende än som anges under punkt (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt något Lånedokument, eller annars väsentligen handlar i strid mot något av dem, under förutsättning att Emittenten inte inom tio (10) Bankdagar från och med det tidigare av att (i) Agenten meddelat den felande parten och (ii) den felande parten själv blivit medveten om åsidosättandet, vidtagit rättelse;
(c) Emittenten inställer sina betalningar;
(d) Emittenten förklarar sig vara på obestånd eller på annat sätt tillkännager att Emittenten är oförmögen att betala dess skulder allt eftersom de förfaller och denna oförmåga inte är endast tillfällig;
(e) Emittenten försätts i konkurs;
(f) anläggningstillgång tillhörande Emittenten blir föremål för utmätning, kvarstad eller annan exekutiv åtgärd, om detta inverkar väsentligt negativt på Emittentens möjligheter att uppfylla sina förpliktelser enligt Lånedokumenten;
(g) Emittenten ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion, eller liknande förfarande;
(h) Emittentens styrelse upprättar fusionsplan eller delningsplan enligt aktiebolagslagen (2005:551) (eller motsvarande tillämplig lagstiftning), förutsatt att inte medgivande inhämtats vid Fordringshavarmöte;
(i) beslut fattas om att Emittenten ska träda i likvidation; samt
(j) domstol förklarar något Lånedokument ogiltigt genom dom eller beslut som inte kan överklagas.
13.2 Så länge en Uppsägningsgrund föreligger har Agenten, såsom ombud för Fordringshavarna, rätt att skriftligen förklara Obligationslånet jämte ränta omedelbart förfallet till betalning.
13.3 Om Agenten inte förklarat Obligationslånet förfallet till betalning en (1) månad efter det att Agenten fick kännedom om förekomsten av en Uppsägningsgrund, åligger det Agenten att snarast därefter förklara Obligationslånet förfallet till betalning eller kalla till Fordringshavarmöte för att avgöra frågan.
13.4 Det åligger Emittenten att omedelbart meddela Fordringshavarna och Agenten i fall en Uppsägningsgrund ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse har Agenten rätt att utgå från att någon Uppsägningsgrund inte föreligger eller har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Agenten att motsatsen är fallet. Emittenten ska vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten kan komma att skäligen begära rörande sådana händelser och omständigheter som behandlas i punkt
13.1 samt på skälig begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
14. FÖRDELNING AV BETALNINGAR
14.1 Alla betalningar från Emittenten avseende Obligationslånet i enlighet med Lånedokumenten efter att uppsägning skett enligt punkt 13 (Uppsägning av Obligationslånet) ska fördelas i följande ordning:
(a) i första hand; för betalning av utestående avgifter, kostnader, utgifter och förluster (jämte ränta) som Agenten eller person å dess vägnar ådragit sig i enlighet med dessa Villkor eller något annat Lånedokument, till följd av en uppsägning enligt punkt 13 (Uppsägning av Obligationslånet), i anledning av ett Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande eller annars med anledning av att Agenten fullgjort sina skyldigheter eller utövat sina rättigheter enligt Lånedokumenten;
(b) i andra hand; för betalning till Fordringshavarna pro rata av upplupen men obetald ränta avseende Obligationslånet;
(c) i tredje hand; för återbetalning till Fordringshavarna pro rata av utestående Kapitalbelopp avseende Obligationslånet;
(d) i fjärde hand; för betalning pro rata av andra kostnader och belopp som är utestående under Lånedokumenten; samt
(e) i femte hand; betalning av eventuellt överskott till Emittenten eller annan berättigad person.
15. AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA
15.1 Genom att förvärva en Obligation befullmäktigar varje Fordringshavare Agenten att företräda Fordringshavarna enligt vad som anges i Lånedokumenten. Agenten är således utan särskild fullmakt eller samtycke från Fordringshavarna och utan att i förväg underrätta Fordringshavarna berättigad att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, i alla situationer och
ärenden med anknytning till Obligationslånet, samt i övrigt vidta åtgärder i enlighet med Lånedokumenten. På begäran av Agenten ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Agenten eller den Agenten sätter i sitt ställe.
15.2 Agenten är inte skyldig att löpande övervaka Emittentens finansiella ställning eller fullgörande av dess åtaganden enligt Lånedokumenten. Agenten har rätt att förlita sig på uttalanden från Emittenten som bevis på sakförhållanden, såvida inte Agenten får kännedom om att sådant förhållande är oriktigt. Agenten är inte skyldigt att undersöka förekomsten av en eventuell Uppsägningsgrund och får fram till kännedom därom förutsätta att någon Uppsägningsgrund inte föreligger. Agenten har rätt att förlita sig på fullmakter, meddelanden, intyg eller annan dokumentation som Agenten erhåller under Lånedokumenten och med fog kan anta är äkta, riktiga och beslutade i korrekt ordning. Agenten är inte ansvarig för lämpligheten, riktigheten och/eller fullständigheten av någon muntlig eller skriftlig information som har lämnats till Agenten av någon person under Lånedokumenten.
15.3 Agenten är inte ansvarig för Villkorens innehåll, vederbörliga undertecknande, rättsliga giltighet eller verkställbarhet.
15.4 Agenten agerar inte såsom rådgivare för Fordringshavarna eller Emittenten. Råd eller utlåtanden från Agenten binder inte Fordringshavarna.
15.5 Agentens ansvar gentemot Fordringshavarna är begränsat till det ansvar som uttryckligen följer av Lånedokumenten. Agenten friskrivs från allt ansvar gentemot Fordringshavarna härutöver. Skada som uppkommer för Fordringshavarna ska inte ersättas av Agenten om inte Agenten orsakat skadan genom uppsåt eller grov oaktsamhet. Inte i något fall ska Agenten vara ersättningsskyldig gentemot Fordringshavarna för indirekt skada.
15.6 Agenten är inte ansvarig för skada som beror av omständighet utanför Agentens kontroll, eller som Agenten annars inte skäligen kunde förutse. Föreligger hinder för Agenten att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i denna punkt, får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört.
15.7 På begäran av Agenten eller Emissionsinstitutet ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Agenten eller den Agenten sätter i sitt ställe.
15.8 Agenten har rätt att anlita externa experter när denne fullgör sina förpliktelser enligt Villkoren. Emittenten ska på begäran av Agenten betala alla kostnader för externa experter som anlitas (i) efter inträffandet av en Uppsägningsgrund, (ii) i syfte att utreda eller överväga (A) en händelse eller omständighet som Agenten skäligen anser är eller kan leda till en Uppsägningsgrund eller (B) en fråga som avser Emittenten eller Villkoren och som Agenten skäligen tror kan vara till skada för Fordringshavarnas intressen enligt Xxxxxxxxx, (iii) i samband med Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande, eller (iv) ändringar eller avstående enligt Villkoren. Ersättning för skada och andra återbetalningar som mottagits av Agenten från externa experter anlitats av Agenten i syfte att utföra dennes uppgifter under Villkoren ska fördelas i enlighet med punkt 14 (Fördelning av betalningar).
15.9 Om kostnad, förlust eller ansvar som Agenten enligt dennes skäliga uppfattning kan ådra sig (inklusive rimliga arvoden till Agenten) för att följa instruktioner från Fordringshavarnas, eller för att vidta några åtgärder på eget initiativ, inte kommer att täckas av Xxxxxxxxxx, får Agenten avstå från att agera i enlighet med sådana instruktioner eller vidta sådana åtgärder tills Agenten har erhållit sådan finansiering eller ersättning (eller tillräcklig säkerhet för detta ställs) som denne rimligen kan begära.
15.10 Fordringshavare har inte rätt att på annat sätt än som framgår av Lånedokumenten, självmant vidta några åtgärder för att kräva betalning av utestående belopp under Obligationslånet, eller vidta åtgärder för att likvidera, ansöka om försättande i konkurs eller liknande åtgärder såvitt avser Emittenten och inte heller vidta några andra legala åtgärder såsom att väcka talan avseende detta Obligationslån vid domstol eller vid myndighet, i annat fall än om Agenten visar sig sakna talerätt för
Fordringshavarna i rättsligt förfarande rörande detta Obligationslån eller om Agenten instruerats av Fordringsinnehavarna i enlighet med dessa Villkor att vidta viss åtgärd men underlåter att vidta sådan åtgärd inom rimlig tid (förutsatt att Agentens underlåtenhet inte orsakats av att den aktuella Fordringshavaren inte efterkommit en begäran om fullmakt enligt punkt 15.1 ovan).
16. MEDDELANDEN
16.1 Meddelanden till Agenten eller Emittenten ska skickas till Agentens respektive Emittentens hos Bolagsverket registrerade adress och till Fordringshavare på den adress som framgår av Skuldboken (inklusive i förekommande fall förvaltares adress). Meddelande från Fordringshavare till Bolaget ska tillställas Bolaget med kopia till Agenten.
16.2 Meddelande som avsänds på svenska språket och enligt denna punkt 16 ska alltid anses ha kommit mottagaren tillhanda om det avsänts med postbefordran, när det ankommit till den relevanta adressen eller tre (3) Bankdagar efter att meddelandet avsänts.
17. SEKRETESS
Varken Emittenten eller VPC får obehörigen till tredje man lämna uppgift om Fordringshavare. Utlämnande av uppgifter upptagna i sådan utskrift av Skuldboken som företes vid Fordringshavarmöte ska dock alltid anses som ett behörigt utlämnande. Utlämnande av information om Fordringshavare till Agenten, eller av Agenten skriftligen anvisad person, ska aldrig anses som ett obehörigt utlämnande.
18. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M
18.1 I fråga om de på Agenten, Emissionsinstitutet respektive VPC ankommande åtgärderna gäller – beträffande VPC med beaktande av bestämmelserna i LKF – att ansvar inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
18.2 Skada som uppkommer för Fordringshavarna i andra fall ska inte ersättas av Agenten, Emissionsinstitutet eller VPC, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall ska Agenten, Emissionsinstitutet eller VPC vara ersättningsskyldiga för indirekt skada.
18.3 Föreligger hinder för Agenten, Emissionsinstitutet eller VPC på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 18.1 ovan att vidta åtgärd enligt dessa Villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
18.4 Agenten är inte ansvarig gentemot Fodringshavarna för åtgärd vidtagen i enlighet med beslut fattat av Fordringshavarna enligt punkt 12 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) eller i enlighet med professionella råd och utlåtanden från extern expertis anlitad av Agenten, såvida skadorna inte är en direkt följd av Agentens grova vårdslöshet eller uppsåtliga försummelse.
18.5 Agenten ansvarar inte gentemot Emittenten eller Fordringshavarna för skada som orsakats av Agenten när denne agerar i enlighet med instruktioner från Fordringshavarna givna i enlighet med Villkoren.
18.6 Ansvar som Emittenten ådragit sig och som uppstått genom att Agenten agerat i enlighet med eller i anslutning till Villkoren ska inte bli föremål för kvittning gentemot Emittentens förpliktelser gentemot Fordringshavarna under Villkoren.
19. TILLÄMPLIG LAG; JURISDIKTION
19.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av dessa Villkor.
19.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa Villkor ska avgöras vid svensk domstol. Första instans ska vara Stockholms tingsrätt.