Bakgrund
Koggbron Projekt AB (publ)
Skriftligt Förfarande
Maj 2024
Bakgrund
Denna investerarpresentation ("Presentationen") är upprättad av Koggbron Projekt AB (publ) ("Emittenten", och tillsammans med dess direkta och indirekta dotterbolag från tid till annan, "Koncernen") för användning enbart för det förestående skriftliga förfarandet avseende vissa föreslagna ändringar och avstående från rättigheter ("Förslaget") i obligationsvillkoren ("Obligationsvillkoren") för Emittentens utgivna obligationer ("Obligationerna") och får inte kopieras eller distribueras helt eller delvis till någon annan person. Vinga Corporate Finance AB agerar som sollicitationsagent ("Sollicitationsagenten") i samband med Förslaget. Denna Presentation är framtagen endast för informationsändamål och utgör i sig inte något erbjudande om att teckna eller erbjudande om att sälja någon Obligation. Genom att medverka i ett möte där denna Presentation presenteras eller genom att läsa och ta del av denna Presentation samtycker du till att bli bunden till nedan angivna villkor och begräsningar.
Intygande av din representation
För att kunna anses som behörig för att ta del av Presentationen måste ni vara en icke-USA person (Eng. non-U.S. person) och befinna er utanför USA och även på annat vis ha möjlighet att deltaga legalt i Förslaget från Emittenten till Obligationsinnehavarna.
Genom att ta del av Presentationen kommer ni anses ha intygat för Emittenten och Sollicitationsagenten att:
(a) ni innehar Obligation/er (i sådan egenskap en, "Obligationsinnehavare");
(b) den elektroniska mailadress som ni har uppgivit för detta syfte eller till vilken Presentationen kan ha skickats (såsom tillämpligt) är inte lokaliserad i USA och ni är inte en sanktionerad person (Eng. Sanctions Restricted Person);
(c) ni är en person som det är lagligt att skicka Presentationen till enligt tillämpliga lagar;
(d) ni är inte, och handlar inte å någon annans vägnar eller för någon annans nytta, en USA-person (Eng. U.S person); och
(e) ni lämnat samtycke till att mottaga Presentationen genom elektronisk överföring.
Inget erbjudande
Presentationen och Förslaget utgör inget erbjudande om att teckna eller sälja något värdepapper.
Generella restriktioner avseende distribution
Presentationen har tillhandahållits er mot bakgrund av att ni är en person som lagligt kan mottaga Presentationen i enlighet med lagarna i den jurisdiktion i vilken ni befinner er eller är invånare. Varken Presentationen eller en kopia av den eller den information som den innehåller är riktat till, får distribueras direkt eller indirekt till eller i Kanada, Australien, Hong Kong, Italien, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Cypern, Storbritannien eller USA (eller till någon U.S. person (såsom definierat i Rule 902 of Regulation S under the Securities Act)), eller till någon annan jurisdiktion där distribution skulle vara olaglig, förutom såsom beskrivs i Presentationen och i enlighet med lämpliga undantag i lagar gällande i sådana jurisdiktioner. Varken Koncernen eller Sollicitationsagenten eller någon av dess moderbolag eller dotterbolag eller något sådant bolags styresman, ämbetsman, anställd, rådgivare eller representant (tillsammans hädanefter benämnda "Representanterna") har vidtagit några åtgärder för att tillåta distribution av Presentationen i någon jurisdiktion där någon sådan åtgärd krävs för att distributionen ska vara tillåten. Distribution av Presentationen och en Obligationsinnehavare deltagande i Förslaget kan vara begränsade av lag i vissa jurisdiktioner och personer som mottar Presentationen ska informera sig själva om detta och iaktta sådana begränsningar. Misslyckande med att efterleva sådana restriktioner kan utgöra en överträdelse av tillämplig värdepapperslag i en sådan jurisdiktion. Varken Sollicitationsagenten eller någon av dess Representanter har någon skyldighet (grundat på oaktsamhet eller någonting annat) för någon förlust oavsett hur denna uppkommer genom användning av Presentationen eller dennas innehåll eller på annat vis i samband med Presentationen. Varken Koncernen eller Sollicitationsagenten har auktoriserat något erbjudande av värdepapper till allmänheten, eller har vidtagit eller planerar att vidta några åtgärder för att erbjuda värdepapper till allmänheten som kräver publicering av ett erbjudandeprospekt i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet och Presentationen utgör inte ett prospekt i den betydelse som ges det begreppet i Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) Förordning 2017/1129.
Ansvarsbegränsning
Även om Sollicitationsagenten har strävat efter att bidra till en korrekt bild av Förslaget, har varken Sollicitationsagenten eller någon av dess Representanter något ansvar för någonting som kan uppkomma direkt eller indirekt genom användning av Presentationen. Vidare, informationen i Presentationen har inte verifierats av någon oberoende part, enbart en muntlig managementintervju har genomförts, och Sollicitationsagenten tar inget ansvar för, och garanterar inte (varken uttryckligen eller underförstått) korrektheten, fullständigheten eller någon verifikation av informationen i Presentationen. Presentationen är daterad 25 mars 2025. Varken levererande av Presentationen eller några ytterligare diskussioner av Koncernen eller Sollicitationsagenten med någon mottagare ska, under några omständigheter, utgöra någon implikation på att det inte har skett några förändringar av Koncernens angelägenheter sedan det datumet. Emittenten åtar sig inte att gå igenom eller att bekräfta eller att offentliggöra eventuella ändringar av informationen i Presentationen för att återspegla händelser som kan inträffa eller omständigheter som kan uppkomma efter datumet för Presentationen, varken till Obligationsinnehavare eller till någon annan person. Ingen försäkran kan ges om att Förslaget kommer godtas av Obligationsinnehavarna.
Framåtblickande uttalanden
Viss information i denna Presentation, inklusive information om Koncernens planer eller framtida finansiella eller operationella prestation eller andra uttalanden som uttrycker Koncernens förväntningar, projekteringar eller uppskattningar om framtida prestation, utgör framåtblickande uttalanden (när sådana används i detta dokument förhållande till Koncernen eller dess ledning används orden "förväntar", "tror", "uppskattar", "avser" och liknande uttryck för att identifiera framåtblickande uttalanden). Sådana uttalanden är baserade på ett antal uppskattningar och antaganden som, även fast de anses vara rimliga av ledningen vid den aktuella tidpunkten, är föremål för signifikant verksamhetsmässig, ekonomisk eller konkurrensmässig osäkerhet. Koncernen manar till försiktighet och ber om uppmärksammande av att sådana uttalanden involverar kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som skulle kunna medföra att Koncernens finansiella resultat, prestation och åstadkommande blir väsentligt annorlunda jämfört med Koncernens uppskattade resultat, prestation, eller åstadkommande såsom dessa uttrycks eller underförstås i sådana framåtblickande uttalanden.
Begränsad legal granskning
Enbart en begränsad legal granskning har genomförts av fastigheterna på Karlholm Strand med syfte att verifiera ägandet av fastigheterna samt en managementintervju där Xxxxxx Xxxxxxx har bekräftat vissa angelägenheter. Ingen dokumentär legal granskning har genomförts. Det kan således finnas risker relaterade till Förslaget och Koncernen som inte är inkluderade i Presentationen och som skulle kunna ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella position, intäkter och resultat.
Ingen legal, kredit-, verksamhets-, investerings- eller skatterådgivning
Obligationerna och Förslaget involverar en hög risk. Flera faktorer skulle kunna föranleda Koncernens resultat, prestation eller bedrifter att bli väsentligen annorlunda från framtida resultat, prestation eller bedrifter såsom dessa kan uttryckas eller underförstås genom uttalanden eller information i Presentationen, inklusive, t.ex., risker eller osäkerhet hänförliga till Koncernens verksamhet, segment, utveckling, tillväxt, ledning, finans och marknadsacceptans, och, mer generellt, generella ekonomiska och verksamhetsmässiga omständigheter, förändringar i inhemska och utländska lagar och regleringar, skatter, förändringar i konkurrensläge eller prismiljöer, fluktuationer i valutakurser eller räntor och andra faktorer. Genom att deltaga i ett möte där Presentationen presenteras eller genom att ta del av Presentationen, godkänner ni att ni ensam kommer vara ansvarig för och kommer förlita er på er egen bedömning av marknaden och Koncernens marknadsposition och att ni kommer vidta er egen analys och vara ensam ansvarig för att bilda din egen uppfattning om Förslaget, Koncernens potentiella framtida prestation, dess verksamhet och Obligationsvillkoren och andra värdepapper. Innehållet i Presentationen utgör inte och ska inte heller uppfattas som att den utgör legal, kredit, verksamhets, investerings eller skatterådgivning. Varje Obligationsinnehavare måste bestämma lämpligheten av Förslaget i ljuset av dess egna situation. Varje Obligationsinnehavare bör särskilt:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att genomföra en meningsfull bedömning av Förslaget, Obligationerna, förtjänsterna och bristerna med Obligationerna och Obligationsvillkoren (såsom dessa ändras genom Förslaget) och informationen däri eller som inkorporeras genom referens i detta dokument eller något;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska medel för att utvärdera (i kontexten för dess egna finansiella situation) Förslaget, Obligationerna, Obligationsvillkoren (såsom dessa ändras genom Förslaget) och dess påverkan andra obligationer kommer ha på dess totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella resurser och likviditet för att bära alla de risker som en investering i Obligationerna medför (såsom dessa ändras genom Förslaget); och
(d) vara förmögen till att värdera (antingen ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) möjliga ekonomiska eller räntemässiga scenarier och andra faktorer som kan påverka dennes investering och dennes förmåga att bära de relevanta riskerna.
Sollicitationsagenten lämnar ingen rekommendation avseende hur Obligationsinnehavarna ska rösta i Förslaget. Sollicitationsagenten har inte engagerat och avser inte heller att engagera någon utomstående representant för att förhandla å Obligationsinnehavarnas vägnar eller för att avge en rapport om förslagets skälighet. Sollicitationsagenten gör inget uttalande om huruvida ni bör deltaga i Förslaget eller inte.
Förslaget innefattar ingen diskussion om de skattemässiga konsekvenserna för Obligationsinnehavare. Obligationsinnehavare uppmanas konsultera deras egen oberoende finansiella rådgivare eller annan professionell rådgivare avseende Förslagets skattemässiga konsekvenser och har ingen rätt gentemot Emittenten, Sollicitationsagenten eller någon av dess Representanter avseende skatter som uppkommer med anledning av Förslaget.
Ansvar för att följa procedurerna för Förslaget
Obligationsinnehavare är ansvariga för att följa alla procedurer för att deltaga och rösta avseende Förslaget såsom beskrivs i tillkännagivandet av Förslaget. Varken Emittenten eller Sollicitationsagenten har något ansvar för att informera någon Obligationsinnehavare om någon felaktighet hänförlig till en sådan Obligationsinnehavares deltagande i Förslaget (inklusive fel som uppenbaras eller på annat vis förekommer, avseende röstningsinstruktioner).
Intressekonflikt
Sollicitationsagenten och/eller dess Representanter kan inneha aktier, optioner eller andra värdepapper utgivna av Koncernen och kan, i egenskap av huvudman eller agent, köpa eller sälja sådana värdepapper. Sollicitationsagenten kan ha andra finansiella intressen i förhållande till transaktioner som involverar dessa värdepapper eller Koncernen.
Samtyckesersättning till Sollicitationsagenten
Sollicitationsagenten kommer betalas en ersättning av Emittenten från ett till Obligationsinnehavarna pantsatt konto för dess arbete med Förslaget.
Revisors granskning av finansiell information
Den finansiella informationen i Presentationen har inte granskats av Koncernens revisor eller någon annan revisor eller finansiell expert. Sådan finansiell information kan således ha tagits fram utan iakttagande av tillämpliga eller rekommenderade redovisningsprinciper och kan även innehålla fel och/eller missräkningar. Koncernen utgör källan till den finansiella informationen och varken den Sollicitationsagenten eller någon av dess Representanter har något ansvar (grundat på oaktsamhet eller någonting annat) för eventuella oriktigheter i den finansiella informationen såsom denna presenteras i Presentationen.
Tillämplig lag och jurisdiktion
Presentationen styrs av svensk rätt och eventuella tvister som uppstår med anledning av Presentationen ska prövas av svensk domstol.
Kommentarer från ledningen | |
7. | Sammanfattning |
8. | Bakgrund |
10. | Nuvarande status |
12. | Vägen framåt |
14. | Förslaget |
15. | Röstningsinformation |
16. | Riskfaktorer |
Det startade som en vision och nu har de första köparna flyttat in i sina nya bostäder. Det har också skapats liv och rörelse i området
genom nya verksamheter såsom bl.a. gym, hotell och restaurang.
Det har varit en krokig väg och sedan jag återfick kontrollen över projektet i samband med restruktureringen av obligationerna 2019 har mycket arbete lagts ner på att få bolagen i balans och komma över viktiga trösklar hos beslutsfattande myndigheter. Det är därför särskilt glädjande att börja se resultatet av vårt hårda slit. Sedan start har jag också investerat omkring 300 MSEK i Karlholm Strand som helhet.
Projektet erbjuder en unik möjlighet att komma nära vattnet och sjölivet genom avsaknaden av strandskydd för området. Här byggs bl.a. villor och radhus med egen brygga intill en kulturhistorisk miljö. Att kunna erbjuda det till ett rimligt pris, bara ca 1,5h med bil från Stockholm, är verkligen unikt.
Att komma över trösklarna har tagit lång tid och inneburit förseningar för projektet. Samtidigt har flera byggprojekt nu påbörjats och några står i startgroparna. Vi har även avtal om försäljning av tomter som ska tillträdas under året. Pågående bostadsbyggnation gör att vi får ytterligare momentum för fortsatt försäljning under det kommande året. Detta gör också att vi kommer genomföra ytterligare substantiella amorteringar. Obligationerna kommer fortsatt att löpa med samma villkor och vinstdelningsränta.
Vi ber ödmjukast om ert godkännande av förstaget. Med vänliga hälsningar
Xxxxxx Xxxxxxx
Obligationerna emitterades initialt i mars 2017. Koncernen hade ekonomiska svårigheter under sitt tidigare ägarskap och kunde inte uppfylla sina förpliktelser enligt Villkoren.
Genom ett skriftligt förfarande i mars 2019 godkände Obligationsägarna försäljningen av Bolaget till Mimex Management SA kontrollerat av Xxxxxx Xxxxxxx, den ursprungliga ägaren och initiativtagaren till projektet i Karlholm Strand.
I enlighet med det skriftliga förfarandet inleddes även en process för att avyttra fastigheterna "Sanden" och "Järfälla" för att amortera på de Seniora Obligationerna. Amorteringen genomfördes i december 2022 med ett belopp motsvarande cirka 31 % av det nominella beloppet för de Seniora Obligationerna (eller cirka 108 Mkr).
Projektet i Karlholm Strand har försenats ytterligare, främst på grund av utdragna detaljplane- och
bygglovsprocesser.
Förslaget i korthet (se hela Förslaget på s.14) Obligationsinnehavarna föreslås godkänna:
1. en förlängning av förfallodagen till 24 mars 2028;
2. en konvertering av 15% av det nominella beloppet (motsv. ca 11,25 msek av ca 75 msek) av de juniora obligationerna in till de seniora obligationerna.
3. Öka vinstdelningsräntan från 4% till 5% p.a., per dagen för godkännandet av Förslaget.
Trots förseningar har ett omfattande värdehöjande arbete genomförts för att bana väg för
framtida bostadsutveckling, inkluderat bland annat infrastruktur, fiber, el, vatten och avlopp m.m.
En viktig milstolpe har varit att de första fastigheterna har sålts och nu pågår byggnation på flera platser i området. Dessutom finns avtal om försäljning av ytterligare fastigheter och handpenningar för dessa har betalats.
Bolaget kommer att dra nytta av det momentum som den pågående byggnationen skapar och kommer att fortsätta med försäljningsaktiviteter för de kommande faserna.
För att fortsätta utveckla och därefter sälja fastigheterna vid Karlholm Strand och för att möjliggöra ytterligare amortering på Obligationerna ombeds Obligationsinnehavarna att godkänna Förslaget.
Skuld
Värdering*
mSEK
350
300
250
200
150
100
50
0
Värdering - Skuld
237
Senior Obl.**
75 %
78
Senior, Uppl. ränta***
100 %
315
Värdering
76
Junior Obl.
* Byggrättsvärdering utförd av Xxxxxx Xxxxxxxx, värderingsman, fastighetskonsult och mäklare vid Bostadsmäklarna. Av värdet är 80% direkt hänförligt till Obligationsinnehavarna efter avdrag för förvaltningsavgifter (10%) och återinvestering av utvecklingskostnader (10%).
** Återstående Senior obligationsskuld efter tidigare genomförda amorteringar. Ursprunglig Senior obligation uppgick till ca SEK 350m. 7
Bakgrund
Omstrukturering
• Obligationerna emitterades initialt i mars 2017. Kapitalresningen genomfördes i två trancher med följande fördelning:
• Seniora Obligationer Ca SEK 350m (i SEK / NOK / USD)
• Juniora Obligationer Ca SEK 75m (i SEK / NOK / USD)
• Koncernen genomgick finansiella svårigheter under sitt dåvarande ägarskap och kunde inte möta sina förpliktelser under obligationsvillkoren.
• Följderna av den finansiella turbulensen blev bl.a. stora förseningar i tidsplanen för projektet i Karlholm Strand.
• Då det inte fanns goda förutsikter för att driva projektet vidare under dåvarande ägarskap genomfördes en omstrukturering av Koncernen.
Struktur (förenklad)
Dextris Terminus SA
(Xxxxxx Xxxxxxx)
Mimex Management SA
(Xxxxxx Xxxxxxx)
MI Andersson Fastighetsbolag AB (konkurs avslutad)
Koggbron Projekt AB (publ)
Emittent Investerare
Försäljning / Amortering
• Genom ett Skriftligt Förfarande i mars 2019 godkände obligationsinnehavarna att 90% av aktierna i Emittenten såldes för SEK 1 till Mimex Management SA, kontrollerat av Xxxxxx Xxxxxxx.
• Resterande 10% av aktierna i Emittenten ägs av Dextris Terminus SA, även det kontrollerat av Xxxxxx Xxxxxxx.
• Xxxxxx Xxxxxxx är den ursprungliga ägaren och initiativtagaren till projektet i Karlholm Strand och har, efter det Skriftliga Förfarandet, återfått kontrollen över projektet i sin helhet.
• Efter omorganisationen och för att underlätta partiella avyttringar har alla fastigheter inom Karlholm Strand-projektet överförts till ett antal kommanditbolag med HHB Bygg AB och Fastighetsbolaget Skälön 1 AB som komplementärer, och ligger därmed utanför ägarstrukturen.
• Den primära säkerheten utgörs fortsatt av pantbrev i fastigheterna, uppgående till ca 120 MSEK, vilka släpps mot betalning av 80% av försäljningslikviden till spärrkontot. Från spärrkontot genomförs därefter amortering på de seniora obligationerna.
Pantbrev
Intertrust
”KB 1”
Spärrkonto
HHB Bygg AB /
Fastighetsbolaget Skälön 1 AB
”KB 2”
”Etc. ”
Bakgrund
Ändrade obligationsvillkor (vid Skriftligt Förfarande genomfört i mars 2019)
• För att stärka Emittentens finansiella situation samt givet de kraftiga förseningarna i projektet i Karlholm Strand beslutades även i det Skriftliga Förfarandet att:
• Avyttra tilläggssäkerheterna som ställts för Obligationerna, ägda av dotterbolaget MI Andersson Fastighetsbolag AB, fastigheterna ”Sanden” och ”Järfälla”, samt med nettolikviden amortera på de Seniora Obligationerna
• Per mars 2018 införa en ”vinstdelningsränta” (eng ”profit sharing interest”) motsvarande 4% respektive 6% p.a. på de Seniora respektive Juniora obligationerna som utbetalas om och när hela det nominella beloppet är återbetalat
• Förlänga återbetalningsdagen med 4 år respektive 5 år för de Seniora respektive Juniora obligationerna
• Under 2023 genomfördes ett Skriftligt Förfarande för de Seniora Obligationerna som bl.a.
förlängde återbetalningsdagen med ett år till att sammanfalla med de Juniora Obligationerna.
Amortering
Läge | ||
• | Norra Stockholm | 14,9 mil |
• | Arlanda | 11,7 mil |
• | Uppsala | 7,5 mil |
• | Gävle | 3,6 mil |
• I enlighet med beslutet som fattades vid det Skriftligt Förfarande genomfört i mars 2019 inleddes en process med att avyttra fastigheterna ”Sanden” och ”Järfälla” för att med nettolikviden genomföra en amortering på de Seniora Obligationerna.
• De tidigare ägarna till Koncernen motarbetade dock processen genom att flytta ut fastigheterna från MI Andersson Fastighetsbolag AB, i strid mot pantavtal och obligationsvillkor.
• I juni 2019 förklarades MI Andersson Fastighetsbolag AB i konkurs, varefter en rättslig process för att återvinna fastigheterna tog vid.
• Efter beslut i Hovrätten, avslutat konkursförfarande och försäljning av fastigheterna genomfördes en amortering på de Seniora Obligationerna i december 2022, med ett belopp motsvarande ca 31% av det nominella beloppet (eller motsvarande ca SEK 108m).
Karlholm Strand
• Projektet i Karlholm Strand har blivit ytterligare försenat, främst beroende på utdragna detaljplane- och bygglovsprocesser. Emittenten är beroende av en effektiv och medgörlig handläggning från kommunen, vilket inte varit fallet.
• Processerna avseende deponin på fastigheten har också påverkat tidsplanen för detaljplan och bygglov negativt. Enligt Emittenten är deponin nu hanterad i särskild ordning och kommer inte påverka den fortsatta bostadsutvecklingen i området.
• De tidigare ägarna lämnade också flera av bolagen inom Koncernen i en finansiellt utmanande situation, vilket Xxxxxx Xxxxxxx behövt lägga mycket tid och resurser på att hantera. Bolaget är nu i ekonomisk balans och utan hot om konkurs eller dithörande rättsliga processer.
Utförda arbeten (inom säkerhetsstrukturen)
• Trots förseningar har omfattande värdehöjande arbeten utförts för att bana väg för kommande bostadsutveckling. Nedan följer ett urval av viktiga insatser:
• El framdraget till samtliga byggrätter
• Fiber framdraget till samtliga byggrätter
• Vatten och avlopp framdraget till samtliga byggrätter (frånsett 100m rörläggning)
• Anläggning av vägar inom befintlig bebyggelse och ut till en majoritet av byggrätterna
• Markanläggning av torg
• I tillägg har ett omfattande antal fastighetsstyckningar godkänts och genomförts.
23 24
Försäljning
• Fyra fastigheter har sålts till fastighetsutvecklare och byggnation har påbörjats.
• I tillägg finns avtal om försäljning av ytterligare fastigheter och handpenningar för dessa har erlagts.
• Den nuvarande värderingen avseende de kvarvarande fastigheterna är ca 000 000 000**
+/- 10%.
22
21
25 19 20
18
NORR
17
16
26 15
30
14
*1. | Avtalad försäljning | 11. | Marknadsförs | *21. | Marknadsförs |
*2. | Avtalad försäljning | 12. | Marknadsförs | 22. | Marknadsförs |
*3. | Avtalad försäljning | 13. | Marknadsförs | 23. | Marknadsförs |
*4. | Avtalad försäljning | 14. | Såld | *24. | Avtalad försäljning |
*5. | Avtalad försäljning | 15. | Såld | 25. | Senare etapp |
*6. | Avtalad försäljning | *16. | Såld | 26. | Senare etapp |
*7. | Avtalad försäljning | 17. | Avtalad försäljning | 27. | Senare etapp |
*8. | Avtalad försäljning | *18. | Såld | 28. | Senare etapp |
9. | Marknadsförs | 19. | Avtalad försäljning | 29. | Senare etapp |
10. | Avtalad försäljning | 20. | Avtalad försäljning | 30. | Senare etapp |
28
29
* Ytterligare avstyckningar har genomförts. Fastigheterna 1, 2, 3, 16, 18, 22, 24 har även bygglov.
** Av värdet är 80% direkt hänförligt till Obligationsinnehavarna efter avdrag för förvaltningsavgifter (10%) och återinvestering av utvecklingskostnader (10%).
27
12
10
13 11 8
9 4
7
5
6 3
2
1
11
Väg framåt
Förutsättningar (byggnation och verksamheter utanför säkerhetsstrukturen)
• Grundförutsättningarna för fortsatt utveckling och försäljning i Karlholm Strand är avsevärt starkare än i samband med den initiala emissionen. Från att ha varit en vision för ett nedlagt fabriksområde har nu de första bostadsköparna flyttat in och verksamheter slått upp portarna.
• Befintliga industribyggnader har renoverats och flertalet verksamheter har etablerats, bl.a. följande:
• Hotell (18 rum, 50 bäddar)
• Restaurang
• Gym
• Lager / Handel
• Verkstad
• Båtgarage
• Xxxxxx Xxxxxxx har uppfört en radhuslänga som är färdigställd och köparna har flyttat in.
• Älvsbyhus har färdigställt 2 villor och bottenplattor är gjutna för ytterligare 4 villor.
• 300 meter flytbryggor har köpts in som ett första steg i utvecklingen av småbåtshamnen.
Det är förnärvarande en kö på 258 st för att få båtplats.
Väg framåt
Fortsatt byggnation och försäljning
• En viktig tröskeleffekt för kommande byggnation och försäljning är det faktum att de första bostadsköparna har flyttat in. Tillsammans med de etablerade verksamheterna och fritidsaktiviteterna uppnås liv och rörelse i området som gör det lättare för efterföljande köpare, utvecklare och näringsidkare att fatta investeringsbeslut.
• För närvarande pågår byggnation av radhus kring grävda kanaler vid den norra stranden i området.
• Bolaget har ingått avtal om försäljning av samtliga tomter längsmed vattnet, tillhörande obligationsinnehavarna, i både den norra och den södra delen av området. Dessa tomterna är de mest attraktiva och kommer att vara en dragningskraft för den vidare utvecklingen av området.
• Diskussioner pågår även med flera operatörer om uppförandet av en grundskola.
Försäljning och amortering
• I enlighet med det Skriftliga Förfarandet genomfört i mars 2019 ska nettolikviden från försäljningen fördelas enligt följande:
• 80% - spärrkonto för att genomföra amorteringar
• 10% - finansiering av utvecklingskostnader inom projektet
• 10% - förvaltningsarvode till Mimex Management SA för utvecklingsarbetet inom projektet
• Bolaget avser under de kommande åren att fortsätta försäljningen av tomterna, i första hand fullföljandet av redan tecknade försäljningsavtal.
Förslaget
Sammanfattning av Förslaget*
Baserat på bakgrunden ovan samt i syfte att kunna fortsätta utveckla och sedermera sälja fastigheterna på Karlholm Strand för att kunna genomföra ytterligare amortering på Obligationerna föreslås Obligationsinnehavarna godkänna och samtycka till:
1. en förlängning av förfallodagen för Obligationerna till 24 mars 2028;
2. en nedskrivning på 85% av det nominella beloppet av de Juniora obligationerna samt konvertering av resterande 15% av det nominella beloppet (ca SEK 11,25m av ca SEK 75m) till Seniora obligationer;
3. Öka vinstdelningsräntan från 4% till 5% p.a., per dagen för godkännandet av Förslaget;
4. att avstå från uppsägningsgrund som uppstår till följd av inte efterleva Klausul 15.1 (utebliven betalning) i Obligationsvillkoren under perioden från omröstningens början till den andra röstningsomgångens slut (till och med verkställandet av de ändrade Obligationsvillkoren);
5. att c:a 450 000 kronor (ex moms) betalas till Agenten ur de pantsatta medlen för att betala upplupna kostnader (inklusive legala arvoden i samband med framtagande av denna kallelse, genomgång av fastigheterna och ägandet, intervjuer med ledningen i Emittenten och upprättande av legal dokumentation);
6. att 2,000,000 kronor (inkl. moms) betalas till Vinga Corporate Finance AB ur medel på det pantsatta kontot för kostnader hänförliga till detta Skriftliga Förfarande;
7. att bemyndiga Agenten och Vinga Corporate Finance AB att (på Obligationsinnehavarnas vägnar) vidta alla åtgärder som kan anses nödvändiga eller önskvärda för att genomföra Förslaget och/eller för att uppnå dess syfte, att verkställa och skriva under de handlingar som kan vara nödvändiga i samband med Förslaget inklusive eventuella följdändringar av Villkoren; och
8. att erkänna begränsningen av ansvar som anges under rubriken "BEGRÄNSNING AV ANSVAR FÖR AGENTEN” i Kallelsen.
Begäranden om godkännanden och samtycken som anges i punkterna 1-8 ovan kallas gemensamt för "Förslaget". För fullständig information, se Kallelsen till Skriftligt Förfarande.
* De Juniora obligationsinnehavarna röstar enbart avseende punkterna 2, 4, 7. och 8. För mer information, se Kallelsen till Skriftligt Förfarande.
Konsekvens av att inte godta förslaget
• Då Emittenten inte har tillräckliga medel för att återbetala obligationerna på förfallodagen skulle Emittenten hamna på obestånd om obligationerna förföll till betalning.
• Tecknade avtal om försäljning av tomter riskerar att hävas.
• Vid en pantrealisation bedöms värdet av tomterna minska kraftigt, innebärande att återbäringen till obligationerna blir lägre.
• Försäljning av tomter genom pantrealisation bedöms också ta längre tid än att ge Emittenten tid att fullfölja de avtal som redan tecknats samt fortsätta marknadsföringen av ytterligare tomter.
Konvertering av Juniora obligationer till Seniora obligationer
• Med den nuvarande värdering av de kvarvarande fastigheterna i Karlholm är det sannolikt att de Juniora obligationerna inte kommer att återvinna hela sitt investerade kapital. Detta skulle kunna ge incitament till de Juniora obligationerna att inte förlänga förfallodagen och därefter, efter en väntetid på 180 dagar från den aktuella sista förfallodagen för de Juniora obligationerna, instruera Agenten att påbörja en verkställighet av säkerheten.
• Därav, för att ge innehavarna av de Juniora obligationerna incitament att godkänna Förslaget, föreslår Emittenten en nedskrivning och konvertering som skulle ha en utspädningseffekt på ca SEK 11,25m i de Seniora obligationerna (ca 3,96% av totala nominella beloppet för de Seniora obligationerna efter konvertering) och delning av säkerheten.
• Med tanke på den nuvarande situationen är det Emittentens uppfattning att denna
struktur skulle vara mest fördelaktig för alla intressenter.
14
Tidslinje och röstningsförfarande
Agenten måste till adressen som anges nedan ha mottagit rösterna per post, ombud eller e-post senast klockan 12.00 (CET) den 17 juni 2024. Xxxxxx som mottages därefter kommer ej att beaktas. Röster ska skickas till Agenten, Intertrust (Sweden) AB:
Adress för att skicka svar Genom post:
Intertrust (Sweden) AB
Attn: WP Koggbron Projekt, P.O. Box 16285, 103 25 Stockholm
Genom ombud:
Intertrust (Sweden) AB
Attn: WP Koggbron Projekt, Xxxxxxxxx 0, 00x xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx
Via e-mail:
Kvorum och majoritet
I enlighet med Klausul 17(i) i Villkoren kommer ett kvorum avseende det Skriftliga Förfarandet endast att föreligga om Obligationsinnehavare (eller flera Obligationsinnehavare) som representerar minst femtio
(50) procent av det Justerade Nominella Beloppet svarar på Förslaget.
Om kvorum inte föreligger ska ombudet inleda ett andra Skriftligt Förfarande, förutsatt att Emittenten inte har dragit tillbaka det aktuella Förslaget. Inget krav på kvorum kommer att gälla för ett sådant andra Skriftligt Förfarande. Röstningsblanketter som tillhandahålls senast kl. 12.00 (CET) den 17 juni 2024 avseende det Skriftliga Förfarandet ska även förbli giltiga för ett efterföljande andra Skriftligt Förfarande.
Minst sextiosex och två tredjedelar (66 2/3) procent av det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx som Obligationsinnehavarna svarar för i det Skriftliga Förfarandet måste enligt Klausul 17(g) samtycka till Förslaget för att det ska godkännas.
These risk factors have been originally prepared in connection with the initial bond financing (the "Bond Financing"), and the initial bonds issued thereunder on 24 March 2017, (the "Bonds") by Xxxxxxxx Projekt AB (publ), reg. no. 556853-3995 (the "Issuer") which is governed by the terms and conditions for the Bonds (the "Terms and Conditions"). The Proceeds from the Bond Financing were used towards, inter alia financing of the Issuer's indirect acquisition of a number of properties (the "Properties") on which the Karlholm Strand project is contemplated to be developed (the "Karlholm Strand Project").
The investors (the "Investors") under the Bond Financing are represented by Intertrust (Sweden) AB (the "Agent").
Since the Bond Financing, the Issuer has divested the Properties to a number of limited partnerships in which the company HHB Bygg AB is the general partner. The Issuer is currently thus not the owner, whether directly or indirectly, of the Project although the security for the Bond Financing remains as property pledges in the Properties and share pledges over HHB Bygg AB
The risk factors described below were initially prepared in connection with the Bond Financing and have been updated in connection with the contemplated written procedure (the "Written Procedure"). Please note that no due diligence has been carried out in connection with the Written Procedure, other than an interview with Mr Xxxxxx Xxxxxxx. No documentary due diligence has been conducted in connection with the Written Procedure.
The proposal presented in the Written Procedure involves inherent risks. The ability to develop and sell the Karlholm Project are important factors to consider when making a decision whether to vote for the Proposal in the Written Procedure. A number of risk factors and uncertainties may adversely affect the Issuer, Parent and the Group. If any of these risks or uncertainties materialize, the business, operating results and financial position of the Group and/or the Issuer could be materially and adversely affected, which ultimately could affect the Issuer's ability to make payments of interest and repayments of principal under the Bond Financing.
In this section, a number of risk factors are illustrated, both general risks pertaining to the Group's and/or the Issuer's business operations and material risks relating to the Bond Financing. There could also be other risks not discussed herein, not currently known or not currently considered to be material may also affect the Group’s and/or the Issuer's future operations, performance and financial position, and consequently the Issuer's ability to meet its obligations under the Bond Financing. Further, the risk factors are not ranked in order of importance. Potential Investors should consider carefully the information contained in this section and make an independent evaluation before making any investments in the Bond Financing.
RISKS RELATING TO THE GROUP
Limited legal review and potential risks outside the scope of the legal review
The legal review that has been conducted in connection with the Written Procedure has been limited to verifying the ownership of the Properties (which are currently not owned, whether directly or indirectly by the Issuer). Consequently, there could be material risk in the Group falling outside of the scope of the legal review and which have not been identified when conducting the legal review. If any such risks would materialize, it could have a material adverse effect on the Issuer's operations, results and financial position, which may impact the Issuer's ability to repay the Bond Financing.
Credit risk
Investors in the Bonds carry a credit risk towards the Issuer. The Investors' ability to receive payment under the Bonds is dependent on the Issuer's ability to meet its payment obligations, which in turn is largely dependent upon the performance of the Issuer's operations and its ability to develop and divest the Karlholm Project. The Issuer's financial position is affected by several factors of which some have been mentioned below.
The Issuer has incurred significant debt. There are several risks relating to a high leverage that could have a significant impact on the Issuer's ability to perform its obligations under the Bonds, these risks include, but are not limited to, inter alia, increased interest costs resulting in an inability to meet the payment obligations, lack of hedging arrangements, refinancing risks, cross-defaults under other debt arrangements, etc.
Macro economical risks
The real property industry is materially affected by macroeconomic factors such as business cycles, regional economic development, employment, production of new residences and premises, changes to infrastructure, population growth, population structure, inflation, interest rate levels, etc. Market disruptions, especially on the Nordic real property market, or negative business cycles on the global market, may affect the Issuers customers' financial position and thereby affect the demand for the Issuer's offering and such customers' ability to enter into agreements with the Issuer, which may have a material adverse effect on the Issuer's operations, results and financial position, which may impact the Issuer's ability to repay the Bond Financing.
Environmental risk
Under the current Swedish environmental legislation, an operator who has contributed to contamination and environmental damages or a purchaser of a property who ought to have discovered a contamination on the property is responsible for decontaminating the property. This entails that the Issuer may under certain circumstances be held responsible for decontamination or remediation as regards the existence or suspicion of contamination in the soil, water areas or the ground water in order to restore the property to the condition necessary in order to meet the higher requirements which apply under the Swedish Environmental Code to real properties that are used for residential purposes. It may also in the future be necessary for the Issuer to offer environmental guarantees if the Issuer is in a certain bargaining position, which would entail that the Issuer may be required to pay environmental damages even if the Issuer does not have such a responsibility under the applicable environmental legislation. The above claims may have a material adverse effect on the Issuer's operations, results and financial position, which may impact the Issuer's ability to repay the Bond Financing.
Property risk
Returns from the Properties will largely depend on sales from the Karlholm Strand Project, as well as on changes in the market value of the properties. The market value of properties in the Karlholm Strand Project are generally affected by overall conditions in the economy, such as growth in gross domestic product, employment trends, inflation and changes in interest rates. The property value may also be affected by competition from other property owners, or the perceptions of prospective buyers of the attractiveness, convenience and safety of the properties. Should the Group experience a decrease in the market value of its properties, this may have a negative effect on the Group's operations, financial position, earnings and results.
Project risk
The Karholm Strand Project is at an early stage, e.g. only some of the Properties have been fully developed and all Properties have not been sold. For some of the Properties the building permit has expired due to delays with changes to the zoning plan where the intention is to apply for a new building permit. However, such building permit is yet to become legally binding and there is a risk that building permit will be denied or appealed. An appeal process could become lengthy and there is a risk that such a process would delay the Karlholm Strand Project for a substantial period of time and thereby impact the Group's ability to sell the Properties.
The above are only examples as to the early stages of the Projects. Property projects in early stages are always subject to risks and the materialization of the expected value depends upon the successful implementation of the Karlholm Strand Project. The Karlholm Strand Project entail risks relating to, inter alia, zoning plans, procurement of building permits, starting- and final clearances and other necessary government approvals, procurement of the construction contracts and the completion of the constructions. There is a risk that the Karlholm Strand Project are delayed for various reasons and that the cost of the Projects may overrun the estimated budget. The Karlholm Strand Project may be aborted or become more expensive and thereby make the Properties less attractive to sell than what is estimated by the Group, which may have a material adverse effect on the Group's operations, results and financial position, which may affect the Issuer's ability to make payments under the Bonds.
Technical risks
Property investments and property management always entail a technical risk related to the operations of the property, including, but not limited to, construction issues, hidden defects, damage (including through fire or other natural disasters) and pollution. These types of technical problems could result in significant unforeseen costs relating to the Properties. If the Properties encounters any technical issues in the future this could substantially increase the costs relating to the Properties, which could have a negative effect on the Group's operations, financial position, earnings and results.
Disputes
The Issuer is according to its management not engaged in any ongoing disputes. Claims or legal action may however in the future be taken against the Group which may have significant unfavorable effects on the Group's financial position, operations, earnings, results, performance, and market position and may impact the Issuer's ability to repay the Bond Financing.
Risks relating to the loss of key employees
The Issuer is dependent on the abilities, experience and knowledge about the Issuer and its market of certain key employees. It is therefore material that the Issuer maintains and, if needed, recruits key employees. If a key employee resigns, or if the Issuer in unable to recruit key employees in the future, it may have a material adverse effect on the Issuer's operations, results and financial position, which may impact the Issuer's ability to repay the Bond Financing.
Taxes and charges
The Group conducts its business in accordance with its interpretation of applicable tax regulations and applicable requirements and decisions. There is a risk that the Group's or its advisors' interpretation and the Group's application of laws, provisions, judicial practice has not been, or will in the future not be, correct or that such laws, provisions and practice will be changed, potentially with retroactive effect. If such an event should occur, the Group's tax liabilities can increase, which could have a negative effect on the Group's earnings and financial position. Revisions to tax regulations could for example comprise denied interest deductions, additional taxes on direct or indirect sale of property and/or tax losses carried forward being forfeited, which could affect the Group's earnings and financial position in the future.
RISKS RELATING TO THE BONDS
Risks relating to the transaction security and diminishing value of the security package
Although the Issuer's obligations towards the Investors under the Bonds are secured, there is risk that the proceeds of any enforcement sale of the security assets would be insufficient to satisfy all amounts then owed to the Investors. In particular, the indicated value of the Properties that are subject to security to the Investors is only an approximate value as per the date of the Written Procedure and that value could be significantly less upon an enforcement.
Each Investor should consider the risk that the security granted in respect of the Bonds might be ineffective in respect of any of the Issuer's obligations under the Bonds in the event the Issuer is declared bankrupt, enters into reconstruction proceedings or is liquidated.
Risks relating to the valuation of the Properties
The valuation of the construction right (Sw. byggrättsvärdet) on the Properties is only an indicated future value of the completed buildings on the Properties less construction costs and risks connected thereto. In order to achieve the indicated construction right value, all necessary bulling permits must have been granted, the construction must have been finalized in line with the cost budget on which the construction right value has been based and otherwise no other obstacles or deviations have been encountered during the construction. The construction right value is therefore not a market value per the date of the issuance of the Bonds and the indicated value cannot be achieved upon the realization of the Properties unless the construction on the Property has been finalized.
Repayment risk
The Issuer's only alternative to repay the Bonds is through a sale of the Karlholm Strand Project. The Issuer is thus depended on the successful development of the Project and market conditions that allows for a sale of the Karlholm Strand Project. The Issuer's inability to develop and sell the Karlholm Strand Project on favorable terms, or at all, could have a material adverse effect on the Issuer's business, financial condition and results of operations and on the Investors' recovery under the Bonds.
The market price of the Bonds may be volatile
The market price of the Bonds could be subject to significant fluctuations in response to actual or anticipated variations in the Issuer's operating results and those of its competitors, adverse business developments, negative publicity, changes to the regulatory environment in which the Group operates, changes in financial estimates by securities analysts and the actual or expected sale of a large number of Bonds, as well as other factors. In addition, in recent years the global financial markets have experienced significant price and volume fluctuations, which, if repeated in the future, could adversely affect the market price of the Bonds without regard to the Group's operating results, financial condition or prospects.
Liquidity risks
The Issuer does not intend to apply for listing of the Bonds on any exchange. This may result in that it is difficult or impossible to sell the Bonds (at all or at reasonable terms). Lack of liquidity may have a negative impact on the market value of the Bonds. Furthermore, the nominal value of the Bonds may not be indicative compared to the market price of the Bonds.
Risks relating to the clearing and settlement in VPS's book-entry system
The Bonds will be affiliated to Verdipapirsentralen i Norge's ("VPS") account-based system, and no physical notes will be issued. Clearing and settlement relating to the Bonds is carried out within VPS's book-entry system as well as payment of interest and repayment of the principal. Investors are therefore dependent on the functionality of VPS's account-based system.
Bondholders' meetings
In accordance with the terms and conditions for the Bonds, the Agent will represent all bondholders in all matters relating to the Bonds and the bondholders are prevented from taking actions on their own against the Issuer. Consequently, individual bondholders do not have the right to take legal actions to declare any default by claiming any payment from or enforcing any security granted by the Issuer and may therefore lack effective remedies unless and until a requisite majority of the bondholders agree to take such action. However, the possibility that a bondholder, in certain situations, could bring its own action against the Issuer (in breach of the terms and conditions for the Bonds) cannot be ruled out, which could negatively impact an acceleration of the Bonds or other action against the Issuer. To enable the Agent to represent bondholders in court, the bondholders may have to submit a written power of attorney for legal proceedings. The failure of all bondholders to submit such a power of attorney could negatively affect the legal proceedings. Under the terms and conditions for the Bonds, the Agent will in some cases have the right to make decisions and take measures that bind all bondholders. Consequently, the actions of the Agent in such matters could impact a bondholder's rights under the terms and conditions for the Bonds in a manner that would be undesirable for some of the bondholders.
The terms and conditions for the Bonds include certain provisions regarding bondholders' meetings. Such meetings may be held in order to resolve on matters relating to the bondholders' interests. The terms and conditions for the Bonds allow for stated majorities to bind all bondholders, including bondholders who have not taken part in the meeting and those who have voted differently to the required majority at a duly convened and conducted bondholders' meeting. Consequently, the actions of the majority in such matters could impact a bondholder's rights in a manner that would be undesirable for some of the bondholders.
Change of law
The terms and conditions of the Bonds are governed by Swedish law in effect as at the date of issue of the Bonds. The Bonds are registered in VPS pursuant the Norwegian securities laws. No assurance can be given as to the impact of any possible judicial decision or change to Swedish law or administrative practice after the date of issue of the Bonds.