XRF ANALYTICAL AB (publ) MEMORANDUM 2008

Upprättat i samband med nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Innehållsförteckning

Sammanfattning 3

Riskfaktorer 9

Riskfaktorer avseende verksamheten 9

Riskfaktorer avseende aktien 10

Om aktien 11

Om memorandumet. 12

Villkor och anvisningar 13

Information inför nyemission 17

Bakgrund och motiv 18

Om XRF Analytical AB (publ) 19

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 21

Aktiekapital och ägarförhållanden 25

Finansiell information 26

Resultaträkning 26

Balansräkning 27

Kassaflödesanalys 29

Bolagsordning 33

Skattefrågor i Sverige 36

Sammanfattning

Den följande sammanfattningen skall ses som en introduktion till memorandumet och innehåller inte nödvändigtvis all information som kan vara av betydelse för att fatta ett investeringsbeslut i samband med den föreliggande emissionen i XRF Analytical AB (publ). Varje beslut om att delta i emissionen måste därför baseras på en bedömning av memorandumet i dess helhet. Civilrättsligt ansvar för de personer som lagt fram sammanfattningen kan utkrävas endast om den är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de övriga delarna i memorandumet.

En investerare som väcker talan i domstol med anledning av uppgifterna i detta memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för dess översättning.

Information om Erbjudandet

Förutom att stärka Bolagets likviditet är syftet med emissionen att skapa förutsättningar för en snabbare expansion än vad som annars vore möjligt. I planerna ingår bland annat etablerande av ett eget demonstrationslaboratorium samt skapa möjlighet till en internationellt riktad marknadsföring. Vidare eftersträvas att utöka medarbetarstaben vad avser såväl företagsledning som teknikansvar.

Erbjudandet innebär att den som på avstämningsdagen den 14 maj 2008 är aktieägare i XRF Analytical för varje innehavd aktie av serie A erhåller en (1) teckningsrätt (TR A) samt för varje innehavd aktie i serie B en (1) teckningsrätt (TR B). Det krävs tio (10) teckningsrätter för att teckna en

(1) ny aktie.

Villkor i sammandrag

Företrädesrätt	10 innehavda aktier ger rätt att teckna 1 ny aktie
Avstämningsdag	14 maj 2008
Emissionsbelopp	Högst 8 835 750 kronor
Kurs	18,70 kronor
Xxxxx emitterade aktier	Högst 472 500 aktier (31 250 av serie A resp. 4 41250 av serie B)
Teckningstid (med företräde)	19 maj 2008 – 30 maj 2008
Teckningstid (utan företräde)	12 maj 2008 – 30 maj 2008
ISIN‐kod	SE0001910266
Kortnamn på AktieTorget	XRF B
Handelspost	200 aktier

För ytterligare information, se avsnittet ”villkor och anvisningar” nedan.

XRF Analytical AB i korthet

Bolaget bildades hösten 2002 på initiativ av Xxxxx Xxxxxxxxx, J.E. Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx samt Xxxx Xxxxxxxxx, samtliga med omfattande och djupa kunskaper och erfarenheter från röntgenspektral analys av oorganiskt material. Grundarna såg möjligheter att med ny teknik nå ökad effektivitet och större noggrannhet vid analys av mätvärden från röntgenspektrometrar. Röntgenspektrometrar används i laboratoriemiljö bland annat inom industrin för bestämning av halter av olika grundämnen som ingår i ett undersökt material.

Bolagets egenutvecklade produkt MultiScat® Modul är en unik analysprogramvara som är avsedd för bearbetning av mätresultat från röntgenspektrometrar.

Affärsidé

XRF Analyticals affärsidé är att utveckla, producera och sälja programvaror för röntgenspektrometrar avsedda för analys och identifiering av oorganiska substanser. Marknaden består främst av industriföretag inom järn‐ och metallsektorn, prospektering, gruvor, mineral, cementindustri och liknande.

Med programvaran MultiScat® fås fördelar som tidigare inte kunnat uppnås med traditionella utvärderingsmodeller. Några av dessa fördelar är:

• Ökad noggrannhet

• Enklare hantering vid kalibrering

• Eliminering av systematiskt fel

• Att kunna använda större haltområden med endast en modell

• TOP‐metoden gör det möjligt att kalibrera en Röntgenspektrometer med endast 1 prov. (TOP – True One Point)

Med metodiken i MultiScat® kan ett instrument kalibreras på mindre än en dag. Som en konsekvens av modellen i MultiScat® ökar också noggrannheten samt haltområdet för en kalibrering, vilket innebär att färre kalibreringar behövs.

Xxxxxxx och marknadspotential

I stort sett alla producerande företag inom stål‐ och metallsektorn, cementindustrin, prospektering, mineral‐ och gruvindustrin har laboratorier med avancerade analysinstrument för styrning av processer eller för analys av material. I sådana sammanhang är röntgenspektrometern oftast huvudinstrument. Det uppskattas att det finns i storleksordningen 20 000 i drift varande spektrometrar World Wide med nytillkommande över 1 200 enheter varje år.

Målgrupper

Marknaden för MultiScat® Modul är mycket homogen och väl definierad och är proportionell mot antalet röntgenspektrometrar installerade. De målgrupper som XRF Analytical i första skedet riktar sig mot är stål‐, metall‐ och gruvindustri samt mineralproducenter. Oftast är varje större laboratorium av säkerhetsskäl försett med två eller flera spektrometrar.

Marknadspotentialen är som framgår betydande. Att nå var tionde av befintliga installationer skulle innebära 2 000 MultiScat® Moduler med ett sammanlagt leveransvärde om 750 mkr. Till detta kommer nyleveranser av röntgenspektrometrar där var tionde representerar ett leveransvärde av MultiScat® på nästan 50 mkr.

Bemyndigande

Styrelsen i XRF Analytical (publ) har med stöd av bemyndigande från bolagsstämma 2007‐05‐31 beslutat om företrädesemission där befintliga aktieägare för varje 10‐tal innehavda aktier erbjuds teckna 1 ny aktie. Teckningskursen är 18,70 kronor. Totalt omfattar emissionen högst 472 500 aktier med en sammanlagd emissionslikvid om 8 835 750 kronor.

Huvudaktieägarna har, i syfte att nå en ökad ägarspridning av aktierna, överenskommit att avstå från teckning av del av sina andelar i emissionen och i stället erbjuda allmänheten att teckna aktier vid sidan av företrädesrätten. Erbjudandet omfattar teckning av 250 000 aktier av serie B fördelat på 1 250 poster à 200 aktier. Priset per post är 3 740 kronor och tillföres i sin helhet Bolaget.

Finansinspektionens godkännande

Memorandumet har inte granskats och registrerats av Finansinspektionen då emissionsbeloppet inte kommer att överstiga 1 000 000 euro, vilket är gränsen för undantag från kravet på godkänt prospekt enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Styrelsen och ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseordförande

Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot och verkställande direktör

Revisor

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, auktoriserad revisor Ernst & Young AB, Enköping

Finansiell information i ett sammandrag

Nedan presenteras XRF Analyticals finansiella utveckling i sammandrag för perioden 2006‐01‐01 2007‐12‐31. En fullständig sammanställning återfinns under avsnittet ”Finansiell information” nedan.

Resultaträkningar	2007‐01‐01 2007‐12‐31	2006‐01‐01 2006‐12‐31
Rörelsens intäkter	557 875	100 000
Rörelsens kostnader	‐3 972 033	‐686 096
Rörelseresultat	‐3 414 158	‐586 096
Resultat efter finansiella poster	‐3 308 052	‐613 033
Årets resultat	‐3 308 052	‐613 033
Balansräkningar	2007‐01‐01 2007‐12‐31	2006‐01‐01 2006‐12‐31
Tecknat men ej inbetalt kapital		279 300
Anläggningstillgångar	2 430 584	1 166 786
Omsättningstillgångar	2 631 013	7 458 815
Summar tillgångar	5 061 597	8 904 901
Eget kapital	3 660 578	6 968 630
Långfristiga skulder	545 927	637 178
Kortfristiga skulder	855 092	1 299 093
Summa eget kapital och skulder	5 061 597	8 904 901
Kassaflödesanalys	2007‐01‐01 2007‐12‐31	2006‐01‐01 2006‐12‐31
Kassaflöde från den löpande verksamheten	‐3 084 509	‐157 232
Kassaflöde från investeringsverksamheten	‐1 559 256	‐435 058
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	‐440 417	7 260 819
Periodens kassaflöde	‐5 084 182	6 668 529
Likvida medel vid årets början	7 000 000	000 109
Likvida medel vid årets slut	2 153 456	7 237 638

Riskfaktorer

Allt företagande och investeringar på aktiemarknaden är förenat med risktagande och i detta avseende utgör aktieägande i XRF Analytical inget undantag. Förutom risker kopplade till aktiemarknaden finns risker kopplade till Bolaget och dess verksamhet. I det följande beskrivs ett antal risker som bör tas i beaktande. Framställningen gör inte anspråk på att vara fullständig. Riskfaktorerna är ej heller rangordnade. Den som överväger att investera i aktier i Bolaget bör därför göra en samlad utvärdering av informationen i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning.

Riskfaktorer avseende Bolaget:

• Beroende av nyckelpersoner

• Produktrisker

• Etablerade konkurrenter

• Framtida kapitalbehov

• Intjäningsförmåga och kapitalbehov

• Konjunkturutveckling och omvärldshändelser

Riskfaktorer avseende aktien:

• Kursförändringar

• Likviditetsbrist för Bolagets aktie

• Ägarförhållanden

• Utebliven utdelning

• Finansiella risker

Observera att ovanstående riskfaktorer finns utförligt beskrivna under avsnittet ”Riskfaktorer” nedan.

Styrelsens försäkran

Detta investerarmemorandum har upprättats av styrelsen för XRF Analytical AB med anledning av förestående företrädesemission. Innehållet i memorandumet baseras på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i XRF Analytical är fullt ut ansvarig för memorandumet och dess innehåll.

Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, så vitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting har utelämnats som kan komma att påverka dess innebörd.

Örsundsbro den 29 april 2008.

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande i aktier är förenat med risktagande och i detta fall utgör inte XRF Analytical AB något undantag. Bolaget och dess verksamhet måste analyseras mot bakgrund av de risker och svårigheter som Bolaget kan ställas inför. De som överväger att investera i XRF Analytical bör ta hänsyn till de risker som är förenade med Bolagets verksamhet och aktier. Den nedanstående redogörelsen för riskfaktorer gör ej anspråk på att vara fullständig, riskfaktorerna är ej heller rangordnade efter betydelse. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta memorandum innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget.

Riskfaktorer avseende verksamheten Beroende av nyckelpersoner

Utvecklingen av Bolagets produkter är baserad på grundarnas kunnande och erfarenhet. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan därför medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Även om grundarna fortsätter med stöd och support för nyanställd personal, kan inte garanteras att nyanställda personers kompetens säkerställer en fortsatt framgångsrik verksamhet.

Produktrisker

MultiScat® Modul innebär ett tekniksprång inom en konservativ och mogen bransch. Även om produkten är noggrant testad och har visat på stora fördelar jämfört med befintlig teknik, kan tekniska problem uppstå vilka kan leda till förseningar i marknadsföringen.

Etablerade konkurrenter

Konkurrerande programvaror har funnits på marknaden under lång tid. Dessa traditionella mätmetoder är väl etablerade vilket kan innebära svårigheter att få acceptans för en helt ny utvärderingsmodell. Tveksamhet kan också finnas hos marknaden att godta en teknik som, trots en avsevärd kundnytta, helt skiljer sig från nuvarande programvaror baserade på traditionella teorier.

Framtida kapitalbehov

Efter en framgångsrik nyemission finns, som vi uppfattar det, inget omedelbart behov av nytt kapital. Blir emissionen inte fulltecknad kan det medföra att verksamheten utvecklas i långsammare takt än planerat. Alternativt kan ytterligare nyemission komma att genomföras. Kapitalbehov, som kan behövas täckas genom nyemission, kan också uppstå om verksamheten expanderar snabbt. Framtida kapitalbehov påverkas också av intjäningsförmåga och kassaflöden.

Intjäningsförmåga och kapitalbehov

Det kan inte garanteras att Xxxxxxx kommer att generera resultat i beräknad omfattning och inom beräknade tidsramar. Härigenom påverkas framtida kassaflöden, vilket i sin tur kan medföra kapitalbehov som eventuellt måste täckas genom nyemissioner.

Konjunkturutveckling och omvärldshändelser

Förändringar i konjunkturen kan innebära att Bolagets intäkter och resultat fluktuerar kraftigt över tiden. Även andra händelser i omvärlden kan avsevärt påverka Bolagets verksamhet i negativ riktning.

Riskfaktorer avseende aktien

Kursförändringar

Bolagets aktiekurs kan i framtiden komma att fluktuera bland annat beroende på bolagets resultat, konjunkturförändringar och marknadens intresse för Bolagets aktie. Det finns inga garantier för att aktiekursen inte kommer att sjunka. En lägre aktiekurs kan också medföra att kapitalanskaffning genom ytterligare nyemission försvåras.

Likviditetsbrist för Bolagets aktie

Även om det fram till denna tidpunkt har förekommit handel i Bolagets aktie så gott som dagligen kan det inte uteslutas att aktien, i likhet med aktier i många andra mindre bolag, under perioder handlas endast i begränsad utsträckning. En illikvid aktie kan medföra stora kurssvängningar och handlas till kurser som väsentligt avviker från den aktiekurs som anges i detta Erbjudande.

Ägarförhållanden

Fyra grundare äger tillsammans 66 % av Bolagets aktier. Bolagets aktier är uppdelade i serie A med tio röster per aktie respektive serie B med en röst per aktie. Samtliga A‐aktier ägs av grundarna. Dessa har genom sina innehav av aktier av både serie A och serie B tillsammans 78 % av totala antalet röster. A‐aktierna är förenade med hembudsskyldighet. Om någon eller några av grundarna i framtiden vill avveckla sitt ägande i Bolaget har de kvarvarande möjlighet att lösa in den/de avgåendes A‐aktier och därigenom bevara kontrollen över Bolaget. Konstruktionen ger vissa garantier för kontinuitet i verksamheten men innebär också att nytillkommande aktieägare blir beroende av grundarnas beslut och åtgärder.

Utebliven utdelning

Tidpunkten för, och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen. I övervägande om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner. Så länge ingen utdelning lämna måste eventuell avkastning på investeringen genereras genom höjning i aktiekursen.

Finansiella risker

Bolaget utsätts genom sin verksamhet för finansiella risker såsom marknadsrisk (inkl. valutarisk, ränterisk och prisrisk), kreditrisk och likviditetsrisk. Bolagets övergripande riskhanteringspolicy är att eftersträva minimala ogynnsamma effekter på finansiellt resultat och ställning.

Om aktien

Bolagets aktier är utgivna i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och är denominerade i svenska kronor. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 756 000 kronor och är fördelat på 4 725 000 aktier, varav 321 500 av serie A samt 4 412 500 av serie B. Aktierna kvotvärde är 0,16 kronor.

Aktieslag

Aktier av serie A medför tio (10) röster per aktie och aktier av serie B en (1) röst per aktie. Aktier av serie A omfattas av hembudsklausul, aktier av serie B får fritt överlåtas till annan. I övrigt medför aktieslagen lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. För aktier av serie A finns en omvandlingsklausul, varigenom aktierna efter begäran av innehavaren kan omvandlas till aktier av serie B.

Aktiebok

Aktiebok kontoföres av VPC AB, Box 7822, 103 97 Stockholm. VPC registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.

Utdelning

Alla aktier har lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller förteckning enligt 5 kap. 11 § aktiebolagslagen skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares rätt att deltaga i emission. I det fall någon aktieägare inte kan nås via VPC kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utdelningar sker via VPC på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

Utdelningspolitik

Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningar är beroende av resultatutveckling och kassaflöden. Utdelningspolitik fastställs då kassaflödet varaktigt är positivt.

Övrigt om aktierna

Bolagets aktier är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller inlösensskyldighet. Aktierna har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande.

Om memorandumet

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget” eller ”XRF Analytical” avses XRF Analytical AB (publ) med organisationsnummer 556632‐9305.

Finansinspektionens godkännande

Spridning av memorandumet

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet kommer att finnas tillgängligt på följande hemsidor: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

xxx.xxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn på avseende kommande händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med viss osäkerhet.

AktieTorget

XRF Analytical har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat avtal med AktieTorget om informationsgivning. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmedelanden och rapporter genom att anmäla sig till AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx .

AktieTorget är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt system för handel med anslutna bolags aktier. Genom avtal med Nasdaq OMX (”Stockholmsbörsen”) använder AktieTorget handelssystemet SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser avseende bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text‐ TV och i dagstidningarna.

Tillgänglig information

Detta memorandum liksom årsredovisningar, revisionsberättelser samt bolagsordning kan beställas i pappersformat från Bolaget eller hämtas på Bolagets hemsida. Original av stiftelseurkund hålls tillgänglig på Bolagets kontor.

Villkor och anvisningar

Styrelsen i XRF Analytical AB (publ) har den 29 april 2008 beslutat att med stöd av bemyndigande från årsstämma den 31 maj 2007 genomföra en företrädesemission om högst 472 500 aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 75 600 kronor.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 14 maj 2008 är aktieägare i XRF Analytical AB (publ) äger företrädesrätt att teckna aktier Bolaget varvid tio (10) befintliga aktier oavsett serie berättigar till teckning av en (1) ny aktie i samma serie till en kurs om 18,70 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningsrätter

Aktieägare i XRF Analytical erhåller för varje (1) innehavd aktie i serie A en (1) teckningsrätt (TR A). Det krävs tio (10) teckningsrätter i serie A för att teckna en (1) ny aktie i serie A.

För varje (1) innehavd aktie i serie B erhålls en (1) teckningsrätt (TR B). Det krävs tio (10) teckningsrätter i serie B för att teckna en (1) ny aktie i serie B.

Teckningskurs

Teckningskursen är 18,70 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos VPC AB för rätt till deltagande i emissionen är den 14 maj 2008. Sista dag för handel i XRF Analyticals aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 9 maj 2008. Första dag för handel i XRF Analyticals aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 12 maj 2008.

Teckningstid

Xxxxxxxx av nya aktier med stöd av företrädesrätt skall ske under tiden från och med 19 maj 2008 till och med den 30 maj 2008.

Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från VPC, att bokas bort från aktieägarens VP‐konto.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under från och med den 19 maj 2008 till och med den 27 maj 2008.

Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär.

Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 27 maj 2008 eller användas för teckning av aktier senast den 30 maj 2008 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från VPC samt särskild anmälningssedel.

Memorandumet kommer att finnas tillgängligt på följande hemsidor: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

xxx.xxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx

I det fall memorandumet önskas skickat i utskrivet format erhålls det från Bolaget på begäran.

Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP‐avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP‐konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i XRF Analytical är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning, investerarmemorandum eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 30 maj 2008.

Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogat till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken ”Anmälan 1”, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas.

Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission AB. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 17.00 den 30 maj 2008. Det är endast tillåtet att insända en

(1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Teckning utan företräde

Privata och institutionella investerare erbjuds att teckna de aktier som inte tecknas under utövande av företrädesrätt genom teckningsrätter. Teckning sker i poster om 200 aktier. I händelse av överteckning kommer styrelsen att besluta om tilldelning, varvid styrelsen kan fästa avseende vid tidpunkten för inkommen anmälningssedel. Då Bolaget bedömer att en större spridning av ägandet av Xxxxxxx skulle gynna intresset för dess aktie har Huvudaktieägarna, överenskommit att avstå från teckning av del av sina andelar i emissionen och i stället erbjuda allmänheten att teckna aktier vid sidan av företrädesrätten. Erbjudandet omfattar teckning av 250 000 aktier av serie B. Syftet är primärt att uppnå större spridning av ägandet bland allmänheten för att gynna en regelbunden och likvid handel med XRF Analyticals aktie. Tilldelningen kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Bolaget har ej fastställt en indikativ lägstanivå för enskild tilldelning, vare sig för professionella eller ickeprofessionella investerare. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som angivits på anmälningssedlarna eller i vissa fall helt utebli. Intresseanmälan görs på ”Anmälningssedel för teckning utan företräde”. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare och som vill teckna ytterligare B‐aktier, skall anmäla detta till sin förvaltare.

Aqurat Fondkommission AB Box 702

182 17 Danderyd

Tfn: 08‐000 000 00

Fax: 08‐000 000 00

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP‐avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP‐konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP‐kontot till dess nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel i BTA

Xxxxxx i BTA B kommer att ske på AktieTorget från den 19 maj 2008 till och med den dag emissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under juni 2008, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från VPC.

Utdelning

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med innevarande verksamhetsåret.

Handel på AktieTorget

Aktierna i XRF Analytical AB (publ) är upptagna till handel på AktieTorgets handelslista.

Aktierna som emitteras i nyemissionen avses att tas upp till handel omedelbart efter registrering av nyemissionen. Information om när handeln i de nya aktierna inleds, kommer att lämnas via ett pressmeddelande innan handeln påbörjas.

Handelsbeteckningen är XRF B. XRF Analytical‐aktiens ISIN‐kod är SE0001910266. En handelspost uppgår till 200 aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Handel i aktien

Information inför nyemission

XRF Analytical AB bildades 2002 med ett aktiekapital om 100 tkr fördelat på fyra grundare. Under 2006 omvandlades bolaget till ett publikt aktiebolag samtidigt som aktiekapitalet i ett första steg utökades till 500 tkr fortfarande fördelat på de fyra grundarna. I ett andra steg genomfördes under oktober‐december 2006 en publik nyemission som netto efter emissionskostnader tillförde bolaget 7,1 mkr och drygt 300 nya aktieägare. Emissionskursen var 4,90 kr per aktie.

Den 11 juni 2007 upptogs bolagets B‐aktie till handel på AktieTorget. Xxxxxx i aktien har förekommit så gott som dagligen och till betydligt högre kurser än emissionskursen.

Styrelsen för XRF Analytical (publ) har beslutat att öka bolagets kapital genom en nyemission om 8 835 750 kr. Förutom att stärka bolagets likviditet är syftet med emissionen att skapa förutsättningar för en snabbare expansion än vad som annars vore möjligt. I planerna ingår bland annat etablerande av eget demonstrationslaboratorium samt på sikt en internationellt riktad marknadsföring. Vidare eftersträvas att utöka medarbetarstaben med yngre krafter som förberedelser för kommande generationsväxling vad avser såväl företagsledning som teknikansvar.

Bolagets produkt MultiScat® Modul är en unik egenutvecklad analysprogramvara ursprungligen avsedd för s.k. off‐line bearbetning av mätresultat från en röntgenspektrometer. Produkten avsågs vara klar för marknadsföring på våren 2007. Grundat på MultiScat® modulens prestanda vid introduktionen avsåg bolaget att prioritera s.k. off‐line tillämpningar. I en sådan tillämpning överförs informationen från röntgenspektrometern via minnesmedia som USB‐minne eller liknande till MultiScat® Modulen för att därefter i analysprogrammet utföra utvärdering och tolkning separat. Vid kontakt med viktiga kundgrupper visade det sig att det fanns starka önskemål att som prioritet ett använda MultiScat® för on‐line anslutning genom direktanslutning till den använda spektrometern istället för det av XRF Analytical i första hand planerade användningsområdet.

Främsta anledningen till kundernas önskemål var att man fann att MultiScat® analysprogram var så kraftfullt och att det skulle ge sådana fördelar att man som första tillämpning ville använda det för direktanalys och för styrning av processer. På grunda av att MultiScat® vid introduktionen inte var anpassat för den önskade användningen beslutade styrelsen i Bolaget att omedelbart starta en vidareutveckling av produkten för att möta kundkraven. I första hand gällde det att snabba upp beräkningsfunktionen men också att produktanpassa Bolagets patenterade TOPCal‐metod för snabb kalibrering och validering av röntgenspektrometern. Programvaran som helhet anpassades också för att möta kundernas önskemål att kunna arbeta mot befintliga laboratorieinformationssystem (LIMS) samt företagens processdatorer.

Under 2007 genomförde Xxxxxxx flera utvecklingsprojekt i syfte att nå kortare beräkningstider men med oförändrade (eller bättre) beräkningsresultat. Dels har hårdvaran förbättrats med dubbla och snabbare processorer, dels har programvaran optimerats samt anpassats för parallella beräkningar i dubbla processorer. Resultatet av utvecklingsarbetet är att beräkningstiderna kortas från minuter till sekunder. MultiScat® Modul kan därigenom användas i on‐line tillämpningar för direktanalys och för exempelvis styrning av processer.

Som resultat av utvecklingsarbetet, kundanpassning, framtagning av ny dokumentation etc. har bolaget nu skapat den nödvändiga plattformen för att effektivt kunna påbörja marknadsföringen av MultiScat® Modulen.

Örsundsbro, april 2008 Xxxx Xxxxxxxxx

Verkställande direktör i XRF Analytical AB

Bakgrund och motiv

Marknadsföring

Det skall betonas att vi inte ser XRF Analytical AB som ett traditionellt programvaruföretag med fokusering på programmering och försäljning av standardprogram. XRF Analytical är ett företag med en egen profil med en unik egenutvecklad produkt, MultiScat® analysprogramvara, vilken löser komplicerade analysproblem relaterade till användningen av en röntgenspektrometer. Vid marknadsföringen måste vi kunna visa att vi kan lösa problemen men också att vi kan lära slutanvändaren att få optimala resultat genom att använda MultiScat®.

Traditionella programvaror ställer mycket höga krav på användaren/operatören. Av naturliga skäl finns det ett stort motstånd och misstro mot en ny analysprogramvara som MultiScat®, som inte kräver tillnärmelsevis samma kunskaper av kunden som tidigare. Dessutom förbättras noggrannheten och förenklar användandet i en utsträckning som användaren tidigare knappast kunnat föreställa sig.

Styrelsen har formulerat en strategi för den fortsatta marknadsföringen på såväl hemmamarknad (Nordiska länderna) som exportmarknaden.

Demonstrationslaboratorium

Kravet på demonstration och testmöjligheter av MultiScat® under introduktionsperioden är därmed större än för traditionella programvaror, som man arbetat med sedan röntgentekniken introducerades för årtionden sedan.

Det egna laboratoriet kommer att innefatta en röntgenspektrometer med kringutrustning. Vi ser bl.a. följande möjligheter och fördelar med ett eget laboratorium:

• Framtagning av applikationsexempel anpassade till olika kundkategorier.

• Produktdemonstrationer anpassade till den enskilda kundens behov.

• Utbildning av egen och kunders personal.

• Produktutveckling; närmast i tiden ligger utveckling och framtagande av TOPCal referensprover.

• Försäljning av supporttjänster.

• XRF Analytical kan i egen regi utveckla ett koncept som tillför kompetens för att bygga upp demoverksamhet på exportmarknaden.

Förstärkning av organisationen

På grund av åldersstrukturen på viktiga medarbetare inom Bolaget och huvudägarkretsen är det angeläget att så snart som möjligt rekrytera ersättare för grundarna. Styrelsen anser att etablerandet av ett eget demonstrationslaboratiorium ger bättre möjlighet att motivera anställningen av personer med högsta kompetens.

Grundarna är också beredda att ingå i en extern supportgrupp som kan stå till förfogande för att underlätta tekniköverföringen.

Om XRF Analytical AB (publ)

Grundare

Grundare till verksamheten är fyra personer, i detta memorandum refererade till som ”grundarna”. Dessa är:

Xxxxx Xxxxxxxxx, geokemist och tidigare avdelningsdirektör vid Sveriges Geologiska Undersökning (SGU) samt forskningsingenjör vid Boliden AB.

J.E. Xxxxxxxxx, professor i fysik vid Bologna Universitet, Italien. Xxxxxxxxx har närmare ett 100‐tal vetenskapliga publikationer bakom sig, huvudsakligen inom områdena för Atomic and Nuclear Spectroscopy, Radiation Physics, Computational Physics, Photon and Particle Transport. Han är medlem i Editorial Board för tidskriften X‐ray Spectrometry.

Xxxx Xxxxxxxxx, analytiker med mer än 30 års samlad erfarenhet av optiska‐ och röntgenspektrala analysmetoder vid Sveriges Geologiska Undersökning (SGU) och Analytica AB.

Xxxx Xxxxxxxxx, företagare med mångårig erfarenhet av marknadsföring av bland annat analysinstrument för industrilaboratorier.

Bolaget

Efter ett grundläggande utvecklingsarbete, som påbörjats långt före bolagsbildningen 2002, presenterade bolaget år 2006 sin produkt MultiScat® Modul på marknaden. MultiScat® Modul är i princip en dator som har specialanpassats för omfattande matematiska beräkningar. MultiScat® Modul levereras med programvara, kopieringsskydd, skärm, tangentbord och mus. Produkten skall kopplas till en röntgenspektrometer för analys av i spektrometern registrerade mätvärden.

Den första leveransen till kund gjordes i augusti 2006.

Bolagsaspekter

XRF Analytical AB är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget registrerades 2002‐09‐03 med organisationsnummer 556632‐9305.

XRF Analytical skall enligt verksamhetsbeskrivningen i registreringsdokumentet bedriva utveckling och marknadsföring av system och metoder för analys och identifiering av oorganiska substanser. Verksamheten skall även inriktas på att finna nya tillämpningsområden utöver ovan angivna för i verksamheten utvecklad teknologi och utrustning.

Bolaget är vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum inte inblandat i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande.

Kontaktuppgifter

XRF Analytical AB Box 36

749 06 Örsundsbro

Telefon: 0171‐46 08 10, fax 0171‐46 08 15 E‐post: xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1960) Styrelseordförande sedan 2006‐09‐29.

Kontorsadress: Ahlford Advokatbyrå AB, Box 1111, 751 41 Uppsala.

Xxxxx är advokat med omfattande erfarenhet av affärsjuridik, bolagsfrågor, uppbyggnad av företag och företagande.

Aktieinnehav i XRF Analytical: 0 aktier.
Övriga pågående styrelseuppdrag:		Från och med:
Ahlford Advokatbyrå	Styrelseledamot	2003‐04‐25
Ahlford Advokatbyrå	Ordförande	2005‐06‐27
Aregab AB	Ordförande	2006‐01‐24
Xxxxx Xxxxxxxxx AB	Styrelseledamot	1992‐04‐28
Regionkommittén, Handelskammaren Uppsala län	Ledamot	2006
”Advisory Board”, Mäklarhuset Nordström & Partners AB	Ledamot	2002

Övriga styrelseuppdrag under 5‐årsperioden närmast före upprättandet av detta memorandum:

Inga tidigare styrelseuppdrag

Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1938) Styrelseledamot sedan 2006‐09‐29.

Kontorsadress: Lövstalunds Gård, 647 92 Mariefred.

Evert är bergsingenjör med en bred industriell erfarenhet, tidigare VD för bland annat ASEA Metallurgy, Hasselfors Stainless och Morgårdshammar.

Aktieinnehav i XRF Analytical: 0 aktier.
Övriga pågående styrelseuppdrag:		Från och med:
K Group AB, org. nr. 556661‐4367 med dotterföretagen:	Ordförande	2001‐11‐19
Kockums Industrier AB, org. nr. 556277‐1674 och	Ordförande
K Technology AB, org. nr. 556680‐7839	Ordförande
K Maintenance AB, org. nr. 556730‐4455	Ordförande
SEVAB, Strängnäs Energi AB	Ordförande	2007‐05‐29
SEVAB Nät AB	Ordförande	2007‐05‐29
SEVAB Energiförsäljning AB	Ordförande	2007‐05‐29
Brf Strömkarlen	Styrelseledamot	2005‐06‐09

Övriga styrelseuppdrag under 5‐årsperioden närmast före upprättandet av detta memorandum:

Styrelseledamot i följande dotterbolag till Ångpanneföreningen:

ÅF‐ Kontroll AB, org. nr. 556033‐5977 Styrelseledamot 2000‐2003

ÅF‐ Installation AB, org. nr. 556070‐5039 Styrelseledamot 2000‐2003

ÅF‐ System AB, org. nr. 556092‐4044 Styrelseledamot 1996‐2003

Sveriges Inköps och Logistikförbund, Silf (tidigare Inköp och Logistik), branschförening. Xxxx styrelseledamot i följande till föreningen kopplade företag:

Ordförande 1997‐2003

Silf Gruppen AB, org. nr. 556117‐7121 Styrelseledamot 2000‐2003

Silf Competene AB, org. nr. 556515‐3680 Styrelseledamot 2001‐2003

Scanarc Plasma Technologies AB, org. nr. 556326‐3598 Styrelseledamot 1992‐2007

Scanarc Plasma Technologies AB, org. nr. 556326‐3598 Ordförande 2002‐2007

R & M Isenta, org. nr. 556097‐5004 Styrelseledamot 1995‐2005

Nya Golf Express Europe AB, org. nr. 556709‐9527 Ordförande 2006‐2007

Golf Express Europe AB, org. nr. 556315‐0019 Ordförande Konkurs 2006

Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1939) Styrelseledamot sedan 2001‐10‐23 varav ordförande under åren 2002‐2006.

Kontorsadress: Vitsjön 21, 930 47 Byske

Xxxxx är geokemist och tidigare avdelningsdirektör vid Statens Geologiska Undersökning (SGU) samt forskningsingenjör vid Boliden AB.

Aktieinnehav i XRF Analytical: 937 500 aktier, varav 93 750 av serie A och 843 750 av serie B.

Övriga pågående styrelseuppdrag:

Inga övriga styrelseuppdrag

Övriga styrelseuppdrag under 5‐årsperioden närmast före upprättandet av detta memorandum:

Inga tidigare styrelseuppdrag

Xxxxxx Xxxxx (född 1937) Styrelseledamot sedan 2006‐09‐29.

Kontorsadress: Xxxxxxxxx 0, 000 00 Västerås

Xxxxxx var tidigare auktoriserad revisor, senast hos Xxxxx & Young AB, Västerås samt ansvarig revisor för XRF Analytical år 2002/03.

Aktieinnehav i XRF Analytical: genom bolag 2000 aktier av serie B.

Övriga pågående styrelseuppdrag: Från och med:

Xxxxxx Xxxxxxx AB Styrelseledamot 1986‐07‐18

Övriga styrelseuppdrag under 5‐årsperioden närmast före upprättandet av detta memorandum:

Förvaltnings AB Svärjedalen Styrelseledamot 2001‐2006

Xxxx Xxxxxxxxx (född 1932) Styrelseledamot sedan 2002‐10‐23, VD

Kontorsadress: Box 36, 749 06 Örsundsbro

Xxxx är företagare med mångårig erfarenhet av marknadsföring av kvalificerade analysinstrument.

Aktieinnehav i XRF Analytical AB: 625 000 aktier, varav 62 500 av serie A och 562 500 av serie B.

Övriga pågående styrelseuppdrag: Örsundsbro Fastighetsägares Ekonomiska Förening, org. nr. 717000‐2211	Styrelseledamot	Från och med:
Örsunda Förvaltning AB, org. nr. 556726‐3305	Delägare	2007‐02‐01
	Suppleant	2007‐02‐01
	VD	2007‐02‐01
Övriga styrelseuppdrag under 5‐årsperioden närmast före upprättandet av detta memorandum:
Vita Verita AB, org. nr. 556247‐9062	Ordförande	1984‐2006
	VD	1984‐2006

Samtliga styrelseledamöter är föreslagna för omval fram till årsstämman 2009.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare i XRF Analytical. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något intresse som står i strid med Bolagets intressen.

Såvitt Bolaget känner till har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren varit föremål för anklagelser från myndigheter eller yrkesorganisationer eller av domstol förhindrats att vara lednings‐ eller styrelsefunktionär i bolag eller annan näringsverksamhet.

Frånsett Golf Express Europe AB, där XRF Analyticals styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx varit styrelsens ordförande, har ingen av XRF Analyticals styrelseledamöter under de senaste fem åren varit inblandade i konkurser eller tvångslikvidationer. Golf Express Europe AB bildades under början av 2005 genom att nya ägare köpte företaget Foursome AB av familjen Xxxxxxxxx och ändrade namn. Xxxxx Xxxxxxxxx stod kvar med 5 % ägande. Den nya verksamheten innebar bland annat etablering av träningshallar för golf. De marknadsmässiga förutsättningarna för verksamheten visade sig vara sämre än vad som på förhand kalkylerats och under sommaren 2006 beslutades att avveckla verksamheten. Avvecklingen medförde att bolaget begärdes i konkurs i augusti 2006.

Bolaget har inte gjort någon särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter om inval till styrelsen eller tillsättande av ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något annat ekonomiskt intresse av det förestående erbjudandet än vad som redovisats i memorandumet.

Det förekommer inga avtal mellan bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

Anställda

För närvarande har Bolaget fem anställda:

• Xxxx Xxxxxxxxx, verkställande direktör,

• Xxxxx Xxxxxxxxx, tekniskt ansvarig,

• Xxxxx Xxxx, marknads‐ och försäljningschef med ansvar för marknadsföring och kundkontakter,

• Xxxxxx Xxxxxxx, teknologie doktor och biträdande i marknadsfrågor,

• Xxxxx Xxxxxxxxx, datatekniker med ansvar för produktion och teknisk support,

• Xxx‐Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, deltid med ansvar för redovisning och administration.

Löner och förmåner till verkställande direktören

Från och med 2007‐05‐01 har verkställande direktören en månadslön om 50 tkr. Några pensionsförmåner utgår ej. Uppsägningstiden är tre månader. Något avgångsvederlag därutöver är inte avtalat. Anställningsvillkor för verkställande direktören förhandlas mellan denne och styrelsens ordförande samt fastställs av styrelsen.

Arvoden till styrelsen

Vid årsstämman den 31 maj 2007 beslutades att styrelsearvode skall utgå till Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx om 180 000 kronor per år.

Transaktioner med närstående

Från och med 2007‐04‐01 hyr Bolaget kontorslokaler i Örsundsbro av Örsunda Förvaltnings AB, org. 556726‐3305. Årshyran är 117 600 kronor och avtalstiden löper under två år. Hyran är beräknad efter kvadratmeterpris inklusive värme om 800 kronor per år. Hyresnivå har bedömts vara

marknadsmässig. Örsunda Förvaltnings AB ägs till lika delar av två av XRF Analyticals huvudaktieägare, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx.

Bolaget köper löpande tekniska tjänster från J.E. Xxxxxxxxx, som är en av Bolagets huvudägare. Kostnaden under 2007 uppgick till 112 890 kronor exkl. moms.

Bolaget köper löpande administrativa tjänster med speciell inriktning på ekonomisk kontroll från ett bolag ägt av styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxx. Kostnaden under 2007 uppgick till 96 587 kronor exkl. moms.

Viktiga avtal

XRF Analytical har ett avtal med Degerfors Laboratorium AB som ger Bolaget möjlighet att demonstrera sina produkter i en relevant miljö.

XRF Analytical och ThermoFisher Scientific, med hemvist i Schweiz och ledande tillverkare av röntgenspektrometrar, har undertecknat ett Letter of Intent. Avsikten är att ingå ett slutligt avtal med ThermoFisher Scientific om marknadsföring och försäljning av Bolagets analysprogramvara MultiScat®. Förhandlingarna om en slutlig affärsuppgörelse och den närmare omfattningen av ett avtal beräknas kunna slutföras under maj månad 2008. Om avtal träffas kommer ThermoFisher Scientific att omedelbart inleda marknadsföringen av XRF Analyticals produkter. Om slutligt träffas har XRF Analytical möjlighet att på kort tid nå delar av den mycket viktiga marknaden för nyförsäljning av röntgenspektrometrar.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapitalets utveckling

Utvecklingen av aktiekapitalet i XRF Analytical AB sedan Bolaget bildades redogörs för i tabellen nedan. Där presenteras aktiekapitalets storlek vid varje tidpunkt, genomförda emissioner samt hur aktiekapitalet har påverkats av dessa.

År

Händelse

Kvotvärde

Ökning av antalet

aktier

Ökning av aktiekapitalet

(kr)

Totalt antal

aktier

Totalt

aktiekapital (kr)

2002

Bolagsbildning

100

1000

100 000

1000

100 000

2006

Split

0,16

624 000

625 000

100 000

2006

Fondemission

0,16

437 500

70 000

1 062 500

170 000

2006

Nyemission (företräde)

0,16

2 062 500

330 000

3 125 000

500 000

2006/2007

Nyemission (publik)

0,16

1 600 000

256 000

4 725 000

756 000

2008

Nyemission

(företräde)

0,16

472 500

75 600

5 197 500

831 600

Totalt*)

5 197 500

831 600

*) Förutsatt att emissionen enligt detta memorandum blir fulltecknad.

Ägarbild

Det registrerade aktiekapitalet är fördelat på 4 725 000 aktier, varav 312 500 av serie A och 4 412 500 av serie B.

Per den 31 december 2007 fördelade sig ägandet enligt följande:

	Xxxxx ägare	Xxxxx aktier	Xxxxx av kapitalet	Andel av röster
Xxxxx Xxxxxxxxx	1	937 500	19,8%	23,6%
Xxxxx Xxxxxxxxx	1	937 500	19,8%	23,6%
Xxxx Xxxxxxxxx	1	625 000	13,2%	15,8%
Xxxx Xxxxxxxxx	1	625 000	13,2%	15,8%
Ägare med >50 000 aktier	6	358 170	7,6%	4,8%
Ägare med 25 000 ‐ 49 999 aktier	7	267 500	5,7%	3,5%
Ägare med 10 000 ‐ 24 999 aktier	18	239 600	5,1%	3,2%
Ägare med 500 ‐ 9 999 aktier	297	696 548	14,7%	9,2%
Ägare med < än 500 aktier	98	38 182	0,8%	0,5%
Totalt:	430	4 725 000	100,0%	100,0%

Huvudägarna/Grundarna har ställt sig positiva till att teckna nya aktier motsvarande åtminstone en

(1) miljon kronor.

Finansiell information

Resultaträkning XRF Analytical AB (publ)

	Not	2007‐12‐31	2006‐12‐31
Nettoomsättning		100 000	100 000
Förändring av lager		117 000	0
Aktiverat arbete för egen räkning		340 875	0
Rörelsens kostnader		557 875	100 000
Komponenter och förnödenheter		‐69 188	‐25 000
Övriga externa kostnader	1,2	‐1 214 307	‐371 511
Personalkostnader	3	‐2 393 080	‐205 006
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	4	‐295 458	‐84 579
		‐3 972 033	‐686 096
Rörelseresultat		‐3 414 158	‐586 096
Resultat från finansiella poster Ränteintäkter		131 737	5 011
Räntekostnader Övriga finansiella kostnder Resultat efter finansiella poster		‐21 421 ‐4 204 ‐3 308 046	‐30 521 ‐1 427 ‐613 033
Årets resultat		‐3 201 934	‐613 033

Resultaträkning

2007‐01‐01

2006‐01‐01

Balansräkning XRF Analytical AB (publ)

	Not	2007‐12‐31	2006‐12‐31
Tillgångar
Tecknat med ej inbetalt kapital			279 300
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för produktutveckling	5	2 113 988	1 145 356
Patent och varumärken	6	127 440	0
Materiella anläggningstillgångar		2 241 428	1 145 356
Inventarier, verktyg och installationer	7	189 156	21 430
Summa anläggningstillgångar		2 430 584	1 166 786
Omsättningstillgångar Varulager m m Färdiga varor och handelsvaror		217 000	100 000
Kortfristiga fordringar Kundfordringar		25 000	0
Övriga fordringar		157 237	114 414
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter		78 320	6 763
		260 557	121177
Kassa och bank		2 153 456	7 237 638
Summa omsättningstillgångar		2 631 013	7 458 815
Summa tillgångar		5 061 597	8 904 901

Balansräkning

2007‐01‐01

2006‐01‐01

Eget kapital och skulder	Not	2006‐01‐01 2006‐12‐31	2006‐01‐01 2006‐12‐31
Eget kapital	8
Aktiekapital (4 725 000 resp. 3 125 000 aktier, kvotvärde 0,16 kr)		756 000	500 000
Ej registrerat aktiekapital		0	256 000
Överkursfond		0	7 584 000
Emissionskostnader		0	‐779 806
Fritt eget kapital		756 000	7 560 194
Överkursfond		6 804 194	20 625
Balanserat resultat Årets resultat		‐591 564 ‐3 308 052 2 904 578	844 ‐613 033 ‐591 564
Summa eget kapital		3 660 578	6 968 630
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	9	545 927	637 178
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	9	50 834	400 000
Leverantörsskulder		80 534	127 847
Övriga skulder		150 941	195 392
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	10	572 783	575 854
		855 092	1 299 093
Summa eget kapital och skulder		5 061 597	8 904 901
Ställda säkerheter		Xxxx	Xxxx
Ansvarsförbindelser		Xxxx	Xxxx

Bundet eget kapital

Kassafödesanalys XRF Analytical AB (publ)

Kassaflödesanalys Not

2007‐01‐01

2007‐12‐31

2006‐01‐01

2006‐12‐31

Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	‐3 308 052	‐613 033
Avskrivningar som belastat detta resultat	295 458	84 579
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital	‐3 012 594	‐528 454
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet
Förändring av varulager och pågående arbeten	‐117 000	‐100 000
Förändring av kortfristiga fordringar inkl fordran aktietecknare	139 920	‐293 242
Förändring av kortfristiga skulder	‐94 000	000 000
Förändring rörelsekapital	‐71 915	371 222
Kassaflöde från den löpande verksamheten	‐3 084 509	‐157 232
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	‐1 339 890	‐449 038
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	‐219 366	‐11 020
Omklassificering till varulager	0	25 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	‐1 559 256	‐435 058
Finansieringsverksamheten
Amortering lån från kreditinstitut	‐440 417	0
Nyemission/kapitaltillskott från aktieägare		350 625
Varav genom kvittning mot lån från aktieägare		‐150 000
Nyemission från allmänheten		7 060 194
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	‐440 417	7260819
Årets kassaflöde	‐5 084 182	6 668 529
Likvida medel vid årets början	7 237 638	569 109
Likvida medel vid årets slut	2 153 456	7 237 638

Noter och kommentarer till den finansiella informationen 1 Leasingavtal

Årets leasingkostnader uppgår till 20 797 (3 394) kronor.

2 Arvode och kostnadsersättning

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.

3 Anställda och personalkostnader	2007	2006
Medeltalet anställda Kvinnor	0,5	0
Män	3,5	0,5
	4,0	0,5
Löner, ersättningar och sociala kostnader Löner och andra ersättningar till styrelse och VD	677 100	147 800
Löner och andra ersättningar till övriga anställda	1 196 869	16 500
Pensionskostnader till övriga anställda	8 966	0
Övriga sociala kostnader	468 682	76 911
	2 000 000	000 211
4 Avskrivningar och nedskrivningar
Balanserade utgifter för produktutveckling	239 593	81 811
Patent och varumärken	4 225	0
Inventarier, verktyg och installationer	51 640	2 768
	295 458	84 579

5 Balanserade utgifter för forsknings‐ och utvecklingsarbeten och liknande arbeten

Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående ackumulerande anskaffningsvärden	1 227 167	778 129
Inköp	987 895	449 038
Utvecklingsbidrag från NUTEK	‐120 545	0
Eget arbete	340 875	0
Utgående ackumulerande anskaffningsvärden	2 435 392	1 227 167
Ackumulerande avskrivningar Ingående ackumulerande avskrivningar	‐81 811	0

Årets avskrivningar Utgående ackumulerande avskrivningar			‐239 593 ‐321 404		‐81 811 ‐81811
Utgående balans			2 113 988		1 145 356
6 Patent och varumärken
Ackumulerade anskaffningsvärden Inköp			131 665		0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden			131 665		0
Ackumulerade avskrivningar Årets avskrivningar			‐4 225		0
Utgående ackumulerade avskrivningar			‐4 225		0
Ackumulerade avskrivningar Årets avskrivningar			‐4 225		0
Utgående ackumulerade avskrivningar			‐4 225		0
Utgående balans			127 440		0
7 Inventarier, verktyg och installationer
Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående ackumulerade anskaffningsvärde			38 836		52 816
Inköp			219 366		11 020
Omklassificeringar			0		‐25 000
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden			258 202		38 836
Ackumulerade avskrivningar Ingående ackumulerade avskrivningar			‐17 406		‐14 638
Omklassificeringar Årets avskrivningar Utgående ackumulerade avskrivningar			0 ‐51 640 ‐69 046		5 000 ‐7 768 ‐17 406
Utgående balans			189 156		21 430
8 Eget kapital och ägande	Aktiekapital	Pågående	Balanserat	Överkurs‐	Årets
Belopp vid årets ingång	500 000	nyemission 7 060 194	resultat 844	fond 20 625	resultat ‐613 033
Registrering av aktiekapitalökning	256 000	‐256 000

Resultatdisposition enligt
årsstämmans beslut			‐592 408	‐20 625	613 033
Överkurs		‐7 584 000		7584 000
Emissionskostnader		779 806		‐779 806
Årets resultat					‐3 308 052
Belopp vid årets utgång	756 000	0	‐591 564	6 804 194	‐3 308 052

Det registrerade aktiekapitalet är fördelat på 4 725 000 aktier, varav 312 500 av serie A och

4 412 500 av serie B. Aktier av serie A medför 10 röster per aktie, aktier av serie B en röst per aktie. Aktiernas kvotvärde är kr 0,16 per aktie. Aktieboken förs av VPC AB.

9 Skulder till kreditinstitut
	2007‐12‐31	2006‐12‐31
Almi Företagspartner Uppsala AB	509 583	550 000
Innovationsbron Uppsala AB	0	400 000
IUC Bothnia AB	87 178	81 178
	596 761	1 031 178
Därav kortfristig del	50 834	400 000
Respektive långfristig del	545 927	637 178

10 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
	2007‐12‐	2006‐12‐
	31	31
Emissionskostnader	0	487 561
Bokslut och revision	45 000	30 000
Semesterlöner och sociala avgifter	145 820	17 893
Styrelsearvoden	105 000	17 000
Pågående utvecklingsprojekt	191 625	0
Förutbetalda intäkter	40 000	0
Övriga upplupna omkostnader	45 338	23 400
	572783	575 854

Bolagsordning

Bolagsordning för XRF Analytical AB (publ), org nr 556632‐9305

(Bolagsordningen har antagits vid årsstämma 2007‐05‐31)

§ 1 Firma

Bolagets firma är XRF Analytical AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Enköpings kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är utveckling och marknadsföring av system och metoder för analys och identifiering av oorganiska substanser. Verksamheten skall även inriktas på att finna nya tillämpningsområden, utöver ovan angivna, för i verksamheten utvecklad teknologi och utrustning.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Aktier skall kunna utges till ett lägsta antal av 3.125.000 och ett högsta antal av 12.500.000.

§ 6 Aktieslag

Aktier skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. A‐aktie medför tio (10) röster per aktie och B‐aktie en (1) röst per aktie.

Aktierna kan i vardera serien utges till högst 100 procent av hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontant‐ eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B skall innehavare av aktier av serie A samt innehavare av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antalet aktier de förut äger i bolaget och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant‐ eller kvittningsemission ge ut nya aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras innehav är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns tidigare. Därvid skall gamla aktier av

visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

På begäran av ägare av aktier av serie A skall aktier av serie A kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen för bolaget skall utan dröjsmål behandla frågor om omvandling av aktier av serie A till aktier av serie B. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Xxxxxxxxxxx och suppleanterna väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 8 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1 – 2 revisorer med eller utan suppleanter, eller auktoriserat revisionsbolag, på den årsstämma som hålls efter det fjärde alternativt vid omval tredje räkenskapsårets utgång.

§ 9 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post‐ och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

§ 10 Anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden fem dagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

§ 11 Plats för bolagsstämma

Bolagsstämma hålls i Enköping eller Uppsala.

§ 12 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut

a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

9. Val av styrelse samt i förekommande fall revisor/er och revisorssuppleant/er.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 13 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 14 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 15 Hembudsförbehåll för aktier av serie A

Har aktie av serie A, oavsett hur, övergått till person, som inte förut är innehavare av aktie av serie A, skall aktien genast hembjudas till inlösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Endast innehavare av aktier av serie A äger lösningsrätt till hembjudna aktier. Ett hembud skall ej kunna nyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.

När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång.

Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först och så långt det kan ske, skall fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk i proportion till deras tidigare innehav av aktier av serie A.

När äganderätten övergått genom köp skall köpeskillingen utgöra lösenbelopp. Om parterna i övriga fall inte kan komma överens om lösenbeloppet, skall det bestämmas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar.

Även annan tvist än om lösenbeloppet prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen ej överens i fråga om inlösen, får de som begärt inlösen väcka talan inom 2 månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget.

Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller om lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av föreliggande erbjudande att teckna aktier i XRF Analytical. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som allmän information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige såvida inte annat anges. Sammanfattningen behandlar inte aktieägare som innehar aktier i serie A i XRF Analytical samt i situationer då värdepapper innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i XRF Analytical som anses vara näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav av kvalificerade aktier och andra värdepapper i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som och andra värdepapper som förvärvats med stöd av sådant innehav.

Den skattemässiga behandlingen beror delvis på den skattskyldiges speciella situation. Varje innehavare av aktier och andra värdepapper bör därför rådfråga skatterådgivare för information om de speciella konsekvenser som kan uppkomma i ett enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Fysiska personer

För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom utdelning och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminär skatt avseende utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter, såsom teckningsrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (se närmare om omkostnadsbelopp för teckningsrätter under rubriken ”Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter”). Omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det bör noteras att betalda och tecknade aktier (s.k. BTA) därvid inte anses vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigat till företräde i emissionen förrän beslutet om nyemission registrerats. För marknadsnoterade aktier, såsom aktierna av serie B i XRF Analytical, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter. Kapitalförlust på aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del . Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Aktiebolag

Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 procent skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Avdrag för kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan det samma år dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra

delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler är tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentbolag.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

Utnyttjas teckningsrätter för teckning av nya aktier utlöses inte någon beskattning. För den som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i erbjudandet och avyttrar sina teckningsrätter skall kapitalvinst tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i XRF Analytical anses anskaffade för noll SEK. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen skall således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

Förvärvad teckningsrätt

För teckningsrätter förvärvade på annat sätt än genom deltagande i företrädesemissionen utgör vederlaget anskaffningsutgift. Utnyttjandet av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp skall i detta fall medräknas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.

Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt.

Förmögenhetsbeskattning

Förmögenhetsskattelagen är avskaffad från och med beskattningsåret 2007.

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskatten är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning, s.k. dubbelbeskattningsavtal. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med förs stort belopp kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelning.

Kapitalvinstbeskattning

Innehavare av aktier och teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte för kapitalvinster vid avyttring av sådana värdepapper. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa svenska värdepapper, bl a aktier och teckningsrätter, om de vid något tillfälle under avyttringsåret, eller de tio kalenderår som föregått det år då avyttring skedde varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

Document Metadata

Table of Contents

XRF ANALYTICAL AB (publ) MEMORANDUM 2008

Document Metadata