Fondbestämmelser Consensus Småbolag

Fondbestämmelser Consensus Småbolag

2023-02-01

§ 1 Fondens namn och rättsliga ställning

Fondens namn är Consensus Småbolag (”fonden”). Fonden är en specialfond enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”LAIF”).

Fonden riktar sig till allmänheten med den begränsning som anges i § 17 nedan.

Fonden består av fyra andelsklasser, ”A”, ”B”, ”C” och ”D”, vilket innebär att värdet av en fondandel i en andelsklass kan komma att skilja sig från värdet av en fondandel i en annan andelsklass. Andelarna skiljer sig åt avseende lägsta teckningsbelopp, avgifter samt utdelning. Andelarna inom respektive andelsklass är lika stora och medför lika rätt till den egendom som ingår i fonden.

Fondförmögenheten ägs av andelsägarna gemensamt. AIF-förvaltaren (se § 2) förvaltar fonden och företräder andelsägarna i alla frågor som rör fonden, beslutar om den egendom som ingår i fonden samt utövar de rättigheter som härrör ur egendomen. Fonden kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Andelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser fonden.

Verksamheten bedrivs enligt dessa fondbestämmelser, LAIF, lagen (2004:46) om värdepappersfonder

(”LVF”) och övriga tillämpliga författningar.

§ 2 Fondförvaltare

Fonden förvaltas av Wahlstedt & Partners AB (”AIF-förvaltaren”), med organisationsnummer 556771– 1345.

§ 3 Förvaringsinstitutet och dess uppgifter

Förvaringsinstitut för fondens tillgångar är Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), med organisationsnummer 502032-9081(”förvaringsinstitutet”).

Förvaringsinstitutet ska verkställa AIF-förvaltarens beslut avseende fonden samt ta emot och förvara fondens tillgångar. Förvaringsinstitutet ska kontrollera att de beslut avseende fonden som AIF- förvaltaren fattat, såsom värdering, inlösen och försäljning av fondandelar, sker i enlighet med lag, föreskrift och dessa fondbestämmelser.

§ 4 Fondens karaktär

Fonden är en aktivt förvaltad aktiefond som investerar i små och medelstora bolag i de nordiska länderna. Fonden har möjlighet att ta koncentrerade exponeringar mot enskilda bolag, men är i övrigt diversifierad i sin inriktning och är inte koncentrerad till någon enskild bransch.

Fonden har som övergripande målsättning att skapa en långsiktig positiv avkastning som inte är direkt korrelerad med aktiemarknaden. Det innebär att fonden under tider då aktiemarknaden går starkt inte nödvändigtvis har samma positiva utveckling, men det innebär också att under tider då aktiemarknaden går sämre så finns det en möjlighet att fonden presterar bättre. Fondens värde utvecklas såväl positivt som negativt under enskilda år, men fondens målsättning är att över tid generera en genomsnittlig årlig avkastning på mellan 10 och 15 procent.

En investering i fonden är förenad med hög risk och en investerare bör ha en placeringshorisont på minst tre år.

§ 5 Fondens placeringsinriktning

Fondens medel får placeras i överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, på konto hos kreditinstitut och i derivatinstrument.

Fonden är en specialfond vilket innebär att den avviker från vad som gäller för en värdepappersfond avseende vissa placeringsbegränsningar.

Överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument

Placeringar i överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument kommer i första hand att ske i form av köp av aktier. Placering i överlåtbara värdepapper kan även ske i form av köp av räntebärande instrument. Vid placering i överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument har fonden ingen begränsning avseende bransch eller typ av emittent. Fondens geografiska inriktning är de nordiska länderna.

Fonden har möjlighet att placera i en mer koncentrerad portfölj av överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument än en värdepappersfond. Xxxxxxx exponering mot en enskild emittent får högst uppgå till 30 % av fondens värde. De tre största exponeringarna mot enskilda emittenter får högst uppgå till 50 % av fondens värde. De fem största exponeringarna mot enskilda emittenter får högst uppgå till 65 % av fondens värde. Summan av de exponeringar mot enskilda emittenter som överstiger 5 % av fondens värde får högst uppgå till 85 % av fondens värde. Dessa begränsningar gäller såväl enskilda emittenter som emittenter i en och samma företagsgrupp. Fonden har mot bakgrund av detta erhållit undantag från 5 kap. 6 § första stycket, andra stycket 3 och tredje stycket LVF samt 5 kap 21 § och 22 § LVF.

Fondens inriktning mot små och medelstora bolag innebär att minst 90 % av fondens värde ska bestå av bolag som vid tidpunkten för fondens första investering har ett börsvärde som understiger 50 miljarder kronor.

Derivatinstrument

Fondens medel får placeras i derivatinstrument i syfte att minska kostnader och risker i förvaltningen. Derivatinstrument kan exempelvis komma att användas som ett effektivt sätt att minska fondens marknadsrisk mot aktiemarknaden, eller för att behålla marknadsrisk mot aktiemarknaden samtidigt som fonden håller likvida medel i syfte att minska fondens likviditetsrisk. Användandet av derivatinstrument får aldrig innebära att fonden har en nominell nettoexponering mot aktiemarknaden på över 100 % av fondens värde.

Fondandelar

Fonden har inte möjlighet att placera i fondandelar.

Konto på kreditinstitut

Fondens medel får placeras på konto hos kreditinstitut, och när förvaltaren bedömer att marknadsläget är ogynnsamt kan en betydande andel av fondens medel vara placerade på konto hos kreditinstitut. Högst 30 % av fondförmögenheten få placeras hos ett och samma kreditinstitut eller hos kreditinstitut som ingår i en och samma företagsgrupp. Fonden har således erhållit undantag från 5 kap. 11 §, 21 § och 22 § LVF.

Risknivå

Fonden eftersträvar en genomsnittlig risknivå, mätt som årlig standardavvikelse i månatlig avkastning över en rullande tolvmånadersperiod, på mellan 10 och 25%. Det bör särskilt uppmärksammas att den eftersträvade genomsnittliga risknivån kan komma att över- eller underskridas vid ovanliga marknadsförhållanden eller extraordinära händelser.

§ 6 Marknadsplatser

Fondens handel med finansiella instrument får ske på reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES samt annan marknad inom eller utom EES som är reglerad och öppen för allmänheten. Fonden får också handla med finansiella instrument som inte är upptagna till handel på reglerad marknad.

§ 7 Särskild placeringsinriktning

Fondens medel får placeras i sådana överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap. 5 § LVF.

Fonden får använda sig av derivatinstrument i syfte att minska kostnader och risker i förvaltningen. Fonden har inte möjlighet att använda sig av s.k. OTC-derivat.

§ 8 Värdering

Fondens värde beräknas genom att de skulder som avser fonden dras från fondens tillgångar. Fondens tillgångar värderas till gällande marknadsvärde, varmed avses senaste betalkurs eller, om sådan inte finns, senaste köpkurs. Om enligt AIF-förvaltarens mening sådana kurser inte är representativa eller om sådana kurser saknas, vilket främst är fallet beträffande överlåtbara värdepapper som avses i 5 kap 5 § LVF, fastställs ett marknadsvärde på objektiva grunder efter en särskild värdering. Till grund för den särskilda värderingen läggs exempelvis marknadspriser från en icke reglerad marknad, oberoende mäklare, andra externa oberoende källor, annat noterat finansiellt instrument, index eller bolagshändelser med påverkan på marknadsvärdet.

Fondandelar värderas till senast officiella NAV-kurs som är publicerad av fondbolaget.

Kostnader för köp och försäljning av finansiella instrument belastas fonden. Dessa kostnader kan utgöras av inträdes- och utträdesavgifter i samband med köp och försäljning av fondandelar, courtage och registreringskostnader.

Fondens värde beräknas normalt av AIF-förvaltaren varje bankdag, och publiceras normalt på AIF- förvaltarens hemsida nästkommande bankdag. Eftersom fonden består av andelsklasser kommer värdet av en fondandel att bestämmas med beaktande av de villkor som är förenade med respektive andelsklass. Värdet av en fondandel i en andelsklass i fonden utgörs av andelsklassens värde delat med antalet utestående andelar i den aktuella andelsklassen. AIF-förvaltaren beräknar dock inte fondandelsvärde om fonden är stängd för försäljning och inlösen med hänsyn till de förhållanden som anges i § 10.

§ 9 Försäljning och inlösen av fondandelar

Försäljning (andelsägares köp) och inlösen (andelsägares försäljning) kan normalt ske varje bankdag(handelsdagen), undantaget de handelsdagar då värdering av fondens tillgångar inte kan göras på ett sätt som säkerställer andelsägarnas lika rätt, eller om det kan anses vara till andelsägarnas bästa intresse enligt § 10. Begäran om försäljning görs på särskild blankett som tillhandahålls av AIF- förvaltaren eller på annat sätt som AIF-förvaltaren vid var tid anger, samt genom att likvid inbetalas till AIF-förvaltarens bankkonto eller bankgirokonto. Ifylld blankett och inbetalning ska vara AIF-förvaltaren tillhanda senast klockan 14.00 hela bankdagar, eller klockan 10.00 halvdagar för att kunna genomföras per handelsdagen. Begäran om inlösen skall vara skriftlig och, förutom vid användning av datamedia, egenhändigt undertecknad av andelsägaren. Begäran om inlösen ska vara AIF-förvaltaren tillhanda senast klockan 14.00 hela bankdagar, eller klockan 10.00 halvdagar för att kunna genomföras per handelsdagen. Skulle begäran om försäljning eller inlösen komma AIF-förvaltaren tillhanda efter klockan 14.00 hela bankdagar, eller klockan 10.00 halvdagar, ska AIF-förvaltaren verkställa begäran nästkommande bankdag.

Inlösenlikvid skall betalas till av andelsägaren angivet bankkonto så snart som möjligt efter den bankdag då fondandelsvärdet fastställts och publicerats på AIF-förvaltarens hemsida, under förutsättning att likvida medel finns tillgängliga i fonden.

Måste medel för inlösen anskaffas genom försäljning av värdepapper, ska sådan försäljning ske, eller genom upptagande av kredit, och inlösen verkställas så snart som möjligt. Skulle en försäljning väsentligt kunna missgynna övriga andelsägares intresse, får AIF-förvaltaren efter anmälan till Finansinspektionen avvakta med försäljningen.

Försäljning och inlösen av andelar sker alltid till en vid tillfället för begäran okänd kurs. Försäljnings- och inlösenorder kan inte limiteras utan verkställs till den andelskurs som AIF-förvaltaren beräknat enligt § 8.

Begäran om försäljning respektive inlösen av fondandelar får återkallas endast om AIF-förvaltaren skriftligen medger det.

I andelsklass A och C är minsta första insättning i fonden 100 SEK. Insättningar utöver dessa minimibelopp sker i multiplar av 100 SEK.

I andelsklass B och D är minsta första insättning i fonden 10 000 000 SEK. Insättningar utöver dessa minimibelopp sker i multiplar av 100 000 SEK.

§ 10 Extraordinära förhållanden

Fonden kan komma att stängas för in- och utträde om sådana extraordinära förhållanden har inträffat som gör att en värdering av fondens tillgångar inte kan göras på ett sätt som säkerställer andelsägarnas lika rätt, eller om stängning av fonden kan anses ligga i andelsägarnas bästa intresse.

Exempel på detta är när handeln i finansiellt instrument, som fondens medel är placerade i, är stoppad på grund av rådande extrema marknadsförhållanden eller extraordinära händelser och förvaltaren av sådan anledning inte kan fastställa fondandelsvärdet ens på objektiva grunder, samt att sådant fastställande skulle kunna medföra skada för andelsägarna. Vid sådan händelse får förvaltaren, efter anmälan till Finansinspektionen, skjuta upp dagen för beräkning och offentliggörande av fondandelsvärdet, skjuta upp handelsdagen, samt beräkningen av teckningspriset, respektive inlösenpriset till dess att handeln återupptagits. Detsamma gäller om fondens medel är placerade i instrument som är baserade på finansiella instrument, valutor eller index relaterade till finansiella instrument där handeln är stoppad.

§ 11 Avgifter och ersättning

Andelsklasserna belastas med följande avgifter och kostnader:

1. Fast förvaltningsavgift. I denna ingår ersättning för förvaltning samt kostnader för förvaring, tillsyn och revisorer. Fast förvaltningsavgift tillfaller AIF-förvaltaren.

2. Kostnader för köp och försäljning av finansiella instrument. Dessa kostnader kan utgöras av courtage, inträdes- och utträdesavgifter i samband med köp och försäljning av fondandelar och registreringskostnader.

Maximal fast förvaltningsavgift som kan utgå ur respektive andelsklass är:

• Andelsklass A och C: 1,00 procent av fondförmögenheten per år

• Andelsklass B och D: 0,50 procent av fondförmögenheten per år

Den fasta förvaltningsavgiften beräknas och belastar andelsklassernas resultat dagligen och utbetalas månadsvis i efterskott den sista bankdagen i månaden.

Härutöver utgår en resultatbaserad ersättning till AIF-förvaltaren om högst 20 procent av den avkastning som överstiger ett tröskelvärde. Tröskelvärdet utgörs av OMRX T-Bill + 3 procent på årsbasis. Den resultatbaserade ersättningen beräknas efter avdrag för den fasta ersättningen. Ersättningen beräknas och belastar andelsklassernas resultat dagligen och utbetalas månadsvis i efterskott den sista bankdagen i månaden. Resultatbaserad ersättning beräknas utifrån 20 procent av den del av avkastningen som överstiger tröskelvärdet sedan senaste tillfället resultatbaserad ersättning har belastat andelsklassernas värde. Avrundning av storleken på arvodet sker enligt matematisk avrundning med två decimaler.

Andelsklasserna tillämpar dessutom ett s.k. ”high water mark”, som innebär att andelsklasserna, förutom att överträffa tröskelvärdet, måste överträffa den historiskt högsta NAV-kursen som respektive andelsklass har uppnått. Detta gäller på kollektiv nivå vilket gör att alla andelsägare behandlas lika oavsett tidpunkt för investering. Någon som investerar efter att en andelsklass erhållit negativ avkastning behöver inte betala resultatbaserad ersättning förrän andelsklassen som helhet återtagit den negativa avkastningen. Om en andelsägare löser in sina fondandelar när andelsägaren har en ackumulerad underavkastning tillgodo återbetalas inte eventuellt tidigare erlagd prestationsbaserad ersättning.

På ersättningarna tillkommer eventuell vid varje tidpunkt gällande mervärdesskatt. AIF-förvaltaren tar inte ut någon avgift vid teckning eller inlösen av fondandelar.

§ 12 Utdelning

Andelsklasserna A och B är ackumulerande och lämnar ingen utdelning.

För andelsklasserna C och D ska AIF-förvaltaren varje år besluta om utdelning enligt följande. Utbetalning av utdelning ska ske under de första sex månaderna av räkenskapsåret. Utdelningen utgör mellan 2-4 procent av nettovärdet på de fondandelar som respektive andelsägare äger i respektive andelsklass vid datumet för senaste NAV-sättning. Samtliga andelsägare inom respektive andelsklass kommer att erhålla

samma procentuella andel i utdelning ett och samma år. Utdelningen utbetalas, efter eventuellt avdrag för preliminär skatt, kontant i svenska kronor.

§ 13 Fondens räkenskapsår

Fondens räkenskapsår är kalenderår.

§ 14 Halvårsredogörelse och årsberättelse, ändring av fondbestämmelserna

AIF-förvaltaren ska lämna en halvårsredogörelse för räkenskapsårets sex första månader inom två månader från halvårets utgång samt en årsberättelse för fonden inom fyra månader från räkenskapsårets utgång. Redogörelserna ska kostnadsfritt sändas till andelsägare som begär det samt finnas tillgängliga hos AIF-förvaltaren och förvaringsinstitutet.

Ändring av fondbestämmelserna får endast ske genom beslut av AIF-förvaltarens styrelse, och ska underställas Finansinspektionen för godkännande. Sedan ändring godkänts ska de ändrade fondbestämmelserna finnas tillgängliga hos AIF-förvaltaren och Förvaringsinstitutet samt tillkännages på sätt som Finansinspektionen anvisar.

§ 15 Pantsättning och överlåtelse

Om AIF-förvaltaren så beslutar kan en andelsägare pantsätta fondandel. Pantsättning sker genom att pantsättaren skriftligen anmäler pantsättningen till AIF-förvaltaren. Anmälan ska ange pantsättare, panthavare, vilka andelar och andelsklass som omfattas av pantsättningen och eventuella begränsningar av pantsättningens omfattning. Andelsägaren ska skriftligen underrättas om att AIF-förvaltaren gjort en anteckning om pantsättningen i registret över andelsägare.

Pantsättningen upphör när panthavaren skriftligen meddelat AIF-förvaltaren därom och då AIF- förvaltaren tagit bort uppgiften om pantsättningen från andelsägarregistret.

AIF-förvaltaren har rätt att ta ut ersättning av andelsägaren för registreringen av pantsättningen. Ersättningen får uppgå till högst 1 procent av pantens värde vid registreringstillfället.

Andelsägare kan överlåta sina fondandelar. Vid sådan överlåtelse kan AIF-förvaltaren ta ut en avgift om högst 500 SEK.

§ 16 Ansvarsbegränsning

Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet är inte ansvariga för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommit i andra fall ska inte ersättas av Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet, om de varit normalt aktsamma.

Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet är inte i något fall ansvariga för indirekt skada. Inte heller ansvarar Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet för skada som orsakats av att andelsägare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa fondbestämmelser. Xxxxxx uppmärksammas andelsägare på att denne ansvarar för att handlingar som Förvaltaren tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att Förvaltaren underrättas om ändringar beträffande lämnade uppgifter.

För det fall Förvaringsinstitutet eller en Depåbank har förlorat Finansiella instrument som depåförvaras hos Förvaringsinstitutet eller en Depåbank, ska Förvaringsinstitutet utan onödigt dröjsmål återlämna Finansiella instrument av samma slag eller utge ett belopp motsvarande värdet till Förvaltaren för Fondens räkning. Förvaringsinstitutet är emellertid inte ansvarigt för det fall förlusten av de Finansiella instrumenten är orsakad av en yttre händelse utanför Förvaringsinstitutets rimliga kontroll och vars konsekvenser var omöjliga att undvika trots att alla rimliga ansträngningar gjorts, såsom skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Förvaringsinstitutet är föremål för eller självt vidtar sådan konfliktåtgärd. Förvaringsinstitutet svarar inte för annan skada än sådan skada som avses i detta stycke, om inte Förvaringsinstitutet uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakat sådan annan skada.

Förvaringsinstitutet svarar inte heller för sådan annan skada om omständigheter som anges i detta stycke föreligger.

Förvaltaren och Förvaringsinstitutet svarar inte för skada som orsakats av- svensk eller utländsk - börs eller annan marknadsplats, registrator, clearingorganisation eller andra som tillhandahåller motsvarande tjänster, och – såvitt avser andra skador än de som anges i första stycket – inte heller för skada som orsakats av Depåbank eller annan uppdragstagare som Förvaringsinstitutet med vederbörlig skicklighet, aktsamhet och omsorg anlitat och regelbundet övervakar, eller som anvisats av Förvaltaren.

Förvaringsinstitutet svarar inte för skada som orsakats av att nu nämnda organisationer eller uppdragstagare blivit insolventa. Ett uppdragsavtal avseende förvaring av tillgångar och kontroll av äganderätten fråntar emellertid inte Förvaringsinstitutet dess ansvar för förluster och annan skada enligt lagen om värdepappersfonder. Förvaltaren och Förvaringsinstitutet ansvarar inte för skada som uppkommer för, andelsägare i Fond, Fond eller annan i anledning av förfogande-inskränkning som kan komma tillämpas mot Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet beträffande värdepapper.

Föreligger hinder för Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet att helt eller delvis verkställa åtgärd enligt avtal på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden uppskjutas tills dess hindret upphört. Om Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet respektive andelsägaren inte vara skyldigt/skyldig att erlägga dröjsmålsränta. Motsvarande befrielse från skyldigheten att erlägga dröjsmålsränta gäller även om Förvaltaren med tillämpning av § 10 tillfälligt skjuter upp tidpunkten för värdering, teckning respektive inlösen av fondandelar. Om ränta är utfäst, ska Förvaringsinstitutet betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. Är Förvaringsinstitutet till följd av omständighet som anges i tredje stycket förhindrat att ta emot betalning för Fonden, har Förvaringsinstitutet för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen.

Att andelsägare oaktat vad som framgår ovan i vissa fall ändå är berättigade till skadestånd kan följa av 8 kap. 28-31 §§ samt 9 kap. 22 § LAIF.

§ 17 Tillåtna investerare

Fonden riktar sig till allmänheten, dock inte till sådana investerare vars försäljning av andel i fonden eller deltagande i övrigt i fonden står i strid med bestämmelserna i svensk eller utländsk lag eller föreskrift.

Inte heller riktar sig fonden till sådana investerare vars försäljning eller innehav av andelar i fonden innebär att fonden eller AIF-förvaltaren blir skyldig/skyldigt att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd som fonden eller AIF-förvaltaren annars inte skulle vara skyldig/skyldigt att vidta. Fonden eller andelarna i Fonden är inte registrerade i enlighet med vid var tid gällande United States Securities Act 1933 eller United States Investment Companies Act 1940 eller annan tillämplig lagstiftning i USA. Andelar i Fonden (eller rättigheter till fondandelar) får inte och kommer inte erbjudas, säljas eller på annat sätt distribueras till eller för räkning av U.S. Persons (så som detta definieras i Regulation S i United States Securities Act och tolkas i United States Investment Companies Act 1940).

AIF-förvaltaren har rätt att vägra försäljning till sådan investerare som avses ovan. AIF-förvaltaren får lösa in andelsägares andelar i fonden – mot andelsägares vilja – om det skulle visa sig att andelsägare tecknat för andel i fonden i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift eller att AIF-förvaltaren på grund av andelsägares försäljning eller innehav i fonden blir skyldigt att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd för fonden eller AIF-förvaltaren som fonden eller AIF-förvaltaren inte skulle vara skyldig/skyldigt att vidta om andelsägaren inte skulle inneha andelar i fonden.

Inlösen enligt föregående stycke ska verkställas omedelbart. Vad som stadgas om utbetalning av inlösenlikvid i § 9 ska äga tillämpning även vid fall av inlösen enligt § 17.