Common use of YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Clause in Contracts

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanım, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmek, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri ve Genel Kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler dışındaki tüm iş ve işlemleri deruhte eder. Yönetim Kurulu, özellikle, holding adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir; kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir. Ayrıca Yönetim Kurulu; -Holdingi temsil eder. -Holdingin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, -Holdingin belirlenen amaçlarına finansal ve operasyonel hedeflerine ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler. -Holdingin yönetim teşkilatını, oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların görevli ve üyelerini atar. -Muhasebe, finansal planlama ve denetim için gerekli düzeni kurar. -Holdingin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler. -Holdingin bilgilendirme politikasını belirler, -Holding ve çalışanları için etik kurallarını belirler, -Holdingin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. -Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve karar nisaplarımüzakere defterlerini tutar. -Bilanço ile gelir tablosunun, oy kullanım, görev dönemsel mali tabloların ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesiİlkeleri de dâhil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanmasını, Riskin Erken Saptanması Komitesi gerçeğe uygun ve Yönetim Kurulu yapılanmasının doğru düzenlenmesini, genel kurula ve gerekli mercilere sunulmasını sağlar. -Genel kurul toplantılarını hazırlar ve genel kurul kararlarını yürütür. -Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunur. Holding faaliyetlerinin kanunlara, esas sözleşmeye, genel kurul kararlarına, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmek, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4olarak yürütülmesini gözetir. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık -Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti personel kadrosunu belirleyip onaylar. -Müdürlerin ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilançoaynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarını yapar. Yönetim kurulu, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu; ticari mümessil ve ticari vekil tayin etmeye yetkildir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işlerÜyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme, yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, bağlı ortaklık, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıkların yönetim kurullarında görev alabilirler.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Banka’nın temsil ve idaresi, Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu’na aittir. Banka’nın maksat ve mevzuunu teşkil eden bütün işlemler hakkında karar almak, toplantı münhasıran Genel Kurula bırakılmış salahiyetler dışında, tamamen Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, özellikle aşağıdaki yetkileri haizdir: 1. Bu Xxxx Sözleşmede belirtilen yetkileri kullanmak, 2. Genel Kurul kararlarını yerine getirmek, 3. Bankanın amaçları doğrultusunda, Banka yönetmelikleri ve karar nisaplarıBanka politikasına ilişkin genel kuralları saptamak, oy kullanım, Banka adına imza yetkisini haiz şahısları tespit etmek, 4. Uygun mütalâa edilen görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1) yetkilerle Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları Yardımcısı, Teftiş Kurulu Başkanı, Direktör, Müdür, Müdür Yardımcısı ve diğer personel ile Fabrika Müdürünün işe alınmalarıher türlü vekil, işten çıkarılmalarıavukat ve temsilci tayin etmek ve bunların aylık, çalışma şekillerinin ödenek, komisyon veya ücretlerini tespit etmek, bu kişilerin görevlerini iptal etmek veya işlerine son vermek, 5. Uygun görülecek taahhüt senetleri dahil, gayrimenkul ve yetkilerinin belirlenmesimenkul her türlü kıymetlere tasarruf etmek, ücretlerinin saptanmasıbunları devretmek, satmak, satın almak veya takas etmek, borç almak, garanti veya diğer teminatları vermek, 6. (Her türlü dava ve hukuki işlemlere girişmek, 7. Bankanın bilançosunu hazırlamak ve bilanço ile Bankanın yıllık faaliyet raporunu Genel Kurula sunmak, 8. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı tarihlerini saptamak, pay defteri, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutmak ve genel kurul toplantılarını hazırlamak, 9. Banka mallarının yıllık değerlendirilmesinin yapılmasını, temettü dağıtım esasları ile ihtiyat fonlara yapılacak tahsisleri tespit için Genel Kurula teklifte bulunmak, 10. Bankacılık Kanunu ve diğer mevzuat uyarınca gerekli komiteleri oluşturmak ve işlerliklerini sağlamak, 11. Yönetimin sunduğu yıllık Bütçe’yi kabul veya red etmek. Yukarıda sıralanan yetkiler sınırlayıcı olmayıp, Banka Yönetim Kurulu, kanunlar ve bu Esas Sözleşme ile açıkça Genel Kurula bırakılmamış genel nitelikteki bütün yetkileri haizdir. Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı düzenleyeceği bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesindeiç yönergeye göre, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmekyönetim kurulu üyesine (murahhas üye) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4Yönetim Komitesi’nin faaliyetlerini denetlemek ile yükümlüdür. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işlerÜyelerinden her biri Yönetim Komitesi’nden, komitenin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiyi istemeye veya gerekli göreceği her türlü kontrolü yapmaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. 5.1 Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, oy kullanım, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul’un yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurmaya yetkilidir. 6361 sayılı Finansal Kiralama Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu Denetim Komitesi; Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere oluşturulmuştur. Denetim Komitesi’nin başlıca görevi, Şirketin iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu ana sözleşmede yapılabilmesi sistemlerle muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek; bağımsız denetim kuruluşlarının seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak ve seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemek ve konsolide denetime tabi kuruluşların iç denetim işlevlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamaktır. Kredi Komitesi; Şirket Yönetim Kurulu, 6361 sayılı Finansal Kiralama Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuatı’na uygun olarak kredi tahsis yetkilerinin belli tutarını Kredi Komitesi’ne devretmiştir. Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Müdürlüğe, şubeler tarafından iletilen ve Genel Müdürlük kredi yetkisini aşan tüm kredi tekliflerinden uygun bulunanlar haftada bir kez toplanan Kredi Komitesi’ne sunulur. Kredi Komitesi, kendisine sunulan bu kredi tekliflerini inceler. Kendi yetkisi dahilindekileri sonuçlandırır. Yetkisinin üzerinde olup uygun bulduğu kredi teklifleri ise sonuçlandırılmak üzere Yönetim Kurulu’na sunulur. Kredi Komitesi Yönetim Kurulu yetkilidirtarafından ve azaları arasından seçilecek en az iki aza ile Genel Müdür’ün veya vekilinden oluşur. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi; Esas Sözleşme, Riskin Erken Saptanması Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili Mevzuat çerçevesinde; kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının belirlenmesi, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla Şirkette meydana gelen çıkar çatışmalarının tespiti ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunması amacıyla kurulmuştur. Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde yapılanması gereğince; Şirkette, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulmasıgörevlerini de yerine getirmek amacıyla kurulmuş olup bu komitelerin de görevlerini üstenmiştir. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin 5.2 Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili sair mevzuata ve bunların yetki sınırlarının tespitiGenel Kurulca kendisine verilen görevleri tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği 5.3 Yönetim Kurulu, yönetimi kısmen ya da tamamen bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmekYönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişi ya da kişilere devretmeye ya da üyeleri arasında görev taksimi yapmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun 6361 sayılı Finansal Kiralama Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuatı, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak öngörülen devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri saklıdır. 5.4 Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işlerüyelerinin TTK 392. ve 437. Maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı vardır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu, toplantı ve karar nisapları, oy kullanım, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1) Genel MüdürKanunu, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesindeKanunu, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu işbu ana sözleşme ile kanun kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İlgili mevzuat ve işbu ana sözleşme hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Yönetim Kurulu özellikle; - Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, - Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve etkin bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmekşekilde gözden geçirir, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle - Şirket faaliyetlerinin onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme düzeyini belirler ve bunların zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube koşullarını saptar, - Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve sınai tesisler açılması iç denetim düzeni oluşturur ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır, - Şirketin faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir, - Şirketin pay sahipleri ve diğer kredi kuruluşları halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, - Şirket ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanmasıpay sahipleri ve/veya çalışanları arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi için çözüm önerileri geliştirir, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu - Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımıhükümlerine, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek içi düzenlemelere ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) oluşturulan politikalara tam olarak uyulmasını sağlar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve bünyesinde oluşturulan pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur, - Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti personel kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilançokararlaştırır, - Bilanço ile gelir tablosu ile tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır, - Şirketin bilgilendirme politikasını belirler, - Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirme esaslarını saptar, - Şirket ve çalışanları için etik kurallar belirler, nitelikli personelin uzun süre Şirkete hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemler alır, - Genel kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir, - Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler, - Gerektiğinde Xxxxxx adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatır, sulh ve ibra işlemleri yapar, bağış yapar, kambiyo taahhüdünde bulunur, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapar. Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Murahhas üye ile yapılabileceği belirtilen diğer işlermüdürlerin yetkilerinin kapsamı ile bunların ne şekil ve surette temsil ve ilzam edecekleri hususları yönetim kurulunca tespit olunarak tescil ve ilan ettirilir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, iç denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun kullanılmak üzere, Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu'na aittir. Şirket’in işbu Esas Sözleşme’nin İşletme Konusu maddesinde öngörülen bütün işlemler hakkında karar almak, toplantı münhasıran Genel Kurul’a bırakılmış yetkiler dışında, tamamen Yönetim Kurulu’na aittir. Keza üçüncü kişilerle yapılacak her türlü işlemde ve karar nisaplarıŞirket adına her türlü belge düzenlenmesinde Şirket’i bütünüyle temsil ve ilzam yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, oy kullanımtemsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 370, 371. 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1 inci maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370 inci maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde bağımsız üyelerin müzakere ve onayı ile ilgili hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi çalışma esasları ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılırilişkileri hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. 1) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmek, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu, toplantı ve karar nisapları, oy kullanım, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu Ana Sözleşme ve Genel Kurulun kendisine verdiği tüm görevleri ifa ile yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse işbu Ana Sözleşme düzenlemelerine göre cereyan Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Yönetim Kurulu özellikle; - Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar. - Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve katılımcı bir tutumla irdeler. - Ana Sözleşmenin amaç maddesinde belirlenmiş olan faaliyetlerden gerçekleştirilecek olanlarını belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar. - Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. - Şirket faaliyetinin mevzuata, Ana Sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere uygunluğunu gözetir. - Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder. Kanun - Yıllık iş programı, bütçe ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır. - Finansal raporların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır. - Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10’unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımı denetler. - Şirketin bilgilendirme politikasını belirler. - Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar. - Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler. - Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidirtoplantılarının yasa ve Ana Sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal - Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler. - Şirket bünyesinde oluşturulacak yürütme ve danışma komitelerini belirler, bunların üyelerini saptar. Aşağıda belirtilen hususlar ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1yapılabilir ve Genel Müdür dahil olmak üzere başka bir Şirket organına veya sair mensubuna tevkil olunamaz: - Özellikle temettü politikası, finansman politikası (örneğin borç/hisse oranı), nakit yönetimi ve finansal risk idaresi (faiz oranı riski, döviz kuru riski ve emtia riski) Genel Müdürdahil olmak üzere Şirketin genel finansal politikasının saptanması. - Ücret miktarına bakılmaksızın, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün dahil olmak üzere Şirket’in üst düzey yöneticileri ile, unvandan bağımsız olmak üzere yılda brüt 50.000.- ABD doları ve daha fazla ücret alacak olan kişilerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin hizmet sözleşmelerinin akdi, tadili ve yetkilerinin feshi. - Yıllık işletme ve mali bütçelerinin benimsenmesi ile bütçe kalemlerinin % 10’u aşar oranda arttırılması. - Basın ve yayın politikasının belirlenmesi. - Şirketin iştigal konusuyla ilgili faaliyetler, ücretlerinin saptanmasıdaimi teşebbüsler, dergiler (bunlara ilişkin isim hakları dahil) yaratmak, iktisap etmek, sona erdirmek veya satmak. - Menkul kıymetler çıkarılması, edinilmesi veya elden çıkartılması; iş faaliyetlerine veya daimi kuruluşlara girişilmesi, edinilmesi, kapatılması veya devri. - Diğer şirketlere iştirak etmek, mevcut iştirakleri satmak, ortaklık sözleşmeleri akdetmek veya feshetmek. - Olay başına veya yıllık toplam olarak 1.000.000 Dolar (Bir milyon ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda yatırım yapılması veya bunlardan vazgeçilmesi. - Şirket tarafından sabit aktiflerin (gayrımenkul) veya işletmelerin iktisabı veya elden çıkarılması. - İşlem başına veya yıllık toplam olarak 500.000 Dolar (beş yüzbin ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda borç yaratılması. - Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak hissedarı bulunduğu Şirketlerle ilgili olarak hissedarlık haklarının kullanılması. - Garanti verilmesi. - A ve B Grubu hisse sahipleri ve/veya bunlar tarafından doğrudan ve dolaylı olarak kontrol edilen kuruluşlarla sözleşmeler yapılması, - Şirketçe faaliyete ilişkin herhangi bir maddi veya gayrımaddi mal varlığının, patent, lisans, imtiyaz, ticari marka ve know-how edinilmesi veya bunların elden çıkarılması, - Şirketin bağlı kuruluşlarının yukarıdaki listede belirtilen yönetim işlemleri ile ilgili bulunan yönetim tasarruflarının onaylanması. Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu Ana Sözleşme ile kendisine yüklenen görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir. Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi üyeleri kural olarak Şirket ile iş yapamaz ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) rekabete giremez; aksi Şirket adına imzaya yetkili kişilerin sermayesinin en az 4/5’inin temsil edildiği Genel Kurul Toplantısında hazır bulunan pay sahiplerinin %61’inin olumlu oyu ile alınacak kararla mümkündür. Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü takdirde, yetki ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından ihtisas gerektiren konularda sorumlu üyeleri belirlemek ve bu arada gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmek, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işlerüyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görev üstlenemez, bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu, genel kurulun görev ve yetkileri dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirket’in idaresinde görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Başkanı/Genel Müdür’ün ayrı kişiler olması, yetki ve sorumluluklarının ayrıştırılması esastır. Yönetim kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta düzenlenen toplantı ve karar nisapları, oy kullanım, görev nisaplarını dikkate alır. Şirket yurt içinde ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine göre cereyan ederuygun olarak her türlü Tahvil, Bono, Katılma İntifa senedi veya Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun diğer menkul kıymetler veya kıymetli evrakı ihraç edebilir. Kanun Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç ve söz konusu araçlara ilişkin bütün kararları almaya faiz, tür, vade, ihraç şekilleri ve benzeri tüm hususları belirleme yetkisine sahiptir. Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi yönetim kurulu kararı ile yapılır. 1) Genel Müdürbaşka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmek, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu kararı kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim kurulu üyeleri, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Yönetim kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz. Şirket menfaatleriyle şahsi menfaatlerin çatışması nedeniyle müzakerelere katılma, şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı ile yapılabileceği belirtilen diğer işlerilgili olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 393., 395. ve 396. maddesi hükümleri uygulanır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri ve Genel Kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler dışındaki tüm iş ve işlemleri deruhte eder. Yönetim Kurulu, özellikle, holding adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir; kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir. Ayrıca Yönetim Kurulu; -Holdingi temsil eder. -Holdingin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, -Holdingin belirlenen amaçlarına finansal ve operasyonel hedeflerine ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler. -Holdingin yönetim teşkilatını, oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların görevli ve üyelerini atar. -Muhasebe, finansal planlama ve denetim için gerekli düzeni kurar. -Holdingin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler. -Holdingin bilgilendirme politikasını belirler, -Holding ve çalışanları için etik kurallarını belirler, -Holdingin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. -Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve karar nisaplarımüzakere defterlerini tutar. -Bilanço ile gelir tablosunun, oy kullanım, görev dönemsel mali tabloların ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmek, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.İlkeleri de

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Yönetim Kurulu Genel Kuruldan sonra en yetkili karar ve yürütme organıdır. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanım, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun yetkileri şunlardır: a) Anatüzükte belirlenen amaç ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi ilkelerin yaşama geçirilmesi ve sendika görevlerinin yerine getirilmesi için gereken tüm kararları almak. b) Uzmanlık dairelerinin başkanlarını belirlemek için görev bölümü yapmak. c) Anatüzüğü yorumlamak ve uygulamak. d) Genel Kurulu ve şube kurullarını toplantıya çağırmak. e) Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidirkararlarını yerine getirmek. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılırGenel Kurul tarafından verilen yetkileri kullanmak. 1f) Genel MüdürKurula sunulacak çalışma, hesap raporları ile bütçeye ve Anatüzük değişikliğine ilişkin tasarıları hazırlamak. g) Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmalarıKurul tarafından verilen yetkiye dayanarak şubeler açmak, işten çıkarılmalarısınırlarını saptamak, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanmasıkurucu yönetim kurulu üyelerini atamak. (Ancak, Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilirKurulu, şube sınırların içindeki işyerlerini şube genel kurulundan önceki altı ay içinde başka şubeye bağlayamaz.) 2h) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulmasıÜyelik başvurularını karara bağlamak. 3ı) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin Anatüzükte belirlenen amaçların gerçekleşmesi için bilimsel ve bunların yetki sınırlarının tespititeknik bürolar kurmak, çalışacakları atamak, ücret ve çalışma koşullarını belirlemek. 4i) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin Eğitim çalışmaları yapmak. j) Xxxxxxx adına anlaşmalar yapmak. k) Sendika çalışmalarının düzenli yürütülmesi için yönetmelikler hazırlamak ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini yürürlüğe koymak. l) Boşalması durumunda Genel Başkanlık ve Genel Sekreterlik için kendi üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmekseçim yapmak. m) Uzmanlık dairelerinin kurulmasına karar vermek. n) Üyeleri adına toplu iş sözleşmeleri bağıtlamak, bunlara verilecek ücrettoplu iş uyuşmazlıkları çıkarmak, primgrev karan almak, tazminat gibi ödenekleri uygulamak ve gerektiğinde kaldırmak, toplu iş uyuşmazlıklannda ilgili makamlara, arabulucuya, hakem kurullarına ve yargı organlarına başvurmak. o) Sendika işyeri temsilcilerini atamak, görevden almak ya da bu konuda şubeleri yetkili kılmak, ö) Çalışma yaşamında yasal düzenlemelerden, toplu iş sözleşmelerinden, örf, adet ve geleneklenden doğan uyuşmazlıklardan, hizmet akdinden ve sosyal güvenlik hukukundan kaynaklanan hakları konusunda üyelerini ve mirasçılarını temsilen davalar açmak ve açılan davalara taraf olmakl p) Sendikaya taşınır ve Genel Kurulun yetki vermiş olması durumunda taşınmaz mal alınmasına,gerektiğinde satılmasına karar vermek ve bu işlemleri yapacak görevleri belirlemek, r) Ulusal ya da uluslararası örgütlerle kamuya ait ve özel kişilerin toplantı ve gezilerine katılacak temsilcileri saptamak. 5s) Ana sözleşmenin 4. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanmasıDenetim Kurulunu toplantıya çağırmak. 6ş) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılmasıSendika merkezinin il sınırları içinde adres değişikliğine karar vermek. 7t) Şirkette uygulanacak Anatüzük ve yönetmelik hükümlerine, organ kararlarına aykırı davranan sendika üyelerini ve yönergelerin düzenlenmesiyöneticilerini Disiplin Kurulu'na vermek. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ. Yönetim Kurulunun toplantı şekliKurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri ve Genel Kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler dışındaki tüm iş ve işlemleri deruhte eder. Yönetim Kurulu, özellikle, holding adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir; kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir. Ayrıca Yönetim Kurulu; -Holdingi temsil eder. -Holdingin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, - Holdingin belirlenen amaçlarına finansal ve operasyonel hedeflerine ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler. - Holdingin yönetim teşkilatını, oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların görevli ve üyelerini atar. -Muhasebe, finansal planlama ve denetim için gerekli düzeni kurar. - Holdingin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler. -Holdingin bilgilendirme politikasını belirler, -Holding ve çalışanları için etik kurallarını belirler, -Holdingin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. -Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve karar nisaplarımüzakere defterlerini tutar. -Bilanço ile gelir tablosunun, oy kullanım, görev dönemsel mali tabloların ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.) 2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesiİlkeleri de dâhil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanmasını, Riskin Erken Saptanması Komitesi gerçeğe uygun ve Yönetim Kurulu yapılanmasının doğru düzenlenmesini, genel kurula ve gerekli mercilere sunulmasını sağlar. -Genel kurul toplantılarını hazırlar ve genel kurul kararlarını yürütür. -Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunur. Holding faaliyetlerinin kanunlara, esas sözleşmeye, genel kurul kararlarına, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması. 3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti. 4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmek, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak. 5) Ana sözleşmenin 4olarak yürütülmesini gözetir. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması. 6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması. 7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi. 8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi. 9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması. 10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi. 11) Yıllık -Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti personel kadrosunu belirleyip onaylar. - Müdürlerin ve bunların değiştirilmesi. 12) Bilanço, gelir tablosu aynı işleve sahip kişiler ile faaliyet raporunun düzenlenmesi. 13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.imza YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ: