《上市公司与杭钢集团之盈利预测补偿协议》主要内容. 1、 盈利预测补偿期间及承诺净利润
2、 盈利补偿的计算方法
3、 盈利预测补偿的实施方式
《上市公司与杭钢集团之盈利预测补偿协议》主要内容. （1） 盈利预测补偿期间及承诺净利润 本协议项下盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即 2022 年、2023 年度、2024 年度。如本次交易未能如期在 2022 年度实施完成，则前述盈利预测补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，双方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。 补偿义务人杭钢集团向上市公司承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，与主营业务相关的增值税税收返还不予扣除）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于 12,032.72万元、12,078.33 万元、12,432.73 万元。
（2） 盈利补偿的计算方法 补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下： 每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－累积已补偿金额； 杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。 如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
（3） 盈利预测补偿的实施方式 每一盈利预测补偿期间若上市公司在其年报（包括专项意见）披露后的 10 个交易日内按盈利补偿的计算方法约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则上市公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 5 个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设🖂的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利； 上市公司在收到补偿义务人按照前款提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最 终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份； 自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设🖂的专门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形） 导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。 依盈利补偿的计算方法确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于上述约定的应补偿现金金额的最终确定之日起 5 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。 在全部盈利预测补偿期间届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试并编制减值测试报告，并聘请经杭钢集团书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行专项审核，并在盈利预测补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告的专项审核报告。 根据减值测试专项审核报告，期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿： 另需补偿股份数额为期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。