与合资方约定支配权条款的背景原因，巨化集团是否实质承担实控人职责并对外以实控人名义开展业务. 2018 年 12 月，博瑞电子与中央硝子成立博瑞中硝，2019 年 12 月，博瑞电子、中央硝子和基佳电子材料股份有限公司成立博瑞商贸，设立上述两家公司的《合资合同》中均约定了支配权条款，即“当巨化集团持股比例不再为公司首位或中巨芯董事长及总经理不再为巨化集团推荐时„„中央硝子有权行使卖出选择权”。 根据博瑞中硝设立的相关文件、中央硝子的访谈记录并经本所承办律师核查，约定支配权条款的背景原因如下： 2016 年，在巨化集团撮合下，博瑞电子与中央硝子就高纯六氟化钨等产品 的生产及销售等合作进行洽谈，从 2016 年下半年开始一直延续至 2018 年年底博瑞中硝成立，洽谈周期较长。2016 年下半年洽谈开始起，博瑞电子与中央硝子的谈判就以博瑞电子的控股股东巨化集团作为合作背书条件，而当时中巨芯尚未成立。巨化集团作为合作背书条件的原因是：为保障原料供应的及时性与经济性，全球范围内从事电子化学材料的企业一般都建设在基础化工产业园内或产业园周围，中央硝子基于巨化集团的园区配套能力和原料供应能力等商业考量，将巨化集团列为支配权条款的条件方，至于是否受巨化集团实际控制并非其考虑因素。 2017 年 12 月 20 日，巨化股份发布《浙江巨化股份有限公司对外投资公告》 （公告编号：临 2017-52），巨化股份持有中巨芯有限 39%股权，与产业投资基金并列股权首位，中巨芯有限的董事长和总经理由巨化股份推荐，中巨芯有限设立不会导致巨化股份合并报表范围发生变化。中巨芯有限 2017 年 12 月 25 日 成立并于 2018 年 4 月完成对博瑞电子收购之后，博瑞电子（此时代表中巨芯有限）与中央硝子的合资谈判工作仍未完成。2018 年 8 月双方洽谈成功后签署的 《合资合同》沿用了巨化股份上述中巨芯有限设立的相关公告内容，并作为 “支配权条款”在合资合同进行了约定。 中巨芯设立前及设立后，巨化股份已公告投资中巨芯有限的进展及股权结构，发行人设立至今并不存在控股股东和实际控制人。根据中央硝子盖章确认 的访谈记录，其与博瑞电子签署《合资合同》时，中央硝子亦已知晓中巨芯无控股股东或实际控制人，知晓中巨芯并列第一大股东巨化股份和产业投资基金均不对中巨芯形成控制，中央硝子基于巨化集团的园区配套能力和原料供应能力等商业考量而并非基于中巨芯受巨化集团控制而约定支配权条款。中巨芯有限成立后，巨化集团及巨化股份未以中巨芯控股股东或实际控制人的名义代表中巨芯开展任何业务；博瑞电子成为中巨芯子公司后，博瑞电子以中巨芯控股子公司名义开展工作，巨化集团及巨化股份未以中巨芯控股股东或实际控制人的名义代表博瑞电子开展任何业务；合资公司博瑞中硝成立后，合资公司以博瑞电子控股子公司名义开展工作，以董事会为最终决策机构，巨化集团及巨化股份亦未以中巨芯控股股东或实际控制人的名义代表博瑞中硝开展任何业务。
