财务与会计 样本条款

财务与会计. 1. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》,并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 2. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,根据该报告,并经本所律师查验,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。 3. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈,发行人的 会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》,无保留意见。 4. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。经审阅《审计报告》,瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。 5. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认,并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(补充 2015年半年报稿)》,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件: (1) 根据《审计报告》,发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元,均为正数;累计为 人民币 462,950,681.12 元,超过人民币 3,000 万元; (2) 根据《审计报告》,发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元,累计为 2,627,066,678.69 元,超过 3 亿元;公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元,累计为 425,688,903.44 元,超过 5,000 万元; (3) 发行人目前的股本总额为 12,000 万元,不少于 3,000 万元; (4) 根据《审计报告》,发行人最近一期末合并后的无形资产(扣除土地使用权后)为 7,654,132.62 元,净资产为 962,162,047.06 元,无形资产占净资产 的比例为 0.8%,不高于 20%; (5) 根据《审计报告》,发行人最近一期不存在未弥补亏损。 7. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》,并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述,并经本所律师查阅《审计报告》,查验发行人的涉诉情况(具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”)及对瑞华项目经办人员进行访谈,公司不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述,并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈,发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形: (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2) 滥用会计政策或者会计估计; (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》,瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。 10. 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》,并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料,检索发行人所在行业的公开信息,查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况,发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形: (1) 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
财务与会计. (1) 根据发行人的陈述和《审计报告》,并经本所律师对发行人财务负责人、瑞华的项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 (2) 瑞华已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,根据该报告, 并经本所律师查验,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 (3) 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,已由瑞华出具《审计报告》,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 (4) 根据发行人的陈述并经并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。经审阅《审计报告》,瑞华没有在《审计报告》中提出与公司前述陈述相悖的说明意见,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 (5) 根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况(具体参见本补充法律意见书正文第十部分“关联交易及同业竞争”),发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
财务与会计. 3.4.1 经审阅《审计报告》,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人会计基础工作规范,近三年经审计财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《创业板暂行办法》第 20 条的规定。 3.4.2 根据《审计报告》及发行人近三年经审计财务报表,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于 1,000 万元,且持续增长;并且最近 1 年盈利,且净利润不少于 500 万元,最近 1 年营业收入不少于 5,000 万元,最近两年营业收入增长率均不低于 30%;截至 2010 年 12 月 31 日,发行人净资产不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损;发行人本次发行及上市前股本总额为 4,000 万元,本次发行及上市完成后发行人的股本不少于 5,340 万,符合《证券法》第 13 条第一款第(二)项和《创业板暂行办法》第 10 条第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定。 3.4.3 根据发行人确认、《审计报告》、《发行保荐书》并经本所律师在专业范围内的核查,仅就作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解,截至本法律意见书出具之日,发行人具有持续盈利能力,不存在《创业板暂行办法》第 14 条的规定。据此,本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第 14 条的规定。 3.4.4 根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其分公司所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查,自 2008 年至今,发行人依法纳税,除本法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述情况外,发行人所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定;根据《纳税情况专项鉴证报告》、发行人的确认以及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板暂行办法》第 15 条的规定。
财务与会计. (1) 根据立信出具标准无保留意见的《审计报告》、无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认,有鉴于前文所述并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断,本所经办律师认为发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 (2) 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认,并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断,本所经办律师认为发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
财务与会计. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人承诺及本所律师对发行人财务总监、发行会计师的访谈,截至本法律意见书出具之日,发行人会计基础规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,大华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,大华会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
财务与会计. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量,且大华会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十一条第一款规定。 根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》、发行人的说明以及本所律师具备 的法律专业知识所能够作出的合理判断,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,且大华会计师已出 具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《管理办法》第十一条第二款规 定。
财务与会计. (1) 根据《审计报告》及发行人的声明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;天职国际为发行人本次发行与上市出具了最近三年标准无保留意见的《审计报告》。 (2) 根据《内控审核报告》、发行人及发行人财务总监的声明,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;天职国际出具了标准无保留结论的《内控审核报告》。 据此,发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
财务与会计. (1) 根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》以及《招股说明书》的记载和发行人的说明,发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
财务与会计. (1) 根据《审计报告》,发行人2008年、2009年、2010年的净利润(合并报表数, 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) 分别为70,894,712.79 元、 109,683,195.64元、142,372,069.28 元;资产负债率(合并报表数)分别为84.54%、 80.69 %、57.69%;经营活动产生的现金流量净额(合并报表数)分别为60,991,094.08元、262,856,147.36元、100,546,718.56 元。发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 (2) 根据《内控报告》和发行人的说明,发行人的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的,并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》,符合 《首发管理办法》第二十九条的规定。 (3) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第三十条的规定。 (4) 根据《审计报告》和发行人的说明,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 (5) 根据《审计报告》和发行人的说明,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,近三年发行人与关联方发生的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 (6) 根据《审计报告》:
财务与会计. (1) 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 (2) 根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由立信出具了无保留结论的《内控报告》,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。