财务与会计 样本条款
财务与会计. 1、 根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、 根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、 根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、 根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、 根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及发行人独立董事对发行人关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行的评价，并经保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、 根据发行人会计师出具的《审计报告》，本保荐机构对以下事项进行了核查：
（1） 最近三个会计年度归属母公司净利润均为正数且累计为 17,641.42 万 元，超过人民币 3,000 万元（净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（2） 最近三个会计年度营业收入累计为 284,967.15 万元，超过人民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（3） 发行前股本总额为 9,358.00 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《首 发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（4） 截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值占合并报表归属母公司净资产的比例为 0.68%，不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
（5） 公司截至 2020 年 6 月 30 日不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、 根据发行人会计师出具的《审计报告》及《关于祖名豆制品股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、 根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、 经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、 经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上所述，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
财务与会计. (1) 根据立信出具标准无保留意见的《审计报告》、无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，有鉴于前文所述并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
(2) 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
财务与会计. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人承诺及本所律师对发行人财务总监、发行会计师的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人会计基础规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
财务与会计. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且大华会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款规定。 根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》、发行人的说明以及本所律师具备 的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且大华会计师已出 具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款规 定。
财务与会计. 根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》。 根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
财务与会计. （1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年 1 至 9 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 62,373,492.49 元、36,392,923.81 元、43,670,584.26 元、20,788,302.06 元；发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 9 月的营业收入分别为 482,442,567.62 元、 398,065,635.55 元、450,126,802.70 元、366,680,720.24 元，发行人 2014 年 9 月 30 日 的资产负债率为 35.66%（合并口径）。
（2） 发行人出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》；中汇出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3） 根据发行人说明、中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且中汇已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4） 根据中汇出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更行为，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5） 如本补充法律意见书之“六、关联交易和同业竞争”所述，根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6） 根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
1） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年 1 至 9 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 62,373,492.49 元、36,392,923.81 元、43,670,584.26 元、20,788,302.06 元，均为正数。 发行人最近三个会计年度即 2011 年度、2012 年度、2013 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 142,437,000.56 元，超过 3,000 万元；
2） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或者 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元 根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年 1 至 9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 54,446,273.00 元、30,863,596.75 元、 25,481,773.97 元、3,304,348.07 元，最近三个会计年度即 2011 年度、2012 年度、2013 年度经营活动产生的现金流量净额累计为 110,791,643.72 元，超过 5,000 万元；发行 人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 9 月营业收入分别为 482,442,567.62 元、398,065,635.55 元、450,126,802.70 元、366,680,720.24 元，发行人最近三个会计 年度即 2011 年度、2012 年度、2013 年度营业收入累计为 1,330,635,005.87 元，超过 3 亿元；
3） 发行前股本总额不少于 3,000 万元 发行人目前的股本总额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元；
4） 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20% 根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近一期末（2014 年 9 月 30 日）合并报 表显示的无形资产（扣除土地使用权后）为 3,271 ,985.04 元，净资产为 270,134 ,737.42
5） 最近一期末不存在未弥补亏损 根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近一期末（2014 年 9 月 30 日）未分配 利润为 137,313,896.17 元，不存在未弥补亏损。
（7） 根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人及各下属子公司主管税务部门分别出具的纳税管理证明，以及中汇出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人近三年以来依法纳税，没有因税务违法被处罚的情况。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8） 如本补充法律意见书之“八、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9） 根据中汇出具的《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1） 发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影...
财务与会计. （1） 根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》以及《招股说明书》的记载和发行人的说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
财务与会计. （1） 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条相关规定。
财务与会计. (1) 根据《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年的净利润（合并报表数， 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为70,894,712.79 元、 109,683,195.64元、142,372,069.28 元；资产负债率（合并报表数）分别为84.54%、 80.69 %、57.69%；经营活动产生的现金流量净额（合并报表数）分别为60,991,094.08元、262,856,147.36元、100,546,718.56 元。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2) 根据《内控报告》和发行人的说明，发行人的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合 《首发管理办法》第二十九条的规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
(4) 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
(5) 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，近三年发行人与关联方发生的重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6) 根据《审计报告》：
财务与会计. （1） 根据《忠旺集团审计报告》和忠旺集团的说明，忠旺集团资产质量和财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强且具有持续盈利能力，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2） 根据《忠旺集团内控报告》，忠旺集团在所有重大方面保持了按 照中华人民共和国财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准，建立的与模拟财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3） 根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团最近三年会计基础工作规范，模拟财务报表在所有重大方面按照财务报表附注三所述编制基础编制，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了忠旺集团的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4） 根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团最近三年编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5） 根据《重组报告书》、《忠旺集团审计报告》并经本所律师适当核查，本所认为，忠旺集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；根据忠旺集团的说明及《忠旺集团审计报告》，报告期内忠旺集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6） 根据《忠旺集团审计报告》，忠旺集团最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。
（7） 根据《忠旺集团审计报告》，忠旺集团最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定。