交割先决条件. 除非各方另有约定，各方应遵守及完成以下其各自的出售股份交割义务，方可完成出售股份交割：
1、 各方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1） 任何政府主管机关均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致《股权购买协议》项下拟议交易不合法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令（不论是暂行的、初步的还是永久性的）；
（2） 如最终对价和初始对价不一致，各方已经另行签署了一份书面的补充协议，对最终对价进行了确认；
（3） 不存在限制、禁止或取消出售股份的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，除各方已经提供相关书面材料披露的情况外，也不存在任何已对或将对卖方出售股份产生重大不利影响的未决或潜在的行政处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决或裁定；
（4） 不存在债权人依法律规定或协议约定明确反对出售股份交割的情形。
（5） 买方的股东已经在买方召开及举行的股东特别大会上批准买方购买出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准），作为买方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章进行的一个“非常重大的收购事項”。
（6） 南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东已经在南京新百根据《上海证券交易所股票上市规则》召开及举行的股东大会上批准卖方出售出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准）。
（7） 除《增资协议》附件 1 第 10 项规定的交割前提条件外，《增资协议》中的其他交割前提条件（Conditions to Completion）已全部满足或以书面形式豁免（如适用）。
2、 买方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1） 卖方应在所有重大方面均已履行《股权购买协议》规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务。
（2） 经双方认可的债务重组安排已实施。
（3） 在出售股份交割日，卖方应当向买方交付以下文件：
（a） 卖方批准《股权购买协议》及《股权购买协议》项下所述出售股份事项并授权执行《股权购买协议》及《股权购买协议》项下任何其他文件的董事会决议副本一份；
（b） 载明买方作为出售股份登记持有人的公司的股东名册副本一份；
（c） 卖方为完成本交易在适用法律、其章程或任何其他安排需要取得的所有批准或豁免的证明文件，包括但不限于标的公司成员的任何债权人在标的公司成员的贷款协议项下的关于控制权变更的批准，以及其他有权政府机构的批准或备案（如需）。
3、 卖方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1） 就与《股权购买协议》和其项下交易有关的文件、条件（包括其须作出的陈述、保证及承诺），卖方已取得一切必要的授权及批准，包括（如适用法律要求）一切任何政府主管机关的审批部门的批准、同意和许可；
（2） 买方应在所有重大方面均已履行《股权购买协议》规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务；
（3） 在出售股份交割日，买方应当向卖方交付以下文件：
（a） 交付授权并批准《股权购买协议》之执行和履行以及《股权购买协议》项下拟进行之所有交易的买方的董事会决议副本（经买方一名董事认证的）；
（b） 买方已根据《股权购买协议》相关条款支付一期价款的相关凭证；及
（c） 交付在履行《股权购买协议》及为完成《股权购买协议》项下拟议交易之目的，买方须取得所有的相关法律和监管规定所需的批准及备案，包括但不限于完成出售股份在中国和/或其他法域涉及的经营者集中申报流程或类似的反垄断审查流程（如有）。 各方同意，上述第 1-（1）、1-（3）、1-（4）、1-（5）、1-（6）、1-（7）、 2-（2）、2-（3）-（c）、3-（1）及 3-（3）-（c）条所载的条件不能被豁免。
交割先决条件. 扬农集团交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同意豁免：
（1） 交易框架协议》、《补充协议》和《股权转让协议》等扬农集团交易所需的全套交易文件（以下简称“扬农集团交易文件”）已经各方适当签署。
（2） 先正达集团和中化国际已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股东大会等。
（3） 扬农集团董事会和股东会已审议通过扬农集团交易，且除先正达集团和中化国际外的扬农集团其他股东已书面放弃对扬农集团标的股权享有的优先购买权（如存在该优先购买权，不论系基于法律、法规或规范性文件或扬农集团公司章程的规定）。
（4） 扬农集团交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准，《评估报告》已经有权国有资产监督管理机构备案。
（5） 扬农集团标的股权上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在质押等第三方权利或者被查封、冻结等限制性强制措施情形。
（6） 不存在禁止任何一方履行扬农集团交易文件的法律、法规或规范性文件或有约束力的法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。
（7） 扬农化工交易的交割先决条件已全部满足。
交割先决条件. (1) 买方履行交割义务的先决条件
(a) 卖方的声明与保证和承诺
(i) 卖方在《购买协议》第 3.1（组织、资格；子公司）、3.2（资本结构）、 3.3（卖方关于交易的授权）和 3.20（中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，卖方在《购买协议》第 3 条所作的全部声明与保证（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为存在公司重大不利影响的情形。
(ii) 卖方母公司与卖方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的承诺。
(iii) 卖方已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与该等负债有关的权利限制和担保权益。
(iv) 卖方已在交割日向买方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。
(b) 卖方已向买方交付，或促使其他方向买方交付有关的文件，包括如证明目标公司股权转让至买方的股份证明以及其他交割前卖方应当向买方交付的文件。
(c) 美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经完成或任何适用的等待期已经到期或终止。
(d) 不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本次交易的实施的情形。
(e) 自标的公司资产负债表日起，不存在任何标的公司重大不利影响的情形。
(f) 卖方母公司与卖方已经按照适用法律完成交割前的重组。
交割先决条件. （1） 买方接受拟出售股份的交付及支付购买价款的义务须以下列条件达成为前提，但买方可自行决定豁免以下任一条件：卖方已经从Luminor Bank AS 取得与目标公司签订的相关融资协议有关的书面确认，Luminor Bank AS 和Luminor Liising AS 籍此确认同意本协议项约定的目标公司的控制权变更；
（2） 卖方已取得Crestline 出具的MPTL 股东协议附件 4 之第三部分之第 3（a）条约定所指的书面同意，即 Crestline 同意本协议约定的目标公司的控制权变更，同时对于MPTL 股东协议附件 4 第 5条第 1 款中约定的优先级贷款，Crestline 公司未要求提前到期偿还；
（3） 买方的股东大会已批准本项交易；
（4） 买方已完成下述事项：
1） 在中国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）的有权的当地分支机构备案，以及
2） 在中华人民共和国商务部（“商务部”）的有权的当地分支机构备案，以及
3） 在中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）的有权地方分局办理直接外汇登记手续；
（5） 卖方向买方交付本协议附件 11 中约定的竞业禁止承诺 函。
交割先决条件. 目标公司执行董事、股东批准本次交易；本次交易已办理有关地方发展和改革委员会、商务主管部门、外汇主管部门所涉及的境外投资的备案（登记）手续；目标股权权属状态清晰；目标公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准（如有）；出售方完成其他根据法律尽职调查发现应解决的事项。
交割先决条件. 指 本协议第 3.1 条规定的任一交割先决条件。
交割先决条件. 本次交易交割的先决条件是在交割日或交割日之前如下条件已满足或者相关方同意豁免相关条件：
1） 出售方和购买方所做的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确；
2） 出售方和购买方在所有重大方面均适当履行并遵守了《股份转让协议》规定的在交割日或者交割日前各方应履行的义务；
3） 本协议签署后，国家未制定或者实施禁止、限制本次交易交割的法律，不存在政府机关限制本次交易的禁令或者法令；
4） 股份购买协议》签署后未出现重大不利变化事件；
5） 股份授予协议》已签署；
6） 出售方应向购买方提供购买方付款所需的文件，包括外商投资申请和外商投资企业注册证书；
7） 出售方向购买方提供注册证书、董事 册、存续证明、董事会决议等；
8） 公司应向购买方提供营业执照和董事会决议；
9） 每一购买方应向出售方提供其就本次交易已获得内部审批的证明文件；
10） 每一购买方应向出售方提供其营业执照。
交割先决条件. 目标股份的交割及转让对价支付受限于下列先决条件全部得到满足：
（1） 收购方就购买目标股份获得股东大会批准；
（2） 收购方就购买目标股份获得监管机构（如需）的所有必要授权、同意和批准（包括但不限于厦门市国有资产管理部门核准、ODI 审批）；
（3） 收购方本次购买目标股份已满足国内证券监管机构关于重大资产重组相关要求；
（4） 收购方本次购买目标股份通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
（5） 正通汽车出具 2020 年度经审计合并报表而且双方满意该报表的内容；
（6） 正通汽车经营状况未出现重大不利影响的变化；
（7） 转让方在交易文件项下的所有陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整，转让方未违反其各自在交易文件项下的各项承诺和义务；
（8） 并未在交割日当天或之前收到香港证监会或联交所的指示，表明基于交割原因、或与本协议条款或本协议拟议任何交易有关的情况，将会或可能撤销或反对正通汽车股份在联交所主板上市（或将会或可能附加上市条件）；
（9） 香港证监会裁定本次交易不会按照香港收购和合并守则规定触发强制全面要约责任。 双方确认，收购方可以在任何时间书面通知转让方豁免第（5）项至第（9）项交割先决条件。 当出现以下情况，且双方未能就延期达成一致的，本协议终止，且本协议任何一方均无权因协议终止向任何其他方提出索赔：
交割先决条件. 1. 买方交割先决条件 交割时或交割前，买方履行其合同义务取决于如下条件的满足或买方对下列条件的书面豁免（应在交割时完成的除外）：
(1) 卖方在本协议中的陈述与保证截止签署日及交割日均为完整、真实、正确且没有误导；
(2) 交割时或交割前，卖方实质性地遵守本协议承诺；
(3) 买方已取得所需的中国监管审批；
(4) 卖方/目标公司不存在导致以下情况法律变更： - 使拟议交易受阻或严重破坏拟议交易； - 使拟议交易或交易各方在交割后需要满足任何重大条件；或 - 要求取得任何难以取得的政府授权或审批，或审批等待期终止或到期，但导致交易迟延预计不超过 60 天，且新增额外支出少于交割款项的 10%的法律变更除外；
(5) 卖方/目标公司所有目标知识产权已转让给目标公司；
(6) 卖方/目标公司完成子公司 Soniquence 的剥离；
(7) 卖方/目标公司根据协议约定签署所有核心员工聘用协议；
(8) 政府部门未出具相关决定或命令认定拟议交易违法；以及
(9) 卖方按照协议约定交付相关交割交付物。
交割先决条件. 本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：
3.2.1 本协议已经双方正式签署并生效；
3.2.2 转让方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于相关监管部门的同意等；
3.2.3 标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；
3.2.4 标的公司持有开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司依法存续；
3.2.5 标的公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大 (重大指单一事件所涉金额超过 50 万元或导致损失超过 50 万元，下同)不利影响的任何情况；
3.2.6 转让方向受让方所作出的陈述、承诺与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且转让方未违反对受让方作出的所有陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务；
3.2.7 全国股转系统出具对标的股份转让的确认文件。