保荐机构、律师核查意见 样本条款

保荐机构、律师核查意见. 经核查，保荐机构认为：各募投项目均具备明确投资意向，资金需求具备充 分性及合理性，且发行人已针对各募投项目的投资意向、实施阶段、筹备进展、合作对象等情况及媒介采购项目之盈利模式与收购对象进行了准确而充分的披 露。经核查，各募投项目之投资意向符合相关法律法规规定且真实合理，不存在 对认购对象利益输送或侵害公司中小股东利益的情形。发行人之募投相关的影视、节目制作确存在行政审批风险，已在公开披露文件中进行了充分的风险披露。与 本次发行及募投项目相关的信息已经或将会根据《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板行业信息披露指引第 1 号 ——上市公司从事广播电影电视业务》等文件之相关规定要求进行公开披露，不存在应披露未披露的信息。

保荐机构、律师核查意见. 针对上述事项，保荐机构和律师查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和本次公开发行可转换公司债券预案，核查了发行人与美的集团及其关联方、高济科技的工商登记信息、合作协议、销售协议、公司关于关联交易的相关规章制度文件，对比了发行人与其他非关联方同类业务的定价情况，抽查了发行人与美的集团及其关联方、高济科技的交易记录，获取了公司控股股东及实际控制人出具的关于减少和避免关联交易的承诺，对美的集团和高济科技进行了实地走访，并以函证形式向美的集团及其关联方和高济科技确认其与发行人之间的交易情况，同时审阅了上述关联交易相关的三会文件、信息披露文件及独立董事意见。 （1） 发行人报告期内的关联交易具备必要性和合理性，且均已履行规定的决策程序和信息披露义务，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。 （2） 公司的主要业务对关联方不存在重大依赖，通过该等关联交易能够增加公司的营业收入与利润，不存在损害发行人利益或显失公平的情形，且对本次募投项目不构成重大不利影响。 （3） 公司建立了完善的制度对关联交易的决策权限、回避和表决程序等做了规定。公司的控股股东及实际控制人也就减少和规范关联交易出具了承诺函； （4） 发行人不存在违规决策、违规披露等情形。

保荐机构、律师核查意见. 保荐机构、申请人律师查阅了上述“智慧焦作”等 5 个使用募集资金实施项目申请人与合作方签订的相关合同、协议，查阅了申请人修订后的本次非公开发行的预案，公开查询了解了上述项目涉及政府方付费的当地经济发展状况及财政收支能力，查询了国家有关 PPP 项目的法律、法规及规范性文件，并对申请人董事会秘书、相关项目相关负责人等进行了访谈。 经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人已在本次非公开发行的预案中补充披露上述项目的具体建设内容、与合作方的合作模式、项目用地的解决方式及项目回款的资金来源；申请人于 2016 年 11 月 9 日召开公司第三届董事会第十 九次会议再次调整了本次发行方案，本次募投项目不再涉及以 PPP 方式实施；申请人与合作方签署的意向协议、框架协议及补充协议或合作协议，明确约定了申请人及合作方的权利及义务、双方合作模式、还款来源、还款计划及保障等条款，在相关各方严格遵守上述协议约定的情况下，上述相关协议具有可执行性，相关项目实施不存在重大不确定性；申请人已就募投项目实施风险在本次修订后的非公开发行预案中作了补充披露。