Common use of 先决条件 Clause in Contracts

先决条件. a、 买、卖双方均须履行的条件 下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃： （1） 不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外； （2） 根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍； （3） 根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批准； （4） 根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成。 b、 卖方须履行的条件 下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部 或部分在法律允许的范围内作出放弃： （1） 卖方在本协议相关条款中所作的所有基本陈述截至交割日期在所有重大方面均应真实正确； （2） 卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议； （3） 卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。 c、 买方须履行的条件 下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃： （1） 买方在本协议相关条款中所作的所有陈述与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等陈述与保证是在截至交割日期之时作出的； （2） 买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议； （3） 买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。 综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下： （1） 国资委及其授权单位的审批、备案程序； （2） 国家商务部对本次交易的经营者集中审查； （3） 上海市商务委员会批准本次交易相关事项； （4） 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项； （5） 公司召开股东大会审议本次交易相关事项； （6） 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案； （7） 其他可能需要履行的决策和审批程序。

先决条件. a、 买、卖双方均须履行的条件 下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃除非以下条件已经全部获得满足，否则贷款人无义务向借款人提供本合同项下的贷款额度： （(1） 不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外) 借款人配合贷款人完成审核工作，并向贷款人提供了在形式和内容上都符合贷款 人要求的本合同附件二中所列的文件(具体文件及提交形式，以届时贷款人要求为准)； （(2） 根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍) 借款人已有效签署本合同及有关附件； （(3） 根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批准) 担保人（如有）已经向贷款人出具了在形式和内容上都符合贷款人要求的保函（如适用）和贷款人要求的其他担保合同、文件等，且各项担保文件已办理完毕任何所需的政府部门批准、登记或其他手续（包括但不限于如担保人（如有）为法人的，担保人已向贷款人提供符合法律法规和法人章程规定的合法有效的决议文件等），各项具体担保文件已经生效且持续有效； （(4） 根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成。 b、 卖方须履行的条件 下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部 或部分在法律允许的范围内作出放弃： （1） 卖方在本协议相关条款中所作的所有基本陈述截至交割日期在所有重大方面均应真实正确) 担保人（如有）提供抵押的，贷款人已收到抵押物在有关登记机关办理完毕抵押登记手续的有效证明文件；担保人（如有）提供质押的，质押物已交付贷款人和/或贷款人已收到质押物在有关登记机关办理完毕质押登记的证明文件； （2） 卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议(5) 担保人（如有）已向贷款人提供符合贷款人要求的有关抵押物/质押物的相关保险单、发票及其他相关证明文件（如适用）； （3） 卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。 c、 买方须履行的条件 下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃： （1） 买方在本协议相关条款中所作的所有陈述与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等陈述与保证是在截至交割日期之时作出的(6) 抵押物/质押物（如有）上还存在其他共同共有人的，该等其他共同共有人已认可担保文件的内容并向贷款人出具同意抵押人/质押人签署担保文件的书面确认文件； （2） 买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议(7) 借款人或贷款人认可的其他第三方已向贷款人出具了在形式和内容上都符合贷款人要求的、与本合同项下贷款相关的保单、保险合同或其他增信文件，前述各项文件均已生效且持续有效（如适用）； （3） 买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。 综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下： （1） 国资委及其授权单位的审批、备案程序(8) 借款人已按照要求在贷款人开立用于提款及还本付息的结算账户； （2） 国家商务部对本次交易的经营者集中审查(9) 用款企业已按照要求在贷款人开立用于收付贷款资金的结算账户（如适用）； （3） 上海市商务委员会批准本次交易相关事项(10) 借款人在本合同项下所作的各项声明、保证与承诺均是真实的、正确的、完整的； （4） 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项(11) 借款人不存在已发生并且正在持续的违约事件或潜在违约事件； （5） 公司召开股东大会审议本次交易相关事项(12) 借款人不存在已发生并且正在持续的与其他金融机构之间关于贷款事项的任何违约或潜在违约情形； （6） 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案(13) 借款人向贷款人申请的基础贷款产品（如有）已经正常放款； （7） 其他可能需要履行的决策和审批程序(14) 贷款人合理要求借款人及担保人（如有）提供的其他文件均已提供、贷款人合理要求借款人及担保人（如有）满足的其他条件均已被满足； (15) 中国法律规定及各方约定的其他条件已经满足。

先决条件. a、 买、卖双方均须履行的条件 下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃除非以下条件已经全部获得满足，否则贷款人无义务向借款人提供本合同项下的贷款额度： （(1） 不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外) 借款人配合贷款人完成审核工作，并向贷款人提供了在形式和内容上都符合贷款人要求的本合同附件二中所列的文件(具体文件及提交形式，以届时贷款人要求为准)； （(2） 根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍) 借款人已有效签署本合同及有关附件； （(3） 根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批准) 担保人（如有）已经向贷款人出具了在形式和内容上都符合贷款人要求的保函（如适用）和贷款人要求的其他担保合同、文件等，且各项担保文件已办理完毕任何所需的政府部门批准、登记或其他手续（包括但不限于如担保人（如有）为法人的，担保人已向贷款人提供符合法律法规和法人章程规定的合法有效的决议文件等），各项具体担保文件已经生效且持续有效； （(4） 根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成。 b、 卖方须履行的条件 下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部 或部分在法律允许的范围内作出放弃： （1） 卖方在本协议相关条款中所作的所有基本陈述截至交割日期在所有重大方面均应真实正确) 担保人（如有）提供抵押的，贷款人已收到抵押物在有关登记机关办理完毕抵押登记手续的有效证明文件；担保人（如有）提供质押的，质押物已交付贷款人和/或贷款人已收到质押物在有关登记机关办理完毕质押登记的证明文件； （2） 卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议(5) 担保人（如有）已向贷款人提供符合贷款人要求的有关抵押物/质押物的相关保险单、发票及其他相关证明文件（如适用）； （3） 卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。 c、 买方须履行的条件 下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃： （1） 买方在本协议相关条款中所作的所有陈述与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等陈述与保证是在截至交割日期之时作出的(6) 抵押物/质押物（如有）上还存在其他共同共有人的，该等其他共同共有人已认可担保文件的内容并向贷款人出具同意抵押人/质押人签署担保文件的书面确认文件； （2） 买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议(7) 借款人或贷款人认可的其他第三方已向贷款人出具了在形式和内容上都符合贷款人要求的、与本合同项下贷款相关的保单、保险合同或其他增信文件，前述各项文件均已生效且持续有效（如适用）； （3） 买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。 综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下： （1） 国资委及其授权单位的审批、备案程序(8) 借款人已按照要求在贷款人开立用于提款及还本付息的结算账户； （2） 国家商务部对本次交易的经营者集中审查(9) 用款企业已按照要求在贷款人开立用于收付贷款资金的结算账户（如适用）； （3） 上海市商务委员会批准本次交易相关事项(10) 借款人在本合同项下所作的各项声明、保证与承诺均是真实的、正确的、完整的； （4） 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项(11) 借款人不存在已发生并且正在持续的违约事件或潜在违约事件； （5） 公司召开股东大会审议本次交易相关事项(12) 借款人不存在已发生并且正在持续的与其他金融机构之间关于贷款事项的任何违约或潜在违约情形； （6） 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案(13) 贷款人合理要求借款人及担保人（如有）提供的其他文件均已提供、贷款人合理要求借款人及担保人（如有）满足的其他条件均已被满足； （7） 其他可能需要履行的决策和审批程序(14) 中国法律规定及各方约定的其他条件已经满足。

先决条件. a、 买、卖双方均须履行的条件 下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃3.2.1 报批先决条件。 在完成以下先决条件之后，出售方有义务应购买方的要求，完成于商委和工商部门办理将购买方登记为出售股权的新股东、登记新董事和登记购买方委任的其他高管和新章程所需的相关手续: (i) 购买方和出售方均已经适当签署本协议； (ii) 购买方和出售方均已经完成为签署本协议、履行和遵守本协议 以及为本协议拟定的交易之目的所需的相关公司内部审批程序； (iii) 已满足爱凯尔股权转让协议项下第 3.2.1 条(iii)款至(xi)款项下的全部条件且令各出售方满意；； (iv) 购买方已向出售方提供关于购买方任命/指定的公司新董事、监事、法定代表人和总经理及为办理商委、工商部门、外管部门和其他机构相关手续所需要的其他信息。 3.2.2 交割先决条件具体包括如下： （1） 不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外(i) 出售方先决条件。 出售方完成交割应以下列条件已得到满足或被其放弃为前提： a) 购买方在本协议之日所做陈述保证是真实、正确、准确而且完整的，且不具有误导性； （2） 根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍b) 购买方均已履行和遵守本协议规定的相关承诺、义务和条件，除非该等承诺、义务和条件为本协议明确规定仅可在交割实际完成后履行； （3） 根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批准c) 购买方应尽其最大努力在可行范围内已取得广西北部湾国际港务集团有限公司批准本协议以及本协议下交易做出的所有相关审批文件、或国资委或其他相关部门可能要求的其他审批或手续；以及 d) 购买方已向出售方提供所有相关完税凭证，该等凭证应已证明将本协议第 2.2.1 条项下全部款项向境外汇出至出售方所需的全部相关完税手续已适当完成。 (ii) 购买方先决条件。 购买方完成交割应以下列条件已得到满足或被其放弃为前提： a) 出售方在本协议之日所做陈述保证是真实、正确、准确而且完整的，且不具有误导性； （4） 根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成b) 出售方均已履行和遵守本协议规定的相关承诺、义务和条件，除非该等承诺、义务和条件为本协议明确规定仅可在交割实际完成后履行； c) 出售方已经取得或完成为签署本协议、履行和遵守本协议以及为本协议拟定的交易之目的可能为监管部门要求的相关审批、各自报告要求；以及 d) 出售方应尽其最大努力在可行范围内完成以下事项： (A) 已就本协议以及本协议下交易向商委完成备案登记；以及 (B) 促使有权的工商部门已将购买方登记为出售股权的股东，并已登记购买方委任的新董事及高管人员以及新章程，而且已经颁发新的营业执照。 b、 卖方须履行的条件 下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部 或部分在法律允许的范围内作出放弃： （1） 卖方在本协议相关条款中所作的所有基本陈述截至交割日期在所有重大方面均应真实正确； （2） 卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议； （3） 卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成3.2.3 一方应在获悉任何可能会对满足上文第 3.2.1 和 3.2.2 条所列任何先决条件构成妨碍的事实或情形之后的五（5）个营业日内，将该等事实或情形的存在书面通知另一方。出售方和购买方应在其各自的所有先决条件得到满足之后，立即书面通知其他方。 c、 买方须履行的条件 下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃： （1） 买方在本协议相关条款中所作的所有陈述与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等陈述与保证是在截至交割日期之时作出的； （2） 买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议； （3） 买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。 综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下： （1） 国资委及其授权单位的审批、备案程序； （2） 国家商务部对本次交易的经营者集中审查； （3） 上海市商务委员会批准本次交易相关事项； （4） 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项； （5） 公司召开股东大会审议本次交易相关事项； （6） 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案； （7） 其他可能需要履行的决策和审批程序3.2.4 一方应为另一方进行本第 3 条上述其负责完成的相关事项时积极给予必要协助和配合，包括但不限于购买方向出售方提供配合和支持。